普里莫水务公司

非限制性股票期权协议

 

根据下面指定的股权激励计划(“计划”)的条款和条件，Primo水务公司(“公司”)授予_本计划的条款在此引用作为参考。公司承认承授人作为关键员工继续服务的价值，并根据本计划授予该非限定股票期权，但须遵守本非限定股票期权协议(“协议”)的以下条款和条件：

1.股权激励计划。该期权(定义见下文)根据以下股权激励计划发行(勾选一项)：

__修改并重新制定的Primo水务公司股权激励计划

__Primo水务公司2018年股权激励计划

2.授予选择权。本公司特此授予承授人一项无限制购股权(“购股权”)，有效日期为_

3.期权的可执行性。选择权的授予和行使如下：*

4.锻炼方式。购股权的可行使部分可不时全部或部分行使，直至到期日，但在任何情况下不得行使零碎股份。行权方式为向本公司发出行使通知，列明将予购买的股份数目、每股股份的购股权价格及根据该通知购买的所有股份的购股权总价。通知应附有支付所购股份数量的总期权价格。该等行使应于实际收到该等付款及通知本公司后生效。在以下第7节(预扣税款)的规限下，根据行使购股权而购买的所有股份的期权总价应由以下方式支付：(I)付给公司的货币或支票；(Ii)承授人在行使时拥有的不可没收的、不受限制的普通股，且在行使时的价值等于期权价格(包括通过净行使)；(Iii)在行使部分或全部行使股份的日期通过银行或经纪商出售的收益在“净行使”期权的情况下，本公司将不要求承授人支付期权价格，但将减少行使时发行的普通股数量，即具有公平市值的最大数量的完整普通股

(定义见本计划)不超过根据本方法行使的普通股的总期权价格。

每份行使购股权任何部分的通知均须附有本公司酌情认为必需的文件，以确保遵守任何证券交易所或政府当局的适用规则及规例。除非代表该等股份的股票已登记在阁下名下，否则阁下不会就行使购股权任何部分后可发行的该等股份产生本公司股东的权利或特权。

5.对可运动性的限制。购股权不得全部或部分行使，任何相关股票的交付不得由本公司全权酌情决定：(I)如果行使或交付将构成违反任何旨在规范工资、薪金或薪酬的法律的任何规定或任何法规或命令，则不得在下列情况下行使或交付任何相关股票：(I)如果行使或交付将构成违反任何旨在规范工资、薪金或薪酬的法律的任何规定或任何规定或命令；或(Ii)如本公司证券随后可能在其上上市的任何证券交易所获得任何必需的批准、同意、登记或其他资格，则证券交易委员会、加拿大证券监管机构或其他对行使购股权或据此发行股份具有司法管辖权的政府机构将不会获得担保。

6.禁止转让。该期权不得出售、交换、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置，不得因法律的实施而转让，不得执行、扣押、抵押、转让或类似程序。任何试图实现上述任何一项的尝试都是无效的，无效的。

7.遵守守则第409a条的规定。在适用范围内，本协议及计划的目的是符合守则第409a节的规定，使守则第409a(A)(1)节的收入包括规定不适用于承授人。协议和计划应按照与此意图一致的方式进行管理和解释，任何可能导致协议或计划未能满足守则第409a条的规定在修订以符合守则第409a条之前无效(该修订可追溯至守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。尽管如上所述，不保证承授人就与本协议相关的任何收入对承授人产生特定的税收结果，承授人应单独负责根据第409A条与本协议相关而向承授人征收的任何税款、罚款或利息。对守则第409a节的引用还将包括由美国财政部或国税局颁布的与该节相关的任何法规或任何其他指导。

8.税收代扣代缴。

A)英国受赠人以外的受赠人。承保人应支付公司或子公司在任何时候必须就期权扣缴的所有适用所得税和就业税(包括任何外国司法管辖区的税款)。该等款项应在承授人选择时以现金或支票全额支付，方法是扣留承授人的下一张正常工资支票，或放弃根据协议将会发放给承授人的普通股。在加拿大，这些放弃的股票必须代表受让人在市场上出售。作为支付所需预扣款项而投标的股份，其估值应为该预扣义务产生之日公司普通股每股收盘价。

B)英国受赠人。通过签署本协议，承授人同意公司(本身并代表承授人的雇佣公司(“雇主”))同意，公司(或，如果为国民保险缴费的目的是承授人的第二供款人，则雇主)可(通过扣除或其他方式)向承授人追回相当于根据协议行使选择权而应支付的任何第二类别1供款的金额。连同根据本协议行使选择权而在现收现付制度下到期的任何所得税和主要1类供款，承保人特此同意赔偿公司和雇主该等金额。为免生疑问，承授人指示的经纪或受托人有权从承授人名义发行的普通股总数中保留承授人根据本协议有权获得的普通股，并作为承授人的代理人出售公司或雇主认为将变现的等同于承授人根据本节应支付给承授人的任何金额的普通股，并将收益支付给雇主以补偿该金额。

9.就业。承授人在雇主的职位或雇佣条款下的权利和义务不会因其参与本计划或根据本协议可能享有的任何权利而受到影响，本协议也不构成承授人与雇主之间任何雇佣合同的一部分。如果承授人的职位或雇佣因任何原因被终止(不论是否合法)，则承授人无权就其在本协议下或与本计划相关的任何权利或利益(实际或预期的)因此而减少或终止而要求任何赔偿。

10.指定受益人。在遵守所有适用法律的前提下，承授人可在受赠人收到任何或全部既得利益之前，不时指名本计划规定的任何一项或多项既得利益的受益人或受益人(可能是临时或相继指定的一名或多名受益人)的姓名。(B)在承授人死亡的情况下，承授人可在领取任何或全部该等利益之前，向其支付本计划规定的既得利益的任何一名或多名受益人的姓名。每个指定将撤销承授人之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在承授人在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。在没有任何

在受赠人死亡时仍未支付的福利，应支付给他或她的遗产。

11.依法行政。本协议应受佛罗里达州法律和适用于该州的美国法律管辖和解释。

12.可伸缩性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

13.最终协议。

A)承保人特此确认，他/她已收到、审阅并接受适用于本协议的条款和条件，并未因期望或继续受雇于本公司或其任何子公司而签订本协议。授出购股权及于行使购股权时发行普通股须受该计划的条款及条件所规限，所有该等条款及条件均纳入该协议并构成该协议不可分割的一部分。

B)受让人特此承认，他或她只能就本协议和期权授予的后果和风险咨询并依赖受让人自己的税务、法律和财务顾问。

C)除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议的说明文字不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

14.对口支援。本协议可以一式两份签署，这两份副本一起构成同一份正本。

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特此证明，Primo水务公司已促使其正式授权的一名高级职员正式签署了本协议，承授人已签署了本协议，自上文第一次写明的日期起生效。