目录
S
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到中国的过渡期来说，这是一段很长的时间。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速后的文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。**是。
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：
目录
Paylocity控股公司
表格310-Q
截至2021年9月30日的季度报告
目录
| 页面 | |
第一部分：财务信息 | ||
第(1)项：财务报表 | ||
未经审计的综合资产负债表 | 2 | |
未经审计的合并经营报表和全面收益表 | 3 | |
未经审计的股东权益变动表 | 4 | |
未经审计的现金流量表合并报表 | 5 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
第二项：管理层对企业财务状况和经营成果的讨论分析 | 19 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
项目4.控制和程序 | 31 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 32 | |
第1A项。危险因素 | 32 | |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 | |
项目3.高级证券违约 | 32 | |
项目4.矿山安全披露 | 32 | |
第5项：其他信息 | 32 | |
项目6.展品 | 32 | |
签名 | 34 |
1
目录
第I部分
财务信息
项目1.编制财务报表
Paylocity控股公司
未经审计的综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
企业投资 | | | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
递延合同成本 | | | ||||
预付费用和其他费用 |
| |
| | ||
为客户持有资金前的流动资产总额 |
| |
| | ||
为客户持有的资金 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
大写的内部使用软件，网络 |
| |
| | ||
财产和设备，净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
长期递延合同成本 | | | ||||
长期预付费用和其他 |
| |
| | ||
递延所得税资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
客户资金负债前的流动负债总额 |
| |
| | ||
客户资金义务 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | $ | $ | ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) | | ( | ||||
股东权益总额 | $ | | $ | | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的合并财务报表附注。
2
目录
Paylocity控股公司
未经审计的合并经营报表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
收入： | ||||||
经常性收入和其他收入 | $ | | $ | | ||
为客户持有的基金的利息收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
收入成本 | | | ||||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用： | ||||||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
总运营费用 | |
| | |||
营业收入 |
| |
| | ||
其他费用 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税优惠 |
| ( | ( | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合亏损，税后净额 | ( | ( | ||||
综合收益 | $ | | $ | | ||
每股净收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
用于计算每股净收益的加权平均股份： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
Paylocity控股公司
未经审计的股东权益变动表
(单位：千)
截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入 | 权益 | ||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使的股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
证券未实现亏损，税后净额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收益(亏损) | 权益 | ||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使的股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
证券未实现亏损，税后净额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
见未经审计的合并财务报表附注。
4
目录
Paylocity控股公司
未经审计的现金流量表合并报表
(单位：千)
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
2020 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
信贷损失准备金 |
| |
| | ||
可供出售证券折价和溢价摊销净额 | | | ||||
债务发行成本摊销 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
营业资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
递延合同成本 | ( | ( | ||||
预付费用和其他费用 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流： | ||||||
购买可供出售的证券 | — | ( | ||||
可供出售证券的销售收益和到期日 | | | ||||
资本化的内部使用软件成本 |
| ( |
| ( | ||
购置物业和设备 |
| ( |
| ( | ||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
| — |
| ( | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流： | ||||||
客户基金债务净变化 |
| |
| | ||
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | ( | ( | ||||
支付发债成本 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金净变化 |
| |
| | ||
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期初 |
| |
| | ||
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投融资活动 | ||||||
购置应计但未支付的财产、设备和内部使用软件 | $ | | $ | | ||
为收购而承担的负债 | $ | — | $ | | ||
现金流量信息的补充披露 | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳(收到)所得税的现金 | $ | ( | $ | | ||
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金与综合资产负债表的对账 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
为客户的现金和现金等价物持有的资金 | | | ||||
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
Paylocity控股公司
未经审计的合并财务报表附注
(除每股数据外，所有金额均以千为单位)
(一)业务组织机构和业务描述
Paylocity Holding Corporation(以下简称“本公司”)是一家基于云的薪资和人力资本管理软件解决方案提供商。服务采用软件即服务(“SaaS”)交付模式，利用公司基于云的平台提供服务。该公司的全套产品包括工资、人力资本管理、劳动力管理、人才管理、福利、现代劳动力解决方案以及分析和洞察力，提供了一个统一的平台，使客户能够在促进现代化工作场所和提高员工敬业度的同时做出战略决策。
(二)重大会计政策摘要
(a) 概算的列报、合并和使用依据
这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。未来的事件及其影响不能确切地预测；因此，会计估计需要运用判断力。编制这些合并财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及经营环境的变化而发生变化。
(b) 中期未经审计的综合财务信息
所附未经审核综合财务报表及附注乃根据公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报公司财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月的运营结果不一定表明全年的结果或未来任何时期的结果。这些未经审计的综合财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的截至2021年6月30日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
(c) 所得税
所得税按照美国会计准则第740条，即所得税，采用资产负债法核算。本公司的所得税拨备是以年有效税率法为基础的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划。
6
目录
战略，以及最近行动的结果。如果公司确定未来能够实现其递延税项资产超过其净记录金额，它将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。
(d) 近期发布的会计准则
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的其他尚未生效的准则在采用后不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
(3)收入
该公司的收入来自合同，主要来自经常性和非经常性服务费。虽然其大部分协议通常可由客户在
收入分解
下表按经常性费用和实施服务及其他分类列出收入，该公司认为这些数据描述了其收入的性质、金额和时间：
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
经常性费用 |
| $ | |
| $ | |
实施服务和其他 |
|
| |
|
| |
合同总收入 |
| $ | |
| $ | |
递延收入
经常性收入的收入确认时间与开票时间一致，因为它们根据客户的工资发放频率同时发生，或者按月确认基于订阅的费用。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。
7
目录
与实施服务相关的不可退还的预付费用将在客户的第一个工资期开具发票。本公司推迟并摊销这些不可退还的预付费用，通常最长期限为
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
已确认收入 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
与这些不可退还的预付费用相关的递延收入记录在未经审计的综合资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。公司预计将确认这些递延收入余额#美元。
递延合同成本
该公司推迟了符合ASC 340-40规定的资本化标准的某些销售和佣金成本。该公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品相关的合同，前提是这些产品可以识别、产生或增强用于履行未来业绩义务的资源，并有望根据ASC 340-40收回。实施费用被视为不可退还的前期费用，相关实施成本需要在预期受益期内资本化和摊销，预期受益期是公司预计收回成本和增强其履行未来业绩义务的能力的期间。
该公司利用资产组合方法来核算获得合同的成本和履行合同的成本。这些资本化成本将在预期利润期内摊销，而预期利润期已被确定为结束。
下表列出了这些递延合同成本的递延合同成本和相关摊销费用：
截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||
起头 | 大写 | 收尾 | ||||||||||
| 天平 |
| 费用 |
| 摊销 |
| 天平 | |||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
起头 | 大写 | 收尾 | ||||||||||
| 天平 |
| 费用 |
| 摊销 |
| 天平 | |||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
递延合同成本在未经审计的综合资产负债表中计入递延合同成本和长期递延合同成本。递延合同成本的摊销在未经审计的综合经营和全面收益报表中记录在收入成本、销售和营销成本以及一般和行政成本中。
8
目录
剩余履约义务
公司与其定期合同的最低月费有关的剩余履约义务余额约为#美元。
(4)新的业务合并
于二零二一年八月三十一日，本公司与Blue Marble Payroll，LLC(“Blue Marble”)及其股权持有人订立股权购买协议(“购买协议”)，并以现金代价#美元收购Blue Marble全部已发行及未偿还股权。
董事会主席、公司最大股东史蒂文·I·萨罗维茨(Steven I.Sarowitz)的一家附属实体是Blue Marble的最大股东。本公司董事会委任审核委员会，该委员会完全由独立于Blue Marble管理层、Blue Marble股权持有人及本公司的董事组成，以代表其评估、评估及磋商购买协议的条款及条件。审计委员会和本公司董事会无利害关系的董事一致批准了购买协议和其中规定的交易。
该公司根据ASC 805“企业合并”对企业合并进行会计处理。本公司采用收购会计方法，并于收购日以各自的估计公允价值记录收购的资产和承担的负债，支付的超额对价记为商誉。收购的资产和承担的负债的公允价值目前是暂定的，可能会发生变化，因为随着公司继续评估和分析交易，估计和假设可能会在计量期内发生变化。测算期自收购之日起不晚于一年结束。
蓝色大理石的收购价初步分配如下：
2021年8月31日 | ||||
专有技术 | $ | | ||
客户关系 |
| | ||
商品名称 | | |||
商誉 | | |||
收购的其他资产 | | |||
承担的负债 | ( | |||
购买总价 | $ | | ||
此次收购的结果自收购结束以来一直包含在公司的综合财务报表中，对公司来说并不重要。由于收购的影响对公司的综合财务报表没有实质性影响，因此没有列报预计信息。与这笔交易相关的商誉主要与集结的劳动力和公司扩大产品供应带来的增长机会有关。与此次收购相关的商誉可从所得税中扣除。与收购相关的直接成本并不重要，并计入已发生的一般和行政费用。
9
目录
(5)补充资产负债表信息
下表提供了选定合并资产负债表项目的详细信息：
与应收账款有关的信贷损失备抵活动如下：
2021年6月30日的余额 | $ | | |
已记入费用 |
| | |
核销 |
| ( | |
2021年9月30日的余额 | $ | |
内部使用软件资本化和累计摊销情况如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
大写的内部使用软件 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
大写的内部使用软件，网络 | $ | | $ | | ||
资本化的内部使用软件成本的摊销包括在收入成本中，总额为#美元。
财产和设备，净额包括以下内容：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
办公设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
软件 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
客户租用的时钟 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | | $ | | ||
折旧费用总计为$
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月商誉变动情况：
9月30日-- | |||
| 2021 | ||
2021年6月30日的余额 | $ | | |
可归因于收购的增加 | | ||
2021年9月30日的余额 | $ | | |
有关本年度收购的更多详情，请参阅附注4。
10
目录
公司的可摊销无形资产和预计使用寿命如下：
|
|
| 加权 | |||||
平均值 | ||||||||
2010年6月30日 | 9月30日-- | 有用 | ||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 寿命(年) | |||
专有技术 | $ | | $ | | ||||
客户关系 | | |
| |||||
非邀约协议 |
| | | |||||
商品名称 | | | ||||||
总计 |
| | | |||||
累计摊销 |
| ( | ( | |||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | ||||
收购无形资产的摊销费用为#美元。
截至2021年9月30日收购的无形资产未来摊销费用如下：
2022财年剩余时间 | $ | | |
2023财年 |
| | |
2024财年 | | ||
2025财年 |
| | |
2026财年 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
应计费用的构成如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
应计工资总额和人事费用 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
递延收入 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
(6)为客户持有的公司投资和基金
为客户持有的公司投资和基金包括以下内容：
2021年6月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||
问题类型 | 成本 | 利得 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
为客户的现金和现金等价物持有的资金 | | — | — | | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
公司债券 | | | — | | ||||||||
资产支持证券 | | | — | | ||||||||
可供出售证券总额(1) | | | — | | ||||||||
总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| (1) | 包括在上述可供出售证券总额的公允价值内的是$ |
11
目录
2021年9月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||
问题类型 | 成本 | 利得 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
为客户的现金和现金等价物持有的资金 | | — | — | | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | | ( | | ||||||||
公司债券 | | | ( | | ||||||||
资产支持证券 | | | ( | | ||||||||
存单 | | | — | | ||||||||
美国政府机构证券 | | — | ( | | ||||||||
其他 | | — | ( | | ||||||||
可供出售证券总额(2) | | | ( | | ||||||||
总投资 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (2) | 包括在上述可供出售证券总额的公允价值内的是$ |
为客户现金和现金等价物持有的现金和现金等价物以及基金包括2021年6月30日和2021年9月30日的活期存款账户、货币市场基金和商业票据。
未经审计的综合资产负债表上的投资分类如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
2021 |
| 2021 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
企业投资 | | | ||||
为客户持有的资金 | | | ||||
总投资 | $ | | $ | | ||
截至2021年9月30日，处于未实现亏损状态不到12个月的可供出售证券的公平市值如下：
2021年9月30日 | ||||||
未实现亏损的证券 | ||||||
职位不到12个月 | ||||||
毛收入 | ||||||
未实现 | 公平 | |||||
损失 |
| 价值 | ||||
商业票据 | $ | ( | $ | | ||
公司债券 |
| ( |
| | ||
资产支持证券 | ( | | ||||
美国政府机构证券 | ( | | ||||
其他 | ( | | ||||
可供出售证券总额 | $ | ( | $ | | ||
有几个
该公司定期审查其投资组合的构成，以确定是否存在信用减值。“公司”就是这么做的。
于截至该三个月止三个月内，本公司并无就出售可供出售证券之已实现损益累计其他综合收益作出任何重大重新分类调整
12
目录
2020年或2021年9月30日。有几个
2021年9月30日可供出售证券的预期到期日如下：
摊销 | 公平 | |||||
成本 | 价值 | |||||
一年或一年以下 | $ | | $ | | ||
一年到两年 | | | ||||
两年到三年 | | | ||||
三年到五年 | | | ||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | | ||
(7)实施公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
| ● | 级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-类似资产及负债在活跃市场的报价，或该资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的其他投入。 |
| ● | 第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
该公司使用一级投入，按公允价值经常性计量某些现金和现金等价物、应收账款、应付账款和客户资金债务。本公司根据该等资产及负债的短期性质，认为该等金融资产及负债的记录价值大致相当于该等资产及负债于2021年6月30日及2021年9月30日的公允价值。
有价证券，包括分类为可供出售的证券以及某些现金等价物，使用从独立定价服务获得的第2级投入，按公允价值经常性记录。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券和美国国债。独立定价服务利用各种输入，包括基准收益率、经纪商/交易商报价、报告的交易、发行人价差以及其他可用的市场数据。本公司在抽样的基础上，对照另一个第三方定价来源，验证独立定价服务的定价是否合理。本公司没有调整独立定价服务获得的任何价格，因为它认为这些价格得到了适当的估值。有几个
13
目录
公司现金和现金等价物以及可供出售证券的公允价值水平如下：
2021年6月30日 | ||||||||||||
总计 | 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
为客户的现金和现金等价物持有的资金 | | | — | — | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
公司债券 | | — | | — | ||||||||
资产支持证券 | | — | | — | ||||||||
可供出售证券总额 | | — | | — | ||||||||
总投资 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
总计 | 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
为客户的现金和现金等价物持有的资金 | | | | — | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | — | | — | ||||||||
公司债券 | | — | | — | ||||||||
资产支持证券 | | — | | — | ||||||||
存单 | | — | | — | ||||||||
美国政府机构证券 | | — | | — | ||||||||
其他 | | — | | — | ||||||||
可供出售证券总额 | | — | | — | ||||||||
总投资 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
(8)债务
2019年7月，本公司签订了
任何借款的收益将用于营运资本、资本支出和一般公司目的，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。本公司一般可在循环信贷安排到期前的任何时间根据信贷安排借款、预付和再借款，并终止或减少贷款人的承诺，而无需支付溢价或罚款，但与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)循环贷款有关的惯常“破坏”成本除外。
信贷安排下的任何借款一般将根据公司的选择，按参考LIBOR(或LIBOR利率的替代指数)或调整后的基本利率确定的年利率计息，在每种情况下，均加以下范围内的适用保证金
根据信贷安排，该公司须遵守若干惯常的正面及负面公约，包括要求维持最高净总杠杆率不超过
14
目录
(9)以股票为基础的薪酬
本公司维持二零零八年股权激励计划(“二零零八年计划”)及二零一四年股权激励计划(“二零一四年计划”)，根据该两项计划，本公司预留普通股以供向其雇员、董事及非雇员第三方发行。2014年计划是2008年计划的继任者，允许公司董事会薪酬委员会酌情授予限制性股票单位和其他股权激励。
截至2021年9月30日，公司拥有
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月内，公司股权激励计划下可供授予的股票数量变化：
| 数量 | |
可于2021年7月1日提供资助 | | |
已批准的RSU | ( | |
已授予MSU | ( | |
为清缴税款和/或行使价格而预扣的股票 | | |
没收 | | |
已删除共享 | ( | |
可于2021年9月30日提供赠款 | |
被移除的股份代表没收股份和预扣的股份，以清缴税款和/或支付与根据2008年计划授予的股份相关的行使价。如上所述，
与限制性股票单位(“RSU”)、市场份额单位(“MSU”)和员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出包括在随附的未经审计的综合经营报表和全面收益中的下列项目中：
截至9月30日的三个月： | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
收入成本 | $ | | $ | | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | ||
此外，该公司资本化了$
2020年8月，公司董事会薪酬委员会批准修改2020财年授予的业绩型限制性股票单位归属业绩目标。该公司记录了$
15
目录
有几个
未偿还期权 | ||||||||||
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||
股票 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||
2021年7月1日的余额 |
| | $ | |
| $ | | |||
行使的期权 | ( | $ | | |||||||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | ||||
在2021年9月30日归属并可行使的期权 |
| | $ | | $ | | ||||
行使期权的总内在价值为#美元。
本公司根据2014年度计划授予RSU，条款由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。RSU通常被授予或
下表代表了截至2021年9月30日的三个月内的限制性股票单位活动：
| 单位 |
| 加权 | ||
2021年7月1日的RSU余额 | | $ | | ||
已批准的RSU | | $ | | ||
归属的RSU | ( | $ | | ||
被没收的RSU | ( | $ | | ||
2021年9月30日RSU余额 | | $ | | ||
RSU预计将于2021年9月30日归属 | | $ | | ||
在2021年9月30日，有1美元
该公司还根据2014年计划授予MSU，条款由委员会酌情决定。有资格授予的MSU的实际数量是基于相对总股东回报(TSR)目标的实现情况，与罗素3000指数成份股公司实现的TSR相比，罗素3000指数成份股公司在大约
16
目录
下表代表了截至2021年9月30日的三个月的市场份额单位活动：
| 单位 |
| 加权 | ||
MSU余额在2021年7月1日 | | $ | | ||
已授予MSU | | $ | | ||
MSU被没收 | ( | $ | | ||
MSU余额在2021年9月30日。 | | $ | | ||
该公司使用蒙特卡洛模拟模型估算了MSU的授予日期公允价值，该模型包括以下假设：
截至三个月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2020 | 2021 | ||||
估值假设： | ||||||
预期股息收益率 | | % | | % | ||
预期波动率 | | % | | % | ||
预期期限(年) | ||||||
无风险利率 | | % | | % | ||
在2021年9月30日，有1美元
(10)诉讼
2020年11月16日，库克县巡回法院可能对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法。起诉书要求法定赔偿金、律师费和其他费用。这项索赔仍处于最初阶段，公司无法估计与此事有关的任何合理可能的损失或损失范围。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。
本公司在日常业务过程中不时会受到诉讼的影响。这些问题中的许多都由保险公司全部或部分承保。本公司管理层认为，对目前悬而未决或受到威胁的任何事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，这些事项存在固有的不确定性，可能会根据这些事项的最终处置对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。
(十一)免征所得税
2021年3月11日，总统签署了2021年美国救援计划法案，使之成为法律。该法案补充了分别于2020年3月27日和2020年12月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)和2021年综合拨款法案中规定的条款。该法例的规定对本公司的所得税并无重大影响。
该公司的季度所得税拨备是以年度有效税率法为基础的。该公司的季度所得税拨备还包括某些不寻常或不经常发生的项目(如果有)的税收影响，包括对估值免税额的判断的变化以及税法或税率变化的影响，以及在发生这些项目的过渡期内的其他离散项目。
公司的实际税率为(
17
目录
基于薪酬和研发税收抵免，部分被截至2021年9月30日期间估值免税额的增加所抵消。
(12)提高每股营业净收入。
每股普通股的基本净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用当期潜在已发行普通股的加权平均数计算。公司的潜在普通股包括行使股票期权、解除限制性股票单位和市场份额单位后可增发的普通股，以及截至资产负债表日可通过员工购股计划购买的股票。下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
分子： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
分母： | ||||||
用于计算每股净收益的加权平均股份： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
潜在摊薄股票的加权平均效应： | ||||||
员工股票期权、限制性股票单位、市场份额单位和员工股票购买计划股票 | | | ||||
稀释 |
| |
| | ||
每股净收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
下表汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日的已发行限制性股票单位和市场份额单位，这些单位被排除在本报告所述期间的稀释后每股计算之外，因为包括它们将是反稀释的：
截至三个月 | ||||
9月30日-- | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
市场份额单位 | |
| — | |
限制性股票单位 | | | ||
总计 | |
| | |
18
目录
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文中包含的并非完全基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响。由于各种因素，包括下文和“项目1A”中讨论的因素，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
概述
我们是一家基于云的薪资和人力资本管理(“HCM”)软件解决方案提供商。我们全面的产品套件提供了一个统一的平台，通过自动化、数据驱动的洞察力和参与度为我们的客户创造一个现代化的工作场所。我们的产品套件使专业人士能够在薪资、人力资本管理、劳动力管理、人才管理、福利、现代劳动力解决方案以及分析和洞察力等领域做出战略决策，同时促进现代化工作场所和提高员工敬业度。
我们将基于云的平台设计为使用多租户架构提供统一的模块套件。我们的解决方案具有高度的灵活性和可配置性，具有现代化、直观的用户体验。我们的平台提供与400多个相关第三方系统(如401(K)、福利和保险提供商系统)的自动化数据集成。我们已经投资，并打算继续投资研发，以扩大我们的产品供应和提升我们的平台。
我们相信，通过增加我们的客户数量，我们有一个重要的机会来发展我们的业务，我们打算投资于我们的业务，以实现这一目标。我们通过直销团队营销和销售我们的解决方案。由于增加了销售代表和相关的销售和营销人员，我们增加了销售和营销费用。我们打算继续在新的和现有的地理区域扩大我们的销售和营销组织。除了增加我们的客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的产品的数量和质量来增加我们的长期收入。要做到这一点，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。
我们还相信，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们寻求通过我们的统一服务模式与我们的客户发展深入的关系，该模式旨在满足中端市场组织的服务需求。随着客户群的增长，我们希望继续投资并发展我们的实施和客户服务组织。
为了在长期内继续发展我们的业务，我们将继续在我们整个组织内进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施，以支持我们的增长。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户、增加新人员以及扩大我们的应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中的许多将在体验到任何直接好处之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效地配置了我们的资源。我们预计这些投资将在绝对基础上增加我们的成本，但随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计我们将获得规模经济和更高的运营杠杆。因此，我们预计，从长远来看，我们的毛利率和运营利润率将有所改善。
Paylocity Holding Corporation是特拉华州的一家公司，成立于2013年11月。我们的业务是由我们的全资子公司进行的。
新冠肺炎的影响
新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)继续影响着全球经济。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及大流行将对我们的客户和总体经济状况产生的长期影响，仍然是不确定和难以预测的。我们的许多潜在和现有客户的业务都受到了业务关闭和其他限制性命令的影响，这导致员工人数减少，临时和永久业务关闭，和/或销售/开始延迟。即使我们看到整体宏观经济状况有所改善，我们的业务和财务表现仍可能继续受到不利影响。
19
目录
客户雇员人数的波动、企业信心和活动的减少、各组织的工资和人力资源管理解决方案支出的减少、宏观经济复苏的速度或持续的低利率环境等因素都会影响未来几个时期的风险。请参阅“第I部分第1A项。我们在2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中提到了“与新冠肺炎疫情相关的风险及其对我们业务和财务业绩的影响”。
关键指标
我们定期检查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
收入增长
我们的经常性收入模式和较高的年度收入留存率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从截至2020年9月30日的三个月的1.358亿美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1.817亿美元，同比增长34%。收入同比增长的推动因素是我们销售团队的强劲表现以及宏观经济状况与上年相比的全面改善。我们未来的收入增长可能会继续受到客户员工数量波动、客户亏损可能增加、持续的低利率环境和宏观经济复苏步伐等因素的影响。
调整后的毛利润和调整后的EBITDA
我们披露调整后毛利和调整后EBITDA是因为我们使用它们来评估我们的业绩，我们认为调整后毛利和调整后EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些项目，有助于比较不同报告期的业绩。我们相信这些指标被用于金融界，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的经营业绩和现金流的了解。
调整后毛利和调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标，您不应将调整后毛利作为毛利或调整后EBITDA的替代方案，以替代经营活动提供的净收入或现金，两者均根据GAAP确定。此外，我们对调整后毛利润和调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的同名指标的定义不同。
我们将调整后的毛利定义为扣除资本化的内部使用软件成本、基于股票的薪酬费用以及与股票发行和期权行使相关的雇主工资税的摊销前的毛利润。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用以及与股票发布和期权行使相关的雇主工资税以及下文定义的其他项目前的净收益。
20
目录
下表列出了本公司所列期间的调整后毛利和调整后息税折旧及摊销前利润(EBITDA)。
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位：万人) | ||||||
调整后的毛利 | $ | 94,203 | $ | 128,115 | ||
调整后的EBITDA | $ | 30,864 | $ | 46,124 | ||
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位：万人) | ||||||
毛利与调整后毛利的对账 |
|
|
| |||
毛利 | $ | 86,414 | $ | 118,448 | ||
资本化内部使用软件成本摊销 |
| 5,386 |
| 6,128 | ||
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税 |
| 2,403 |
| 3,527 | ||
其他项目(1) |
| — |
| 12 | ||
调整后的毛利 | $ | 94,203 | $ | 128,115 | ||
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
从净利润到调整后EBITDA的对账 |
|
| ||||
净收入 | $ | 12,460 | $ | 30,932 | ||
利息支出 |
| 340 |
| 108 | ||
所得税优惠 |
| (9,268) |
| (20,797) | ||
折旧及摊销费用 |
| 10,235 |
| 11,322 | ||
EBITDA |
| 13,767 |
| 21,565 | ||
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税 |
| 16,737 |
| 23,756 | ||
其他项目(2) | 360 | 803 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 30,864 | $ | 46,124 | ||
(1) | 表示与非经常性收购相关的成本。 |
(2) | 代表非经常性成本，包括收购相关成本和租赁退出成本。 |
陈述的基础
收入
经常性收入和其他收入
我们的大部分收入来自基于云的工资单和HCM软件解决方案的经常性费用。每个客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工数量和客户使用的产品数量的费用。我们还为我们的客户收取准备W-2文件和每年要求提交的文件的费用。我们为实施我们的薪资和HCM解决方案而提供的专业服务收取实施费用。我们的工资单解决方案的实施通常只需要一到八周时间，具体取决于每个客户的规模和复杂性，此时新客户的工资单将首先使用我们的解决方案进行处理。我们根据客户的要求实施额外的HCM产品，并利用我们薪资解决方案中的数据来加快我们的实施过程。我们的平均客户规模一直保持在100多名员工。
我们根据客户购买的解决方案、客户员工的数量以及针对这些客户员工提供的服务的数量、类型和时间从客户那里获得收入。因此，我们系统上的客户员工数量在任何时期都不能很好地反映我们的财务业绩。重复性和其他
21
目录
在截至2020年9月30日、2020年和2021年的三个月里，收入几乎占我们总收入的全部。
虽然我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短的时间内由客户取消，但我们也有期限通常为两年的定期协议。我们的协议不包括一般返回权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务期间的经常性费用，并已履行相关的履约义务。我们推迟与我们的专有产品相关的实施费用，通常最长可达24个月。
为客户持有的基金的利息收入
我们从为客户持有的资金中赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们收取员工工资支付和相关税收的资金。在汇款给员工和税务机关之前，我们通过金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息，我们与这些金融机构有自动清算所(ACH)的安排。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级的有价证券来赚取利息。
收入成本
收入成本包括提供我们的工资单和其他HCM解决方案的成本，其中主要包括与员工相关的费用，包括工资、基于股票的薪酬、奖金和福利，与提供持续的客户支持和实施活动有关，工资税申报，印刷支票和其他材料的分发，以及与客户资金转移相关的交付成本、计算成本和银行手续费。与经常性支持相关的员工成本通常在发生时计入费用，而实施我们专有产品的此类成本将在7年内资本化和摊销。随着我们扩大客户基础，预计在可预见的未来，我们的收入成本(以绝对美元计算)将会增加。然而，我们预计随着业务规模的扩大，我们将在长期内实现成本效益，从而提高运营杠杆和利润率。
我们还将一部分内部使用的软件成本资本化，然后全部摊销为收入成本。在截至2020年和2021年9月30日的三个月里，我们分别摊销了540万美元和610万美元的资本化内部使用软件成本。
运营费用
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括直销和营销人员与员工相关的费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关成本。我们的销售人员根据整个财年的新销售额达到一定的业绩标准，可获得佣金和奖金。我们将现有客户与新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，并在7年内摊销。
我们将寻求在可预见的未来增加我们的客户数量，因此，随着我们扩大销售组织和扩大营销活动，我们的销售和营销费用预计将继续增加(按绝对美元计算)。
研究与开发
研发费用主要包括研发和产品管理团队与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及对我们现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发费用在发生时计入费用。
22
目录
我们将一部分与内部使用软件相关的开发成本资本化。我们资本化发展计划的时间安排，可能会影响任何一段时期内的发展成本开支。下表列出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月的资本化和已支出研发费用金额。
截至9月30日的三个月： | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
研究和开发的资本化部分 | $ | 8,116 | $ | 9,829 | ||
研发费用部分 |
| 18,647 |
| 23,076 | ||
总研发 | $ | 26,763 | $ | 32,905 | ||
随着我们继续扩大我们的产品供应，并通过投资于新技术的开发并将它们介绍给新的和现有的客户，我们预计将增加我们的研究和开发努力，并扩大我们的技术领先地位。我们预计，以绝对美元计算，研发费用将继续增加，但在不同时期占总收入的百分比将有所不同。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、我们的财务和会计、法律、信息系统、人力资源和其他行政部门的奖金和福利。额外费用包括咨询费和专业费、住宿费、保险费和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续发展，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将继续增加。
其他收入(费用)
其他收入(费用)通常包括与我们的现金和现金等价物以及公司投资赚取的利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失以及与我们的循环信贷安排相关的利息支出。
经营成果
下表列出了我们在每个指定时期的业务报表数据。
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位：万人) | ||||||
综合业务报表数据： |
|
|
|
| ||
收入： |
|
|
| |||
经常性收入和其他收入 | $ | 134,875 | $ | 180,824 | ||
为客户持有的基金的利息收入 |
| 919 |
| 873 | ||
总收入 |
| 135,794 |
| 181,697 | ||
收入成本 |
| 49,380 |
| 63,249 | ||
毛利 |
| 86,414 |
| 118,448 | ||
运营费用： |
|
| ||||
销售和市场营销 |
| 37,674 |
| 49,885 | ||
研发 |
| 18,647 |
| 23,076 | ||
一般事务和行政事务 |
| 26,644 |
| 35,235 | ||
总运营费用 |
| 82,965 |
| 108,196 | ||
营业收入 |
| 3,449 |
| 10,252 | ||
其他费用 |
| (257) |
| (117) | ||
所得税前收入 |
| 3,192 |
| 10,135 | ||
所得税优惠 |
| (9,268) |
| (20,797) | ||
净收入 | $ | 12,460 | $ | 30,932 | ||
23
目录
下表列出了我们的运营报表数据在每个指定时期的总收入中所占的百分比。
截至三个月 | ||||
9月30日-- | ||||
2020 | 2021 |
| ||
综合业务报表数据： |
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
经常性收入和其他收入 | 99 | % | 100 | % |
为客户持有的基金的利息收入 | 1 | % | 0 | % |
总收入 | 100 | % | 100 | % |
收入成本 | 36 | % | 35 | % |
毛利 | 64 | % | 65 | % |
运营费用： |
|
|
|
|
销售和市场营销 | 28 | % | 27 | % |
研发 | 14 | % | 13 | % |
一般事务和行政事务 | 20 | % | 19 | % |
总运营费用 | 62 | % | 59 | % |
营业收入 | 2 | % | 6 | % |
其他费用 | 0 | % | 0 | % |
所得税前收入 | 2 | % | 6 | % |
所得税优惠 | (7) | % | (11) | % |
净收入 | 9 | % | 17 | % |
2020年和2021年截至9月30日的三个月的比较
收入
(千美元)
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
经常性收入和其他收入 | $ | 134,875 | $ | 180,824 | $ | 45,949 | 34 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 99 | % |
| 100 | % |
| |||||||
为客户持有的基金的利息收入 | $ | 919 | $ | 873 | $ | (46) | (5) | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 1 | % |
| 0 | % |
| |||||||
经常性收入和其他收入
截至2021年9月30日的三个月，经常性和其他收入增加了4,590万美元，增幅为34%，从截至2021年9月30日的三个月的134.9美元增至1.808亿美元。经常性收入和其他收入的增加主要是由于我们的销售团队表现强劲以及宏观经济状况与上一财年相比有所改善，来自新老客户的收入有所增加。
为客户持有的基金的利息收入
截至2021年9月30日的三个月，为客户持有的基金的利息收入比截至2020年9月30日的三个月下降了5%。由于美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，为客户持有的资金的利息收入继续受到低利率环境的影响。由于我们的客户群增加了新客户，以及我们平台上客户员工数量的增加，所持基金的日均余额增加，部分抵消了利率下降的影响。
24
目录
收入成本
(千美元)
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
收入成本 | $ | 49,380 | $ | 63,249 | $ | 13,869 | 28 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 36 | % |
| 35 | % |
|
|
| |||||
毛利率 |
| 64 | % |
| 65 | % |
|
|
| |||||
收入成本
截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了1,390万美元，增幅为28%，从截至2020年9月30日的三个月的4,940万美元增至6,320万美元。收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员导致的与员工相关的额外成本830万美元，以及额外的交付和其他处理成本400万美元。
运营费用
(千美元)
销售及市场推广
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
销售和市场营销 | $ | 37,674 | $ | 49,885 | $ | 12,211 | 32 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 28 | % | 27 | % |
|
|
| ||||||
截至2021年9月30日的三个月，销售和营销支出增加了1,220万美元或32%，从截至2020年9月30日的三个月的3,770万美元增至4,990万美元。销售和营销费用的增加主要是由于与员工相关的额外成本，包括扩大我们的销售团队所产生的成本，以及随着新冠肺炎在美国境内的流行限制放松，旅行和娱乐方面的整体支出增加。这一增长也是由与我们的股权激励计划相关的更高的股票薪酬成本推动的。
研究与开发
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
研发 | $ | 18,647 | $ | 23,076 | $ | 4,429 | 24 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 14 | % |
| 13 | % |
|
|
| |||||
截至2021年9月30日的三个月，研发支出增加440万美元或24%，从截至2020年9月30日的三个月的1,860万美元增至2,310万美元。研发费用的增加主要是由于与额外开发人员相关的370万美元的额外员工相关成本。
一般事务和行政事务
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
一般事务和行政事务 | $ | 26,644 | $ | 35,235 | $ | 8,591 | 32 | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 20 | % |
| 19 | % |
|
|
| |||||
25
目录
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加860万美元或32%，从截至2020年9月30日的三个月的2,660万美元增至3,520万美元。一般和行政费用的增加主要是由于增加了310万美元的401(K)费用，增加了250万美元的员工相关成本，以及与我们的股权激励计划相关的基于股票的薪酬成本增加了180万美元。
其他费用
截至三个月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||||
其他费用 | $ | (257) | $ | (117) | $ | 140 | (54) | % | ||||||
占总收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| |||||
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的其他支出没有实质性变化。
所得税
截至2021年、2020年和2021年9月30日止的三个月，我们的有效税率分别为(290.3)%和(205.2)%。我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%，主要原因是员工股票薪酬和研发税收抵免带来的超额税收优惠，但部分被截至2021年9月30日期间估值免税额的增加所抵消。
季度趋势和季节性
由于各种因素的影响，我们的整体经营业绩每个季度都会波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的历史业绩不应被视为我们未来经营业绩的可靠指标。
我们经历了季节性的收入和相关成本的波动，这主要体现在我们的第三财季，该财季将于每年3月31日结束。具体地说，我们的经常性收入在第三财季受到积极影响，这是因为我们在报税要求之前为客户的员工准备了W-2文件。收入的季节性波动也对我们第三财季的毛利润产生了积极影响。我们第三财季的历史业绩不应被视为我们未来经营业绩的可靠指标。我们为客户持有的资金所赚取的利息收入在我们的第三财季也受到了积极影响，这是因为我们增加了为客户持有的资金的收集。某些工资税主要在我们的第三财季征收，然后汇出。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及收入和费用的报告金额。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
编制这些合并财务报表时使用的会计估计随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及经营环境的变化而变化。
26
目录
我们的关键会计政策和估计的使用在我们截至2021年6月30日的经审计的合并财务报表中披露，这些报表包括在我们于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
流动性与资本资源
我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金相关，包括营运资金需求、研发和资本支出。截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是6640万美元的现金和现金等价物，以及320万美元的企业投资总额。2019年7月，我们签订并目前维持了一份为期五年的循环信贷协议。这项信贷协议规定了2.5亿美元的优先循环信贷安排，最高可增加到3.75亿美元。截至2021年9月30日，循环信贷安排没有提取任何金额。
我们将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性、投资级的有价证券。这些投资包括商业票据、公司债券发行、资产支持债务证券、存单、美国政府机构证券和其他信用质量评级为A-1或更高的证券。截至2021年9月30日，我们尚未确认任何与我们的投资组合相关的信用减值损失。
为了发展我们的业务，我们打算增加我们的人员和相关费用，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、我们增加新客户和新人员的速度以及我们模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。其中许多投资将在我们体验到任何直接收益之前发生，这可能会在任何特定时期对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们很难确定我们是否有效地配置了我们的资源。然而，我们预计我们的运营、资本支出和其他投资的资金主要来自运营的现金流，如果我们的流动性需求超过我们的运营现金，我们将依靠手头的现金和公司投资，或利用我们信贷安排下的借款能力来满足这些需求。
由于工资和纳税义务到期的时间不同，为客户持有的资金和客户基金义务将在不同时期有很大不同。我们的薪资处理活动涉及将大量资金从雇主的账户转移到雇员和相关税务机关。虽然我们在代表客户支付任何款项之前先记入客户账户的借方，但我们向员工支付的款项和税务及其他监管机构之间存在延迟，当客户支付这些应付金额的收入实际汇入我们的运营账户时会有延迟。我们目前已与11家银行和美国主要银行达成协议，执行ACH和电汇，以支持我们的客户工资和税务服务。我们相信，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的未来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取我们的服务费用，同时我们将工资和税收义务记入客户账户的借方，从而能够降低收款和应收账款风险。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、公司投资、未来运营现金流，以及获得我们信贷安排的机会，将足以满足我们至少在未来12个月以及此后可预见的未来对持续营运资本、资本支出和其他流动性的需求。
27
目录
下表列出了有关所示期间现金流的数据：
截至三个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,567) | $ | (4,132) | ||
投资活动的现金流： |
|
|
| |||
购买可供出售的证券 | — | (135,849) | ||||
可供出售证券的销售收益和到期日 | 37,493 | 9,648 | ||||
资本化的内部使用软件成本 |
| (7,884) |
| (9,159) | ||
购置物业和设备 |
| (2,045) |
| (3,220) | ||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
| — |
| (59,581) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 27,564 |
| (198,161) | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
客户基金债务净变化 |
| 51,671 |
| 1,425,782 | ||
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
| (33,402) |
| (60,809) | ||
支付发债成本 | (9) | (9) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 18,260 |
| 1,364,964 | ||
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金净变化 | $ | 44,257 | $ | 1,162,671 | ||
经营活动
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为160万美元和410万美元。从截至2020年9月30日的三个月到截至2021年9月30日的三个月，经营活动中使用的净现金增加，主要原因是营业资产和负债的净变化，但在截至2021年9月30日的三个月中，经包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用以及递延所得税优惠在内的非现金项目进行调整后，经营业绩的改善部分抵消了这一增长。2021.
投资活动
截至2020年和2021年9月30日止的三个月，投资活动提供(用于)的现金净额分别为2,760万美元和198.2美元。投资活动中使用的净现金受到购买和销售的时机以及投资到期日的重大影响，因为我们将部分过剩的公司现金和为客户持有的资金投资于高流动性、投资级的有价证券。为投资客户持有的资金数额将根据客户资金收取的时间和应向客户员工以及税收和其他监管机构支付的时间而有所不同。
投资活动提供(用于)的净现金的变化主要是由于购买了1.358亿美元的可供出售证券，5960万美元与收购Blue Marble Payroll，LLC有关，以及截至2020年9月30日的三个月的销售收益和可供出售证券的到期日与截至2021年9月30日的三个月相比减少了2780万美元。
融资活动
在截至2020年和2021年9月30日的三个月里，融资活动提供的净现金分别为1830万美元和13.65亿美元。融资活动提供的净现金变化主要是由于客户资金收取的时间以及这些资金向客户员工和税务当局的相关汇款增加了13.741亿美元，但与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，与股票净结算相关的2740万美元的税收增加了部分抵消。
28
目录
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括经营租赁义务。下表汇总了我们在2021年9月30日的合同义务：
应在本财务期到期的付款 | |||||||||||||||
|
| 少于1 |
|
|
| 多过 | |||||||||
总计 | 年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||
经营租赁义务 | $ | 89,019 | $ | 10,313 | $ | 19,919 | $ | 18,550 | $ | 40,237 | |||||
购买义务 |
| 18,911 | 11,355 | 6,989 | 567 | — | |||||||||
$ | 107,930 | $ | 21,668 | $ | 26,908 | $ | 19,117 | $ | 40,237 | ||||||
资本支出
随着我们继续发展业务，扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售额增长或其他因素没有达到我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对我们使用现金的影响。在截至2020年和2021年9月30日的三个月里，资本支出分别为200万美元和320万美元，不包括同期资本化的内部使用软件成本分别为790万美元和920万美元。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源可能对投资者产生重大影响，或可能对当前或未来产生影响。
新会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注2。
29
目录
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
我们的业务主要在美国，在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险，以及与美国总体经济状况变化有关的风险。正如项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述，新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行已经扰乱了全球经济和金融市场，并可能对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。请参阅“第I部分第1A项。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，涉及与新冠肺炎大流行相关的风险。
我们没有，也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。
利率风险
截至2021年9月30日，我们拥有6640万美元的现金和现金等价物，320万美元的公司投资和31.855亿美元的客户基金。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的大部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们将部分多余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于有价证券，包括商业票据、公司债券发行、资产支持债务证券、存单、美国政府机构证券和其他截至2021年9月30日被归类为可供出售的证券。我们的投资政策专注于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性和资本。然而，由于我们的投资活动，我们可能会受到利率变化的影响，这些变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
在利率下降的环境下，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的基金赚取的利息收入。整体利率环境的提高可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部这些证券，我们可能会招致投资损失。然而，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，在此类证券出售或公允价值下降被认为是由于预期的信贷损失之前，不会因利率变化而确认任何收益或损失。到目前为止，我们的投资组合没有记录任何信用减值损失。
根据衡量利率波动造成的市值变化的敏感性模型，利率立即发生100个基点的变化，将对截至2021年9月30日的可供出售证券的市值产生非实质性影响。由利率变化引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有当我们出售标的证券时才能实现。
此外，如中所述未经审计合并财务报表附注8我们签订了一项信贷协议，规定了总额为2.5亿美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，最高可增加到3.75亿美元。信贷融资项下的借款一般按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(或LIBOR的替代利率)计息，或根据我们当时适用的高级担保净杠杆率，选择调整后的基本利率加上适用的保证金。截至2021年9月30日，信贷安排没有提取任何金额。如果我们在信贷安排下提取额外金额，我们可能会因标的指数利率的变化而面临更大的市场风险，这会影响我们的利息支出。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
30
目录
第四项：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
《交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中定义的术语《披露控制和程序》是指旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定需要披露的信息。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
31
目录
第II部
其他信息
项目1.提起法律诉讼
有时，我们可能会卷入与我们正常业务过程中的索赔有关的诉讼。我们相信，没有任何针对我们的索赔或行动悬而未决或受到威胁，最终处置这些索赔或行动会对我们产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
我们在“第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
(A)停止出售未注册证券
不适用。
(B)使用收益
2014年3月24日，我们完成了8,101,750股普通股的首次公开发行(IPO)，价格为每股17.00美元，之后还没有承销折扣和佣金。本次招股的全部股份是根据美国证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格登记声明(文件编号：333-193661)，根据证券法进行登记。用IPO的收益，我们在2011年3月9日向商业银行信托公司发行的票据中偿还了未偿还的金额，总额为110万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产，并支付了950万美元购买了Synergy Payroll，LLC的几乎所有资产。
2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。后续发行中所有股票的发售和出售都是根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格中的登记声明(文件编号：333-200448)根据证券法进行登记的。根据2014年12月12日规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，后续募集资金的计划用途没有实质性变化。
第三项高级证券的债务违约
没有。
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.报告和其他信息
没有。
项目6.所有展品和展品
此项目所需的信息列在紧随本页之后的展品索引中。
32
目录
展品索引
展品编号： |
| 描述 |
3.1 | 第一次修订和重订的公司注册证书(作为Paylocity Holding Corporation的表格S-1注册说明书(注册号：333-193661)的附件33.2存档)。 | |
3.2 | 修改和重新修订了Paylocity Holding Corporation的章程(作为Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度10-K表格年度报告的附件33.2(文件号：0001-36348))。 | |
10.1 | Paylocity公司、Blue Marble Payroll有限责任公司和持股人之间的股权购买协议，日期为2021年8月31日(作为Paylocity控股公司于2021年9月1日提交的当前8-K报表的附件10.1(文件第001-36348号))。* | |
31.1** | 根据证券交易法规则13a-4和15d-14认证首席执行官，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。 | |
31.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-4和15d-14对首席财务官的认证。 | |
32.1*** | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.1350认证。 | |
32.2*** | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.1350认证。 | |
101.INS** | XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104** | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*某些展品及附表已按照S-K规例第601(A)(5)项略去。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向美国证券交易委员会提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
*随函提交的文件
*随函提供
33
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Paylocity控股公司 | |||||
日期： | 2021年11月5日 | 由以下人员提供： | /s/史蒂文·R·比彻姆 | ||
姓名： | 史蒂文·R·比彻姆 | ||||
标题： | 首席执行官(首席执行官)兼董事 | ||||
日期： | 2021年11月5日 | 由以下人员提供： | /s/托比·J·威廉姆斯 | ||
姓名： | 托比·J·威廉姆斯 | ||||
标题： | 首席财务官(首席财务官) | ||||
34