附件10.1

WellTower Inc.
不合格递延补偿计划
修订并重新生效，自2022年1月1日起生效

第一条
目的

该计划旨在允许WellTower Inc.及其子公司的特定员工推迟奖金和定期工资。它还旨在允许非雇员的WellTower Inc.董事会成员推迟支付公司支付的某些现金补偿。

本计划是一项无资金支持的计划，由WellTower Inc.维护，主要目的是根据1974年修订的“雇员退休收入保障法”，为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿。本计划还旨在符合守则第409a节的要求。

第二条
定义

在本计划中，下列术语的含义如下。

账户是指记账分录，用于记录根据本计划第三条代表参与者作出的延期和缴款，以及根据本计划第四条计入这些延期和缴款的损益。该帐户可以有子帐户，包括选择性递延子帐户和公司供款子帐户。

所谓受益人是指，如果参与者在分配其整个既有账户之前死亡，则以书面形式指定的一个或多个自然或非自然指定的人将收到参与者的既有账户。参与者可以指定一个或多个主要受益人和一个或多个次要受益人。参与者的受益人指定将按照委员会制定的程序进行，并在参与者去世前提交给委员会。参赛者可以按照委员会规定的程序，在其去世前的任何时候撤销或更改这一指定。如果委员会在参与者去世前没有收到参与者的受益人指定，或者参与者在去世时没有有效的受益人指定，则参与者的既得账户将分配给参与者的配偶(如果参与者去世时尚存)，或者如果没有这样的配偶，参与者的子女平分，或者如果没有参与者的遗产，则参与者的既得账户将被分配给参与者的遗产。

本“董事会”系指本公司董事会。

所谓奖金，是指委员会根据本计划不时指定可延期发放的一笔或多笔现金奖金，包括参与者的年度短期奖励奖金。为免生疑问，奖金不是参赛者正常工资的一部分。

因此，“公司控制权变更”的含义应与不时修订的WellTower Inc.2016长期激励计划(“股权计划”)第10.1(A)节和股权计划第10.1(C)节中的含义相同。此外，为了符合“公司控制权变更”的资格，事件还必须符合“公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更”的要求。注册§1.409A-3(I)(5)。

《税法》是指修订后的1986年《国内税法》。

“委员会”是指公司的人才委员会或公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)任命的其他小组。计量基金

投资监督委员会将对业绩进行审查。除本协议另有明确规定外，委员会拥有管理和解释本计划、确定计划福利资格、选择参加计划的员工以及纠正错误的完全自由裁量权。委员会可以委派其职责，除非委员会明文规定相反，否则任何此类委派都将附带委员会完成委派的完全酌处权。委员会及其代表的决定是终局的，对所有人都有约束力。

这里的“公司”指的是特拉华州的WellTower Inc.

“公司供款子账户”是指(I)根据第3.02节贷记参与者的公司供款子账户的金额之和，加上(Ii)根据本计划所有适用的与参与者的公司供款子账户相关的贷方条款贷记的金额(借方金额净额)，减去(Iii)根据本计划向参与者或其受益人支付的与参与者的公司供款子账户相关的所有分配金额的总和。(Ii)根据本计划贷记的与参与者的公司供款子账户相关的金额(扣除借方金额)减去(Iii)根据本计划向参与者或其受益人支付的与参与者的公司供款子账户相关的所有分配。

“补偿限额”指的是守则第401(A)(17)节的指数化美元限额，该条款限制了在确定符合税务条件的退休计划下的福利时可以考虑的补偿。

所谓“残疾”是指参保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或因任何可医学上可确定的身体或精神损伤而可导致死亡或可持续不少于12个月，而根据本公司的保险计划，该参与者正在领取为期不少于三个月的收入替代福利。“残疾”指的是参赛者因任何可预期导致死亡或可持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，或因任何可医学上可确定的身体或精神损伤而获得不少于三个月的收入替代福利。

其中的“生效日期”指的是2022年1月1日。

“合格员工”是指本公司或子公司的员工，属于1974年修订的“雇员退休收入保障法”所指的特定管理层或高薪员工群体的成员，并已由委员会选择并由本公司通知其参加计划的资格。(注：符合资格的员工是指根据1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act)的含义选定的管理层或高薪员工群体中的一员，并已由委员会选择并通知公司有资格参加计划。除非委员会另有决定，否则符合条件的员工仅限于具有副总裁或更高级职称的公司员工。个人将于(I)停止受雇于本公司及所有附属公司之日，(Ii)计划终止之日，或(Iii)委员会酌情决定该个人不再为合资格雇员之日，不再为合资格雇员，两者中以最早者为准，以下列日期为准：(I)该个人停止受雇于本公司及所有附属公司；(Ii)该计划终止；或(Iii)委员会酌情决定该个人不再为合资格雇员。除上述规定外，委员会还可酌情拒绝给予以前可能是合格雇员的任何雇员或雇员团体的资格。

“可选递延子账户”是指(I)参与者根据第3.01节选择延期的金额，这些金额贷记到他或她的可选递延子账户的贷方，加上(Ii)根据本计划所有适用的与参与者的可选递延子账户相关的贷方条款贷记的金额，减去(Iii)根据本计划向参与者或其受益人提供的与其可选递延子账户相关的所有分派。(Iii)根据本计划向参与者或其受益人支付的与其可选递延子账户相关的所有分派，减去(Iii)根据本计划向参与者或其受益人提供的与其可选递延子账户相关的所有分配。

“雇主”是指为其提供服务并对其产生具有法律约束力的赔偿权利的实体，以及根据“守则”第414(B)条，此类实体将被视为单一雇主的所有实体；但在应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定根据守则第414(B)节规定的受控公司集团时，在守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处都使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言。在应用国库条例§1.414(C)-2以确定根据法典第414(C)节的目的处于共同控制下的行业或企业(无论是否合并)时，在国库条例§1.414(C)-2中出现的每一处都使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商业标准使用该较低的百分比，“至少20%”应取代前款中的“至少50%”。

《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

“ERISA”指的是经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

通常所说的“确认日期”是指每年的12月31日。

所谓投资监督委员会，是指负责遴选和监督计量基金业绩的公司员工委员会。投资监督委员会的正式全称是“WellTower Inc.退休计划投资监督委员会”。

所谓计量基金，是指委员会根据第四条选定的一个或多个投资基金。

年中参保人是指符合条件的员工(I)在他或她将开始参加计划的日历年度首先被通知他或她已被选中参加计划的员工，以及(Ii)在接到通知之日之前二十四(24)个月内没有参加计划的员工。(I)在他或她开始参加计划的日历年中，他或她首先被告知他或她已被选中参加计划；(Ii)在接到通知的日期之前二十四(24)个月内没有参加计划的员工。“年中入职董事”一词还应包括任何新任命或当选的非雇员董事。

所谓“非雇员董事”是指不是本公司或任何附属公司雇员的董事会成员。

所谓参与者是指保留账户的现任或前任合格员工或非员工董事。

本“计划”是指WellTower Inc.修订和重新制定的非合格延期补偿计划，并不时对其进行进一步修改。

“计划年”指的是日历年。

所谓固定工资，是指符合条件的员工基本工资的税前金额。固定工资是在“工资支票”的基础上确定的，不包括可能奖励或支付给合格员工的任何奖金。

“第409a条”是指“守则”第409a条(可不时修订)，以及“守则”该节的任何后续法规。凡在任何特定时间解释、解释或适用于本计划的第409a条或第409a条下的任何要求，应被视为指在当时适用且当时有效的范围内(但不能在被驳回、限制或取代的范围内)、国税局根据或解释第409a条发布的已公布的裁决和类似公告、财政部长根据或解释第409a条发布的法规、任何有管辖权的法院作出的涉及一切均由管理局真诚地厘定，而该厘定可(但无须规定)依赖该税务律师或其他税务专业人士的意见而作出，而管理局可不时选择就任何该等事宜征询该等税务律师或其他税务专业人士的意见。

因此，“分离服务”的含义如下：

(A)对身为雇员的参加者而言，“离职”是指除因死亡外，终止与雇主的雇佣关系。如果参与者继续以雇员以外的身份向公司或其任何子公司提供服务，并且如果前雇员提供的服务年率为雇主之前36个月内所提供服务的50%或更多(或如果雇主雇用的时间不到36个月，则为较短的期限)，则参与者不应被视为已离开服务公司；(3)如果参与者继续以雇员身份向公司或其任何子公司提供服务，且前雇员提供的服务年率平均为雇主所提供服务的50%或更多，则不应被视为已离开服务公司(或如果雇主雇用的时间少于36个月，则为较短的期间)；但是，如果参与者在雇主的服务年率降至紧接在雇主工作的前36个月期间提供的服务的20%或更少(或如果雇主雇用的时间少于36个月，则视为已发生离职)，则视为已发生离职。

(B)对于身为非雇员董事的参与者而言，“离职”是指诚意及彻底终止服务关系。如果公司预期续签关系或非雇员董事成为雇员，到期并不构成善意和完全终止合同关系。

为此，如果本公司打算续签任何类型的服务关系，则被视为预期与非雇员董事续签关系。

“指定员工”是指在识别日期为第409a节中定义的“指定员工”的参与者。自生效日期起，指定员工为：

(A)聘用年薪超过守则第416(I)(1)(A)(I)条规定的薪酬限额的公司高级人员，但在任何识别日期不得超过50名公司高级人员被确定为指定雇员；

(B)在不计补偿的情况下收购公司百分之五的拥有者；或

(C)拥有公司1%的股东，每年从公司获得超过150,000美元的补偿。

如果参与者在确定日期被确定为指定员工，则该参与者在自确定日期之后的4月1日起至次日3月31日止的期间内，应被视为本计划的指定员工。

“附属公司”是指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是在确定时，未中断链中的每个实体(最后一个实体除外)拥有该链中其他实体之一的所有类别股权总投票权的50%(50%)或以上的股份。

“不可预见的紧急情况”是指下列情况之一：(1)参与者、参与者的配偶、参与者的受益人(如果受益人是自然人)或根据守则第409a条颁布的条例所规定的参与者的某些受抚养人的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难；(2)由于意外事故造成的参与者的财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋，例如，不是由于保险的其他方面的损害)；(2)参与者的财产因意外损失(包括因其他原因不在保险范围内的房屋受损而需要重建房屋)。(三)因参与者不能控制的事件发生的其他类似的非常和不可预见的情况。例如，参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出，这可能构成不可预见的紧急情况。此外，需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额，以及处方药的药费，可能会构成不可预见的紧急情况。最后，需要支付上述参与者的配偶、受益人或某些家属的丧葬费也可能构成不可预见的紧急情况。除非如上所述，买房和支付大学学费并不是不可预见的紧急情况。参与者是否面临根据第5.06节允许分配的不可预见的紧急情况，应根据每个案例的相关事实和情况来确定，但是，在任何情况下，由于不可预见的紧急情况而进行的分配，只要参与者的资产清算不会导致严重的财务困难，就不能通过保险补偿或其他方式解除此类紧急情况的影响，或可以通过清算参与者的资产来解除此类紧急情况。在这种情况下，不得因不可预见的紧急情况而进行分配，只要该等资产的清算不会导致严重的财务困难，则不得因不可预见的紧急情况而进行分配，如果该紧急情况是或可能通过对参与者的资产进行清偿或其他方式解除的, 或停止该计划下的延期。

第三条
延期和供款

III.01员工延期。

(A)符合资格的雇员可选择在任何一种情况下，在所需的范围内，在扣除任何适用的预扣税或其他授权扣除后，选择最多100%推迟其正常工资和他或她有资格获得的每笔奖金的100%，以使其符合以下条件：

预扣税款或其他授权扣除应从定期工资或奖金(视属何情况而定)中支付，方法是向委员会提交一份满足委员会决定的要求(包括最低递延金额)的书面选举。参与者将100%享受这些延期服务。

(B)周年选举。合资格的雇员可作出三项不同的延期选择：(I)选择延迟就某一历年赚取的定期薪酬；(Ii)选择延迟根据守则第409a条不符合绩效薪酬的截至该历年的财政年度所赚取的任何奖金；以及(Iii)选择推迟就根据守则第409a条符合绩效薪酬的该日历年度所赚取的任何奖金。必须作出如下选择：(X)在赚取定期薪酬的日历年度开始之前；(Y)不符合“守则”第409a条规定的绩效薪酬的奖金，在赚取该奖金的日历年度开始之前；以及(Z)根据“守则”第409a条符合绩效薪酬标准的奖金，在适用的奖金考绩期满前不少于6个月。选举一经作出即不可撤销，并在下一历年继续有效。

(C)延迟选举。如果符合条件的员工没有及时选择即将到来的日历年度，则不会代表该符合条件的员工推迟该即将到来的期间的选举。

(D)首次年中选举。尽管有上述(A)段的时间规定，在任何历年7月1日或之前首次获通知有资格参加该计划的年中新人，可在年中新来者获通知其资格后30天内作出选择，以延迟(I)在作出选择日期后提供的服务的定期薪酬及(Ii)在首次选举生效日期后服务所赚取的奖金。依据本款(C)项作出的初步选择应一直有效，直至作出该选择的历年结束为止。

III.02离散公司缴款。

(A)供款。对于本公司的每个计划年度或委员会可能决定的其他时间，本公司可根据本计划向参与者提供酌情捐款。此类捐款(如有)及其数额将由委员会完全和绝对酌情决定，并由委员会完全和绝对酌情决定向参与者或由委员会完全和绝对酌情决定的参与者或团体或类别的参与者。

(B)贷方。自委员会指定的日期起，任何可自由支配的捐款都将记入参与者的账户。

(C)转归。酌情供款的归属条款和条件由委员会全权酌情决定，不要求其具有与根据本计划先前作出的任何酌情供款相同的条款和条件。

III.03非雇员董事。

(A)非雇员董事可透过向委员会提交符合委员会可能厘定的有关要求(包括最低递延金额)的书面选举，选择递延最多100%的年度聘用金(包括担任董事会主席或在董事会委员会任职而须支付的任何费用)。参与者将100%享受这些延期服务。

(B)周年选举。在每个历年开始前，非雇员董事可作出延期选择，以延迟其就该历年赚取的年度聘用金。选举必须在赚取年度聘用金的历年开始前进行。选举一经作出即不可撤销，并在下一历年继续有效。

(C)首次年中选举。尽管有上述(A)段的时间规定，在七月或之前首次获委任或当选为董事局成员的年中新任非雇员董事

任何公历年的1人可在该年中新人加入董事局的日期后30天内，选择将其每年的聘用期押后至作出选择的日期后所提供的服务。依据本款(C)项作出的初步选择应一直有效，直至作出该选择的历年结束为止。

第四条
帐目和收益

IV.01总则。参赛者的账户应按照本第四条的规定开立。

(A)学年会计。每个参与者的账户(和每个子账户)应按单个日历年(或其部分)的缴款(及其任何收益)分开。为此目的，每个日历年应称为“班级年”，每个单独的分部应称为“班级年子账户”)。

(B)收入。每个参与者的账户应根据本第四条的规定记入收入贷方。

IV.02投资选择。投资监督委员会应选择业绩将根据第4.03节贷记到参与者账户的金额进行衡量的衡量基金。计量基金的选择仅供簿记之用，本公司不承担向计量基金投资任何资金、获取或维持任何实际投资的义务。投资监督委员会可以随时变更计量基金的选择。如果参与者已根据本第4.02节选择将其账户的全部或部分投资于委员会决定中止的计量基金，则该部分账户应在中止后投资于持续计量基金，委员会认为该持续计量基金与中止的计量基金极为相似。委员会应向每位参与者提供一份可用于假设投资的计量基金清单，参与者应按照委员会提供的表格指定一个或多个此类计量基金，并将其账户视为投资于该计量基金。委员会应酌情指定参与者在计量基金中指定其账户的假设投资的时间、程序和限制(包括但不限于，参与者可以改变其假设投资的次数，参与者可以选择对计量基金进行假设投资的增量(以美元金额或参与者账户的百分比表示)，以及可被视为投资于计量基金的任何最低增量(以美元金额或参与者账户的百分比表示)。, 参与者只能在预期的基础上选择衡量基金的假设投资。

IV.03收入学分。委员会应酌情决定将参与者选择的计量基金的收益、收益、亏损和价值变化记入每个参与者的账户(以及该参与者的可选递延子账户和公司缴款子账户)的确切时间和方法。委员会可以随时改变计量基金的收益、收益、损失和价值变动的贷记或借记的时间或方法。

第五条
分配

V.01分配选举。

(A)首届周年供款选举。在计划年度的前一年，参与者将以书面形式选择第5.02节中描述的分配选项中的哪一项将管理下一个计划年度的延期付款以及由此贷记到参与者账户的适用收益。根据本段(A)作出的选择自适用计划年度的第一天起不可撤销，并适用于与该计划年度相关的班级年子账户。参与者应就每个计划年度贷记给该参与者的捐款(及其收益)的分配形式做出单独选择。如果参与者选择接受在职分配(如第5.02(B)节所述)，则选择进行分配的年份必须在选举所属的计划年度之后至少三年。

(B)分配选举后来的变化。在委员会批准的范围内，参加者可以在原定分配日期之前至少一日历年以书面形式向委员会提交关于其账户的全部或部分分配选举的时间和形式(无论是在职或离职时或之后支付)，但新的分配日期至少在原定分配日期后五年。任何此类选择必须适用于一个或多个选定课税年度的整个可选递延子账户或公司供款子账户；此类选择不能仅适用于单个课税年度的可选递延子账户或公司供款子账户的一部分。根据本款(B)项作出的更改选择，自原定分配日期前一年的日期起不可撤销。如果随后的选择因不及时进行而无效，则参与者最近的有效分配选择将管理参与者账户的支付。

V.02分配选项。

(A)离职。参与者的既得帐户将在参与者脱离服务时分配给参与者。参与者可在其离职时，按照以下(C)段所述的时间要求，选择其特定计划年度的既得类年子账户分配，其形式如下：

(I)整笔款项。一次性付款。

(Ii)分期付款。分五年或十年分期付款。

在这两种情况下，分发将在参与者脱离服务后的每个日历月的第一个工作日进行或开始；前提是此类脱离服务至少在下一个列出的分发日期前一周进行。就本计划而言，根据守则第409a节的规定，分期付款应视为单一分配。

(B)在职分配。参与者在指定计划年度的既得班级年子账户可在参与者选择的指定日期分配给参与者，在任何情况下，该指定日期必须在与之相关的计划年度结束后至少五(5)年后，按照以下(C)段所述的时间要求，以下列形式之一分配给参与者：

(I)整笔款项。一次性付款。

(Ii)分期付款。分五年或十年分期付款。

在这两种情况下，分配将在每个日历月的第一个工作日进行或开始，由参与者选举的参与者选择，该选举必须符合本计划的规定和委员会制定的任何要求。

尽管根据本(B)段进行了选举，但如果参与者在指定的在职分配日期之前离开了服务队，则应根据他或她根据上文(A)段所作的选择分配该参与者既有账户中受该选举影响的部分。

(C)时间安排。除以下(E)段的规定外，根据上述(A)和(B)段支付的款项将按照上述(A)和(B)段的规定支付。

(D)默认分布。如果委员会没有对参与者账户的部分或全部进行适当的分配选择，该参与者账户的授权部分将在参与者脱离服务后一次性分配给参与者，具体金额由本计划确定。

(E)延迟分配给指定雇员。尽管本第5.02节有任何其他相反的规定，计划在参与者与

自参与者离开服务之日起被确定为指定员工的服务应在参与者离开服务后至少延迟六个月。本应在参与者离职后六个月内根据本第5.02条支付的任何款项，应在该期限届满后本计划第5.02(A)条所列的第一个分发日期支付。委员会应根据本计划第2.29节以及本守则第416(I)和409a节以及根据本计划颁布的规定，自行决定是否将参与者确定为指定员工。

(F)有限套现。尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定，但任何其他计划或安排的参与者账户和账户余额之和，如根据财政部条例§1.409A-1(C)(2)被视为根据单一非限定递延补偿计划被视为延期补偿，则在离职时低于本准则第402(G)(1)(A)条规定的限额，范围为第409A条及其颁布的规定所允许的范围，则本公司将在该计划或安排的任何其他计划或安排中，根据财务条例第1.409A-1(C)(2)条的规定，在第409A条和其下颁布的条例允许的范围内，低于守则第402(G)(1)(A)条规定的限额

(G)提前离职套现。尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定，如果参与者在年满55岁之前离职，在第409a条及其颁布的规定允许的范围内，公司应一次性支付该账户。

V.03后续学分。参与者离开服务后，在该账户开始分配后，在参与者重新受雇之前，应支付或贷记到该参与者账户的金额(如果有)，将根据参与者离开服务时对该参与者有效的分配选择进行支付；但是，如果参与者的账户是在参与者脱离服务后一次性支付给参与者的，则随后的金额应按照第5.02(E)条的规定，在按照第5.02(A)条规定的付款/计入贷方日期后的一段行政合理时间内一次性支付给参与者，但必须遵守第5.02(E)条的规定，并按照第5.02(E)条的规定在支付/贷记日期后的一段行政合理时间内一次性支付给参与者。

V.04死亡。如果参与者去世时账户中存有一笔既有金额，无论参与者在去世时是否从该账户获得分配，参与者的受益人将一次性获得参与者账户中的全部既得金额。

V.05残疾。如果参与者在其账户中有一笔既得金额而变成残疾，无论参与者在伤残时是否从该账户获得分配，参与者都将一次性获得参与者账户中的全部既得金额。

V.06不可预见的紧急情况。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，该参与者可以要求一次性分配参与者已有账户余额的全部或部分。委员会没有义务批准此类请求，即使委员会根据所提供的信息使委员会满意地认为参加者已发生不可预见的紧急情况，也没有义务批准任何此类请求。

参与者应提交令委员会满意的文件，证明参与者的部分或全部既有账户的分配是必要的，以满足不可预见的紧急情况，并且参与者无法获得足以满足全部或部分需要的其他资金。由于不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付合理预期的联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的金额)。在确定满足紧急需要所需的合理金额时，必须考虑到在参与者因不可预见的紧急情况而支付款项而取消所有未完成的延期选举时可获得的任何额外补偿。然而，在确定满足紧急需要所需的合理金额时，不需要考虑从符合税务条件的退休计划(如WellTower Inc.退休计划和信托)获得的任何额外补偿，包括根据该计划获得贷款可获得的任何金额，或由于不可预见的紧急情况而在另一个由公司发起的非限定递延补偿计划下可获得的补偿。

委员会在收到根据第5.06条提出的请求后，可自行决定是否一次性分配参与者既有账户余额的全部或部分，以满足此类不可预见的紧急情况的需要。参赛者应签署委员会要求的与此类分发有关的所有文件。

如果参与者提出请求，并根据第5.06节收到了该参与者既有账户余额的全部或部分，则该参与者没有资格参加公司在当前计划年度剩余时间和下一个计划年度的剩余时间内维护的任何不合格递延补偿计划，包括本计划。

V.07禁止加速。尽管本计划中有任何其他相反的规定，本计划将不会进行任何分配，这将构成本规范第409a(A)(3)节及其颁布的规定中所界定的不允许的加速付款。

V.08 WithHolding.本公司将从计划分配或支付给参与者或受益人的其他补偿中扣除法律要求为本计划下的福利预扣税款的金额。本公司保留代表参保人将本计划的任何延期或缴费减少合理数额的权利，并有权使用该减免额的全部或部分来履行参保人在本第5.08节项下的纳税义务。

V.09退还多付款项。对参与者或受益人的任何多付款项必须由接受者退还给本计划，如果在接受者得知该多付款项后一段行政合理的时间内没有将任何该等多付款项退还给本计划，则该计划可启动适当的法律程序，以追回任何该等多付款项以及任何收入或利息，并有权将未退还的任何多付款项与该接受者有权或有权获得的其他计划福利相抵销。

第六条
其他

六、01权利限制。参与本计划并不赋予任何个人保留为公司或任何相关实体服务的权利。

六.02索赔情况令人满意。根据本计划的条款向参与者、参与者的法定代表人或受益人支付款项，在此范围内，应完全满足该人根据本计划可能对委员会、公司和所有子公司提出的所有索赔，其中任何索赔都可能要求收款人以委员会、公司或子公司确定的形式签署收据和放行，作为付款的条件。

六.03条款和审查程序。

(A)问题的非正式解决。鼓励任何参与者或受益人对他或她在本计划下的福利有疑问或顾虑，请与薪酬助理副总裁沟通。如果讨论不能给参与者或受益人带来满意的结果，可根据本第6.03节的程序，在引起索赔的事件发生后一年内提出正式的福利索赔。

(B)正式福利索赔--由负责赔偿的助理副总裁审查。参与者或受益人可提出书面请求，要求审查本计划下与其福利有关的任何事项。索赔必须提交给WellTower Inc.2022年非限定延期补偿计划，收件人：助理副总裁，补偿部，4500Dorr Street，Toledo，Ohio 43615。补偿助理副总裁应决定对任何此类请求采取的行动，如有必要，可能需要补充信息来处理该请求。赔偿助理副总裁应审查申请，并应在收到申请之日起90天内作出书面决定，除非情况需要延长。需要延期的，应当在最初的90天内以书面形式通知提出请求的人，并说明需要延期的情况和截止日期。

薪酬助理副总裁希望就这一请求做出决定。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起90天的期限。

(C)拒绝请求的通知。如薪酬助理副总裁拒绝全部或部分要求，他或她须在上文(B)段指明的期限内，向提出要求的人发出书面通知，表示拒绝。通知应说明拒绝的具体原因，对拒绝的依据的具体计划条款的引用，对完善申请所需的任何额外材料或信息的描述，对为什么需要此类信息的解释，以及对计划的上诉程序和适用于这些程序的时限的解释，包括在审查时做出不利利益裁决后，索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

(D)向委员会提出上诉。

(I)请求全部或部分被拒绝的人(或该人的授权代表)可在收到拒绝通知后60天内以书面向委员会提出上诉。上诉必须提交给WellTower Inc.非合格递延补偿计划，收件人：非合格递延补偿计划管理委员会，地址：俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615。委员会在有充分理由的情况下，可将提出上诉的期限再延长60天。上诉人和/或其授权代表应被允许提交与利益申索有关的书面意见、文件、记录和其他信息。应申请人的要求，应免费向申请人提供与上诉人的索赔有关的所有文件、记录或其他信息的合理查阅和复印件。

(Ii)委员会的审查应考虑上诉人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在最初的利益裁定中提交或考虑的。委员会在审查时不应仅限于最初驳回索赔时引用的“计划”规定。

(Iii)委员会应在收到上诉后的合理时间内但不迟于60天发布书面决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在此情况下，应尽快发布书面决定，但不迟于收到上诉后120天。如需延期，应在最初60天内以书面通知上诉人。本通知应说明需要延期的情况以及委员会预期对上诉作出决定的日期。

(Iv)如上诉的决定驳回全部或部分申索，则须向上诉人提交书面通知。该通知应说明拒绝的理由，包括对拒绝所依据的特定计划条款的引用。通知须述明上诉人有权应要求免费收取与利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本。该通知应说明本计划提供的任何自愿上诉程序以及上诉人获得有关该等程序的信息的权利。通知还应包括上诉人根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利的陈述。

(V)委员会对上诉所作的决定是终局的、决定性的，对所有人都具有约束力，并应在法律允许的范围内给予最大限度的尊重。

(E)用尽补救办法。除非索赔人根据上文(B)段提交了福利申请的书面申请，并已接到根据上文(C)段提出的索赔被驳回的通知，已根据上文(D)段提交了复核索赔的书面请求，并且已书面通知委员会已根据上文(D)段确认驳回索赔，否则不得提起该计划下的福利的法律或衡平法诉讼，除非索赔人已根据上文(B)段提交了索赔申请的书面申请，并已收到通知，表明索赔申请已根据上文(C)段被驳回，并已根据上文(D)段提交了复核索赔的书面请求，否则不得提起法律诉讼或衡平法诉讼；但在助理副总裁、补偿或委员会没有在(B)段及(D)段分别订明的时间内就有关申索采取行动后，可提出利益诉讼。申索人或其授权代表必须在以下日期后12个月内提起任何此类利益法律诉讼：(I)

赔偿助理副总裁或委员会没有在上文(B)或(D)段规定的时间内对索赔采取任何行动；或(Ii)根据上文(D)段最终驳回根据该计划提出的索赔的日期。在这12个月期限之后提起的任何法律诉讼都将被时间限制，并且不能在任何法庭上提起。任何与该计划相关的法律诉讼只能在俄亥俄州北区的美国地区法院提起。在任何此类法律诉讼中，索赔人不得提交任何未及时提交给赔偿助理副总裁或委员会的证据，作为本计划第6.03节规定的行政审查过程的一部分。

六、04赔偿。本公司及其附属公司将赔偿委员会、董事会及根据本计划获授权责任的本公司及其附属公司的员工，以赔偿因本计划的管理中的作为或不作为而产生的所有责任和开支，前提是拟获弥偿的人士没有作出不诚实或故意违反产生责任或开支的法律的行为。在此情况下，本公司及其附属公司将向委员会、董事会及本公司及其附属公司的雇员赔偿因管理本计划中的作为或不作为而产生的所有责任和开支，前提是该人没有不诚实或故意违反产生该责任或开支的法律。

六、05分配。

(A)一般情况。在法律允许的最大范围内，本计划下的受益权不受参与者或受益人债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。

(B)“家庭关系令”。根据ERISA第206(D)节的规定，本公司为确定国内关系订单的合格状态以及根据合格的国内关系订单进行分配而制定的程序应在适当的范围内适用于本计划。在确定合格家庭关系订单的合格地位后，应在行政上可行的情况下尽快以一次性分配的形式分配根据合格家庭关系订单判给备用受款人的金额；但不得将参与者的未归属账户的任何部分判给备用受款人。

六、失去收件人。如果委员会在经过合理搜索后找不到有权获得计划福利的人，委员会可随时将该人的账户视为没收，并将贷记到该账户的金额返还给公司。如该名失踪者其后向委员会提出有关被没收的利益金额的有效申索，本公司会向该人支付被没收的款额。

六、07号修正案董事会可随时以书面形式修订该计划。此外，委员会可以书面形式对本计划(本第6.07条除外)进行修订，前提是该修订不会对公司或任何子公司造成任何实质性的成本增加。未经受影响参与者(或如果参与者已去世，则为参与者的受益人)同意，任何修订不得对参与者或受益人在本计划下关于已记入参与者账户的金额的权利和义务产生不利影响，除非此类修订需要遵守守则、ERISA或其他适用法律的任何规定。

VI.08的终止点。

(A)一般情况。董事会或薪酬委员会可随时终止本计划，董事会或薪酬委员会可酌情决定于计划终止后12个月开始至计划终止后24个月止期间内，或根据计划第5.02(A)或5.02(B)节(如较早)分配参与者的账目。如果终止计划并分配帐户，公司应终止与所有参与者有关的所有计划和安排(根据财务法规§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，这些计划和安排将被视为汇总并已延期)，并且在计划终止之日起至少三年内不得采用新的帐户余额非限定递延补偿计划。

(B)公司控制权的变更。董事会可酌情在公司控制权变更前30天或之后12个月终止计划，并在计划终止后12个月内分发参与者的账目。如果计划终止，并且

在账户被分配时，公司应终止公司赞助的所有计划和安排(根据财务法规§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，这些计划和安排将被视为汇总并已被推迟)，终止计划的所有利益应在计划终止后12个月内分配。

(C)解散或破产。董事会可酌情于本公司解散(根据守则第331条征税)或经破产法庭根据美国法典第11章第503(B)(1)(A)条批准后终止计划，惟参与者的账户须于(I)计划终止的历年或(Ii)在行政上可行的首个历年最迟分配并计入参与者的总收入。

六.09适用法律。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划受俄亥俄州法律管辖，不得选择法律规则。

六、10可维护性。如果本计划中包含的任何一项或多项条款或其任何应用在任何方面都无效、非法或不可执行，则本计划中其余条款及其所有其他应用的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。本计划的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款从未构成本计划的一部分，本计划的其余条款应保持完全效力，不受该无效、非法或不可执行的条款或其中断的影响。作为该等无效、非法或不可执行条款的替代，应自动增加一项条款和经济效果与可能且有效、合法且可执行的此类无效、非法或不可执行条款类似的条款，作为本协议的一部分。

六.11没有资金。本计划是本公司及其子公司根据本计划的条款在未来付款的承诺。参与者和受益人具有本公司及其子公司的一般无担保债权人的地位。计划利益将从本公司及其附属公司的一般资产中支付，计划中的任何内容均不得解释为给予任何参与者或任何其他人士对本公司或其附属公司的任何特定资产的权利。在任何情况下，本公司、所有子公司和所有参与者的意图是，出于税收目的和ERISA第一章的目的，该计划被视为无资金支持。

VI.12设立授予人信托的权力委员会有权自行决定设立设保人信托，以便为根据该计划支付账户提供担保；但不得认为任何参与者或受益人因设立此类信托或将资金或其他财产转移到此类信托而在公司或其子公司的任何具体资产中拥有实益所有权权益(或任何其他类型的权益)。委员会可以在任何时候建立这样的信托，包括但不限于公司控制权变更的时间。

VI.13规范第409a节合规性。在适用的范围内，本计划和本计划下的任何分发均应符合第409a节的要求。任何可能导致本计划或根据本协议授予的任何分配不符合第409a条的规定，在修订以符合第409a条之前无效，该修订可追溯至第409a条允许的范围。

WellTower Inc.已促使其正式授权的代表在下列日期执行本计划，特此为证。