展品99.2

博格能源有限公司

乌格兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

代理语句

一般信息

Brooge Energy Limited (“本公司”或“WE”)董事会正在为公司年度股东大会( “会议”)征集代表，该大会将于2021年12月16日海湾标准时间下午6：00或上午9：00举行。美国东部标准时间。 会议将在该公司位于阿拉伯联合酋长国迪拜DIFC自由大厦107号办公室的办公室举行。

您可以在公司网站at https://broogeenergy.com/annual_meeting_2021/，的“投资者关系-2021年年会”栏目查阅和下载委托书 和其他委托书材料，或通过电子邮件免费索取委托书和其他委托书的纸质或电子邮件副本，电子邮件地址为Investor.relationship@bpgic.com。

本公司是修订后的1934年证券交易法第3b-4条所指的“外国私人发行人” ，因此不需要遵守美国 联邦委托书要求。

记录日期、股份所有权、法定人数和所需的 投票

只有在2021年10月28日(“记录日期”)营业时间结束时持有本公司 普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)的记录持有人才有权获得会议通知、出席会议、在大会和任何续会上投票和计票 。

大多数普通股的持有人 为亲自或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表 或受委代表出席，则就所有目的而言均为法定人数。未亲自或由代表 远程旁听会议的股东将不会被视为出席会议的法定人数。截至记录日期收盘，已发行并已发行的普通股为109,587,854股 。

根据建议1，重新委任马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士为本公司董事需要普通决议案，该决议案由简单多数股东 通过，因为股东有权亲自投票，或在允许委派代表的情况下由代表投票(“普通决议案”)。

提案2，重新任命Nicolaas Lammert Paardenkooper为公司董事需要普通决议案。

提案3，重新任命萨利赫·穆罕默德·亚姆穆特为公司董事需要一项普通决议。

提案4，重新任命Simon Victor Madgwick博士为公司董事需要一项普通决议。

提案5，重新任命布莱恩特·爱德华兹 为公司董事需要一项普通决议。

建议6，重新任命Lina Saheb 为公司董事需要普通决议案。

建议7，重新任命Tony Boutros 为公司董事需要一项普通决议。

提案8，重新任命纳里曼·N·卡尔巴里为公司董事需要普通决议案。

根据第9号提案，批准任命普华永道 为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要普通决议案。

投票和征集

于记录日期收市 时发行及发行的每股普通股均有权在大会上投一票。会议表决的每一项决议都将 投票决定。

本次征集是代表公司董事会 进行的。

募集材料的副本将提供给所有持有本公司普通股的股东，包括以其名义持有的银行、券商、受托人和托管人 由他人实益拥有的本公司普通股，以便转发给该等实益拥有人。 本公司普通股的所有持有人，包括以其名义持有本公司普通股的银行、券商、受托人和托管人。

普通股持有人的投票权

如果您是登记在册的股东， 有三种代理投票方式：

当委托卡投票正确送达后， 代表的普通股将根据股东的指示，由委托书持有人在大会或其任何续会上投票。 如果此类代理卡中未给出具体说明，代理持有人将投票赞成 代理卡中规定的项目。委托书持有人还将根据该委托书持有人的酌情决定权，就 可能适当提交大会或其任何续会的任何其他事项进行表决。

通过这些方法中的任何一种提交您的委托书 不会影响您亲自出席会议并在会议上投票的能力。

如果您已签署了常备委托书，则您的 常备委托书将按照下面注释2中的说明进行投票，除非您亲自出席会议或发送特定的委托书。

弃权

如任何普通股持有人 对任何特定决议案投弃权票(或不投票)，则在厘定为决定该决议案是否已获通过而投票的普通股数目时，将不会计入 该等普通股所附带的票数 或将其计算在内(但如上所述，就厘定法定人数而言，该等票数将会计算在内)。弃权不影响(一) 重新任命优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士为公司董事(提案1)，(二)重新任命尼古拉斯·拉默特·帕登库珀为公司董事(提案二)，(三)重新任命萨利赫·穆罕默德·亚姆穆特为公司董事(提案3)(四)重新任命西蒙·维克多博士(V)重新任命布莱恩特·爱德华兹为公司董事(第5号提案)，(Vi)重新任命Lina Saheb为公司董事(第6号提案)，(Vii)重新任命Tony Boutros为公司董事(第7号提案)，(Viii) 再次任命Nariman N.Karbhari为公司董事(第8号提案)，以及(Ix)批准

经纪人无投票权

如果您通过银行 或经纪人的帐户持有股票，即使您未提供投票指示，银行或经纪人也可能会在某些事项上对您的股票进行投票。经纪公司根据适用规则有权在其客户未提供投票指示时就某些事项投票表决股票，例如 第9号提案(批准本公司的独立注册会计师事务所)。然而，在其他事项上， 经纪公司未收到客户的投票指示时，经纪公司不能就该事项对股票进行投票， 会出现“经纪人无投票权”。这意味着，如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示，经纪人可能不会就1至8号提案(现任董事的重新任命 )对您的股票进行投票。出于确定法定人数的目的，将计算“经纪人 无投票权”所代表的股票。“经纪人非投票”不计入出席投票的投票权 ，因此不计入投票，对提案1至8中指定的 董事的重新任命没有任何影响。

委托书的可再生性

普通股持有人 根据本邀请书以代理卡方式提供的任何委托书，可通过提交书面撤销通知或注明较晚日期的新代理卡 予以撤销，该通知必须在会议时间之前收到，或亲自出席会议并投票。

出席周年大会

诚邀本公司全体股东 亲临大会。请注意，只有亲自出席的股东才能参加 会议，包括有权在会议期间投票或提问。就法定人数而言，只有亲自出席或由代表 代表出席的股东才会被视为出席。

为了更好地保护您的健康和安全，并使 我们能够遵守适当的社交疏远措施和其他可能因新冠肺炎大流行而不时生效的要求 如果您计划亲自出席会议，请您按照我们 网站https://broogeenergy.com/annual_meeting_2021/上的说明提前注册，时间不迟于下午6：00。海湾标准时间2021年12月1日。我们不能保证 未注册的普通股持有人可以参加会议。

会议当天，请计划在下午4：30左右抵达阿联酋迪拜迪拜DIFC 107号办公室Liberty House。下午5：30海湾标准时间，办理登机手续。请 携带带照片的身份证明文件(如护照)，对于受益人，还请携带截至记录日期 的受益所有权证明(如账户对账单、经纪人、银行、受托人或被指定人提供的投票指导卡副本， 或其他类似的所有权证明)；对于公司代表，还请携带相关授权书(已签名并加盖 章)，以便登记。

为保障将亲自参加会议的每个人的健康和安全，并根据当时有效的适用法律法规的要求，我们可以实施 一些预防措施，包括：

任何普通股的记录或实益持有人 以及任何正式指定的普通股记录或实益持有人的代表或公司代表，或任何声称有 出席会议权利的人，必须在会议开始时和整个 会议过程中都必须并必须看起来身体状况良好，才能出席会议。本公司任何高级职员或代理人合理地认为，任何人士如在所有相关时间并非处于上述状况，或不遵守正在实施的任何预防措施 ，均可被拒绝进入会议， 或可被指示随时离开会议。本公司的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人 参加会议或指示任何人离开会议的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为该拒绝或 指示是本公司能够遵守适用法律和法规所必需的或可能需要的。行使该权利 拒绝进入或指示离开不应使会议议事程序无效。

提案编号。1到8
(任命董事)

董事会目前由 八名董事组成。根据公司章程，公司董事会已提名优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士、Nicolaas Lammert Paardenkooper博士、Saleh Mohamed Yammout、Simon Victor Madgwick博士、Bryant Edwards博士、Lina Saheb博士、Tony Boutros博士和Nariman N·Karbhari当选为公司董事。

作为普通决议案，议决重新任命优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士为本公司董事，自即日起生效，并根据 本公司组织章程(“第1号提案”)任职。

作为一项普通决议案，决议重新任命Nicolaas Lammert Paardenkooper为本公司董事，立即生效，根据本公司组织章程 任职(“第2号提案”)。

作为一项普通决议，决议重新任命Saleh Mohamed Yammout为本公司董事，立即生效，根据本公司章程 任职(“第3号提案”)。

作为普通决议案，决议重新委任Simon Victor Madgwick博士为本公司董事，立即生效，根据本公司组织章程细则 任职(“第4号提案”)。

决议作为普通决议，重新任命布莱恩特·爱德华兹(Bryant Edwards)为本公司董事，立即生效，根据本公司章程 任职(“第5号提案”)。

作为普通决议案，Lina Saheb重新任命为本公司董事，立即生效，根据本公司组织章程 任职(“第6号提案”)。

作为一项普通决议，决议重新任命托尼·布特罗斯(Tony Boutros)为公司董事，立即生效，根据公司章程 任职(“第7号提案”)。

作为普通决议案，决议重新任命Nariman N.Karbhari为本公司董事，立即生效，根据本公司组织章程 任职(“提案8”)。

有关董事提名的信息 如下。

优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士

优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士是董事会主席、薪酬委员会和审计委员会成员。阿拉萨夫博士于2018年10月加入公司运营子公司Brooge石油天然气投资公司(“BPGIC”)当时的母公司 。 阿拉萨夫博士也是罗切斯特理工学院(迪拜)的院长。在此之前，阿拉萨夫博士在过去30年中担任过其他学术职位 ，最近担任的职务是美国沙迦大学工程学院院长(2006年至2013年)，他于1991年加入沙迦大学担任副教授。阿拉萨夫博士的学术生涯始于1985年至1987年在牛津大学担任研究和教学助理 。阿拉萨夫博士拥有苏塞克斯大学电气工程理学学士学位、牛津大学博士学位，并于2008年完成了康奈尔大学的高管领导力证书课程。

尼古拉斯·拉默特·帕登库珀

尼古拉斯·拉默特·帕登库珀(Nicolaas Lammert Paardenkooper)是本公司和BPGIC的首席执行官 。Paardenkooper先生也是公司大股东BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)的首席执行官。帕登库珀于2017年5月加入BPGIC。Paardenkooper先生 在石油和天然气中下游领域拥有30多年的经验。在加入BPGIC之前，他从2014年10月开始在阿曼Odfjell码头担任码头经理。在此之前，Paardenkooper先生于2010年至2014年在阿联酋国家石油公司担任多个职位(包括担任阿联酋码头经理和运营经理)，并在Royal Vopak N.V.(“Vopak”是一家领先的独立储罐公司，总部位于荷兰鹿特丹，并在泛欧交易所阿姆斯特丹证券交易所上市)工作了21年，担任过各种职务。在沃帕克任职期间，Paardenkooper先生是开发、实施和支持全球码头运营系统团队的成员。帕登库珀先生有航海和航海教育背景。他的航海教育 开始于鹿特丹的Hogere Zeevaart学校，并在荷兰的Koninklijke Onderwijs Fonds继续。完成航海教育后，他开始了他的职业生涯，在几种类型的船只上工作，主要是油轮，并担任过各种职位， 在1989年加入沃帕克的前身Van Ommeren Tank Terminals之前，他担任过军官职务。在与他在Van Ommeren Tank Terminals的工作相关的工作中，Paardenkooper先生完成了为期3年的码头教育计划，成为一名完全合格的码头操作工程师。 该计划包括码头的所有方面，如运营、维护、健康、安全、环境、消防、急救和船岸接口活动。此后, Paardenkooper先生接受了工业消防员培训，并参加了流程操作员认证课程(Vapro B)。Paardenkooper先生还完成了情景领导课程、 分三部分的变革管理课程、与航站楼扩建和翻新项目相关的技术项目管理课程、预算和财务培训、喷气燃料操作课程以及几个客户处理方面的培训课程。 Paardenkooper先生接受的广泛教育和培训使他能够成为一名完全合格的航站楼总经理或航站楼经理。

萨利赫·穆罕默德·亚姆穆特

Saleh Yammout是本公司和BPGIC的前首席财务官 。Yammout先生于2018年10月加入BPGIC，并于2020年4月辞去首席财务官一职。Yammout先生于2014年加入罗彻斯特理工学院(迪拜)，担任副总裁(财务与行政)。在此之前，他于2012至2014年间担任普华永道的高级顾问，并于2011至2012年间担任Al Hilal银行的分析师。 Yammout先生拥有纽约罗彻斯特理工学院国际关系专业的经济学学士学位。

西蒙·马奇威克博士

Simon Madgwick博士是本公司的独立董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员。Madgwick博士于2018年10月加入当时的BPGIC母公司 。Madgwick博士自2017年以来一直是Portinate Consulting的合伙人，自2014年以来一直担任普罗坦克有限公司的董事总经理。在加入本公司之前，Madgwick博士在2014年之前一直担任LBC Tank Terminals Group的集团战略总监，在此之前 他曾担任Challenger Infrastructure Fund的资产管理总监、日兴信安投资有限公司伦敦私募股权团队的负责人以及Celerant Consulting的高级经理。Madgwick博士的职业生涯始于1990年至1998年在Pall Europe担任工程师和经理。Madgwick博士拥有朴茨茅斯大学制造系统工程工程学士学位和克兰菲尔德大学变革管理博士学位。他还拥有证券和投资学会的企业金融监管资格。

布莱恩特·爱德华兹

布莱恩特·爱德华兹是 公司的独立董事。在此之前，他是Global SPAC Partners的首席执行官兼董事，这是一家最近成立的空白支票公司。从2018年到2019年，爱德华兹先生担任十二海的首席运营官和董事，这是一家于2019年12月与 公司合并的空白支票公司。爱德华兹在从事了35年的法律工作后，于2017年从全球律师事务所Latham&Watkins的合伙人身份退休。2000年至2008年，爱德华兹先生帮助领导了莱瑟姆-沃特金斯律师事务所在欧洲、2008年至2012年在中东、2012年至2017年在东亚的扩张 。Edwards先生于2004年至2008年担任欧洲高收益协会(Ehya)主席，于2008年至2012年担任海湾债券与Sukuk协会(GBSA) 指导委员会成员，并于2012年至2016年担任亚洲证券与金融市场A(Asia Securities&Financial Markets A)信贷市场委员会 副主席。爱德华兹先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位。

莉娜·萨希布(Lina Saheb)

Lina Saheb是本公司和BPGIC的副首席执行官兼董事。萨希布于2013年加入BPGIC。在2021年10月被任命为副首席执行官之前，Saheb女士曾担任本公司和BPGIC的首席战略官。在加入BPGIC之前，Saheb女士与BPGIC的初始股东合作过许多不同的项目，包括2010年在Fujairah成立BPGIC。Saheb女士拥有曼苏尔大学(Mansour University)软件工程学士学位，并完成了阿联酋理工学院银行与金融专业的课程 。

托尼·布特罗斯

托尼·布特罗斯是审计委员会主席兼公司董事。布特罗斯先生在加入公司之前是Boutros，Cordahi&Associates(BCA)的管理合伙人。BCA是一家专业的民事公司，提供审计、税务和咨询服务，包括财务尽职调查、可行性研究 和估值。BCA是Ecovis International的黎巴嫩会员公司。2013年5月至2019年5月，他担任专业民事公司Boutros，Saghir and Associates“BSA”的管理合伙人 。在此之前，他于2012年4月至2013年1月在Usamah Tabbarah&Co-Nexia International(UTCNEXIA)担任审计和咨询承包商 。布特罗斯先生于2002年至2012年在毕马威黎巴嫩 工作，包括担任首席审计合伙人，并于1998年至2002年在普华永道黎巴嫩公司工作。Boutros 先生是黎巴嫩注册会计师，拥有黎巴嫩美国大学工商管理硕士学位。

纳里曼·卡尔巴里(Nariman Karbhari)

Nariman Karbhari是审计委员会成员和公司董事。Karbhari先生从2015年到2021年担任Spenta Consulting FZE的董事总经理兼首席执行官 他负责为客户安排银行设施。2013-2015年间，他担任金融机构PJSC的企业和商业银行业务主管；2009-2013年间，他担任Al Jaber Group的投资和财务主管，负责安排 银团，筹集其他银行融资，并管理超过25亿至30亿澳元的投资组合。他还曾在2005-2009年间担任阿布扎比迪拜国家银行企业业务主管，并在1994-2008年间担任阿布扎比国家银行企业银行业务副主管。在此之前，他曾在富贾伊拉国家银行(National Bank Of Fujairah)和迪拜商业银行(Commercial Bank Of Dubai)担任关系经理，并在迪拜阿巴斯贸易有限公司(Al Abbas Trading Co.)担任会计。

现有投票协议

本公司此前已与BPGIC Holdings、十二海赞助商I LLC(“十二海赞助商”) 及其他各方签订了投票 协议(“投票协议”)。根据投票协议，十二洋保荐人(据本公司所知，于记录日期持有已发行及已发行普通股约 4.1%)及若干个别受让人(于记录日期持有已发行及已发行普通股约4.4% )将按BPGIC Holdings指示投票。预计BPGIC Holdings 将指示这些股东投票支持1号提案、2号提案、3号提案、4号提案、 5号提案、6号提案、7号提案和8号提案。

经深思熟虑，本公司 董事会认定1号提案、2号提案、3号提案、4号提案、5号提案、6号提案、7号提案、8号提案均对本公司及其股东公平，符合本公司及其股东的最佳利益，一致 建议您投票或指示投票“赞成”1号提案、2号提案、3号提案、4号提案、5号提案、6号提案、 、 、提案7号和提案8号。

第9号提案

(批准任命2021年独立审计师 )

决议 作为普通决议案，非约束性地批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

公司审计委员会和董事会 建议批准和批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所 。

如果普通股持有人未能批准该任命 ，审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定 该变动将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立审计师。 如果审计委员会确定这样的变动将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内的任何时间指示任命不同的独立审计师。

根据投票协议，十二洋 保荐人(据本公司所知，于纪录日期持有约4.1%已发行及已发行普通股)及若干个别受让人(于纪录日期持有约4.4%已发行及已发行普通股 )将按BPGIC Holdings指示投票。预计BPGIC Holdings将指示这些股东投票支持批准任命普华永道(Pricewaterhouse Coopers)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

经过慎重考虑，本公司董事会 认定第9号提案对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，并一致 建议投票“批准”任命普华永道会计师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 本公司董事会认为，第9号提案对本公司及其股东是公平和最有利的，并一致 建议“批准”任命普华永道会计师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他事项

我们不知道要提交给 会议的其他事项。如果会议前有任何其他事项，委托书上点名的人士将按董事会的推荐投票 他们所代表的普通股。

透过电话观看股东周年大会

我们将为股东提供 通过电话旁听会议的功能。为了在美国观看会议，请拨打+1(866)248-5984。要从其他国家/地区通过电话观看会议，请拨打以下网站列出的相应号码：https://www.btconferencing.com/globalaccess/?bid=945. If如果您正在通过电话观看会议，请在系统提示时输入接入码和/或密码99153599#。

通过 电话观察年会的重要注意事项

通过电话 旁听会议仅为方便起见，并不是远程参加会议的一种方式。如果您通过电话旁听会议， 您将不会被视为出席会议，也不会被计入法定人数，也不能投票或 提问。如果您打算旁听会议，我们恳请您尽快使用 您的代理卡和上述“投票和代理卡-会前投票方式”中描述的方法之一进行投票。

附加信息

公司截至2020年12月31日的财政年度报告(包括经审计的财务报表)的副本将随 本委托书一起提供给公司股东。

你的投票很重要。我们的董事会 敦促您在美国东部时间2021年12月15日晚上11点59分之前通过互联网、电话或在会前标记、注明日期、签名并发回代理卡进行投票。

根据董事会的命令，

优素福·马哈茂德·穆罕默德·阿拉萨夫博士

主席

日期：2021年11月5日

* * *

有关 公司的更多信息，包括面向所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则，请访问公司网站https://broogeenergy.com/investor-relations/corporate-governance/.的“投资者关系-公司治理”栏目。

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