符号“[*]“表示某些确定的信息已被排除在展品之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害

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机密‌展品10.1

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供应协议第七修正案

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本供应协议第七修正案(下称“第七修正案”)自以下最后一次签署之日(“第七修正案”)起生效。Illumina，Inc.是一家特拉华州公司，营业地点为加州圣地亚哥Illumina Way，CA 92122(“Illumina”)，Natera，Inc.，营业地点为加利福尼亚州圣卡洛斯94070圣卡洛斯工业路201号Suite410(“客户”)，两家公司的营业地点分别为加利福尼亚州圣卡洛斯圣卡洛斯Illumina Way，5200Illumina Way，CA 92122(“Illumina”)和Natera，Inc.(“客户”)。客户和Illumina在本文中可能被称为“当事人”或“当事人”。

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鉴于，Illumina和客户是生效日期为2013年8月16日、并于2014年9月18日、2015年9月23日、2016年6月8日、2019年1月3日、2019年12月18日和2020年5月8日修订的《供应协议》(以下简称《协议》)的双方；

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鉴于，2021年8月18日，GRAIL，Inc.(现为GRAIL，LLC“)成为Illumina的全资子公司；

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鉴于双方已同意对以下内容进行某些修订：(I)增加可供购买的产品和本协议项下任何适用的折扣；(Ii)纳入本协议，自第七次修订之日起生效；[*]，以及(Iii)解决与客户在本协议项下的IVD开发权相关的具体问题；

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因此，考虑到下文所述的相互承诺和契约，双方同意对本协定进行如下修改：

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仅为清楚起见，消耗品包括任何特定的排序消耗品。

仅为清楚起见，产品包括任何提供的产品。

“某些定序耗材”是指Illumina打算用来对Illumina进行定序过程的耗材[*]仪器和由Illumina或其关联公司推出的任何未来测序硬件，包括核心耗材，这些核心耗材(I)由Illumina商业化或以其他方式提供给Illumina的客户或关联公司，以及(Ii)Illumina打算用于在任何此类系统上执行测序过程。某些定序消耗品不包括已“停产”或“停售”或宣布(之前)的产品[*])对客户来说是计划好的“生命周期终结”或“销售终结”。某些排序耗材仅限于运往和使用的产品[*]。截至第七次修订日期，根据本协议可购买的某些排序消耗品包含在附件B中。

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机密

“等值”，就客户与另一客户的比较而言，是指(A)该另一客户在前一年从Illumina购买的所有供应产品的总量(以美元计算)不超过以下金额：(A)该另一客户在上一年从Illumina购买的所有供应产品的总量(以美元计算)不超过[*](B)该其他客户是营利性实体。

“营利性实体”是指美国的一家营利性公司，该公司为临床肿瘤学目的购买用于液体活检癌症筛查或诊断测试的测序所提供的产品，从独立的医疗保健专业人员、医疗保健组织或其他实验室收到并交付给用于临床肿瘤学目的的人体样本。营利性实体不包括政府、政府机构、医院、研究机构、学术机构、非营利组织和Illumina附属机构(包括GRAIL)。

“GRAIL”是指GRAIL，LLC，只要它是Illumina的关联公司，或GRAIL，LLC或GRAIL，LLC的任何主要业务的继承者，在任何情况下都是Illumina或Illumina的关联公司。

“始终如一的定价”是指(根据期限超过30天的报价或供应协议)对客户使用所提供的产品有效的任何定价。[*]，前提是此定价适用于正在进行的、正常过程中购买的所提供产品。

“预发布排序产品”是指在Illumina的产品目录中无法购买的Illumina排序硬件或某些排序消耗品。此类排序硬件或某些排序耗材应包括向任何营利性实体或GRAIL提供的、在任何实质性方面优化产品互操作性、功能或性能的任何重新设计或修改的产品。

“短期项目”是指在营利性实体正在进行的正常采购过程之外，导致对某些序列消耗品进行离散采购的项目或情况。短期项目的期限不超过两年。

“提供的产品”是指下列产品：Illumina的[*]Illumina或其附属公司推出的任何未来测序仪器，或某些测序耗材，由客户根据本协议购买供任何客户使用。提供的产品不包括“生命周期结束”或“销售结束”或宣布(之前)的产品[*])对客户来说是计划好的“生命周期终结”或“销售终结”。提供的产品仅限于运往并在其中使用的产品[*]。根据本协议，在第七次修订之日可购买的供应产品包含在附件B中。

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“基于数量的净价”是指根据基于数量的折扣计划，提供的产品的实际标价减去客户数量的适用折扣。

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自第七修正案之日起，客户将可以访问营利性实体或GRAIL可以访问的产品和支持服务，或该客户可以访问的产品和支持服务。对于此类服务，客户应有权获得GRAIL获得的同等服务级别的基于批量的定价，或客户在第七修正案之日起有权获得的、由客户选择的相同数量的计价方式。“

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机密

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只有当Illumina没有足够的适用供应产品来履行订单，或者采购订单不符合适用供应产品的标准交货期时，根据本协议提交的采购订单才能被Illumina拒绝。如果Illumina的适用供应产品(或其中的组件)出现供应短缺，Illumina将根据即将到期的批次，以公平的方式在其客户(包括附属公司)之间分配现有供应，并且不应偏袒附属公司而不是其他客户。“

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“获得所提供的产品。客户应有权获得GRAIL或任何营利性实体有权在以下范围内购买的所提供的产品[*]GRAIL或此类营利性实体(如适用)何时获得此类访问权限(如果不是更早的话)。“

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“获得发布前的测序产品。客户应有权购买GRAIL或任何营利性实体在以下范围内被允许访问的任何预发布排序产品[*]GRAIL或该营利性实体(视情况而定)何时获得此类访问权限(如果不是更早)，以及相同类别的用途，具体而言：(I)向Illumina反馈有关开发NGS产品的反馈，包括通过阿尔法或贝塔测试；(Ii)用于临床试验；(Iii)用于临床验证；(Iv)用于与临床试验无关的商业化前测试开发；或(V)用于客户开发的商业化产品。客户购买的任何预发布排序产品均受本协议中的定价条款约束。本条款不适用于Illumina根据第7.h节与特定营利性实体签订的开发协议为该营利性实体开发的预发布测序产品。“

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“发展协议。应客户要求，Illumina应按商业合理条款与客户签订单独的开发协议，该协议涉及任何所提供产品的设计或修改，其方式应优化与客户测试的互操作性，包括但不限于功能、性能、速度、效率、成本、便利性、准确性、特异性、精确性、易用性和用户体验。

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“没有过时。只要客户继续购买任何供应的产品，Illumina不得停止生产(I)该供应的产品，或(Ii)任何[*]该客户已购买(出于持续开发或商业测试目的)至少[*]。Illumina还应使

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机密

以下是对先前宣布的报废日期的延长：(A)标有Illumina目录号的消耗品[*]和[*]只要任何此类购买是使用具有约束力的采购订单进行的，客户即可继续购买[*]此类耗材的发货提前期和最后可能的发货日期为[*]；及(B)Illumina将继续为客户提供技术支持[*]客户自第七次修订之日起拥有的排序系统[*]在第七次修订之日欠客户的相同服务级别(但前提是客户承认Microsoft Windows 10在2022年后将不再受Microsoft支持，并且此类排序系统的某些备件可能无法用于在此之后请求的支持[*]这可能会影响Illumina提供此类技术支持的能力)。

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“所供应产品的质量。根据第7.i节中的“不过时”条款提供的供应产品。上述产品的制造应至少符合质量标准，并至少提供客户首次购买此类供应产品时有效的产品支持级别。“

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“没有涨价。在第七次修订日期之后，客户根据本协议(根据附件B的表2、5或6(A)(以表6(B)为准)购买的每个供应产品的基于批量的净价(根据劳工统计局生产者物价指数(PPI)中的分析实验室仪器制造指数)进行调整后的基于批量的净价(以表B的表2、5或6(A)(以表6(B)为准)，以适用为准)不得增加。如果Illumina的供货产品销售成本因Illumina无法控制的因素而大幅增加，则此类基于批量的净价(在附件B的表2、表5或表6(A)(以表6(B)为准)(以适用为准)下)可能仅为反映该成本增加而增加，且仅在该成本增加的持续时间内增加。

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“新产品定价。如果Illumina推出任何供应产品的新版本(例如，类似吞吐量的测序仪，或具有相同测序读取长度和每个流量单元类似测序读取次数的特定测序消耗品)，则新版本的供应产品应自动添加到本协议的附件B中并标明价格，且经通胀调整(基于PPI)的每千兆基数测序的基于批量的净价不应高于先前版本的供应产品的基于批量的净价，前提是新版本的新版本的价格不应高于提供的产品的前一个版本的基于批量的净价，前提是新版本的新产品应自动添加到本协议的附件B中，且经通胀调整(基于PPI)的每千兆基数的测序净价不得高于先前版本的所提供产品的基于批量的净价。此外，Illumina承诺，根据本协议，到2025年，根据本协议，使用当时可用的最高吞吐量的Illumina仪器，以及可用的最高吞吐量、最好性能的流动电池和套件，在满负荷情况下，每千兆基测序向客户的基于批量的净价将至少比使用NovaSeq仪器的每千兆基测序的基于通胀调整(基于PPI)的基于批量的净价低43%(根据第七次修订日期适用的附件B表2)为免生疑问，根据前面的一句话，保持音量恒定，每个客户(无论他们的应用，或他们是否在

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机密

根据通用定价选项，到2025年，使用最高吞吐量仪器和最高性能的流式细胞(Flow Cell)进行肿瘤筛查)的价格每千兆测序将降低43%。举例来说，对于目前处于最高批量折扣级别的客户，使用带有S4 300流量池的NovaSeq仪器，每千兆基数测序价格为4美元。根据这一承诺，2025年，在相同的批量折扣等级上，使用当时可用的最高吞吐量Illumina仪器，以及当时可用的最高吞吐量、最佳性能的流量池和套件，该客户的每千兆基测序价格将不超过2.26美元(根据购买力平价进行通胀调整)。如果Illumina的供货产品销售成本因Illumina无法控制的因素而大幅增加，则按本节7.1中引用的基于批量的净价计算。可仅为反映该成本增加而增加，且仅在该成本增加的持续时间内增加。新产品或实质性改进产品的新版本的价格必须在商业上是合理的。“

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“最惠价。如果客户未收到所提供产品的始祖定价，则客户应获得所提供产品的基于批量的净价，该价格不低于提供给同等客户的基于批量的净价或GRAIL(包括转让定价、便携费和特许权使用费)。“

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“通知和退款。如果7.M节被触发，Illumina将立即通知客户，并且不迟于适用的Illumina财季结束后45天，向客户提供的适用供应产品的定价将根据7.M节降低，自GRAIL或同等客户收到触发定价之日起生效，并且客户将在GRAIL或同等客户可获得触发定价的时间内收到此类降低的定价。对于根据触发购买日期后接受的采购订单订购并开具发票的供应产品单位，如果客户已为其支付适用发票，Illumina将向客户退还提供给客户的定价与触发定价之间的差额乘以受影响的供应产品单位数。

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“短期项目...客户应有权获得不低于同等客户或GRAIL的短期项目定价，该定价适用于规模基本相似的短期项目(即，在以下情况下使用[*]%和[*]某些排序耗材体积的%)和持续时间(即不超过[*]长于其他短期项目)，前提是客户要求这样的定价。如果Illumina根据本节为短期项目提供GRAIL定价，则Illumina应立即通知客户此类定价，但在任何情况下不得晚于适用的Illumina会计季度结束后45天。包括GRAIL在内的任何客户不得连续两年以上获得短期项目定价。包括GRAIL在内的任何客户不得将短期项目定价用于正在进行的普通课程购买，包括其标准商业测试。短期项目的定价不会被视为触发了第7.m节中的义务。“

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机密

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“”公开资料“。客户应有权获得任何新提供的产品、任何新版本的提供产品或其中的任何预发布排序产品的最终产品规格的相同信息[*]GRAIL何时会得到这样的信息。“

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“GRAIL采购和服务。Illumina应在“肿瘤学合同条款”网站上公布：(I)GRAIL正在采购的按SKU分类的供应产品；(Ii)GRAIL正在采购的按SKU分类的服务计划；(Iii)GRAIL正在采购的产品和服务的定价网格。Illumina应在必要的范围内更新本网站[*]GRAIL对所供应产品的任何采购订单或与所供应产品有关的任何服务合同的录入。“

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“机密信息。在Illumina可能获得与本协议或Illumina向客户提供的产品相关的客户保密信息的范围内，Illumina在任何情况下都不得与GRAIL或GRAIL的任何子公司或在GRAIL工作的任何员工共享此类客户保密信息。Illumina只能将收到的任何机密信息用于(I)履行Illumina的产品供应义务、服务或根据任何协议向客户承担的义务，或(Ii)Illumina内部的非技术职能部门(如会计、客户服务)执行一般业务惯例，这些职能部门只能在需要了解的基础上访问此类信息，Illumina不得将此类机密信息用于任何其他目的，明确包括但不限于其自身或附属公司的任何内部所有可能收到保密信息的员工都将被告知这些保密义务和使用限制。Illumina应继续对任何其他实体保密客户的所有机密信息。Illumina应建立防火墙，以防止任何GRAIL人员(以及执行GRAIL业务或产品相关活动的任何Illumina人员)访问Illumina根据本协议或其他协议获得或提供给Illumina的与客户或其业务或产品相关的任何机密信息。

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本协定自生效之日起生效，至2033年8月18日终止，除非根据本协定另有规定终止或经双方书面协议延长。

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“违反规定。如果任何一方严重违反本协议，并未在收到违约书面通知后60天内纠正该违约行为，则非违约方有权通过向另一方提供书面通知来终止本协议；但是，如果该违约行为是可以纠正的，但不能在该60天期限内合理地纠正，并且

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机密

违约方正在使用商业上合理的努力来纠正违约，那么这种补救期限将延长到不超过180天。“

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“为方便起见，客户自行终止。客户有权随时、以任何理由终止与Illumina的供货关系，而不承担下列终止责任[*]但是，如果客户根据Illumina在终止日期之前接受的采购订单订购的所提供产品的所有发票(发票应在装运时开具)，则客户应事先向Illumina发出书面通知。为了方便起见，Illumina不能在有效期内终止本协议。“

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“Illumina同意[*]由四大会计师事务所进行审计，以评估Illumina是否遵守第2.d、7.c、7.f、7.g、7.i、7.k-7.q.和14.A节中包含的条款。本协议的一部分。Illumina将向客户提供书面报告(带有合理的修订)，确认遵守本协议规定的承诺。Illumna应提供合作，包括获取必要的书籍和记录，以支持任何[*]进行审计。如果客户有正当理由指控Illumina违反本协议中包含的承诺，则Illumina应聘请审计师在Illumina审核之外单独评估客户的指控。除提供书面报告外，如果发现Illumina在本协议项下的任何潜在不遵守情况，应在以下时间内通知客户[*]需要几天的时间才能确定这样一个潜在的不遵守规定的发现。“

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Illumina将采取商业上合理的努力，为客户提供及时访问Illumina设备设计历史文件和/或通常提供给其他IVD合作伙伴的、与客户向任何监管机构提交Natera IVD套件时有用或需要的任何其他文件或文件的同等级别的访问权限。这样的访问权限将由客户免费提供。“

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“”三.这个[*]附件A第4部分第8.a.i节和第II节中的规定应是唯一[*]由于Illumina在执行Natera IVD套件的每个开发计划和/或美国FDA批准为如此批准的每个Natera IVD套件颁发PMA时，必须使用Illumina。“

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机密

从今天起到今天为止，客户可以随时加入[*]，与Illumina签署了一项附加协议，根据该协议，客户可以在Illumina的诊断(Dx)测序平台上开发和商业化额外的体外诊断(IVD)测试试剂盒。Illumina将为客户提供标准条款以签订独立协议，使客户能够在Illumina的一个或所有Dx测序平台上开发和商业化额外的IVD测试套件。Illumina将提供任何合理需要的文件或信息，供客户寻求FDA的批准或FDA的营销授权，以销售使用所提供产品的营利性临床测试。“

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机密

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特此证明，双方承认并同意本第七修正案的条款和条件，并已促使本协议由各自正式授权的代表签署，自第七修正案之日起生效。

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机密

附件1

附件B

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只有本附件B表1中列出的产品才可根据本协议进行购买。

以下定价表将替换并取代本协议中所有相互冲突的定价条款。尽管有任何相反的规定，除非Illumina在以后的日期另有书面规定，否则不得提供额外的折扣。

附件B定义

“年度排序消耗品支出”等于Illumina在本协议下的前一合同年度内为购买本协议项下运往特定国家/地区的某些排序消耗品而向客户开出的所有发票(不包括支付的税费和运费、保险费、关税及其他运输费)的总和。

“合同年”是指自2月15日起的期间。在截至2月14日(包括2月14日)的期间内的给定历年的在任期内的下一个日历年。

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以下内容仅供参考：
示例1：如果第七修正案日期为2021年10月1日，则用于确定在2021年10月1日至2022年2月14日期间发货至适用国家/地区的客户购买某些排序耗材所适用的折扣的适用年度排序耗材支出将等于Illumina在2020年2月15日至2022年2月期间为购买发运至特定国家/地区的特定排序耗材而向客户开具的所有发票金额的总和(不包括支付的税费和运费、保险费、关税及其他运输费)。

示例2：如果第七修正案日期是2021年10月1日，则用于确定在2022年2月15日至2023年2月14日期间发货至适用国家/地区的客户购买某些排序耗材所适用的折扣的适用年度排序消耗品支出将等于Illumina在2021年2月15日至2023年2月14日期间为购买发运至特定国家/地区的特定排序消耗品而向客户开具的所有发票金额的总和(不包括支付的税费和运费、保险费、关税及其他运输费)。

示例3：如果第七修正案日期是2021年10月1日，则在2023年2月15日至2024年2月14日期间，为确定客户发运到适用国家/地区的某些排序耗材的适用折扣而适用的年度排序消耗品支出将等于Illumina在2022年2月15日起为购买发运到特定国家/地区的特定排序消耗品而向客户开具的所有发票金额的总和(不包括支付的税费和运费、保险费、关税和其他运输费)。

下表列出了根据本协议需要购买的消耗品，以及在当时的价目表价格(或在以下情况下)的任何适用折扣[*]耗材套装

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机密

表3中的第四个基价))，适用产品将由Illumina发运到的国家/地区。消耗品折扣应根据具体国家/地区确定(即，不能出于消耗品折扣的目的汇总运往多个国家/地区的货物)。

下面和下一页的表1包含受本协议约束的消耗品列表，以及适用的零件号和截至第七次修订日期的适用价目表价格。

表1

机密

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提供的新版本产品的折扣(例如，未来的消耗品[*]或未来平台)应符合本附件B和本协议的条款和条件添加到本附件B中，包括但不限于第7.k、7.l、7.m、7.n和7.o节。他说：

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报价：仅限于本附件B所列消耗品的定价(包括适用的折扣)：

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第一个报价。Illumina将向客户提供引用本协议的报价，并指定与本附件B一致的价格，该价格将适用于客户可能购买的每种消耗品，直到紧接第七修正案日期之后的2月14日(“第一报价”)。*第一次报价和定价应从第七次修改日期开始，并在紧接第七次修改日期之后的2月14日到期(“第一次报价期限”)。*在第一个报价期内下达的所有采购订单必须引用本协议才有效。*引用第一份报价但Illumina在第一个报价期满后才收到的任何采购订单都将无效，Illumina可能不会接受；但是，如果Illumina确实接受该采购订单，它将根据本协议填写该订单。他说：

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消耗品的年度报价和采购订单。*不迟于本协议每个日历年的2月15日，Illumina将发布一份引用本协议的报价单，并为自该2月15日开始的合同年度内的每件消耗品(“年度报价单”)指定与本附件B一致的价格。其中的每个年度报价单和定价都将在下一个连续日历年的2月14日到期，并列出将用于以下所有采购订单的定价

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机密

由客户在该合同年度结束前提供。*针对每个年度报价下的采购订单必须引用本协议才有效。任何引用年度报价的采购订单，但Illumina在相关年度报价期限结束后才收到的订单将无效，Illumina可能不会接受；但是，如果Illumina确实接受该采购订单，它将根据本协议填写该订单。*为清楚起见，如果Illumina未能及时发布任何年度报价，则之前的年度报价应保持有效，直到随后的年度报价如此发布。

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易耗品打折

下表列出了这些表中规定的适用消耗品的折扣。

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为以下项目提供折扣[*]消耗品。当时的折扣-当前的标价为[*]下表2列出了表1中列出的消耗品。新目录版本耗材的折扣(例如，未来的耗材[*]或未来平台)应在此类消耗品添加到本协议时添加到本附件B中。Illumina应在此类耗材商业投放后向客户提供此类耗材。在期限内的特定期间内，适用于购买表2所列适用消耗品的折扣由适用的年度排序消耗品支出确定。

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表2

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为以下项目提供折扣[*]耗材：

仅就[*]以下表3中描述的消耗品，“总支出”在每个日历季度的第一天(即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日)按季度确定，等于(1)Illumina已就本协议项下该日历季度第一天之前的12个日历月期间向客户交付的所有产品(包括根据本协议购买的产品和从Illumina购买的本协议以外的产品)向客户发货的总金额(减去运费、税金和任何产品抵扣)开具发票。(2)在紧接本协议项下日历季度第一天之前的12个日历月期间，Illumina向客户开具的服务发票总额，包括根据本协议购买的服务和在本协议之外从Illumina购买的服务；以及(3)根据本协议，在紧接该日历季度第一天之前的12个日历月期间，客户向Illumina支付的NIPT测试费用总额。

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机密

Natera的价格(1)相对于[*]下表3中描述的带有Illumina目录号的消耗品[*]，直到[*]、(2)就[*]下表3中描述的带有Illumina目录号的消耗品[*]，在第7.i节规定的可用性期间。(3)就本协议而言，[*]下表3中描述的消耗品将是表3中所列的基价，没有任何折扣；前提是，从[*]，如果客户实现总支出超过$[*]，一个额外的[*]折扣将与下表3中指定的总支出金额相对应。之后[*]，客户的价格[*]表3中描述的消耗品将是Illumina当时对每种此类产品的标价减去下表4中列出的基于批量的折扣(在指定为“[*]”).

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表3

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表4：折扣[*]消耗品

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仅就……而言[*]对于消耗品，每个日历季度的第一天(即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日)确定“整体排序消耗品支出”，并等于Illumina拥有的总金额(减去运费、税金和任何产品抵扣或补偿)。

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机密

开票客户在本协议项下日历季度第一天之前的12个日历月期间交付给客户的所有排序消耗品的发货发票，包括根据本协议购买的排序消耗品和在本协议之外从Illumina购买的排序消耗品。例如，排序耗材总支出不包括阵列产品、测试费、服务或Illumina硬件的发票金额。

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如在“测序耗材总支出”的定义中所用，“测序耗材”是指直接用于Illumina测序仪的耗材。

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客户的价格[*]表1中指定的消耗品将是每个此类产品当时的标价减去上面表4中所列的折扣，该折扣对应于适用的总排序消耗品支出和[*]客户从Illumina购买的测序系统。

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表5.通用耗材折扣表：

如果客户选择从表3下的定价(相对于列出的[*]SKU)或表4(针对某些[*](包括[*]适用的情况下)SKU之后[*])适用于第七修正案第28段规定的通用电网定价，应适用以下折扣：

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通用硬件折扣表：

如果客户选择从现有的Illumina硬件折扣转换为通用电网定价，如第七修正案第28段所述，则应适用以下折扣：

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机密

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表6(A)：通用硬件折扣表：

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下表列出了Illumina将向其发货的适用供应产品所在国家/地区的当前价目表价格的任何适用折扣。仪器积分应以国家/地区为基础确定，并仅适用于该国境内的仪器购买(即，在多个国家/地区安装的仪器不得出于仪器折扣的目的进行汇总)。

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表6(B)：文书学分的分配：

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对于每个已安装的仪器，客户应有权获得表6(B)中列出的特定数量的仪器积分。

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“已安装仪器”是指提供的产品，该产品是与Illumina签订的有效服务合同所涵盖的测序仪器，并安装在特定国家/地区的客户或其附属公司的设施中。

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[*]以及其他产品：

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以下产品的客户价格为下表7中指定的价格，不再有任何额外折扣：

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表7：

机密

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