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第一条股东‌1

1.1会议地点‌1

1.2年会‌1

1.3特别会议‌1

1.4会议通知‌1

1.5投票名单‌1

1.6法定人数‌1

1.7休会‌2

1.8投票权和委托书‌2

1.9在会议上采取的行动‌2

1.10董事的提名‌2

1.11周年大会上的事务通知‌5

1.12会议的举行‌6

第二条董事‌7

2.1一般权力‌7

2.2人数、选举和资格‌7

2.3董事会主席；董事会副主席‌7

2.4董事类别‌7

2.5任期‌7

2.6法定人数‌8

2.7在会议上采取的行动‌8

2.8移除‌8

2.9空缺‌8

2.10辞职‌8

2.11定期会议‌8

2.12特别会议‌8

2.13特别会议通知‌8

2.14按会议通信设备分类的会议‌8

2.15经同意提出的诉讼‌8

2.16委员会‌8

2.17董事的薪酬‌9

第三条军官‌9

3.1标题‌9

3.2委任‌9

3.3资格‌9

3.4任期‌9

3.5免职；辞职‌9

3.6空缺‌9

3.7总裁；首席执行官‌9

3.8首席财务官‌10

3.9副总统‌10

3.10秘书和助理秘书‌10

3.11薪金‌10

3.12授权的转授‌10

3.13合约的执行‌10

第四条股本‌10

4.1发行股票‌10

4.2股票；无证股票‌10

4.3转账‌11

4.4证书遗失、被盗或销毁‌11

4.5记录日期‌11

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4.6条例‌11

4.7分红‌12

第五条总则‌12

5.1财年‌12

5.2公章‌12

5.3放弃通知‌12

5.4证券的投票权‌12

5.5监督的证据‌12

5.6公司注册证书‌12

5.7可分割性‌12

5.8代词‌12

5.9电子变速箱‌12

第六条修正案‌12

第七条赔偿和促进‌12

7.1在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力‌12

7.2在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力‌13

7.3弥偿的授权‌13

7.4诚信的定义‌13

7.5申索人提起诉讼的权利‌13

7.6预付费用‌14

7.7赔偿的非排他性和费用的垫付‌14

7.8保险‌14

7.9某些定义‌14

7.10赔款存续与费用垫付‌14

7.11弥偿的限制‌14

7.12合同权‌15

第八条专属论坛‌15

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第一条股东

1.1会议地点。所有股东会议应在董事会不时指定的地点(如有)举行。Natera，Inc.(以下简称“公司”)董事会主席、首席执行官或总裁，或(如未指定)公司主要执行办公室。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)条或任何适用的后续法案(“DGCL”)(“DGCL”)以远程通讯方式举行。

1.2年会。选举任期届满董事继任人及处理可能提交大会处理的其他事务的股东周年大会，须于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的日期及时间举行(该日期不应为举行会议地点(如有)的法定假日)，而股东周年大会须于该股东周年大会举行时举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他事务，该股东周年大会须于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的日期及时间举行(该日期不应为举行会议地点(如有)的法定假日)。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议案行事，可在股东大会通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度大会。就本附例而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有空缺。

1.3特别会议。为任何目的召开的股东特别会议可随时由全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官通过决议召开，不得由任何其他人士召开。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议案行事，可在任何先前安排的股东特别会议通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。股东特别会议处理的事务，应限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。

1.4会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会(不论年度或特别会议)的通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)的电子传输形式发出，即属有效。所有会议的通知应载明会议地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开该会议的一个或多个目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知在以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东在公司记录上显示的股东地址时，应被视为已发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应视为在DGCL第232条规定的时间发出。

1.5投票名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在大会召开前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如会议在某一地点举行，则该名单亦须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，该名单应推定为确定有权参加会议的股东的身份及其持有的股份数量。

1.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有本公司已发行及已发行之股本中过半数投票权并有权在会上投票之人士，如有出席者，须亲身出席，并以远距离通讯方式出席会议(如有)。

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董事会全权决定，或由代理人代表，构成处理业务的法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或系列股本须另行表决，则持有该类别或该类别或系列本公司已发行及已发行及已发行且有权就该事项投票的该类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人，如亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成法定人数，有权就该事项的投票采取行动。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。

然而，倘若该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时休会，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。

1.7休会。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期至任何其他时间及任何其他地点，由大会主席或出席会议或派代表出席并有权就该会议投票的股东(尽管不足法定人数)根据本附例在任何其他地点举行。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。倘于续会后为决定有权投票的股东指定新的记录日期，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应向每名股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期须为就该延会的通知而定出的记录日期。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

1.8投票和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每名股东应就公司注册证书中规定的有权投票及记录在案的每股股票有投票权(如有)，并就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。有权在股东大会上投票的每一位有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如果有)，股东可以被视为亲自出席并在该会议上投票)，或可以授权另一人或多名人士通过以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。委托书自委托书签署之日起三年后不得表决，但委托书明确规定较长期限的除外。

1.9会议上的行动。出席任何会议的法定人数时，除须由股东表决的董事选举外，任何事项须由持有出席会议或由代表出席会议的所有股份持有人所投的多数票的股份持有人投票决定，并就该事项投赞成票或反对票(或如有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为独立类别投票，则就每个该等类别或系列而言，该类别或系列股票的多数投票权持有人(出席会议或派代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的股东)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。为免生疑问，弃权票和中间人反对票均不计入对该事项的赞成票或反对票。除可由任何系列优先股股份持有人或根据董事会通过的一项或多项有关发行该等股份的决议案选出的董事外，每名董事应由亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。股东大会上的投票不必通过书面投票。

1.10董事提名。

(A)除(1)任何有权由优先股持有人推选的董事、(2)董事会根据本章程第2.9节选出的任何董事填补空缺或新设的董事职位或(3)适用法律或证券交易所规例另有规定外，在任何股东大会上，只有按照第1.10节的程序提名的人士才有资格当选或重选为董事。股东大会可提名(I)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下提名为董事会成员，或(Ii)本公司任何股东如(X)及时遵守第1.10(B)节的通知程序，(Y)在发出通知当日及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期为登记股东，且(Z)有权在该会议上投票，则可提名该股东参加该会议，或(Ii)由本公司任何股东及时遵守第1.10(B)节的通知程序，(Y)在该通知发出日期及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记为股东。

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(B)为及时起见，秘书必须在本公司的主要执行办事处收到股东书面通知，详情如下：(I)如属股东周年大会上的董事选举，须在上一年度周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过120(120)天；(B)如属股东周年大会的董事选举，须在上一年度周年大会一周年前不少于九十(90)天，亦不超过120(120)天；但是，(X)如果公司股东年会将于2016年举行，或(Y)如果在任何其他年份召开年度会议的日期比上一年年度会议一周年提前二十(20)天或推迟六十(60)天以上，则应：(X)如果公司股东年会将于2016年举行，或(Y)如果在任何其他年份的股东年会日期比上一年年度会议的一周年提前二十(20)天或推迟六十(60)天以上，股东通知必须在不早於该周年大会举行前一百二十(120)天，但不迟於(A)该周年大会举行前九十(90)天及(B)邮寄该周年大会日期通知或公开披露该周年大会日期的翌日(以较早发生的日期为准)后第十(10)天(以较早发生者为准)，如此接获该股东的通知，而不迟於(A)该周年大会举行日期前九十(90)天及(B)该周年大会日期的邮寄日期或公开披露日期的翌日(以较早发生者为准)如此接获；或(Ii)如属股东特别会议的董事选举，但全体董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)须按照第1.3节的规定，决定在该特别会议上选出董事，并须进一步规定该股东所提名的是董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)已决定将在该特别会议上填补的董事职位中的其中一位，而该董事职位须由董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)决定在该特别会议上选出，且该股东所提名的董事职位须为董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)已决定在该特别会议上填补的其中一个董事职位。, 于该特别会议日期前一百二十(120)天及不迟于(X)该特别会议日期前九十(90)天及(Y)邮寄有关该特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期后第十(10)天(以较早发生者为准)的办公时间结束前，及(Y)不迟于该特别会议日期通知邮寄或公开披露该特别会议日期后第十(10)天(以较早发生者为准)。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

股东致秘书的通知须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址；(2)该人的主要职业或职业；(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目；(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述；及(3)由该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目；及(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述。及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人士之间或之间的任何其他实质关系，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，另一方面，(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，包括：(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值)(如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的人为该项目的“登记人”，而建议的被提名人是该登记人的董事或行政人员)，则包括根据S-K规例第404项须予披露的所有资料；(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值)的描述以及借入或借出的股份)，而其效力或意图是减轻对该获提名的代名人的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该代名人的投票权。, 与公司股票有关的被提名人，以及(6)根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第14A条规定，在委托书征集中被提名人必须披露的有关该人的任何其他信息；及(B)发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该实益拥有人及任何股东相联人士(定义见下文)在公司簿册上的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商、该实益拥有人及任何股东相联人士直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股额的类别、系列及数目；(3)任何协议的描述；(4)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利)、(4)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易)、(4)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易)之间或之间的安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易或代表该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士在本公司股票方面的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士的投票权。, (5)与该股东、该实益拥有人及任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须根据交易法第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，就竞逐选举中董事的选举征集委托书；(6)表明该股东有意亲自或委派代表出席会议以提名其通知中所指名的人士的陈述；及(7)不论该股东，该实益拥有人及/或该股东联营人士有意或属于该集团的一部分，而该集团拟(X)向持有该等实益拥有人合理相信的公司已发行股本至少百分比的持有人递交委托书及/或委托书。

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股东、该实益拥有人或该股东联系人士足以选出被提名人及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名。根据上文(A)和(B)款的要求或按照本第1.10节的其他规定提供的信息和作出的陈述，以下称为“被提名人邀请书”。在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后不迟于十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日期的最新信息。此外，股东通知必须附有被提名人在当选后担任董事的书面同意，以及被提名人签署的书面声明，确认作为公司董事，根据特拉华州法律，被提名人对公司及其股东负有受托责任。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否独立。如果股东(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)征求或不征求(视情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，违反了本第1.10(B)节要求的陈述，则该股东不符合本第1.10(B)节的规定。为施行本附例, 任何股东的“股东联营人士”指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东记录在案或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第1.10节的规定被提名，否则任何人都没有资格在股东大会上当选或连任公司董事。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。任何会议的主席都有权力和义务决定提名是否符合第1.10节的规定(包括第1.10(C)节的前一句话)，如果主席确定提名不是按照第1.10节的规定作出的，主席应向会议宣布，并且该提名不应提交会议。(C)任何会议的主席都有权和义务确定提名是否符合第1.10节的规定(包括第1.10(C)节的前一句话)，如果主席确定提名不是按照第1.10节的规定作出的，则主席应向会议宣布，该提名不得提交会议。

(D)除法律另有规定外，本第1.10节并无规定本公司或董事会有义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，包括有关股东提交的任何董事提名人的资料。

(E)尽管有本第1.10节的前述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提交提名，则即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书，该提名仍不得提交大会。就第1.10节而言，要被视为“合格的股东代表”，任何人必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书的可靠副本或电子传输。

(F)就本第1.10节而言，“公开披露”应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中的披露，或本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(G)尽管有第1.10节的前述规定，股东也应遵守与第1.10节所述事项有关的所有适用于交易所法案及其颁布的规则和条例的要求；但是，本章程中对交易所法案或根据交易所法案颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不应限制适用于根据第1.10节(包括本条款(A)(Ii)段)考虑的提名的任何要求，以及遵守本条款(A)(Ii)段的规定。第1.10节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

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1.11年会上的事务通知。

(A)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。业务必须(1)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下以其他方式妥善地提交股东大会，或(3)由股东妥善提交股东会议，方可妥善提交股东大会，方可提交股东周年大会。为使股东在年度会议上恰当地提出业务，(I)如果该业务与提名一人竞选为公司董事有关，则必须遵守第1.10节中的程序，以及(Ii)如果该业务与任何其他事项有关，则该业务必须根据特拉华州法律构成股东诉讼的正当事项，并且该股东必须(X)已按照第1.11(B)节中的程序及时以书面通知秘书。(Y)于发出该通知日期及决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期登记为股东，及(Z)有权在该股东周年大会上投票。

(B)为及时起见，秘书必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十天但不超过120天，在公司主要执行办事处收到股东的书面通知；(B)为及时起见，秘书必须在上一年周年大会一周年前不少于九十天，亦不超过120天，向本公司的主要执行办事处发出书面通知；但是，(X)如果公司股东年会将于2016年举行，或(Y)如果在任何其他年份召开年度会议的日期比上一年年度会议一周年提前二十(20)天或推迟六十(60)天以上，则应：(X)如果公司股东年会将于2016年举行，或(Y)如果在任何其他年份的股东年会日期比上一年年度会议的一周年提前二十(20)天或推迟六十(60)天以上，股东通知必须不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天，且不迟于(A)股东周年大会日期前九十(90)天及(B)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)营业时间较晚的日期(以较迟者为准)如此收妥，惟股东通知必须于股东周年大会举行日期前一百二十(120)天及不迟于(A)股东周年大会日期前九十(90)天及(B)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露日期后第十(10)天(以较早发生者为准)收到。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公开披露)都不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。

股东致秘书的通知须列明：(A)股东拟向年会提出的每项事项(1)希望提交年会的事务的简要描述；(2)建议的文本(包括建议考虑的任何决议案的确切文本；如该等事务包括修订附例的建议，则须列明拟议修订的确切文本)；及(3)在年会上进行该等事务的理由；及(B)作出通知的股东。代表其提出建议的股东的姓名或名称及地址(1)出现在公司簿册上的该实益拥有人及任何股东相联人士的姓名或名称及地址；(2)由该股东、该实益拥有人及任何股东相联人士直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目；(3)该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士及其各自的联属公司及相联者的任何重大权益的描述；或(3)该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士及其各自的联营公司及相联者的任何重大权益的描述；或(3)该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士及其各自的联属公司及相联者的任何重大权益的描述该股东、该实益拥有人或该业务的任何股东相联人士；。(4)该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，该等协议、安排或谅解是与该业务的建议有关的，或任何其他人士(包括他们的姓名)，或可能参与征集代表委任以支持该建议的人士；。(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券)的描述；及(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券)的描述。, 及借入或借出股份)，而其效力或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士对本公司股票的投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料，该实益所有人及任何股东联营人士须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与根据“交易法”第14条及其颁布的规则和条例提出的业务委托书相关，(7)表明该股东打算亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述，以及(8)不论该股东，该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)向持有至少本公司已发行股本中批准或采纳该建议所需百分比的股东递交委托书及/或委托书表格，或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议，或该等实益拥有人及/或任何股东联系人士是该集团的成员。根据上文(A)和(B)款的要求或按照本第1.11节的其他规定提供的信息和作出的声明在下文中称为“商业邀请书”。不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期后十(10)天, 前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息，应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日的最新信息。即使本附例有任何相反的规定，本附例的任何年度会议均不得处理任何事务。

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除依照第1.11节规定的程序外，任何符合根据交易所法案颁布的委托书规则(或任何后续条款)规则14a-8的股东提案，并将包括在公司年度股东大会的委托书中，应被视为符合第1.11节的通知要求。如果股东(或代表其提出提案的受益所有人，如果有)征求或不征求(视情况而定)支持该股东提案的委托书或投票，违反了本第1.11节要求的陈述，则该股东不符合本第1.11(B)节的规定。

(C)除非按照本第1.11节的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何事务，这是无一例外的。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该业务的商业邀请声明中所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明中载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得提交股东周年大会。任何年会的主席有权力和义务确定是否按照第1.11节的规定(包括第1.11(C)节的前一句)将事务适当地提交给年会，如果主席应该确定没有按照第1.11节的规定将事务适当地提交给年会，则主席应向大会作出这样的声明，并且该等事务不得提交给年会。

(D)除法律另有规定外，本第1.11节并无规定本公司或董事会有义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关股东提交的任何建议的信息。

(E)尽管有本第1.11节的前述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会介绍业务，则不应考虑该业务，即使公司可能已收到有关该业务的委托书也是如此。(E)除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会介绍业务，则不应考虑该业务，即使公司可能已收到与该业务有关的委托书。

(F)就本第1.11节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.10节中的相同。

(G)尽管有第1.11节的前述规定，股东还应遵守与第1.11节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其颁布的规则和条例的要求；然而，本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于关于根据本第1.11节(包括本节(A)(3)段)审议的任何业务的提案的任何要求，遵守本第1.11节(A)(3)段的规定应是股东提交业务(除(B)倒数第二句所规定的业务以外，根据并符合第14a条适当提出的提名除外)的唯一手段。(B)(B)倒数第二句所规定的业务，但不限于根据第14a条适当提出的提名业务(包括本细则第14a条第(A)(3)款)，并且遵守本第1.11条第(A)(3)款的规定应是股东提交业务的唯一手段。第1.11节的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

1.12召开会议。

(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在主席缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在副主席缺席时由行政总裁主持，或在行政总裁缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由一位副总裁主持，或在上述所有人士缺席时由董事会指定的主席主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)董事会可通过其认为适当的有关举行本公司任何股东会议的规则、规例及程序，包括但不限于其认为适当的有关以远程通讯方式让并无亲身出席会议的股东及受委代表参与会议的指引及程序。(B)董事会可通过决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于其认为适当的有关以远程通讯方式出席会议的指引及程序。除与董事会通过的该等规则、规例及程序不一致者外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明该主席认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动，而该等规则、规例及程序与董事会采纳的该等规则、规例及程序不一致者，则任何股东大会的主席均有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于

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(I)订立会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)本公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代表或其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

(C)会议主席须在会议上宣布将于会议上表决的每一事项的投票何时开始及结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或选票，也不得撤销或更改任何选票、委托书或选票。

(D)(在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、行政总裁或总裁须委任一名或多名选举检查人员出席会议并就该会议作出书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或者替补人员出席、准备并愿意出席股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。审查员具有法律规定的职责，在表决完成后，须就表决结果和法律规定的其他事实签发证明书。每一次投票均须由一名或多於一名正式委任的检查员点票。

第二条董事

2.1一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力。

2.2人数、选举及资格。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。董事的选举不需要通过书面投票。董事不必是公司的股东。

2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事局委任董事局主席，则该主席须执行董事局指定的职责及拥有董事局指定的权力，而如董事局主席亦获指定为公司的行政总裁，则该主席须具有本附例第3.7条所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命一名董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责，并拥有董事会赋予的权力。除非董事局另有规定，否则董事局主席或(如主席缺席)董事局副主席(如有的话)须主持董事局的所有会议。

2.4董事类别。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事会将分为三个类别，指定为：第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到I级、II级或III级。如该等董事的人数有所改变，则任何增加或减少的董事数目须在各类别之间分配，以尽量维持每个类别的董事人数相若，而任何类别因增加该类别而获选填补新设的董事职位的任何该等额外董事的任期，须与该类别的余下任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不得免去或缩短任何现任董事的任期。

2.5个任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，除公司注册证书所载者外，每名董事的任期至选出该董事的股东周年大会后的第三次股东周年大会之日止；但每名董事的任期须持续至其继任者当选及取得资格为止，并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职所规限。

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2.6法定人数。董事会法定人数为(A)任何时候在任董事的过半数及(B)董事会根据本附例第2.2节厘定的董事人数的三分之一，两者以较大者为准。如于任何董事会会议上法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上公布外，并无另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

2.7会议上的行动。出席正式举行的会议有法定人数的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的作为，除非法律或公司注册证书或本附例规定更多的作为或决定。

2.8移除。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，只有在公司注册证书明确规定的情况下，公司董事才可被免职。

2.9个空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因董事人数增加或任何董事去世、伤残、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因导致的董事会空缺所产生的任何新设董事职位，应仅由在任董事总数(即使不足法定人数)的过半数投赞成票，或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。任何当选填补非因增加董事人数而出现空缺的董事，其任期应为其前任的剩余任期。

2.10辞职。任何董事必须以书面或电子方式向董事会主席或行政总裁递交辞呈，方可辞职。该辞职自交付之日起生效，除非指定在以后某一时间或在某一较后事件发生时生效。

2.11定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须事先通知；惟在作出该项决定时缺席的任何董事须获通知该项决定。董事会例会可以在股东周年大会后立即召开，无需事先通知，地点也可以与股东年会相同。

2.12特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事或如果只有一名董事的情况下由一名董事在电话会议中指定的任何时间和地点举行。

2.13特别会议通知。有关任何董事会特别会议的日期、地点及时间的通知，须由董事会主席、行政总裁、秘书或召集会议的高级职员或其中一名董事发给各董事。通知须于开会前至少二十四(24)小时亲身或以电话向各董事妥为发出，(B)以信誉良好的隔夜速递、传真、传真或其他电子传输方式，或以专人方式将书面通知寄往该董事最后为人所知的业务地址、住宅地址或电子传输方式，或(C)以头等邮递方式将书面通知寄往该董事最后为人所知的业务地址或家庭地址，地址为(A)于会前至少二十四(24)小时，或(C)以头等邮递方式寄往该董事最后为人所知的业务地址或家庭地址。董事会会议的通知或豁免通知不必指明会议的目的。

2.14会议通信设备的会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备互相收听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该等会议。

2.15经同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意该行动，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或其委员会的议事记录一并提交，则规定或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

2.16委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并拥有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在会员缺席或丧失会员资格的情况下

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在任何委员会会议上，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理该会议的职位，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，并在符合法律条文的规定下，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有有需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须呈交股东的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)。各该等委员会须备存会议纪录，并按董事会不时要求作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务的处理订立规则，但除非董事或该等规则另有规定，否则其业务的处理方式须尽可能与本附例为董事会规定的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事局指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多於一名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

2.17董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用报销。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司或其任何母公司或附属公司服务，并因该等服务而获得补偿。

第三条
高级船员

3.1个标题。公司的“行政人员”由董事局指定为行政人员，包括但不限于行政总裁、总裁及财务总监。董事会可能会不时委任额外的行政人员。除上述公司行政人员外，还可能有“董事会或本公司行政总裁根据本附例第3.2节的规定不时指定及委任的本公司“非执行人员”。此外，董事局可不时委任该公司的秘书及助理秘书。

3.2任命。公司的行政人员由董事会挑选，但须受行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限。公司的非执行董事应由公司董事会或首席执行官挑选。

3.3资格认定。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4Tenure。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免任，则属例外。

3.5罢免；辞职。在符合行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)的情况下，董事会可随时在董事会的任何例会或特别会议上将任何行政人员免职(不论是否有理由)。任何非执行董事可随时由公司行政总裁或该非执行董事所向其报告的执行董事免职，不论是否有理由。任何人员必须以书面或电子方式向行政总裁递交辞呈，才可辞职。该辞职自收到之日起生效，除非指定在以后的某一时间或在某一较后的事件发生时生效。

3.6个空缺。委员会可因任何理由填补任何职位出现的空缺，并可酌情决定将任何职位悬空一段由委员会决定的期间。

3.7总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人为公司首席执行官，否则总裁应为公司首席执行官。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管和监督公司的业务，并须执行行政总裁职位通常附带的所有职责及拥有董事会转授予该高级人员的所有权力。会长须履行董事会或行政总裁(如会长并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。

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3.8首席财务官。首席财务官须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，首席财务总监须执行该职位附带的职责及拥有该职位所附带的权力，包括但不限于以下职责及权力：备存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于按照本附例选定的存放处、按董事会的命令支出该等资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的规定就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。

3.9副总统。每名副总裁均须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会或首席执行官可授予任何副总裁执行副总裁、高级副总裁或任何其他头衔。

3.10秘书和助理秘书长。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书须履行秘书职位附带的职责及拥有该等权力，包括但不限于发出所有股东会议及董事会特别会议的通知、出席所有股东会议及董事会会议及备存议事程序纪录、备存股票分类账及按需要拟备股东名单及其地址、保管公司纪录及公司印章，以及在文件上加盖及核签。

任何助理秘书均须执行董事局、行政总裁或秘书不时订明的职责及拥有董事会、行政总裁或秘书不时订明的权力。

在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席须指定一名临时秘书备存会议纪录。

3.11薪金。本公司的行政人员有权领取董事会或其委员会不时厘定或准许的薪金、补偿或补偿。

3.12授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

3.13合同的执行。本公司每名行政人员及非执行人员均可以本公司名义及代表本公司签立、加盖公司印章及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、授权书、授权书、担保、和解、免除、负债证据、转易契或(Ii)按照董事会不时采纳的政策签立的任何其他文件或文书，但如签立、加盖公司印章及/或任何其他文件或文书是按照本公司不时采纳的政策签立、加盖公司印章及/或

第四条股本

4.1库存出库。在公司注册证书条文的规限下，公司法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或公司库房持有的公司法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事会以董事会决定的方式、合法代价和条款以董事会投票的方式发行、出售、转让或以其他方式处置。在本公司注册证书条文的规限下，公司法定股本的全部或任何部分未发行余额或公司库存库持有的公司法定股本的全部或任何部分股份可由董事会以董事会决定的方式、合法代价和条款发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2股票；无证股票。本公司股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权获得一张按法律和董事会规定的形式发行的证书，该证书代表该持有人持有的以证书形式登记的股份数量。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条的规定。

每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而受转让限制所规限的股票股票，公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该等限制的存在的陈述。

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如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在每张代表该类别或系列股票的股票的正面或背面详细列明或概述，但代替上述规定，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明，本公司将免费向要求获得每类股票或该系列股票的权力、称号、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据《公司条例》第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条规定须在证书上列出或载明的资料，或根据《公司条例》第151条的规定，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、选择权或其他特别权利以及资格、限制或限制的每名股东提供一份声明。

4.3Transfers。公司的股票可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股票只有在向本公司或其转让代理交出代表该等股份的股票并附有经适当签立的书面转让或授权书，以及本公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，才可在本公司的账面上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，地铁公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入地铁公司的簿册为止。

4.4证书遗失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记处而要求的弥偿及邮寄有关保证书。

4.5记录日期。为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时的记录日期。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，但在此情况下，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应将其定为有权在延会上投票的股东的记录日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出不超过该行动前六十(60)天的记录日期。如无该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

4.6规定。公司股票的发行和登记应遵守董事会可能制定的其他规定。

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4.7分歧。除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本股息可由董事会根据法律在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第V条
一般规定

5.1财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司的会计年度自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2公章。公司印章须采用董事局批准的格式。

5.3注意事项。每当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、之时或之后，均须当作相等于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为该会议并非合法召集或召开。

5.4证券投票。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并就本公司可能持有的任何其他实体的证券担任或委任任何一位或多位人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。

5.5主管当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

5.6公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作提述不时修订及/或重述并有效的公司注册证书。

5.7可伸缩性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

5.8个原始数。本附例所使用的所有代名词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作提述男性、女性或中性的单数或复数。

5.9电子变速箱。就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第六条
修正

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或根据公司注册证书的明文规定，由全体董事会或股东采纳新附例。

第七条
赔偿和促进

7.1在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向该人作出弥偿。

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公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员是应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务时，而该人是真诚行事，并以合理地相信符合或不违背公司的最佳利益的方式行事，则该人须就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，没有合理理由相信该人的行为是违法的。借判决、命令、和解、定罪或在认罪或不认罪或同等的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

7.2在由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司要求下以另一法团、合伙、合营企业、信托公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因该人是公司的董事或高级人员，或根据公司的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则公司须予以弥偿。雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

7.3赔偿授权。在董事或高级管理人员提出书面赔偿请求后(除非法院命令)，公司应在确定(如果适用法律要求)该董事或高级管理人员符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，对该董事或高级管理人员进行适当的赔偿。有关决定须由(I)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不足法定人数)的过半数票或(Ii)由该等董事(即使不足法定人数)所指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中或(Iv)由股东作出，而该人在作出该决定时为董事或高级职员，则有关决定须由(I)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不足法定人数)的过半数票作出，或(Ii)由该等董事以过半数票(即使少于法定人数)指定的该等董事组成的委员会或(Iv)由股东以书面意见或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表地铁公司就该事宜行事的人作出。然而，在公司现任或前任董事或高级管理人员就第7.1节或第7.2节规定的任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩或以其他方式胜诉的情况下，该人应就其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在具体案件中获得授权。

7.4Good Faith的定义。就根据第7.3条作出的任何裁定而言，任何人如真诚地依赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职责时向该人提供的资料，则须当作真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须被当作真诚行事，并以该人合理地相信是符合或不反对地铁公司或另一企业的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的资料或记录或作出的报告。术语“本节7.4中所称的“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人应公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

7.5申索人提起诉讼的权利。即使根据第7.3条对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据第7.3条作出任何裁决，如果根据第七条第7.1或7.2条提出的索赔仍未由公司在(I)公司收到赔偿书面要求后九十(90)天内，或(Ii)在收到垫付费用的书面请求后三十(30)天内全额支付，则公司应在收到书面赔偿要求后三十(30)天内全额支付赔偿要求，或(Ii)在收到垫付费用的书面要求后三十(30)天内，公司仍未全额支付根据第七条第7.1或7.2条提出的索赔

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根据公司的要求，索赔人可在此后(但不是在此之前)随时向特拉华州衡平法院起诉公司，要求追回未支付的索赔金额及其利息，或获得预支费用(视情况而定)。在为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼中(但在为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中除外)，申索人没有达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司就索赔金额向申索人进行赔偿的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中做出的相反裁决，还是没有根据该条款做出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人没有达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。

7.6预付费用。现任或前任董事或高级职员就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括但不限于律师费)，应由本公司在收到该现任或前任董事或高级职员或其代表作出偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付(如最终确定该人士无权获得本章程第VII条授权的本公司赔偿)。

7.7赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第VII条规定或授予的获得弥偿和垫付开支的权利，不得被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权获得的任何其他权利，这些权利既涉及以该人的公务身份提起的诉讼，也涉及在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼。除第7.11节另有规定外，公司的政策是向第7.1和7.2节所指明的人作出弥偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。

7.8保险。公司可代表任何现在或以前是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司要求而以另一法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的任何人，就该人以任何该等身分或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权或有义务就该等法律责任向该人作出弥偿。

7.9某些定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”，除指合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则该组成法团本有权力和权力赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，均应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)。则根据本条第VII条的条文，该人就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。就本条第七条而言，对“罚款”的提述应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提述应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则须被视为以本条第VII条所指的“不违反公司最佳利益”的方式行事。

7.10弥偿存续及垫付开支。除非经授权或批准另有规定，否则根据本第七条规定提供或给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于不再担任董事或高级管理人员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.11对赔偿的限制。尽管本第七条有任何相反规定，但除强制执行赔偿权利的诉讼(应受第7.5节管辖)外，公司没有义务赔偿与诉讼、诉讼或诉讼(或其中的一部分)有关的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人：

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(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代表该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则属例外；

(B)依据“交易所法令”第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交还利润；

(C)根据交易法的规定，由该人向公司偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对公司进行会计重述所产生的任何该等补偿)，或向公司支付该人违反第306条购买和出售证券所产生的利润(或向公司支付因违反第306条而购买和出售证券所产生的利润)的任何费用(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述所产生的任何补偿)如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由该人发起，包括由该人对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分)，除非(I)董事会在其发起前授权该诉讼、诉讼或程序(或其相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)根据适用法律第7.5条或(Iv)条另有规定；或

(E)适用法律禁止的。

7.12合同权。本章程第VII条规定，本公司有责任向现任或曾经担任本公司董事或高级管理人员的人士作出弥偿，并预支开支，该等责任应视为本公司与该人士之间的合约，而对本细则第VII条任何条文的修改或废除，不得影响本公司因在该等修改或废除前作出的任何作为或没有采取任何作为而提出的索偿的责任，而损害该等人士的利益。

第八条
独家论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。(2)除非公司书面同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已知悉并同意本条第VIII条的条文。为免生疑问，本条第VIII条不适用于为强制执行1934年法令或其任何继承人所产生的责任或法律责任而提起的任何诉讼。

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