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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
⌧ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
或
◻ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
对于
从9月1日开始的一段时间内,金融危机发生在金融危机之前。委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
餐具 | |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 股市有限责任公司(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**是。*◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
⌧ | 加速的文件管理器 | ◻ | ||||
非加速文件服务器 | ◻ | 一家报告公司 | ◻ | |||
新兴成长型公司 | ◻ |
如果一个如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。◻ ⌧
截至2021年11月1日,注册人普通股的流通股数量为每股面值0.0001美元。
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纳特拉公司(Natera,Inc.)
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录
| 页面 | ||
---|---|---|---|
关于前瞻性陈述的特别说明 | |||
第一部分--中国财务信息 |
| ||
项目1.财务报表(未经审计) | 5 | ||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | ||
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损 | 6 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 | 7 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 | 9 | ||
未经审计的中期简明合并财务报表附注 | 10 | ||
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 39 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | ||
项目4.控制和程序 | 50 | ||
第II部分--其他信息 | |||
项目1.法律诉讼 | 51 | ||
第1A项。风险因素 | 52 | ||
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 52 | ||
项目3.高级证券违约 | 52 | ||
项目4.矿山安全信息披露 | 52 | ||
项目5.其他信息 | 52 | ||
项目6.展品 | 53 | ||
签名 | 54 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。前瞻性陈述包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,在某些情况下,可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”或这些词语和类似表达的否定版本来识别。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 我们预计,在可预见的未来,我们收入的很大一部分将来自全景和地平线的销售; |
● | 我们增加对全景图和地平线的需求的能力,包括我们期望全景图将被更广泛地用于中等风险怀孕和筛查微小缺失; |
● | 我们期待Panorama将被更广泛地用于中等风险妊娠和微缺失筛查,并希望第三方付款人报销这些应用,包括我们对基于SNP的微缺失和非整倍体登记(SMART)研究结果的期望,以及我们期望此类研究的结果可能支持Panorama在中等风险妊娠和微缺失中的更广泛使用和补偿; |
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、股票价格或整体财务状况的影响程度和持续时间; |
● | 我们对我们测试的可靠性、准确性和性能的期望,以及我们对我们的测试对患者、提供者和付款人的益处的期望; |
● | 我们有能力成功地开发额外的收入机会,并扩大我们的产品供应,以包括新的测试; |
● | 我们努力成功地开发和商业化我们的肿瘤学和器官保健产品; |
● | 我们销售的商品成本提高的效果; |
● | 我们对现有和潜在产品的总潜在市场的估计; |
● | 我们在获得、维持和扩大第三方付款人对我们测试的覆盖范围和报销方面的能力和期望; |
● | 我们的收入核算方式改变的影响; |
● | 我们为我们的知识产权或其他专有权利建立和维持的保护范围,以及与之相关的发展或争议; |
● | 我们在我们所服务的市场上成功竞争的能力; |
● | 我们对医疗机构、合同实验室、实验室合作伙伴和其他第三方等合作者的依赖; |
● | 我们有能力运营我们的实验室设施,满足预期需求,并成功扩大我们的运营规模; |
● | 我们对数量有限的供应商(包括独家供应商)的依赖,这可能会影响我们维持实验室仪器和材料的持续供应以及进行检测的能力; |
● | 我们对Panorama、Horizon以及实验室、诊所、临床医生、付款人和患者当前或未来任何其他检测的采用率的预期; |
● | 我们有能力完成临床研究,并在有关Panorama和我们未来任何测试的同行评议医学出版物中发布令人信服的临床数据,包括我们的SMART研究以及正在进行的和计划中的肿瘤学和移植排斥试验; |
● | 我们依赖我们的合作伙伴在美国和国际市场营销和提供我们的测试; |
● | 我们对收购、处置和其他战略交易的预期; |
● | 我们对转换2027年到期的2.25%未偿还可转换优先票据(本金总额为2.875亿美元)的预期,以及如果此类可转换票据没有转换,我们有能力根据可转换票据支付偿债能力; |
● | 我们为营运资金需求提供资金的能力; |
● | 可能影响我们财务业绩的因素; |
3
目录
● | 我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战; |
● | 我们是否会选择行使我们必须收购第三方某些资产的选择权,如果行使,收购是否会完成并达到我们的预期;和 |
● | 我们遵守联邦、州和外国的法规要求。 |
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,包括本报告第II部分第1A项“风险因素”和2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的内容。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证,甚至根本不能。你应该完整地阅读这份报告,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
此外,前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的信念和假设。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述都只是截至发表之日。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息可用。
在这份Form 10-Q季度报告中使用的术语“Natera”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Natera,Inc.及其子公司,除非上下文另有说明。
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第一部分-财务信息
第一项。 | 财务报表 |
纳特拉公司(Natera,Inc.)
简明综合资产负债表
(除面值和每股金额外,以千为单位)
9月30日-- |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| | | |||
短期投资 | | | ||||
应收账款,扣除备用金#美元 |
| | | |||
库存 |
| | | |||
预付现金费用和其他流动资产,净额 |
| | | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净值 |
| | | |||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| | | |||
其他应计负债 |
| | | |||
递延收入,本期部分 |
| | | |||
短期债务融资 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务融资 |
| | | |||
递延收入,长期部分 | | | ||||
经营租赁负债,长期部分 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
| |||||
| ||||||
股东权益: |
| |||||
普通股,$ |
| | | |||
以资本形式支付的额外费用。 |
| | | |||
累计贸易逆差 |
| ( | ( | |||
累计其他项目综合收益 | | | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
5
目录
纳特拉公司(Natera,Inc.)
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
许可和其他收入 |
| |
| |
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| | ||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
成本和费用 | ||||||||||||
产品收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
许可成本和其他收入 | | | | | ||||||||
研发 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
总成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
利息和其他收入,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务清偿损失 | — | — | — | ( | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
可供出售证券的未实现收益(亏损),税后净额 | ( | ( | ( | | ||||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损(注12): | ||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的平均股数: | ||||||||||||
基本的和稀释的 |
| |
| | | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
6
目录
纳特拉公司(Natera,Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计其他综合 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 | 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||||
公开发行普通股,净额 | | | | — | — | | ||||||||||||
限制性股票的归属 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计其他综合 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 | 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||||
员工购股计划下普通股的发行 | | — | | — | — | | ||||||||||||
可转换票据权益部分,净额 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
公开发行普通股,净额 | | | | — | — | | ||||||||||||
限制性股票的归属 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
2016-13年采用ASU后的累计效果调整 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目录
截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计其他综合 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 | 赤字 |
| 权益 | |||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||||
公开发行普通股,净额 | | | | — | — | | ||||||||||||
发行普通股用于知识产权研发收购 | | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位的归属 | | — | | — | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计其他综合 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 | 赤字 |
| 权益 | |||||||||
截至2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||||
员工购股计划下普通股的发行 | | — | | — | — | | ||||||||||||
公开发行普通股,净额 | | | | — | — | | ||||||||||||
发行普通股用于知识产权研发收购 | | — | | — | — | | ||||||||||||
限制性股票的归属 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
2016-13年采用ASU后的累计效果调整 | — | — | ( | — | | ( | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
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目录
纳特拉公司(Natera,Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位:万人) | ||||||
经营活动 |
|
| ||||
净损失 |
| $ | ( | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||
折旧及摊销 |
| | | |||
过程中研究和开发的费用 | | — | ||||
投资证券的溢价摊销和折价增值 | | | ||||
(收益)投资亏损 | ( | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| | | |||
非现金租赁费用 | | | ||||
债务折价摊销和发行成本 | | | ||||
库存储备调整 | | ( | ||||
其他非现金福利(收费) |
| | ( | |||
信贷损失准备金 | | | ||||
债务清偿损失 | — | | ||||
可转换票据的增值 | — | | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款 |
| ( | ( | |||
库存 |
| ( | ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( | ( | |||
其他资产 |
| ( | | |||
应付帐款 |
| | ( | |||
应计补偿 |
| | | |||
其他应计负债 |
| | | |||
递延收入 |
| ( | ( | |||
用于经营活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 | ||||||
购买投资 | ( | ( | ||||
出售投资所得收益 | | | ||||
投资到期收益 | | | ||||
购置财产和设备,净额 |
| ( | ( | |||
为收购资产而支付的现金 | ( | — | ||||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
融资活动 |
|
|
| |||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
根据员工购股计划发行普通股所得款项 | | | ||||
可转换票据收益,扣除发行成本 | — | | ||||
还贷 | — | ( | ||||
公开发行收益(扣除发行成本) | | | ||||
融资活动提供的现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| $ | |
| $ | |
补充披露现金流信息: | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
|
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非现金投融资活动: | ||||||
应付账款和应计项目中财产和设备的购置 | $ | | $ | | ||
见未经审计中期简明综合财务报表附注。
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目录
纳特拉公司(Natera,Inc.)
未经审计的中期简明合并财务报表附注
1.业务说明
纳特拉公司(以下简称“公司”)于2003年11月在加利福尼亚州成立,名称为基因安全网络有限责任公司,并于2007年1月在特拉华州注册成立。该公司是一家拥有专有分子和生物信息学技术的诊断公司,它正在应用这些技术来改变世界各地的疾病管理。该公司的无细胞DNA(“cfDNA”)技术结合了其新颖的分子分析技术和统计算法,前者可靠地测量小到单个细胞样本的基因组中的许多信息性区域,后者结合了从更广泛的科学界获得的数据,以一流的精确度和覆盖面识别涵盖各种严重疾病的基因变异。(英文名:cfDNA/cfDNA)该公司的技术已经在女性健康领域得到临床和商业证明,它开发和商业化非侵入性或微创测试,以评估风险,从而能够及早发现唐氏综合症等广泛的遗传疾病。该公司目前正在将其在女性健康方面的成功转化为肿瘤学市场,并将其核心技术应用于肿瘤学市场,在肿瘤学市场,它正在商业化一种个性化的基于血液的DNA测试,以检测分子残留病并监测疾病的复发,以及器官健康市场,最初是一种评估肾移植排斥反应的测试。此外,该公司运营着根据临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室,提供一系列基于DNA的无细胞分子测试服务。该公司根据其组织业务的方式确定其运营部门,以做出运营决策和评估业绩。该公司经营以下业务:
该公司提供的产品包括Panorama非侵入性产前检测(“NIPT”),它可以筛查胎儿和双胞胎的染色体异常,通常从母亲抽血;Vistara是一种单基因突变筛查测试,用于识别单基因疾病;Horizon携带者筛查(“HCS”),用于确定大量可能遗传给携带者子女的严重遗传病的携带者状态;SPECTRUM植入前遗传学(“SPECTRUM”),用于评估胚胎以确定染色体异常或遗传遗传条件,以提高体外受精(“IVF”)周期中健康怀孕的机会;ANORA流产测试(“ANORA”),用于快速和广泛分析胎儿染色体,以了解流产的原因;非侵入性亲子鉴定(“PAT”),由该公司收取特许权使用费的特许持有人独家营销和销售;Signatera,用于检测循环中的染色体所有测试主要在美国进行。该公司还向美国以外的客户提供全景测试,主要是在欧洲。该公司还提供基于云的软件平台Constellation,使实验室客户能够通过云访问公司的算法和生物信息学,以验证和启动基于公司技术的测试。截至2019年第三季度,该公司为收集和储存新生儿脐带血和脐带纸巾单位提供Evercord,并于2019年第三季度将其出售给第三方买家。
2.主要会计政策摘要
在截至2021年9月30日的9个月内,公司在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年2月26日提交)中披露的公司重大会计政策没有发生重大变化,但最近通过的以下会计声明中描述的情况除外。
10
目录
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审计的中期简明综合财务信息仅包括为公平列报经营结果、财务状况、股东权益变动和现金流量所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明全年的业绩或未来任何时期的业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于当日经审计的财务报表,这些财务报表应与经审计的财务报表以及公司于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的截至2020年12月31日的年度相关附注一并阅读。
流动性问题
该公司自成立以来一直出现净亏损,预计在不久的将来将出现净亏损和负运营现金流。该公司净亏损#美元。
虽然该公司推出了多种产生收入的产品,但这些收入还不足以为所有业务提供资金。因此,该公司通过股票发行、债券发行和其他融资,为超过收入的运营成本部分提供资金。
该公司继续开发和商业化未来的产品,因此,它将需要产生额外的收入来实现未来的盈利,并可能需要筹集更多的股本或债务融资。如果公司通过发行股权证券筹集额外资金,其股东将受到稀释。如果有额外的债务融资,可能会涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。该公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款,并需要支付巨额偿债费用,这会将资源从其他活动中转移出来。可能根本无法获得额外的融资,或者以公司可以接受的金额或条款进行融资。如果该公司无法获得额外的融资,它可能被要求推迟其产品的开发和商业化,并大幅缩减其业务和运营规模。
2021年5月,本公司与第三方签订了开发和期权协议,要求第三方尽其最大努力执行商定的开发计划,并向本公司提供购买第三方资产的独家期权。该公司向第三方支付了$。
于2021年9月10日,本公司与第三方订立一项资产收购协议,收购资产为正在进行的研发(“IPR&D”),以换取股权对价支付。第三方是一家专注于肿瘤学的生物技术公司。收购总对价为$
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目录
2021年,一旦达到定义的里程碑,可能会向该第三方的遗留股东发行,这些里程碑将在每个报告日期重估。这些里程碑被评估为可能于2021年9月30日实现。因此,这被计入按公允市价在业绩期间确认的或有薪酬支出。公司得出结论认为,收购的知识产权研发没有替代的未来用途,因此在交易结束当天作为研发费用支出,这反映在我们的简明综合运营报表中。
2019年4月,本公司完成承销股票发行并出售
根据公司目前的业务计划,公司相信其现有的现金和有价证券将足以满足2021年11月4日之后至少12个月的预期现金需求。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的所有账目。该公司成立了一家在德克萨斯州运营的子公司,以支持公司的实验室和运营职能。在收购知识产权研发资产后,该公司成立了一家在加拿大运营的子公司,其中包括位于加拿大的实验室空间的租赁。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层对影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用的未来事件做出估计和假设。受此类估计影响的重要项目包括根据预期从保险付款人收到的平均销售价格计算的可疑账户准备、经营使用权资产和相关租赁负债、与未履行履约义务相关的递延收入、潜在退款请求的应计负债、可转换票据的估值、基于股票的补偿、期权的公允价值、所得税不确定性以及预期从与客户的合同中收到的对价。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素(包括合同条款和法定限额)定期评估其估计和假设;然而,实际结果可能与这些估计不同,并可能对公司的财务报表产生不利影响。
信用损失
贸易应收账款和其他应收账款。*坏账拨备是基于公司对客户账户可收款能力的评估。该公司定期审查津贴,考虑可能影响客户支付能力的因素,如历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及当前的经济状况。
12
目录
以下是截至2021年9月30日的9个月与贸易应收账款和其他应收账款相关的信用损失拨备的前滚:
截至9个月 | |||
| 9月30日-- | ||
2021 | |||
(单位:千) | |||
期初余额 | $ | ||
信贷损失准备金 | |||
核销 | ( | ||
总计 | $ | ||
可供出售的债务证券。ASU 2016-13年度修订后的指导意见要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测,衡量在报告日期持有的可供出售债务证券在剩余寿命内的预期信用损失。本公司在可供出售债务证券减值模型指导下评估其投资组合,并确定本公司的投资组合由低风险、投资级证券组成。
投资
投资主要包括债务证券,如美国国债、美国机构债券和市政债券。管理层在购买证券时确定适当的证券分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。该公司通常将其整个投资组合归类为可供出售。该公司认为其可供出售的产品组合可用于目前的业务。因此,该公司将所有投资归类为短期投资,而不考虑到期日。可供出售证券按公允价值列账,未实现收益和亏损在累计其他综合收益(亏损)中报告,其他综合收益(亏损)是股东权益的一个单独组成部分。
风险和不确定性
由于新冠肺炎大流行,本公司面临风险和不确定因素。新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度高度不确定,难以预测,目前尚不清楚新冠肺炎疫情对公司业务、运营乃至全球经济造成的影响的全面程度和持续时间。虽然在截至2021年9月30日的9个月中,该公司的测试量和测试的总平均售价比截至2020年9月30日的9个月有所增加,但该公司无法预测新冠肺炎疫情对宏观经济环境或其业务的潜在性质、规模和持续时间。
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、应收账款和投资。该公司通过将现金放在信用评级较高的金融机构来限制其面临的信用损失风险。该公司的现金可能由存放在银行的存款组成,这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司对这些金融机构的相对信用状况进行评估,并限制与任何一家机构的信用风险敞口。
该公司对保险公司、患者、诊所和实验室合作伙伴的财务状况进行评估,通常不需要抵押品来支持信用销售。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里,
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目录
累计其他综合收益(亏损)
全面亏损及其组成部分包括股东权益以外的所有权益变动,还包括可供出售的有价证券的净亏损、未实现收益和亏损。
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
(单位:万人) | (单位:万人) | ||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可供出售证券未实现净收益(亏损),税后净额 | ( | ( | ( | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
近期会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)不时根据其会计准则代码或其他准则制定机构发布新的会计公告,并于指定生效日期起由本公司采纳。除非下文另有讨论,否则本公司相信,最近发布的尚未生效的会计准则更新在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
最近采用的会计公告
公允价值计量
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13对其他全面收益中确认的可归因于公允价值层次第三级资产和负债的公允价值变化的未实现收益或亏损提出了新的披露要求,以及有关用于对该等资产和负债进行估值的重大不可观察投入的量化信息。它取消了披露以公允价值计量的资产和负债在第I级和第II级之间经常性转移的原因,公司于2020年1月1日采用了这一ASU,这对其合并财务报表没有实质性影响。
商誉-内部使用软件
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350‑40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。此更新中的修订使服务合同托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受此更新中的修订的影响。截至2020年1月1日,本公司采用了前瞻性方法,采用了ASU 2018-15年度,采用后对其简明合并财务报表没有实质性影响。
信用损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失:金融工具信用损失的测量并发布了对初始指南的后续修正案:ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05。该准则要求计量和确认金融资产的预期信贷损失,要求将拨备记录为此类资产的摊销成本的抵消。对于可供出售的债务证券,当债务证券的公允价值低于其关联值时,应估计预期的信用损失。
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目录
摊销成本。本公司采用修订后的ASU 2016-13,自2020年1月1日起生效,采用修改后的追溯法,并记录了累计效果调整$
协作安排
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的交互它澄清了当交易对手是客户时,协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外,主题808阻止实体在协作安排中将交易的对价作为来自与客户的合同的收入来呈现,如果对方不是该交易的客户的话。本指南将从2020年1月1日起对公司生效。本公司自2020年1月1日起采用该准则,该准则实施后对其简明合并财务报表没有产生实质性影响。
所得税
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计(主题740)它简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740所得税中的某些例外情况,并澄清了当前指导方针的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12财年从2020年12月15日之后开始生效。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司已于2020年9月30日采用该准则,该准则实施后对其简明合并财务报表没有产生实质性影响。
2020年10月,亚利桑那州立大学2020-10,编撰方面的改进,这简化了现有的编纂工作。该指南包括与其他综合收入相关的所得税、费用或福利金额的列报披露。ASU 2010-10在2020年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许公共业务实体在未发布财务报表的任何年度或中期提前应用修正案。本公司自2021年1月1日起采用了这一准则,该准则实施后对其简明合并财务报表没有产生实质性影响。
债务
2020年8月,亚利桑那州立大学2020-06,具有转换权和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)它的发行简化了可转换票据的会计处理。该指导意见删除了某些会计模式,这些模式将转换特征从可转换工具的宿主合同中分离出来。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。本公司自2021年1月1日起采用本标准,采用修改后的回溯法。由于采用了ASU 2020-06,2027年5月到期的可转换票据在2021年3月31日的精简综合资产负债表中不再分为单独的负债和股权部分。更确切地说,是美元
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分别为。因此,截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司持续运营的每股普通股应占净亏损为$
2011年12月31日 | 亚利桑那州立大学2020-06 | 1月1日, | ||||||
2020 | 收养调整 | 2021 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
负债 | ||||||||
未偿还本金 | $ | | $ | — | $ | | ||
未摊销债务贴现和发行成本 | ( | | ( | |||||
净账面金额 | $ | | $ | | $ | | ||
权益 | ||||||||
额外实收资本 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
累计赤字 | ( | | ( |
尚未采用的新会计公告
2020年3月,亚利桑那州立大学2020-04,参考汇率改革(主题848)发布了临时备选指导意见,以减轻参考汇率改革在会计方面的潜在负担。新的指导方针提供了可选的权宜之计和例外,用于在符合某些标准的情况下,对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。允许尽早采用该ASU,公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。本公司在ASU 2020-04范围内的金融工具包括但不限于瑞银信贷额度协议。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
3.收入确认
当合同中的履约义务得到履行时,该公司确认收入,数额反映了从转移给客户的货物或服务中获得的预期对价。
产品收入
产品收入来自与保险公司、实验室合作伙伴和患者签订的合同,这些合同与主要与产前基因测试有关的销售有关。该公司与保险公司签订合同,其支付条款主要与向有健康保险覆盖的患者提供的测试有关。保险公司被视为代表患者的第三方付款人,患者被视为接受基因检测服务的客户。测试可能会向保险承保人、患者或保险承保人和患者的组合收取费用。此外,只要双方之间有测试服务协议,公司将测试出售给多个国内和国际实验室合作伙伴,并将实验室合作伙伴确定为客户。
履约义务代表合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,这代表了根据ASC 606的会计单位。当履行义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供利益时,它被视为有别于合同中的其他义务。一旦公司将货物或服务的控制权转让给客户,公司认为履行义务已经履行,这意味着客户有能力使用并获得货物或服务的利益。应将一部分对价分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。该公司评估其与保险公司、实验室合作伙伴和患者的合同,并确定这些合同中的履行义务,即提供检测结果。
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公司期望收取的用于交换公司产品的总对价是一个估计值,可能是固定的,也可能是可变的。考虑因素包括患者和保险承保人的报销,并根据与不允许的病例、折扣、退款和可疑账户相关的可变考虑进行调整,并使用期望值方法进行估计。对于具有类似偿付特征的保险公司,本公司使用相关历史数据组合来估计本公司产品的可变对价和总收款。本公司在评估未来期间确认的累计收入可能发生重大逆转时,限制了估计的可变对价。实验室合作伙伴的预期对价通常包括固定金额,但可能会根据所执行的测试量而变化,公司使用期望值方法确定可变对价。对于保险承保人、实验室合作伙伴和患者,本公司将全部对价分配给单一的履约义务,即向客户交付检测结果。
在评估保险承保人和患者的总对价时,一定比例的收入进一步受到估计退款的限制。
本公司通常在提交检测结果后向保险承运人、实验室合作伙伴或患者开具账单。该公司还直接向患者收取自付费用,包括自付费用和他们负责的免赔额。向保险公司和直接向患者收费的测试通常平均花费
产品收入确认的金额等于测试结果交付时的总对价(如上所述)。公司在资产负债表上预留了一定数额的其他应计负债,以应对保险公司以前提出的退款要求,这些要求在营业报表中被计入产品收入的减少和全面损失。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,
许可和其他收入
该公司通过向其被许可人授予使用公司某些专有知识产权以及基于云的软件和IVD套件的许可证,确认其基于云的分销服务产品星座的许可收入。该公司还确认Signatera仅用于研究(“RUO”)产品的收入,以及它与Qiagen LLC(“Qiagen”)、华大基因有限公司(“华大基因”)和基础医学公司(“Foundation Medicine”)达成的协议的收入。
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星座
与本公司签订许可协议的实验室合作伙伴代表被许可方,并被确定为客户。被许可方无权拥有本公司的软件,而是通过云软件接受服务。这些安排通常包括:(I)通过云软件提供服务,(Ii)必要的支持和培训,以及(Iii)测试过程中使用的IVD工具包。公司不认为软件即服务、支持或培训在此类安排的上下文中是截然不同的,因此它们被合并为单一的履行义务。在协议期限内,软件、支持和培训将同时交付给被许可方。
该公司向大多数在其实验室处理测试的被许可人收取每项测试的固定价格。许可收入被确认为履行了履行义务(即,在交付每项测试时),并在公司的运营报表和全面亏损报表中在许可收入和其他收入中报告。
标牌
该公司与制药公司签订协议,利用该公司的Signatera测试通常用于研究新的癌症治疗方法或验证制药公司被确定为客户的临床试验的结果。这种安排通常包括执行完整的外显子组测序(“WES”)服务,以及使用其Signatera测试对患者样本进行检测以检测癌症突变。每项测试都是向客户收费的,个性化的癌症概况还使每项测试在合同范围内都是不同的,因为客户可以在交付时对测试结果进行控制。该公司使用每项服务的独立销售价格将合同价格分配给每项测试,并在个别测试结果交付给客户时确认测试处理收入。
恰根
于2018年3月,本公司与Qiagen订立许可、开发及分销协议(“Qiagen协议”),根据该协议,本公司授权Qiagen使用采用本公司专有技术的基于NGS的基因测试分析及测序系统来开发、制造、分销及商业化该等测试及测序系统。根据启根协议的条款,该公司最初有权获得预付许可费和预付特许权使用费,总额为#美元。
自2020年3月起,本公司终止了启根协议。随后,在2021年3月,本公司与启根签署了一份终止与和解协议,其中本公司同意退还净额#美元。
华大基因基因组学
2019年2月,本公司与华大基因签订了一份许可协议(“华大基因基因组协议”),开发、制造和商业化基于NGS的基因检测分析,用于临床和商业用途。华大基因基因组协议的期限为
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2019年,于2021年1月收到。此外,根据华大基因基因组协议的要求,公司于2019年6月预付了$
根据华大基因基因组协议,该公司许可其知识产权,并将提供开发服务。开发服务完成后,公司将在华大基因基因组协议期限内提供化验解释服务。该公司的结论是,许可证不是一项独特的履行义务,因为除了相关的开发服务外,许可证对华大基因没有独立的价值。因此,对于每个NIPT和肿瘤学产品,许可和相关开发服务代表单一的履行义务。
该公司负责向特定的知识产权授予许可证,并进行某些开发活动,以定制其肿瘤学和NIPT的基因测试分析,以便与华大基因公司的测序仪器和专有技术平台配合使用。由于随时间发生的成本水平最能反映开发服务的转移,因此与这些绩效义务相关的收入是根据执行开发服务所产生的成本,使用输入法在一段时间内确认的。与化验解释服务相关的收入将在这些服务交付时确认。预先收到的资金被记录为递延收入,并将在提供相关服务时确认。
最初的交易价格主要由许可费和里程碑费组成。本公司在评估未来期间确认的累计收入可能发生重大逆转时,限制了估计的可变对价。由于研发的不确定性,某些里程碑和许可费受到限制,不包括在交易价格中。在每个报告期内,当不确定事件得到解决或其他情况发生变化时,本公司重新评估交易价格,包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限制的金额。交易价格的分配是根据独立销售价格进行的,独立销售价格是基于如果单独出售,公司将为履行义务收取的估计金额。
根据ASC 340-40,与客户签订合同所产生的任何增量成本都必须在货物和服务转让给客户期间资本化和摊销。本公司已选择应用ASC 340-40规定的实际权宜之计,在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用,前提是此类成本的摊销期限(如果资本化)为一年或更短。与华大基因的安排有关而产生的增量成本在累计基础上并不重大,因此不会在资产负债表上资本化,但会在发生时列支。
基础医学公司(Foundation Medicine,Inc.)
2019年8月,该公司与Foundation Medicine签订了一份许可和合作协议(“Foundation Medicine Agreement”),以开发个性化的循环肿瘤DNA监测分析并将其商业化,供订购Foundation Medicine的FoundationOne CDX的生物制药和临床客户使用。基础医学协议的初始期限为五年,于2024年8月到期,之后会自动续期,连续一年,除非基础医学协议根据其条款提前终止。根据基础医学协议的条款,纳特拉公司和基础医学公司将分享生物制药和临床客户产生的收入。基础医学协议规定约为#美元。
根据基础药物协议,该公司将在授权使用公司知识产权的同时提供开发服务。在这些开发服务完成后,
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该公司目前在协议期限内提供RUO化验服务。本公司的结论是,许可证不是一项独特的履行义务,因为它与相关的开发服务高度相关和相互依赖。因此,许可证和相关开发服务代表单一的履行义务。
该公司负责提供定制其专有Signatera测试以与Foundation Medicine的FoundationOne CDX配合使用所需的技术许可证和某些开发服务。该知识产权已被授权给基础医学公司进行定制测试。此外,该公司还负责提交临床研究计划,以证明定制测试的有效性,该测试已于2021年第二季度开始实施。由于一段时间内发生的成本水平最能反映开发服务的转移,因此使用输入法,随着时间的推移,根据执行开发服务所产生的成本,确认与每项履约义务相关的收入。与化验服务相关的收入将在这些服务交付时确认。预先收到的资金被记录为递延收入,并将在提供相关服务时确认。
最初的交易价格主要由许可费和里程碑费组成。本公司在评估未来期间确认的累计收入可能发生重大逆转时,限制了估计的可变对价。由于研发的不确定性,某些里程碑式的费用受到限制,不包括在交易价格中。在每个报告期内,当不确定事件得到解决或其他情况发生变化时,本公司重新评估交易价格,包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限制的金额。交易价格的分配是根据独立销售价格进行的,独立销售价格是基于如果单独出售,公司将为履行义务收取的估计金额。
根据ASC 340-40,与客户签订合同所产生的任何增量成本都必须在货物和服务转让给客户期间资本化和摊销。本公司已选择应用ASC 340-40规定的实际权宜之计,在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用,前提是这些成本的摊销期(如果资本化)为一年或更短时间。
收入分解
该公司主要根据以下三个类别确认的收入来衡量其业绩结果。下表显示了按付款人类型细分的收入:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
保险公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
实验室和其他合作伙伴 | | | | | ||||||||
病人 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录
下表列出了根据公司付款人所在地按地理区域划分的总收入:
截至三个月 | 截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||
(单位:千) | |||||||||||||
美国 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美洲,不包括美国 |
| | | | | ||||||||
欧洲、中东、印度、非洲 |
| | | | | ||||||||
亚太地区和其他地区 |
| | | | | ||||||||
总收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了公司应收账款和递延收入的期初和期末余额:
余额为 | 余额为 | |||||
9月30日-- | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
资产: | ||||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
负债: | ||||||
递延收入,本期部分 | $ | | $ | | ||
递延收入,长期部分 | | | ||||
递延收入总额 | $ | | $ | |
下表显示了该期间递延收入余额的变化情况:
延期 | |||
收入 | |||
(单位:千) | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | |
递延收入增加 | | ||
退还先前递延的收入 | ( | ||
期间确认的收入,包括期初的指数化收入 | ( | ||
已履行履约义务确认的收入 | ( | ||
2021年9月30日的余额 | $ | |
在截至2021年9月30日的9个月内,在期初计入递延收入余额的已确认收入总额为#美元。
4.公允价值计量
本公司按公允价值列账的金融资产和负债由包括货币市场和投资在内的投资资产组成。
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目录
公允价值会计准则要求资产和负债按公允价值列账,并分类为下列三类之一:
第I级:公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价。
二级:可观察到的基于市场的投入或无法观察到的投入,这些投入得到了市场数据的证实,如报价、利率和收益率曲线。
第三级:未经市场数据证实的不可观察数据点的投入。
这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了该公司的金融资产和金融负债的公允价值等级,这些资产和负债以公允价值进行经常性计量:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 第I级 | 二级 | 第三级 |
| 总计 |
| 第I级 | 二级 | 第三级 |
| 总计 | |||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||||||||||
货币市场存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||
公司债券和票据 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||
市政证券 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||
金融资产总额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
长期债务的公允价值:
截至2021年9月30日,可转换票据(截至2021年9月30日未在简明综合资产负债表上按公允价值列报)的估计公允价值为$
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目录
5.金融工具
该公司选择将其现金资产的一部分投资于保守性、收益性和流动性投资。现金等价物和投资,全部归类为可供出售证券,包括以下内容:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||
| 摊销 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 估计公允价值 |
| 摊销 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 估计公允价值 |
| |||||||||
(单位:万人) |
| ||||||||||||||||||||||||
货币市场存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
美国公债(1) |
| | | ( |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||||
公司债券和票据(1) |
| | — | ( |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||||
市政证券 | | | ( | | | | ( | | |||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
分类为: | |||||||||||||||||||||||||
现金等价物(2) | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||
短期投资 | | | |||||||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 根据公司的投资政策,所有债务证券都被归类为短期投资,无论持有期如何。他说: |
(2) | 现金等价物包括现金清扫账户和美国财政部货币市场共同基金。 |
该公司投资于美国国债、美国机构债券和高质量市政债券,这些债券按面值到期,并都在按期支付息票。因此,该公司得出结论,目前
下表汇总了截至2021年9月30日按合同到期日划分的公司可供出售证券组合:
2021年9月30日 | ||||||
摊销 | 公平 | |||||
(单位:千) | ||||||
少于或等于一年 | $ | | $ | | ||
大于一年但不满五年 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
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6.资产负债表组成部分
财产和设备,净值
该公司的财产和设备包括:
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
有用的生活 | 2021 |
| 2020 | |||
(单位:万人) | ||||||
机器设备 | $ | | $ | | ||
家具和固定装置 | |
| | |||
计算机设备 | |
| | |||
大写软件供内部使用 | | | ||||
租赁权的改进 | 使用年限或租赁期较短 | |
| | ||
在建工程 | |
| | |||
|
| | ||||
减去:累计折旧和摊销 | ( |
| ( | |||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | |
该公司所有的长期资产都位于美国。
在截至2021年9月30日的9个月中,净资产和设备的增加是由于为公司位于德克萨斯州和加利福尼亚州的实验室购买新设备以扩大测试能力,但被折旧费用#美元所抵消。
应计补偿
该公司的应计补偿包括以下内容:
9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | |||
(单位:万人) | |||||
应计带薪休假 | $ | | $ | | |
累算佣金 |
| |
| | |
应计奖金 |
| |
| | |
其他应计补偿 |
| |
| | |
应计补偿总额 | $ | | $ | |
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其他应计负债
该公司的其他应计负债包括:
9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | |||
(单位:千) | |||||
向保险公司退款的准备金 | $ | | $ | | |
第三方测试的应计费用 | | | |||
供应商提供的测试和实验室材料 | | | |||
市场营销和公司事务 | | | |||
法律、审计和咨询费 | |
| | ||
应计运费 | | | |||
应缴销售税 | | | |||
应计第三方服务费 | | | |||
临床试验和研究 |
| | | ||
经营租赁负债,流动部分 | | | |||
固定资产购买 | | | |||
其他应计利息 | | | |||
其他应计费用 |
| | | ||
其他应计负债总额 | $ | | $ | |
对保险公司的退款准备金包括保险公司多付的款项和退还给保险公司的金额,以及本公司估计在此期间可能提出的退款要求的额外金额。当公司公布这些以前应计的金额时,它们将在营业报表和全面亏损报表中确认为产品收入。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月保险公司准备金余额和退款活动:
9月30日-- |
| 9月30日-- | |||
2021 |
| 2020 | |||
(单位:万人) | |||||
期初余额 | $ | | $ | | |
额外储备 |
| |
| | |
向承运人退款 |
| ( | ( | ||
拨付给财政收入的储备 | ( | ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |
7.租契
经营租约
2015年9月,公司子公司签订了一份实验室和办公空间的长期租赁协议,总规模约为
于二零一六年十月,本公司直接与其业主订立租约,租用其位于加利福尼亚州圣卡洛斯的设施内的实验室及办公地方。该公司目前占据了大约
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修改租约,将租期延长至
本公司于2018年6月开始就其位于华盛顿州图克维拉的脐带血组织储存设施订立租赁协议,该设施涵盖约
此外,本公司于2019年6月与第三方订立转租协议
本公司于二零二零年十一月订立租赁协议,
作为2021年9月知识产权研发资产收购的一部分,本公司继承了
从历史上看,该公司还按月租赁不同地点的各个工作空间,没有确定的租赁期限,最近对某些地点也承诺了大致如下的条款
经营性租赁使用权资产在资产负债表中归类为非流动资产。相应的租赁负债分为流动部分和长期部分,具体如下:
9月30日-- | ||
2021 | ||
(单位:千) | ||
经营租赁负债,包括在其他应计负债中的流动部分 | $ | |
经营租赁负债,长期部分 | | |
经营租赁负债总额 | $ | |
经营租赁负债的初始确认是使用自2019年1月1日确定的贴现率作为未来最低租赁付款的现值计量的。经营权资产按按现值折现的经营租赁负债减去未摊销租户改善津贴和递延租金金额计算。考虑到每份租约的隐含利率不容易确定,使用的贴现率是公司递增的借款利率。根据ASC 842,增量借款利率估计为公司债务融资在接近每份租约剩余期限的贷款期内产生的年度百分比收益率,并受一定信用风险评级的影响。截至2021年9月30日,加权平均剩余租赁期限为
26
目录
公司继续在直线基础上确认租赁费用。租赁费用包括采用实际利息法估计的相关利息部分的资产权利摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,总租赁费用为
截至2021年9月30日,所有不可撤销经营租赁项下的未来年度最低租赁付款现值如下:
经营性租赁 | ||
(单位:万人) | ||
截至12月31日的年度: | ||
2021年(剩余3个月) | $ | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026年及其后 | | |
| ||
减去:推定利息 | ( | |
经营租赁负债 | $ | |
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目录
8.承担及或有事项
法律程序
本公司不时卷入纠纷、诉讼和其他监管或行政诉讼,包括与知识产权、雇佣、测试、账单、报销和其他事项有关的纠纷、诉讼和其他诉讼。此类诉讼可能包括对疏忽、产品/专业责任或其他法律索赔的指控,并可能涉及对巨额补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔,或对数额不明的损害赔偿的索赔。本公司正积极辩护及/或起诉其目前的诉讼事宜,但不能就最终结果或不利的决议不会对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响提供任何保证。与任何诉讼相关的不确定性很多,这些诉讼或其他第三方对公司的索赔,包括政府实体或公司对第三方的索赔,可能会导致公司招致代价高昂的诉讼和/或巨额和解费用。此外,任何知识产权诉讼的解决可能需要公司支付专利费,这可能会对未来的毛利率产生不利影响。如果发生这种情况,公司的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。
该公司对法律或有事项进行评估,以确定其财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能损失的范围。在评估法律或有事项时,公司可能由于多种因素而无法提供有意义的估计,这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在和/或对该事项重要的信息的不断发现和发展。此外,在诉讼或其他事项中索赔的损害金额可能没有支持、夸大或与可能的结果无关,因此不是其潜在责任的有意义的指标。于本报告所述期间,本公司并无就与该等法律程序或其他事宜有关的或有损失记录任何应计项目,或确定不利结果可能或合理地可能出现,或确定任何可能损失的金额或范围可合理估计。
知识产权诉讼很重要。
该公司参与了
该公司已向美国特拉华州地区法院起诉ArcherDX,Inc.(“ArcherDX”),指控在2020年1月、4月和8月提起的申诉中,哪些案件在2020年9月合并后,某些ArcherDX DNA肿瘤学产品侵犯了
该公司是拉夫根公司(Ravgen,Inc.)于2020年6月在德克萨斯州西区美国地区法院对其提起的诉讼的对象,指控其侵犯了
该公司于2020年6月向美国德克萨斯州西区地区法院和德克萨斯州北区地区法院起诉Progenity,Inc.(“Progenity”),在这两起案件中,均指控Progenity的NIPT测试违反了
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目录
禁令救济。2020年7月,Progenity向加利福尼亚州南区的美国地区法院对该公司提起诉讼,寻求对该公司主张的专利没有侵权的宣告性判决。Progenity还向美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)请愿,要求各方间审查公司主张的所有专利。PTAB启动了对
2020年10月,该公司在美国特拉华州地区法院对Genity Inc.(“Genity”)提起诉讼,指控各种Genity肿瘤学产品侵犯了公司的一项专利,并寻求未指明的金钱赔偿和禁令救济。2021年3月,该公司提出动议,驳回Genity的某些正面抗辩和反诉。
2021年1月,该公司向美国特拉华州地区法院起诉Inivata公司和Inivata有限公司(统称为Inivata)。经该公司于2021年5月修订的起诉书声称,各种Inivata肿瘤学产品侵犯了
2021年5月,Invitae Corp.(“Invitae”)对该公司提起诉讼,指控该公司侵犯了一项专利,并寻求金钱赔偿和禁令救济。2021年6月,该公司提出动议,要求完全驳回Invitae的投诉。
其他诉讼事项。
2019年8月,一名患者向伊利诺伊州库克县巡回法院对该公司提起诉讼,指控其与不一致的检测结果有关,并寻求金钱赔偿。这起诉讼于2021年6月被驳回。
该公司也是CareDx于2019年4月在美国特拉华州地区法院对该公司提起的诉讼的对象,指控虚假广告、商标贬损、不正当竞争以及基于描述涉及本公司技术和CareDx技术的研究的声明的不公平或欺骗性贸易行为(下称CareDx广告案)。起诉书寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。2019年5月,该公司提交了一项动议,要求驳回CareDx未能提出索赔的整个广告案件,随后在2020年2月,CareDx提交了一份修改后的起诉书,撤回了其商标贬损索赔。同样在2020年2月,该公司向美国特拉华州地区法院提起了对CareDx的反诉,指控虚假广告、不正当竞争和欺骗性贸易行为,并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。双方交叉申请部分即决判决,但在2021年4月被驳回。
该公司卷入了针对Guardant,Inc.(“Guardant”)的诉讼。2021年5月27日左右,Guardant在加利福尼亚州北区的美国地区法院对该公司提起诉讼,指控该公司虚假广告和相关索赔,并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。2021年5月28日左右,该公司在德克萨斯州西区对Guardant提起诉讼,指控其虚假广告和相关索赔。该公司自愿驳回了德克萨斯州对Guardant的诉讼。在加利福尼亚州的诉讼中,该公司回应了Guardant的申诉,并将其索赔作为反诉,寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。2021年8月3日,Guardant采取行动驳回了该公司的反诉。
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目录
董事及高级人员的弥偿
在特拉华州法律允许的情况下,以及本公司修订和重新发布的公司注册证书及其修订和重新发布的章程中所述,公司向其董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人赔偿在担任此职期间可能发生的某些事件或事件。根据这项赔偿,该公司未来可能需要支付的最大金额是无限的;然而,该公司有可能限制其风险敞口的保险单,并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。假设承保范围的适用性、保险人承担承保的意愿,并在一定的保留额、损失限额和其他保单条款的约束下,本公司认为,除证券相关索赔的标准保留额外,本赔偿下的任何义务都不是实质性的。然而,不能保证承保保险公司不会试图在不对这些保险公司提起昂贵诉讼的情况下对其有效性、适用性或承保金额提出争议,在这种情况下,本公司可能会因这些赔偿义务而承担重大责任。他说:
第三方付款人报销审核
本公司不时收到第三方付款人因涉嫌多付款项而提出的退款要求。该公司不同意待决请求的论点,并且(或)已为所称的多付款项记录了估计准备金。他说:
合同承诺
下表列出了截至2021年9月30日的材料合同承诺,剩余期限至少为一年:
聚会 | 承付款 | 到期日 | ||
(单位:千) | ||||
材料供应商 | $ | | 2026年6月 | |
应用服务提供商 | | 2026年3月 | ||
与第三方进行资产开发的溢价* | | 2023年9月 | ||
其他材料供应商 | | 五花八门 | ||
总计 | $ |
*与第三方的资产开发溢价包括
9.股票薪酬
2015年股权激励计划
一般信息。*本公司董事会于2015年6月通过其2015年度股权激励计划(《2015年度计划》)。2015年计划取代了之前的所有库存计划。
股份储备. 根据2015年计划,公司可供发行的普通股初始数量为
● |
● |
● | 公司董事会确定的股份数量。 |
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目录
由薪酬委员会决定的股票期权归属。一般来说,它们将在授予之日后的四年内授予。股票期权在薪酬委员会决定的时间到期,但在任何情况下都不会超过授予后十年。如果参与者的服务提前终止,这些奖励通常会提前到期。
限售股和股份制单位。根据2015年计划,限制性股票和股票单位可能会被授予,以换取任何合法的对价,获得限制性股票或股票单位的参与者一般不需要为他们的奖励支付现金。一般来说,这些奖励将被归属。根据薪酬委员会的决定,奖励可以基于服务年限、绩效里程碑的实现程度,或者两者兼而有之。
以表现为基础的奖项
公司授予某些高级管理人员基于市场和基于时间的服务条件或基于业绩和时间的服务条件的绩效股票期权和单位,这里称为基于绩效的奖励。公司采用适当的估值方法对绩效奖励进行了评估,并确认了适用的股票薪酬支出。下表汇总了截至2021年9月30日的绩效奖励:
准予的期限 | 授予的期权 | 已批准的RSU | 已授予的期权 | 归属的RSU | 里程碑 | 计价方法 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||||
Q1 2019 | (1) | |||||||||||
Q2 2019 | — | — | | (2) | ||||||||
Q3 2019 | — | — | | (1) | ||||||||
Q1 2020 | | | (1) | |||||||||
Q1 2020 | — | — | | (3) | ||||||||
Q1 2020 | — | | — | (3) | ||||||||
Q2 2020 | — | — | | (3) | ||||||||
Q3 2020 | — | | — | (4) | ||||||||
Q3 2020 | — | — | | (3) | ||||||||
Q4 2020 | — | — | | (1) | ||||||||
Q4 2020 | — | — | | (5) | ||||||||
Q1 2021 | | — | — | (1) | ||||||||
Q1 2021 | — | — | | (3) | ||||||||
Q2 2021 | — | — | — | (1) | ||||||||
Q2 2021 | | — | — | — | (3) | |||||||
Q2 2021 | — | | — | — | (3) |
________________________________
(1)奖励将基于公司普通股在一定时期内在多个门槛上达到一定价值而授予,并取决于截至归属之日所需服务的完成情况。
(2)奖励的授予将在公司衡量的成就里程碑结束后触发。
(3)奖励将根据收入目标的实现情况而授予,并视所需服务的完成情况而定,直至归属之日为止。
(4)基于报销目标完成情况的奖励背心。
(5)奖励将根据某些收入和招聘目标的完成情况授予。 |
公司已经确认了$
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目录
在截至2021年9月30日的期间,该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了基于业绩的奖励的公允价值,该模型的投入如下:
9月30日-- | ||||||
2021 | ||||||
无风险利率 | % | — | % | |||
预期股息收益率 | % | |||||
预期波动率 | % | |||||
预期期限(年) | — |
员工购股计划
在截至2021年9月30日的期间内,公司在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K中披露的2015 Natera,Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)没有任何变化。*公司已经做出了
2021年第一次招股开始于2020年11月1日,截止于2021年4月30日,以及
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目录
股票期权和限制性股票单位
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的期权活动:
未偿还期权 | ||||||||||||
|
|
|
| 加权的- |
| |||||||
加权的- | 平均值 | |||||||||||
股票 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||
可用于 | 数量: | 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
(单位:千元,合同寿险和行权价款除外) | 格兰特 | 股票 | 价格 | 生命 | 价值 | |||||||
(按年计算) | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| |
| | $ | | $ | | ||||
授权的额外股份 |
| | — | |||||||||
授予的期权 |
| ( |
| | $ | | ||||||
行使的期权 |
| — |
| ( | $ | | ||||||
期权被没收/取消 |
| |
| ( | $ | | ||||||
已批准的RSU | ( | — | ||||||||||
被没收/取消的RSU | | — | ||||||||||
2021年9月30日的余额 |
| |
| | $ | | $ | | ||||
可于2021年9月30日行使 |
| | $ | | $ | | ||||||
已归属,预计将于2021年9月30日归属 |
| | $ | | $ | |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的RSU活动:
加权的- | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
(以千人为单位,授予日期公允价值除外) | 股票 | 公允价值 | |||
2020年12月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消/没收 | ( | $ | | ||
2021年9月30日的余额 | | $ | |
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬与授予公司员工的股票期权和RSU有关,在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。公允价值确认为必要服务期内的费用,服务期通常是直线基础上各个奖励的归属期。如果没有提供必要的服务,则不会确认补偿费用,因此赔偿将被没收。
员工基于股票的薪酬支出是根据最终预期授予的奖金计算的,并已因估计的没收而减少。没收在授予时估计,如果实际没收与这些估计不同,如有必要,在随后的时期进行修订。直到相关奖励的实际没收发生时,非员工基于股票的薪酬支出才针对估计的没收进行调整。
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目录
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月,员工和非员工基于股票的薪酬支出对选定的运营报表行项目的影响。
截至9月30日的三个月: | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 员工 |
| 非员工 |
| 总计 |
| 员工 |
| 非员工 |
| 总计 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | $ | | $ | — | $ | | |||||||
研发 |
| |
| |
|
| |
| |
| | |||||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
|
| |
| |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至9月30日的9个月: |
| ||||||||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||
| 员工 |
| 非员工 |
| 总计 |
| 员工 |
| 非员工 |
| 总计 |
| |||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
研发 |
| |
| |
|
| |
| |
| | ||||||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
|
| |
| |
| | ||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日,大约
向员工和非员工授予股票期权的价值评估
该公司在估计股票期权的公允价值时采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在截至2021年9月30日的三个9个月中,以下估值假设同时适用于员工和非员工期权。去年同期,以下估值假设仅用于授予员工的股票期权。
截至9月30日的三个月: | 截至9月30日的9个月: | |||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
| 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
预期期限(年) |
|
| — | — | — | |||||||||||||||||||
预期波动率 |
| % |
| % | — | % | | % | — | | % | | % | — | | % | ||||||||
预期股息率 |
| % |
| % | % | % | ||||||||||||||||||
无风险利率 |
| % |
| % | — | % | | % | — | | % | | % | — | | % |
截至2021年9月30日,未偿还期权总额包括
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目录
10.债项
信贷额度协议
2015年9月,本公司与瑞银集团签订了一项信贷额度(“信贷额度”),提供#美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月,公司在信贷额度上记录的利息支出为$
可转换票据
2020年4月,该公司发行了$
公司从可转换票据中获得净收益#美元。
可转换票据持有人可在紧接2027年2月1日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换全部或部分可转换票据,转换倍数为$
● | 在2020年3月31日之后开始的任何财季(且仅在该财季),如果公司普通股最近一次报告的销售价格至少 |
● | 在.期间 |
● | 如本公司于赎回日期前第二个营业日收市前任何时间赎回任何或全部可换股票据,本公司将于赎回日之前的第二个营业日内赎回任何或全部可换股票据。 |
● | 在发生某些分布时。 |
● | 在特定的公司交易发生时。 |
可转换票据可转换为公司普通股,面值为$。
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目录
一旦发生某些事件,将不会根据任何应计或未付利息进行调整。在某些情况下,可转换票据的持有人赎回与彻底的根本变化相关的可转换票据,有权提高转换率。此外,如果发生根本变化,可转换票据的持有人可以要求公司以现金方式回购全部或部分可转换票据,回购价格相当于
本公司于2024年5月前不得赎回可换股票据,亦不会为可换股票据拨备偿债基金。公司可以在2024年5月或之后,根据公司的选择权,以现金赎回全部或部分可转换票据,条件是公司普通股的最后报告销售价格至少为
在采用ASU 2020-06时,公司将所有债务贴现分配给长期债务。债务折价按实际利息法摊销为利息支出,计算公式为
9月30日-- | |||
2021 | |||
(单位:千) | |||
长期债务 | |||
未偿还本金 | $ | | |
未摊销债务贴现和发行成本 | ( | ||
净账面金额 | $ | | |
下表列出了截至2021年9月30日的三个月和九个月与可转换票据相关的已确认利息支出总额:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
2021 | 2021 | |||||
(单位:千) | ||||||
现金利息支出 | ||||||
合同利息支出 | $ | | $ | | ||
非现金利息支出 | ||||||
债务贴现摊销和债务发行成本 | | | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | |
11.所得税
为应对新冠肺炎疫情,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月签署成为法律。CARE法案包括对净营业亏损结转和结转的修改,对商业利息支出的限制,立即退还替代最低税(AMT)抵免结转,以及对2017年的减税和就业法案进行技术更正,以获得合格的改善物业。截至2021年9月30日,公司预计这些规定不会产生实质性影响,因为公司没有属于这些规定的净营业亏损或AMT信用,也预计利息支出不会因当前和历史亏损而可扣除。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内,公司记录的所得税支出总额约为$
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目录
对诊所进行测试所产生的税费,以及基于云的软件和位于国外的知识产权的许可证。曾经有过
如注释10所述,债务问题作为发行可转换票据的会计处理,本公司将可转换票据分为独立的负债和权益部分。分配给股权的收益部分在发行时造成了基差,并导致了递延税项负债。*可归因于股权部分的债务发行成本可扣税,并在发行日代表递延税项资产。*然而,由于公司有全额估值津贴,与股权部分相关的递延税项负债和与债务发行成本相关的递延税项资产在截至2021年9月30日的三个月和九个月对所得税费用没有影响。公司于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。*重组可换股票据的债务和股权部分影响了可换股票据的账面和税基之间的差异。*截至2021年1月1日,2020年记录的递延税项资产和递延税项负债余额已冲销。在冲销递延税项资产和负债后,公司确认了截至2021年1月1日估值拨备的增加。他说:
该公司有$
与所得税有关的利息和/或罚金被确认为所得税费用的组成部分。截至2021年9月30日,有
作为知识产权研发收购的一部分,该公司收购了$
12.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,不包括需要回购的股票,也不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损是根据当期所有潜在摊薄的已发行普通股计算的。在此计算中,已发行普通股期权和限制性股票单位被视为普通股等价物。普通股等价物在其具有反稀释效应的期间的计算中不包括在内,除非考虑其中任何一种普通股等价物会产生稀释效应。
可转换票据自2021年9月30日起可转换。转换后,公司可以选择支付现金、发行普通股或两者的任意组合,以支付转换后到期的总金额。如果转换,基于合同结算条款的可转换票据的价值将比本金高出$
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票据不会对公司稀释后的每股收益产生影响。如果转换,本公司不打算以现金清偿债务。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的基本和稀释后每股净亏损计算。
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
(单位:万人,每股数据除外) |
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 |
| |||||
分子: | |||||||||||||
基本和摊薄净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( |
| |
分母: | |||||||||||||
加权-用于计算每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损)的平均股数 | | | | | |||||||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日,由于每股稀释亏损的影响将是反稀释的,因此不包括在每股稀释亏损计算中的总流通股潜在稀释股票:
9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
| (单位:万人) | ||||
购买普通股的期权 | |
| | ||
限制性股票单位 | | | |||
员工购股计划 | | | |||
可转换票据 | | | |||
资产收购的估计溢价股份 | | — | |||
总计 | |
| |
13.随后发生的事件
没有。
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应阅读以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本报告第I部分第21项中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的“风险因素”中讨论的因素。
概述
我们是一家拥有专有分子和生物信息学技术的诊断公司,我们部署这些技术来改变世界各地的疾病管理。我们的技术已经在临床和商业上证明了对妇女的健康,我们开发和商业化非侵入性或微创测试,以评估风险,从而能够及早检测到广泛的遗传疾病,如唐氏综合症。我们现在正在转化我们在女性健康方面的成功,并将我们的核心技术应用于肿瘤学,为此,我们正在商业化一种个性化的基于血液的DNA测试,以检测分子残留病,帮助指导治疗决定,以及在器官健康方面,通过测试评估器官移植患者的健康。我们寻求通过星座(我们的全球云端分销模式)更广泛地采用我们的技术。除了我们在美国的直销队伍外,我们还拥有一个由100多个实验室和分销合作伙伴组成的全球网络,其中包括许多最大的国际实验室。
我们目前提供一整套女性保健产品,以及我们在肿瘤学和器官健康领域的产品,以及我们的星座云平台。我们的大部分收入来自Panorama(我们的无创产前检测(“NIPT”))以及Horizon(我们的携带者筛查(“HCS”)测试)的销售。除了Panorama和Horizon,我们的女性保健产品还包括Spectrum植入前遗传学、我们的Anora流产测试和我们的Vistara单基因NIPT。我们的肿瘤学产品是Signatera分子残留病检测,我们将其商业化,在我们的CLIA实验室进行测试,仅向研究实验室和制药公司提供研究用途(“RUO”);我们的主要器官健康服务是Prospera移植评估检测。
我们在德克萨斯州奥斯汀和加利福尼亚州圣卡洛斯通过1988年临床实验室改进修正案(“CLIA”)认证的实验室进行检测。我们的部分测试是由第三方实验室执行的。我们的客户包括独立实验室、国家和地区参考实验室、用于我们筛查测试的医疗中心和医生诊所,以及研究实验室和制药公司。我们通过直销团队和实验室分销合作伙伴营销和销售我们的产前、肿瘤学和器官健康、筛查测试。我们向诊所、实验室分销合作伙伴、患者、制药公司和保险付款人收取我们进行的测试的费用。在我们向实验室分销合作伙伴收费的情况下,我们的合作伙伴反过来向诊所、患者和保险公司收费。我们的大部分收入来自与我们签订了网络内合同的保险公司。这些保险公司根据我们与他们签订的网络内合同,根据积极的承保范围确定,向我们报销NIPT程序,这意味着保险公司已经确定,NIPT通常对这类患者是医学上必要的。在美国,大多数保险提供商提供积极的NIPT保险。
除了提供将在我们的实验室除了直接或通过我们的实验室分销合作伙伴,我们还与星座(我们的基于云的分销模式)下的实验室建立了许可安排,根据该协议,我们的实验室被许可人自己运行分子工作流程,然后通过我们的基于云的软件访问我们的生物信息学算法。与我们处理的案例相比,这种基于云的分销模式导致每次测试的收入和毛利较低。然而,因为我们不会产生处理测试的成本,所以在这种模式下,我们每次测试的成本也较低。我们从2015年第四季度开始实施这些许可安排。
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我们商业运营的主要重点是通过我们的直销团队和实验室分销合作伙伴,以及我们基于云的分销模式下的星座许可证获得者提供我们的测试。我们加入的测试数量是我们用来评估业务的一个关键指标。当我们在实验室收到测试时,就会进入测试,有关测试的相关信息会输入到我们的计算机系统中,并且测试样本会被发送到适当的工作流程中。这个数字是我们处理的测试数量的子集,其中包括通过我们的星座授权厂商分发的测试。我们处理的测试数量是一个关键指标,因为它跟踪总体业务量的增长,特别是我们的实验室合作伙伴可能会从向我们的实验室发送样本过渡到我们的基于云的分发模式,因此,我们加入的测试将会减少,但我们处理的测试将保持不变。在截至2021年9月30日的9个月内,我们处理了1,131,200项测试,其中包括我们实验室收到的约1,089,200项测试;而在截至2020年9月30日的9个月中,我们处理了约731,500项测试,包括我们实验室收到的约693,300项测试。销量的增长主要体现了Panorama和HCS的持续商业增长,这既是在我们实验室进行的测试,也是通过我们的星座软件平台进行的。
在截至2021年9月30日的9个月里,我们来自美国直销队伍的收入占我们收入的90%,比截至2020年9月30日的9个月的87%有所增长。在截至2021年9月30日的9个月里,我们来自美国实验室分销伙伴的收入所占比例为5%,低于去年同期的7%。我们增加收入和毛利的能力将取决于我们用直销队伍进一步打入美国市场的能力。在截至2021年9月30日的9个月中,来自国际实验室分销合作伙伴和其他国际销售的收入占我们收入的比例为5%,低于截至2020年9月30日的9个月的6%,这主要是由于美国直销占收入的比例上升。
截至2021年9月30日的9个月,总收入为4.525亿美元,而截至2020年9月30日的9个月为2.786亿美元。测试产生的收入为4.063亿美元,占截至2021年9月30日的9个月总收入的90%;相比之下,截至2020年9月30日的9个月,测试收入为2.607亿美元,占总收入的94%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里,没有任何客户的个人收入超过总收入的10%。截至2021年9月30日的9个月里,来自美国以外客户的收入为2470万美元,约占总收入的5%。在截至2020年9月30日的9个月里,来自美国以外客户的收入为1760万美元,约占总收入的6%。我们的大部分收入都是以美元计价的,但我们也有一些收入是以外币计价的,主要是以欧元和新加坡元计价。
截至2021年和2020年9月30日的9个月,我们的净亏损分别为331.2美元和1.533亿美元。这包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的非现金股票薪酬支出分别为8480万美元和3440万美元。截至2021年9月30日,我们累计赤字13亿美元。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情继续给全球公共卫生和经济带来挑战,影响到我们的业务运营以及美国和其他主要经济体和金融市场。我们已经修改了我们的业务做法,以应对新冠肺炎的传播(包括暂时关闭我们的办公室,实施远程工作政策和做法,以及我们认为必要或适当的其他措施),并产生额外的运营成本,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的措施,不时采取进一步行动。这样的行动还可能影响我们完全整合未来可能收购的业务的能力。目前还不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险,或者是否能让政府当局满意。如果我们的大部分员工,特别是我们的实验室工作人员,包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎大流行相关的限制而无法有效工作,我们的运营和财务业绩将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展,这些发展仍然高度不确定,无法预测,包括
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这不仅限于疫情的持续时间和蔓延,其严重性,遏制病毒或应对其影响的行动,以及是否、何时和在多大程度上可以恢复大流行前的经济和运营活动。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商和业务合作伙伴履行与我们签订的合同的能力,包括第三方付款人在疫情期间和之后及时向我们付款的能力。我们还可能遇到实验室用品和试剂短缺或其他实验室或第三方暂停服务的情况。我们还增加了对发展和维护能够提供检测能力的流动输血专家网络的依赖,因为由于新冠肺炎大流行,许多消费者无法访问诊所、医院或其他检测设施。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们的业务也可能继续受到不利影响,因为它对全球经济产生了影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说,新冠肺炎导致的困难宏观经济状况,例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和失业时间延长、消费者信心下降,以及我们产品的接入点有限或显著减少,都可能对我们一些产品的需求产生实质性的不利影响,例如我们针对试管受精市场的产品。对我们测试的需求减少,特别是在美国,可能会对我们的整体财务表现产生负面影响。我们很大一部分收入集中在美国,在那里新冠肺炎的影响一直很大,对我们测试需求的潜在减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不成比例的负面影响。
特别是,虽然我们2021年的测试量与前一年相比有所增加,截至2021年9月30日的9个月我们测试的平均售价也比截至2020年9月30日的9个月有所上升,但我们无法预测我们测试的数量和售价的波动性可能会因新冠肺炎大流行的持续影响而导致,而且这两个指标中的一个或两个可能会在不同时期波动。此外,我们无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的潜在性质、规模和持续时间。
为了应对新冠肺炎疫情,我们已经采取措施保护我们员工的健康,并支持我们实验室的功能。我们将继续支持并产生用于新冠肺炎预防和员工安全的支出。
经营成果的构成要素
收入
我们的收入来自销售我们的测试,主要来自我们的Panorama和HCS测试的销售。我们的两个主要分销渠道是我们的直销队伍和我们的实验室合作伙伴。在我们通过直销团队推广我们的检测的情况下,我们通常会直接向患者、诊所或保险公司,或者保险公司和患者的组合收取费用。
我们临床测试的销售额被记录为产品收入。通过我们的星座模型处理的测试、Qiagen、华大基因和基础医学协议(统称为“战略合作伙伴协议”)以及我们的Signatera仅用于研究的产品所确认的收入将在许可和其他收入中报告。
在我们通过我们的实验室合作伙伴销售我们的检测的情况下,我们的大多数实验室合作伙伴向患者、诊所或保险公司收取执行我们检测的费用,我们有权获得每次测试的固定价格或他们收集的一定比例的费用。
我们增加收入的能力将取决于我们进一步渗透国内和国际市场的能力,特别是通过我们的直销队伍创造销售、开发和商业化额外的测试、从更多的第三方付款人那里获得补偿以及提高我们进行的测试的报销率的能力。特别是,我们的财务业绩取决于对普通风险人群的全景补偿和微小删除的补偿。覆盖Panorama使用的商业第三方付款人数量显著增加
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平均风险人群,约占美国商业保险生命的95%,以及越来越多的州医疗补助支付者将覆盖范围扩大到普通风险怀孕。许多第三方付款人目前没有为微缺失筛查报销,部分原因是目前关于微缺失筛查测试性能的公开数据有限。用于微删除的新的现行程序术语(“CPT”)代码从2017年1月1日起生效。到目前为止,我们在这一新规范下的微删除测试的平均报销率很低,我们预计,至少在短期内,这一新规范将导致我们的微删除报销保持在较低水平,这是因为第三方付款人拒绝报销,以及新代码下的报销减少。这已经对我们的收入产生了不利影响,我们预计它将继续产生不利影响。此外,用于扩展运营商筛查的新CPT代码从2019年1月1日起生效,已经并可能继续对我们更广泛的Horizon运营商筛查小组的报销率产生不利影响,我们以前主要按条件获得报销,因为这些测试可能会作为一个合并的小组而不是多个单独的测试报销。由于我们来自Horizon的收入在我们总收入中所占的比例继续上升,因此我们的Horizon报销率下降,以及我们的平均售价下降,可能会导致我们的总收入下降。
我们的财务业绩也受到了第三方付款人对我们测试的网络内覆盖率增加的影响,我们认为这对我们的增长和长期成功至关重要。但是,由于我们与第三方付款人签订的合同中协商的费用通常低于我们测试的标价,因此随着我们与保险提供商签订额外的网络内合同,我们每次测试的平均报销金额可能会比网络外合同低。虽然我们预计网络内定价导致的每项测试的平均报销减少将在短期内降低我们的收入和毛利率,但网络内定价比网络外定价更可预测,我们打算通过从我们最赚钱的客户那里推动更多业务来继续缓解这种影响。
产品收入成本
我们产品收入成本的组成部分包括材料和服务成本、与测试设备相关的减损费用、人员成本(包括基于股票的补偿费用)、与测试样品相关的设备和基础设施费用、电子医疗记录、订单和交付系统、运输样品的运费、第三方测试加工费产生的成本以及分配的管理费用(如租金、信息技术成本、设备折旧和公用事业费用)。与整个外显子组测序(“WES”)相关的成本以及与我们的Signatera CLIA产品相关的劳动力成本也包括在内。当访问测试时,记录与执行测试相关的成本。我们预计,以绝对美元计算的产品收入成本将随着我们进行的测试次数的增加而增加。
随着我们不断实现规模化,我们更加关注更有效地利用劳动力、自动化和DNA测序。例如,我们更新了Panorama的分子和生物信息学流程,以进一步减少获得测试结果所需的测序试剂、测试步骤和相关劳动力成本,同时提高测试的准确性,使其能够在较低的胎儿分数输入下运行。这些改进还减少了需要从患者身上重新抽血的频率。
许可成本和其他收入
我们的许可成本和其他收入的组成部分是与销售给星座客户的测试套件相关的材料成本、与我们的战略合作伙伴协议相关的开发和支持服务,以及与样品和WE相关的成本,以及与我们的Signatera研究仅限使用产品相关的劳动力成本。
根据我们的星座分销模式,我们目前与实验室签订了15项创收许可和服务协议。我们认为星座软件平台的许可成本和其他收入相对较低,因此我们预计其相关毛利率会更高。我们预计,随着销量的增长,我们的许可成本将会增加。
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关键会计政策
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期间产生的已报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、租赁、存货、公允价值计量和基于股票的薪酬。
近期会计公告
我们已经采用了ASU 2020-06,具有转换权和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)这简化了可转换工具的会计处理。见注2,重要会计政策摘要,第1项,金融声明, 最近采用的会计声明。与我们在截至2020年12月31日的年度报告中披露的10-K表格相比,我们的其他重要会计政策和估计没有实质性变化。
经营成果
截至以下三个月的比较2021年9月30日和2020
截至三个月 | |||||||||||
9月30日-- | 变化 | ||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 | |||||
(单位:万人,但百分比除外) | |||||||||||
收入 | |||||||||||
产品收入 | $ | 150,651 | $ | 93,286 | $ | 57,365 | 61.5 | % | |||
许可和其他收入 | 7,465 | 4,857 | 2,608 | 53.7 | |||||||
总收入 | 158,116 | 98,143 | 59,973 | 61.1 | |||||||
成本和费用 | |||||||||||
产品收入成本 | 76,838 | 46,873 | 29,965 | 63.9 | |||||||
许可成本和其他收入 | 4,533 | 4,948 | (415) | (8.4) | |||||||
研发 | 98,457 | 26,421 | 72,036 | 272.6 | |||||||
销售、一般和行政 | 128,485 | 75,678 | 52,807 | 69.8 | |||||||
总成本和费用 | 308,313 | 153,920 | 154,393 | 100.3 | |||||||
运营亏损 | (150,197) | (55,777) | (94,420) | 169.3 | |||||||
利息支出 | (2,078) | (4,270) | 2,192 | (51.3) | |||||||
利息和其他收入,净额 | 1,274 | 1,749 | (475) | (27.2) | |||||||
所得税前亏损 | (151,001) | (58,298) | (92,703) | 159.0 | |||||||
所得税费用 | (272) | (25) | (247) | 988.0 | |||||||
净损失 | $ | (151,273) | $ | (58,323) | $ | (92,950) | 159.4 | % |
收入
总收入包括产品收入(主要由我们的Panorama和HCS测试的销售推动)、许可和其他收入(主要包括开发许可收入、向我们的被许可人许可我们的星座软件以及我们的Signatera仅供研究使用的产品的收入)。与截至2020年9月30日的三个月相比,总收入增加了6000万美元,增幅为61.1%。
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我们的收入来自基于报告给客户的单位的测试-测试随结果一起交付。所有报告的单元要么在我们的实验室获得,要么在我们的实验室外加工。正如上面标题为“概述”的部分所指出的,我们处理的测试数量是一个关键指标,因为它跟踪总体业务量的增长。在截至2021年9月30日的三个月中,报告的总数量约为373,100个,其中包括我们实验室报告的约360,700个测试。相比之下,在截至2020年9月30日的三个月里,报告的总单位约为238,600个,其中包括我们实验室报告的大约226,700个测试。
产品收入
在截至2021年9月30日的三个月中,由于测试量收入的持续增长,产品收入比截至2020年9月30日的三个月增加了5740万美元,增幅为61.5%。
许可和其他收入
与截至2020年9月30日的三个月相比,在截至2021年9月30日的三个月中,许可和其他收入增加了260万美元,增幅为53.7%。*收入增加的主要原因是我们的合作协议确认的收入增加。
产品收入成本
在截至2021年9月30日的三个月中,与截至2020年9月30日的三个月相比,产品收入成本增加了约3000万美元,增幅为63.9%。由于第三方费用增加了1000万美元,与库存消耗相关的成本增加了280万美元,这是由于加入的测试增加了,与运输相关的费用增加了180万美元,以及由于员工增加和产品支持导致的劳动力和管理费用增加了1540万美元,这都是由于第三方费用增加了1000万美元,与库存消耗相关的成本增加了280万美元,与运输相关的费用增加了180万美元。
许可成本和其他收入
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的许可成本和其他收入减少了40万美元,降幅为8.4%,原因是与许可和开发支持相关的劳动力和管理成本下降。
研究与开发
在截至2021年9月30日的三个月里,研发费用比截至2020年9月30日的三个月增加了7,200万美元,增幅为272.6%。这一增长主要是由于员工人数的增加,工资和相关支出增加了1550万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了360万美元,咨询成本增加了840万美元,与支持我们新产品供应的临床研究相关的成本增加了790万美元,收购中的研发资产注销了3560万美元,与收购相关里程碑相关的支出120万美元,设施、办公和其他成本增加了340万美元。
销售、一般和行政
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用增加了5280万美元,增幅为69.8%。这一增长主要是由于员工人数的增加,工资和相关支出增加了2970万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了700万美元,营销费用增加了510万美元,与差旅相关的费用增加了410万美元,咨询和法律费用增加了810万美元,硬件和软件许可证增加了160万美元,商业保险和其他行政成本增加了420万美元。
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利息支出
与去年同期相比,截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少了220万美元,降幅为51.3%。由于采用ASU 2020-06,2020年4月发行的可转换票据的利息支出在当期较低。具有转换权和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)在2021年1月。
利息和其他收入
与去年同期相比,截至2021年9月30日的三个月的利息和其他收入减少了50万美元,这主要是因为我们的投资收益降低导致利息收入减少。
两种方法的比较九个月告一段落2021年9月30日和2020
截至9个月 |
| ||||||||||
9月30日-- | 变化 |
| |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
(单位:万人,但百分比除外) | |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||||
产品收入 | $ | 406,265 | $ | 260,746 | $ | 145,519 | 55.8 | % | |||
许可和其他收入 | 46,193 | 17,881 | 28,312 | 158.3 | |||||||
总收入 | 452,458 | 278,627 | 173,831 | 62.4 | |||||||
成本和费用 |
| ||||||||||
产品收入成本 | 211,387 | 131,124 | 80,263 | 61.2 | |||||||
许可成本和其他收入 | 12,909 | 12,614 | 295 | 2.3 | |||||||
研发 | 192,397 | 67,651 | 124,746 | 184.4 | |||||||
销售、一般和行政 | 364,273 | 209,547 | 154,726 | 73.8 | |||||||
总成本和费用 | 780,966 | 420,936 | 360,030 | 85.5 | |||||||
运营亏损 | (328,508) | (142,309) | (186,199) | 130.8 | |||||||
利息支出 | (6,226) | (10,772) | 4,546 | (42.2) | |||||||
利息和其他收入,净额 | 4,230 | 5,661 | (1,431) | (25.3) | |||||||
债务清偿损失 | — | (5,848) | 5,848 | (100.0) | |||||||
所得税前亏损 | (330,504) | (153,268) | (177,236) | 115.6 | |||||||
所得税费用 | (648) | (63) | (585) | 928.6 | |||||||
净损失 | $ | (331,152) | $ | (153,331) | $ | (177,821) | 116.0 | % |
收入
总收入包括产品收入(主要由我们的Panorama和HCS测试的销售推动)、许可和其他收入(主要包括开发许可收入、向我们的被许可方许可我们的星座软件以及我们的Signatera(RUO)产品的收入)。与截至2020年9月30日的9个月相比,总收入增加了173.8美元,增幅为62.4%。
我们的收入来自基于报告给客户的单位的测试-测试随结果一起交付。所有报告的单元要么在我们的实验室获得,要么在我们的实验室外加工。正如“概述”中指出的那样,我们处理的测试数量是一个关键指标,因为它跟踪总体数量的增长。在截至2021年9月30日的9个月中,报告的总数量约为1,042,600台,其中包括我们实验室报告的约1,003,100次测试。相比之下,在截至2020年9月30日的9个月里,报告的总数量约为680,100个,其中包括我们实验室报告的约644,300个测试。
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产品收入
在截至2021年9月30日的9个月中,由于测试量收入的持续增长,产品收入比截至2020年9月30日的9个月增加了1.455亿美元,增幅为55.8%。
许可和其他收入
与截至2021年9月30日的9个月相比,在截至2021年9月30日的9个月中,许可和其他收入增加了2,830万美元,增幅为158.3%,这是由于之前已记录在递延收入中的2,860万美元从齐根确认的收入,以及来自我们合作协议的收入减少了30万美元。
产品收入成本
在截至2021年9月30日的9个月中,产品收入成本比截至2020年9月30日的9个月增加了8030万美元,或61.2%,原因是与1730万美元的库存消耗相关的成本增加,2200万美元的第三方费用增加,以及由于数量增加而导致的运输相关费用增加530万美元,以及员工增长和产品支持推动的劳动力和间接成本增加3570万美元。
许可成本和其他收入
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的许可和其他收入成本增加了30万美元,增幅为2.3%,这主要是因为与Signatera Ruo销量增加相关的劳动力和间接费用以及第三方服务费用的增加。
研究与开发
在截至2021年9月30日的9个月中,研发费用比截至2020年9月30日的9个月增加了1.247亿美元,增幅为184.4%。这一增长主要是由于员工人数的增加,导致工资和相关支出增加了4260万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了930万美元,咨询费用增加了1910万美元,与支持我们新产品的临床研究相关的成本增加了1730万美元,收购的正在进行的研发资产注销了3560万美元,与收购相关的里程碑相关的费用增加了120万美元,与软件许可证有关的费用增加了570万美元,设施和开发费用增加了320万美元
销售、一般和行政
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用增加了1.547亿美元,增幅为73.8%。这一增长主要是由于员工人数的增加,增加了1.076亿美元的工资和相关支出,其中包括基于股票的薪酬支出增加了3900万美元,营销费用增加了1220万美元,与差旅相关的费用增加了770万美元,咨询和法律费用增加了1460万美元,计算机硬件和软件许可证增加了420万美元,商业保险、银行费用、办公用品和其他成本增加了840万美元。
利息支出
与去年同期相比,截至2021年9月30日的9个月的利息支出减少了450万美元,降幅为42.2%。2020年4月发行的可转换票据的利息支出较低
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本期间由于采用了ASU 2020-06。此外,与Orbimed的2017年定期贷款已于2020年4月终止。
利息和其他收入
在截至2021年9月30日的9个月里,利息和其他收入与去年同期相比减少了140万美元,降幅为25.3%,这主要是由于我们的投资收益降低导致利息收入减少。
债务清偿损失
债务清偿亏损580万美元是由于2020年第二季度偿还了与OrbiMed的2017年定期贷款的未偿还本金和利息。
流动性与资本资源
自成立以来,我们每年都出现净亏损。在截至2021年9月30日的9个月里,我们净亏损3.312亿美元,我们预计未来将继续亏损,因为我们将继续将相当大一部分资源投入我们现有和新产品的研发和商业化努力。截至2021年9月30日,我们累计赤字13亿美元。我们有9,530万美元的现金和现金等价物以及限制性现金,9.286亿美元的有价证券,5,000万美元的信贷额度未偿还余额(包括应计利息),以及2.875亿美元的未偿还可转换票据本金余额。我们用发行可转换票据的净收益的一部分来偿还我们在2017年与OrbiMed的定期贷款。
虽然我们已经推出了多种产生收入的产品,但这些收入还不足以为所有业务提供资金。因此,我们通过股票发行和债务及其他融资相结合的方式,为超过收入的运营成本部分提供资金。我们预计将开发未来的产品并将其商业化,因此,我们将需要产生额外的收入来实现未来的盈利,并可能需要筹集额外的股本或产生额外的债务。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金,我们的股东将会受到稀释。如果有额外的债务融资,可能会涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款,需要支付巨额偿债费用,这会将资源从其他活动中转移出来。我们可能根本无法获得额外的融资,也可能无法以我们可以接受的金额或条款获得额外的融资。如果我们无法获得额外的融资,我们可能会被要求推迟我们产品的开发和商业化,并大幅缩减我们的业务和运营。
2021年5月,我们与第三方签订了开发和期权协议,要求第三方尽最大努力执行商定的开发计划,并提供购买第三方资产的独家选择权。我们在2021年第二季度为开展开发工作和签订协议向第三方支付了1000万美元,如果我们选择行使选择权,我们已同意为指定资产额外向第三方支付2.9亿美元。我们不能保证发展计划会成功,也不能保证我们会选择行使购买第三方资产的选择权,或者如果我们行使选择权,我们不能保证它会从收购这些资产中获得预期的好处。
2021年9月10日,我们与第三方签订了一项资产收购协议,收购的资产是正在进行的研发(“IPR&D”),以换取股权对价支付。第三方是一家专注于肿瘤学的生物技术公司。收购对价总额为3560万美元,包括发行276,346股我们的普通股,公允价值3090万美元,约390万美元的现金对价,承担20万美元的净负债,以及与收购资产直接相关的60万美元与收购相关的法律和会计成本。此外,根据2021年9月10日提交给证券交易委员会的注册声明,估计还有269,547股额外股票,这些股票可能会在实现规定的里程碑后向该第三方的遗留股东发行,这些里程碑将在每个报告日期重新估值。这些里程碑被评估为可能于2021年9月30日实现。因此,这一点被计算在内。
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作为绩效期间按公允市价确认的或有薪酬费用。我们得出的结论是,收购的知识产权研发没有替代的未来用途,因此在交易结束当天作为研发费用支出,这反映在我们的精简综合运营报表中。
2019年4月,我们完成了承销股票发行,以每股19美元的价格向社会公开发行了6052631股普通股。在提供60万美元的费用之前,我们收到了1.081亿美元的承保折扣净收益。2019年10月,我们又完成了一次承销股票发行,以每股35美元的价格向社会公开发行了6571428股普通股。在提供40万美元的费用之前,我们收到了2.162亿美元的承保折扣净收益。2020年9月,该公司完成了一次额外的承销股票发行,并以每股60.00美元的价格向公众出售了4791,665股我们的普通股。在提供1650万美元的费用之前,我们收到了2.71亿美元的承保折扣净收益。2021年7月,该公司完成了承销股票发行,并以每股113美元的价格向公众出售了517.5万股普通股。在提供40万美元的费用之前,该公司获得了5.512亿美元的承保折扣净收益。
根据我们目前的业务计划,我们相信我们现有的现金和有价证券将足以满足我们在2021年11月4日之后至少12个月的预期现金需求。
信贷额度协议
2015年9月,我们与瑞银签订了信贷额度,提供了5000万美元的循环信贷额度,该额度于2016年全部动用。信贷额度于2017年7月修订,利息为30天LIBOR加1.10%,以我们在瑞银管理的投资账户中持有的货币市场和有价证券的优先留置权和担保权益为担保。瑞银有权要求全部或部分偿还信贷额度债务,并在任何时候酌情无故终止该债务。截至2021年9月30日,未偿还本金和应计利息总额为5000万美元。
可转换票据
2020年4月,我们根据修订后的1933年证券法第144A条,以私募方式向合格机构买家发行了本金总额2.875亿美元的可转换票据。
可转换票据是本公司的优先无担保债务,利息年利率为2.25%,从2020年11月开始,每半年以现金支付一次,每年5月和11月支付一次。可转换票据将于2027年5月到期,除非之前根据其条款进行转换、回购或赎回。转换后,可转换票据可以根据我们的选择转换为现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。
在扣除最初购买者的折扣和债券发行成本后,我们从可转换票据中获得了2.783亿美元的净收益。我们用可转换票据发售的净收益中的约7920万美元偿还了我们与OrbiMed在2017年定期贷款下的债务。
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目录
现金流
下表汇总了我们在所指时期的压缩合并现金流:
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位:万人) | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (236,500) | $ | (109,210) | ||
用于投资活动的现金 |
| (284,697) |
| (232,295) | ||
融资活动提供的现金 |
| 567,673 |
| 489,053 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
| 46,476 |
| 147,548 | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 48,855 |
| 61,981 | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 95,331 | $ | 209,529 |
用于经营活动的现金
截至2021年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为2.365亿美元。3.312亿美元的净亏损包括1.446亿美元的折旧和摊销费用,3560万美元的正在进行的研究和开发费用,570万美元的投资证券溢价摊销和折价增值,8480万美元的股票补偿费用,810万美元的非现金租赁费用,90万美元的债务折现和发行成本摊销,70万美元的库存准备金调整,40万美元的信贷损失准备金,以及10万美元的其他非现金费用。营业资产的现金流出为4930万美元,原因是应收账款增加了3220万美元,存货增加了870万美元,预付费用和其他流动资产增加了840万美元。营业负债导致现金流出60万美元,原因是递延收入减少4060万美元,被其他应计负债增加3480万美元、应计补偿增加500万美元以及应付帐款增加20万美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为1.092亿美元。1.533亿美元的净亏损包括620万美元的折旧和摊销产生的6140万美元的非现金费用、340万美元的溢价摊销和投资证券的折价增值、3440万美元的股票补偿费用、580万美元的非现金租赁费用、140万美元的信贷损失准备金、580万美元的债务清偿损失、450万美元的可转换票据增值和20万美元的债务折价摊销,这些非现金费用被20万美元抵消。营业资产的现金流出为3290万美元,原因是应收账款增加了1790万美元,存货增加了780万美元,预付资产减少了730万美元,但被其他资产增加了10万美元所抵消。营业负债产生了1560万美元的现金流入,原因是其他应计负债增加了1630万美元,应计补偿增加了640万美元,但递延收入减少了550万美元,应付帐款减少了160万美元。
用于投资活动的现金
截至2021年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金总额为284.7美元,其中包括购买新投资的6.744亿美元,购置房地产、厂房和设备的3,200万美元,以及收购资产所支付的现金430万美元,被出售投资的收益和投资到期收益的7,760万美元和3.484亿美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金总额为2.323亿美元,其中包括购买4.79亿美元的新投资和购买房地产、厂房和设备的1210万美元,由投资到期收益和出售投资收益1150万美元抵消。
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融资活动提供的现金
截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的现金总额为5.677亿美元,其中包括我们在2021年第三季度完成的股权发行的净收益5.508亿美元,行使股票期权的收益1080万美元,以及根据员工股票购买计划发行普通股的610万美元。
截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金总额为4.891亿美元,其中包括行使股票期权的现金收益1580万美元,根据员工购股计划发行普通股310万美元,发行可转换票据的净收益2.783亿美元,以及我们在2020年第三季度完成的股票发行的净收益2.707亿美元。这被OrbiMed 2017年偿还的7880万美元定期贷款所抵消。
合同义务和其他承诺
见附注8-承诺和或有事项了解更多细节。
表外安排
我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率有关。我们的信用额度是一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.10%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是可变的。借款利率递增100个基点将使我们的年度利息支出增加50万美元,这是基于我们信用额度上未偿还的5000万美元债务总额,包括截至2021年9月30日的本金和应计利息。我们的可转换票据的利率固定在2.25%,不存在与利率相关的市场风险。我们的投资组合面临利率变化带来的市场风险。由于我们的投资组合维持了相对较短的平均到期日,这一风险得到了缓解。根据我们截至2021年9月30日的短期投资,投资收益率100个基点的增量变化将使我们的年度利息收入与我们预计的收入相比每年增加约930万美元。
外币汇率波动
我们的业务目前主要在美国进行。随着我们的国际扩张,我们的经营业绩和现金流可能会受到外币汇率变化的影响。当美元与我们产生费用的外币相比贬值时,我们基于外币的费用在换算成美元时会增加。此外,未来美元价值的波动可能会影响我们在美国境外销售检测的价格。到目前为止,我们的外汇风险一直很小,从历史上看,我们没有对冲过我们的外汇风险,但我们未来可能会考虑这样做。
第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)条的定义,“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在交易法规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。
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目录
证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至目前,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,在与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制方面,并无发生重大变化,这对或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响,尽管我们有一大批员工因新冠肺炎疫情而在远程工作。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计,在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第二部分-其他资料
第1项。法律程序
时不时地,我们也会卷入法律诉讼中。这类法律程序和索赔的结果无法确定地预测,无论结果如何,法律程序都可能因为辩护和和解费用、资源转移等因素而对我们产生不利影响。
有关当前某些法律程序的信息,请参阅未经审计的中期合并财务报表附注中的“附注8-承诺和或有事项-法律程序”,该附注通过引用并入本文。
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第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。除了本Form 10-Q季度报告中列出的信息(包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节)以及我们的综合财务报表和相关注释外,您还应仔细考虑我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。该年度报告中描述的任何风险和不确定因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。此外,这些风险并不是我们面临的唯一风险;其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
第2项:股权证券的未登记销售和收益的使用。
(a) 最近出售的未注册证券
他说:“我不知道,”他说,“谁也不知道。”
(b)*
不适用。
(c) 发行人及关联购买人购买股权证券
他说:“我不知道,”他说,“谁也不知道。”
第3项:高级证券违约;高级证券违约。
没有。
第4项:矿场安全信息披露;矿场安全信息披露
不适用。
第5项:*其他资料
于2021年11月3日,本公司董事会修订并重述本公司自该日起生效的经修订及重述的章程(经修订及重述,简称“章程”),以(I)更新附例所载的若干赔偿条文,使细则中的赔偿条文与本公司先前与董事及高级管理人员订立的赔偿协议中的赔偿条文保持一致及清晰,以及(Ii)加入裁决若干争议的选址条文。
附例包括以下修订:
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目录
本章程的前述描述通过参考本章程的全文进行限定,其副本作为附件3.1附于此,并通过引用并入本文。
项目6:一、一、二、三、三
展品索引
通过引用并入本文 | ||||||
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证物编号: | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 |
3.1 | 修订和重新修订注册人章程,自2021年11月3日起生效。 | X | ||||
10.1* | 《供应协议第七修正案》,日期为2021年10月7日,由注册人和Illumina,Inc.签署,并由注册人和Illumina,Inc.之间签署。 | X | ||||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所要求的首席执行官证书。 | X | ||||
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。 | X | ||||
32.1† | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | X | ||||
32.2† | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X |
53
目录
通过引用并入本文 | ||||||
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证物编号: | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | X | ||||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | ||||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||
展品104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X |
*本展品的部分内容(用星号表示)已被省略,并受到保密处理。
†随本10-Q表格季度报告附上的证物32.1和32.2不被视为已提交给美国证券交易委员会,并且不得通过引用将其并入Natera,Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的,无论任何文件中包含的任何一般注册语言如何。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Natera,Inc. | ||
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日期:2021年11月4日 |
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| 由以下人员提供: |
| / s / 史蒂夫·查普曼 |
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| 姓名: |
| 史蒂夫·查普曼 |
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| 标题: |
| 首席执行官、总裁兼董事 |
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| (首席行政主任) |
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| 由以下人员提供: |
| / s / 迈克尔·布罗菲 |
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| 姓名: |
| 迈克尔·布罗菲 |
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| 标题: |
| 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |
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