Trimble Inc.
年龄和服务股权归属计划
(自2017年1月31日起生效；
自2021年8月6日起修订)
1.计划的目的。委员会已采纳此经不时修订的年龄及服务股权归属计划(“归属计划”)，为已接近退休年龄并在多年服务期间对本公司业务成功表现出承诺的选定员工提供更高的股权奖励归属待遇及若干健康福利。
2.定义。本授予计划中使用的下列术语的含义如下：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“原因”是指(I)参与者参与挪用公款、不诚实或道德败坏的行为；(Ii)参与者因犯有重罪而被定罪；(Iii)参与者违反对公司的受信义务和责任，有可能对公司的业务、运营、前景或声誉造成重大不利影响；或(Iv)参赛者一再故意不履行本公司雇员的职责及责任，令董事会合理满意(死亡或伤残的情况除外)，但仍未在董事会向参赛者递交实质表现的书面要求后三十(30)日内予以补救；或(Iv)参赛者一再故意不履行令董事会合理满意的职责(死亡或伤残除外)，但仍未在董事会向参赛者发出书面要求后三十(30)天内予以补救。因由的裁定须由委员会的唯一裁定作出。
(C)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。
(D)“综合70岁要求”是指以下各项的总和等于或大于70：(I)参与者在终止之日的年龄，以及(Ii)参与者在终止之日已完成连续服务或累积服务的年数。(D)以下各项之和等于或大于70：(I)参与者在终止之日的年龄；及(Ii)参与者截至终止之日已完成的连续服务年数或累积服务年数。举例来说，如果参与者均年满60岁，并且在离职之日已经完成了10年的连续服务或累积服务，则该参与者将被视为符合合并后的70年的要求。
(E)“委员会”指管理局的补偿委员会。
(F)“公司”是指特拉华州的Trimble公司。
(G)“持续服务”是指根据公司管理持续服务积分的政策，参与者被视为已在公司完成的持续服务期限。
(H)“累计服务期”是指参与者被视为在不超过两个连续服务期的期间内在公司完成的总服务期，但紧接终止日期之前的连续服务期不得少于五年。(H)“累计服务期”是指参与者被视为在不超过两个连续服务期内完成的总服务期，但在紧接终止日期之前的连续服务期不得少于五年。
(I)“终止日期”指本公司终止雇用参赛者的日期，该终止构成根据守则第409a条及相关的库务条例及指引所界定及适用的“离职”。
(J)“合格股权奖励”是指在委员会选定参与者参与归属计划之日或之后授予股票计划参与者的限制性股票单位或绩效股票单位。
(K)“最低年龄要求”是指在终止合同之日或之前达到55岁的最低年龄。
(L)“最低服务要求”是指(X)在离职之日或之前至少连续服务10年，或(Y)至少累积服务15年。
(M)“参与者”是指委员会选定参加归属计划的雇员。
(N)“股票计划”是指Trimble Inc.修订和重订的2002年股票计划(可不时修订和重述)或任何后续计划。
(O)“附属公司”指本公司直接或间接拥有超过该公司或其他实体当时已发行证券总投票权50%以上的直接或间接所有权权益的任何公司或其他实体。
3.资格。
(A)合资格雇员。公司及其子公司的员工有资格参加归属计划。委员会有权自行选择参加归属计划的员工。？
(B)合资格股权奖。本奖励计划仅适用于符合条件的股权奖励。所有其他公司股权奖励将根据其条款授予。
(C)领取福利的资格。要获得以下第4(A)节规定的福利，参与者必须满足最低年龄要求、最低服务要求和合并后的70岁要求，此时可能不存在导致参与者因原因终止雇用的情况。委员会有全权酌情决定豁免最低年龄要求、最低服务要求及/或合共70岁的规定，视乎情况而定。
4.参与者自愿终止(无故终止)的权利。
(A)在符合以下第5和第6节规定的情况下，如果参与者在符合第3(C)节的条件时自愿终止雇佣关系，则该参与者将有权获得以下付款和福利：
(I)相当于$50,000的一次过现金付款，即与医疗和牙科福利有关的付款，应在终止合同之日起65天内支付；
(Ii)立即归属参与者在紧接终止日期前持有的每项未完成的合格股权奖励(“时间基础股权奖励”)；根据第4(A)(Ii)条授予的每项时间基础股权奖励应在终止之日起65天内交收；以及(Ii)参与者在紧接终止日期之前持有的每一项时间基础股权奖励(“时间基础股权奖励”)应在终止之日起65天内交收；以及
(Iii)按比例授予任何未偿还的合格股权奖励，该奖励是参与者在紧接终止日期之前持有的绩效股票单位(“PRSU”)，等于基于绩效目标的实际实现情况有资格获得的PRSU的数量乘以分数，分数的分子是适用于PRSU的绩效期间开始到终止日期之间经过的日历天数，其分母是日历的总数根据第4(A)(Iii)条授予的PRSU应在适用履约期最后一天的65天内结算。
(B)如果参与者的终止雇佣产生了控制权转移协议、高管转移协议或其他类似安排(“转移安排”)下的付款和福利，则每笔付款和/或福利应根据该转移安排全额支付，及(Ii)归属计划下根据转移安排提供的同一类别的付款和/或福利(例如，眼镜蛇相关付款)应从应支付的类似付款和/或福利中扣除尽管前述有任何相反规定，任何减税均不得以违反本守则第409A条规定或将导致不利税收后果的方式进行。
5.放行。除非委员会自行决定放弃下列要求，否则根据第4(A)条应支付的款项和福利不应适用，除非参与者提交(且不撤销)公司可接受的签立和有效豁免，免除公司、其子公司、股东、合伙人、高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何和所有索赔，以及任何类型的诉讼理由，包括但不限于参与者受雇于公司或终止此类雇佣所引起的所有索赔或诉讼理由(以下简称“豁免”)。参与者应在公司规定的期限内签署并交还该等免责声明，但在任何情况下不得晚于终止日期(“免责声明截止日期”)的50天。如果在释放截止日期或之前没有退还释放，参与者将无权根据本归属计划第4(A)条获得任何福利和付款。
6.竞业禁止和竞业禁止。除非委员会全权酌情免除本第6条规定的要求，否则本授予计划项下应支付的付款和福利不适用，除非参与者同意(并遵守)公司酌情规定的格式的竞业禁止和竞业禁止协议，且限制性期限不超过24个月。
7.预扣税款。根据本协议，本公司可以扣缴所有应付给参与者(或其受益人或遗产)的款项，以及适用的联邦、州、地方或其他法律要求本公司扣缴的所有税款。
8.归属计划的范围。本授予计划中的任何明示或暗示都不会使公司或参与者有任何权利或义务让参与者继续受雇于公司。如果在参与者无权根据本归属计划获得任何付款或福利的情况下终止本归属计划或终止对参与者的雇用，则参与者和公司均不再承担本合同项下的任何义务或责任。
9.归属计划的修改和终止。赔偿委员会可随时修改、更改、暂停或终止归属计划。
10.第409A条。
(A)即使本归属计划或任何合格股权奖励的条款有任何相反规定，如果参与者在终止之日是“指定雇员”(如本守则第409a条所定义和适用)，则该参与者应在(A)终止之日六个月周年纪念日后的第一天或(B)参与者的死亡日期之后的第一天收到上文第4(A)条规定的付款，以避免根据第409a条禁止分配为限。就本守则第409a节而言，根据本授予计划进行的每笔“付款”(由本守则第409a节定义)应被视为“单独付款”。此外，如果第4(A)节所述的65天付款期跨越两个日历年，则根据该条款规定的付款应在第二个日历年支付。尽管本归属计划有任何相反规定，委员会仍可在必要或适当时修改归属计划或采取任何其他行动，以(A)保留归属计划下付款或福利的预期税收待遇，或(B)遵守守则第409a节和美国财政部相关指导的要求，从而避免根据该节征收任何惩罚性税款，但委员会没有任何义务做出任何此类修订。本归属计划中的任何内容均不能作为任何人根据守则第409a条所涵盖的事项对本公司采取行动的依据，包括归属计划下任何付款或利益的税务处理，在任何情况下，本公司均不对参与者、其遗产或任何其他方承担任何税收责任。, 本归属计划项下任何付款或利益的应付罚金或利息，包括根据本守则第409a条施加的税金、罚金或利息。
(B)尽管任何合格股权奖励的条款中有任何相反的规定，但为了遵守守则第409a条的规定，除本授予计划第4(A)节所述的情况外：(I)参与者的基于时间的股权奖励应在切实可行的范围内尽快结算，但不得晚于奖励按照其固定时间表授予之日后60天；(Ii)参与者的PRSU应在适用履约期的最后一天的65天内结算；(Ii)参与者的PRSU应在适用的履约期的最后一天的65天内结算；(Ii)参与者的PRSU应在适用的履约期的最后一天的65天内结算；(Ii)参与者的PRSU应在适用的履约期的最后一天的65天内结算；以及(Iii)无论参与者的合格股权奖励的归属速度如何，除本协议第10(B)(I)和(Ii)节规定的情况外，在任何情况下都不会发生归属奖励的支付，除非归属发生在允许的支付事件中，在这种情况下，归属奖励的结算将在适用的允许支付事件后60天内完成。就前述而言，“允许付款事件”是指参与者的死亡、“离职”或“伤残”或“控制权变更事件”，在每种情况下均为
根据《守则》第409a节以及相关的财政部条例和指南定义和应用。尽管本条款有任何相反规定，本第10款的任何规定均不得用于修改构成受第409a条约束的非限定递延补偿的任何股权奖励的支付条款，从而导致股权奖励未能遵守守则第409a条的规定，或以其他方式导致不利的税收后果。
11.补偿补偿。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“法案”)，本归属计划项下的任何付款或利益，即使支付或分配给参与者，也不应被视为完全赚取或归属，前提是该等付款、福利或其任何部分被视为激励性补偿，并须由本公司根据该法案及其下颁布的任何规则或法规或本公司证券上市的任何证券交易所(“规则”)的规定予以追回或“追回”(“规则”)。此外，参与者在此承认，本归属计划可根据需要进行修改，和/或应遵守公司为遵守法案或规则下的要求和/或限制，或任何其他联邦或证券交易所要求而采取的任何补偿政策，包括明确允许(或如果适用，要求)公司撤销、收回和/或收回本归属计划下的任何付款或利益。
12.雇用附属公司。就本归属计划而言，受雇于公司应包括受雇于任何子公司。
13.适用法律；有效性。在不考虑法律冲突原则的情况下，本归属计划的解释、解释和执行应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释和执行。本归属计划的任何条款的无效或不可执行性不应影响本归属计划的任何其他条款的有效性或可执行性，该等其他条款将保持完全的效力和效力。