根据修订后的1933年证券法根据第433条规则提交的文件

发行人免费发行招股说明书日期为2021年11月4日

与2021年11月1日发出的初步招股章程有关

注册说明书第333-260204号

真正的好食品公司。

初步招股说明书的更新和补充

发布日期：2021年11月4日

此免费撰写的招股说明书涉及Real Good Food Company，Inc.(RGF，Inc.)A类普通股的首次公开发行，应与2021年11月1日发布的初步招股说明书(初步招股说明书)一起阅读，该初步招股说明书包括在S-1表格注册说明书第2号修正案(文件编号333)中-260204)与本次发行我们的A类普通股 相关。初步招股说明书可通过以下链接访问：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871149/000119312521314348/d187927ds1a.htm

以下信息补充和更新，并在不一致的情况下取代初步 招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读整个初步招股说明书，特别是标题为风险因素？以及其中包含的财务报表和相关附注，然后再决定投资于这些 证券。对RGF，Inc.、RGF、LLC、WE、WE、YOU和OURS的引用按初步招股说明书中描述的方式使用。

首次公开募股(IPO)每股价格：		每股12美元。这反映出与初步招股说明书中规定的每股14.00美元至16.00美元的估计首次公开募股价格区间相比有所下降。
RGF，Inc.发行的A类普通股：		5333,333股。
出售股东(关联公司)根据购买额外股份的选择权提供的A类普通股：		416,667股。这反映出发行股票的数量从初步招股说明书中规定的333,333股增加。
承销商购买额外A类普通股的选择权：		我们和出售股东已授予承销商在本次发行结束之日起30天内增购最多80万股A类普通股的权利，其中416,667股将首先由出售股东 出售，然后我们将发行和出售383,333股。
发行后立即发行的A类普通股和有表决权的权益：		6,169,885股，相当于RGF，Inc.24%的投票权和100%的经济权益，或6,969,885股，相当于RGF，Inc.的27%的投票权和100%的经济权益，如果 承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权的话。
发行后立即发行的B类普通股和有表决权的权益：		19,577,681股，占RGF，Inc.投票权的76%，没有经济利益。

RGF，LLC的A类单位将在此次发行后立即由RGF，Inc.持有：		6,169,885个A类单位，相当于RGF，LLC业务经济权益的24%，或6,969,885个A类单位，相当于RGF，LLC业务经济权益的27%，如果承销商 全面行使其购买额外A类普通股股份的选择权的话。
RGF，LLC的B类单位将在此次发行后由成员持有：		19,577,681个B类单位，相当于RGF，LLC业务的76%的经济权益，但没有投票权，或RGF，LLC的业务的73%的投票权， 如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则没有投票权。
招股说明书初步假设：		除另有说明外，初步招股章程中的所有资料均假定或生效： *  运营协议的有效性，以及RGF，Inc.的修订申请和重新注册的公司证书的提交，每一项都将在本次发售完成之前进行； *  自动转换截至2021年6月30日的所有已发行可转换本票 在紧接本次发行结束前，基于每股12.00美元的假设首次公开募股价格，自动转换为总计836,552股我们的A类普通股和2,809,281股我们的B类普通股，价格比此类发行价有20%的折扣 ；   重组；以及 *  没有行使承销商购买我们 A类普通股额外800,000股的选择权。
收益的使用：		《初步招股说明书》第60页标题为《收益的使用》一节下的信息更新如下 ： 我们估计，在本次发行中，我们将从发行和出售A类普通股中获得约5560万美元的净收益，或者，如果承销商全面行使其购买我们A类普通股的额外股票的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计将获得约5,990万美元的净收益 假设首次公开募股价格为每股12.00美元。此外，我们的预计财务报表反映了5950万美元的发售净收益，这是与发售相关的某些费用应计的结果。如果承销商根据我们预计财务报表中反映的交易费用的处理，全面行使购买我们A类普通股额外股份的选择权，我们从此次发行中获得的净收益预计为6380万美元。我们将不会从本次发行的出售股东 出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。
未经审计的预计合并财务数据：		初步招股说明书第66页上显示的作为调整后资产负债表数据的汇总备考数据更新如下：

未经审计的预计合并财务数据

以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该条经最终规则第33-10786版《关于收购和处置企业的财务披露修正案》(最终规则)修订。 未经审计的备考合并资产负债表已进行调整，以包括交易会计调整，这些调整反映了GAAP要求的会计应用，将下列事件的影响与我们的历史财务报表 联系起来。未经审计的预计损益表已进行调整，以包括交易会计调整，这反映了假设此类调整是在本财年开始时进行的预计资产负债表调整 。

未经审计的合并财务信息显示了我们的财务状况和在给予形式上的影响后的经营结果：

(1)	标题为？？节中所述的重组交易重组，？ (不包括本次发行)，如同此类交易发生在未经审计的备考合并资产负债表的2021年6月30日和未经审计的备考合并经营报表的2020年1月1日；

(2)	应收税金协议的影响，如标题为？？的章节所述某些 应收税金协议中的关系和关联方交易？；及

(3)	本次发行的估计净收益的发售和应用，如 标题为？？的 部分所述收益的使用.”

RGF，LLC的历史财务信息分别来自RGF，LLC截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表。RGF，Inc.成立于2021年6月2日，在本次发行完成之前将没有 重大资产或运营结果。因此，其历史财务信息不包括在未经审计的备考合并财务信息中。

截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表假设重组以及上文第(1)至(4)项中提到的其他交易发生在2021年6月30日。截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计合并营业报表和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的预计合并营业报表显示了重组和上文编号项目(1)至(4)中提到的其他交易的预计效果，就好像它们发生在2020年1月1日一样。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不旨在反映如果重组发生在假设日期，RGF，Inc.的运营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务信息并不表明重组在假定日期发生时我们的运营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。此外，未经审计的预计合并财务信息并未反映重组可能带来的任何成本节约、运营协同效应或收入提升。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求 。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、遵守证券交易委员会报告要求的成本、转让代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员，以及增加的审计和法律费用以及类似费用。由于这些活动的范围和复杂性，这些成本的金额可能会大幅增加或减少 ，并将基于不能实际支持的主观估计和假设。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。

在完成本次发售和 节中所述的重组交易之前，请参阅第 节重组，RGF，LLC完全由其成员拥有，并通过自己而不是其他实体运营其业务。Project Clean，Inc.于2021年6月2日注册为特拉华州的一家公司，作为此次发行中提供的A类普通股的发行人，并收购RGF，LLC的A类单位。Project Clean，Inc.于2021年10月7日更名为Real Good Food Company，Inc.。重组后，RGF， Inc.将成为控股公司和RGF，LLC的唯一管理成员，RGF，LLC将继续经营本公司的业务。

就本招股说明书中提供的未经审计的备考合并财务信息而言，我们假设RGF，Inc.在扣除预计承销折扣和佣金以及RGF，Inc.应支付的预计发售费用后，将以相当于每股12.00美元的价格发行和出售我们的A类普通股，净收益约为5950万美元。提供的未经审计的备考合并财务信息假设 承销商没有行使购买额外股票的选择权。(br})我们假设RGF，Inc.将从发行和出售A类普通股中获得约5950万美元的净收益，扣除估计的承销折扣和佣金以及RGF，Inc.应支付的预计发售费用后，RGF，Inc.将从发行和出售A类普通股中获得约5950万美元的净收益

如标题为 的章节所述应收税金协议中的某些关系和关联方交易，为完成本次发售，吾等与RGF，LLC将签订应收税款协议，根据该协议，吾等将 同意向会员支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节省的85%(如果有的话)，其结果是：(A)会员交换的纳税基础增加，以及(B)与因应收税款而被视为由吾等支付的推定利息相关的税收 利益

我们预计将从我们实现的剩余15%的现金节省(如果有的话)中受益。由于各成员未来交换RGF，LLC的B类单位的金额和时间存在不确定性，未经审计的备考合并财务信息假设未发生RGF，LLC的B类单位的 交换，因此未经审核的备考合并财务信息假定RGF、LLC的资产或根据其可能实现的其他税收优惠的税基没有增加。 此外，鉴于RGF，Inc.已确认关于由于提供 产品而提高了计税基准，因此不会立即节省税负。因此，截至要约生效日为止，尚未记录应收税金协议的负债。

在交换特征下进行交换 时，应根据根据 应收税金协议支付的可能金额(不受估值津贴限制)和可合理评估的金额，在股东权益中记录额外的应收税金协议负债。同样，后续交换导致的递延税项资产和估值津贴的变化应反映为股东权益的费用。根据应收税金协议，任何与交换或付款无关的应收税金协议负债的后续变更均应记录在营业收入中，包括在交易结束后初始确认应收税金协议负债。 递延税额的后续变更应在所得税费用中确认。

如果所有成员交换其RGF，LLC的B类单位，我们将确认约7670万美元的负债，假设(I)所有交换发生在同一天；(Ii)每股价格为12.00美元；(Iii)公司税率为27.98%不变；(Iv)我们将有 足够的应税收入来充分利用相关减税年度的税收优惠；以及(V)税法没有重大变化。假设每股12.00美元的假定股价每增加(减少)1.00美元，假设会员交换的RGF、LLC B类单位数量和公司税率保持不变，我们的 负债将增加(减少)约610万美元。这些金额是估计值，仅供 参考之用。我们确认的实际负债金额将根据交易所的时间、我们A类普通股在交易所时的价格以及当时有效的税率 等因素而有所不同。

未经审计的备考合并财务信息应与标题为？？的章节一并阅读。 演示文稿的基础,” “大写,” “汇总财务和其他数据,” “企业管理层对企业风险管理的探讨与分析 财务状况和经营业绩，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的财务报表、RGF，LLC截至2021年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表以及与此相关的附注包括在本招股说明书的其他部分。

The Real Good Food Company，Inc.

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年6月30日

(美元金额(千美元))

		截至6月30日， 2021				交易记录 会计学 调整- 重组				交易记录 会计学 调整- 提供产品				亲 表格截至6月30日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	654			$	—			$	59,520	(a)		$	33,677
											(26,497	)(c)
应收账款净额			4,601				—				—				4,601
盘存			5,197				—				—				5,197
其他流动资产			208				—				—				208
流动资产总额			10,660				—				33,023				43,683
非流动资产：
财产和设备，净值			5,883				—				—				5,883
经营性租赁使用权资产			4,407				—				—				4,407
递延贷款成本			281				—				(281	)(c)			—
商誉			12,486				—				—				12,486
递延交易成本			761				—				(761	)(b)			—
其他非流动资产			178				—				—				178
非流动资产总额			23,996				—				(1,042	)			22,954
总资产		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637
负债和成员/股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			5,965				—				—				5,965
经营租赁负债			389				—				—				389
融资租赁负债			65				—				—				65
企业收购负债			1,515				—				(1,515	)(c)			—
应计负债和其他流动负债			2,653				—				3,139 500	(b) (h)			6,292
向关联方PPZ，LLC贷款			1,215				—				(1,215	)(c)			—
可转换债券			35,370				—				(35,370	)(d)			—
长期债务的当期部分			617				—				(309	)(c)			308
流动负债总额			47,789				—				(34,770	)			13,019
非流动负债：
长期债务			9,764				—				(9,764	)(c)			—
长期经营租赁负债			3,873				—				—				3,873
长期融资租赁负债			38				—				—				38
长期业务收购负债，扣除当期部分			13,694				—				(13,694	)(c)			—
非流动负债总额			27,369				—				(23,458	)			3,911
总负债			75,158				—				(58,228	)			16,930
成员权益(赤字)
普通单位：2021年6月30日和2020年12月31日已发行和未偿还的62,957个单位			1,013				(1,013	)(i)			—				—
A系列优先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日已发行和未发行的11798个单位 截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算优先股为840万美元			7,337				(7,337	)(i)			—				—
系列种子优先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日已发行和未发行的28,428只；截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算优先股71.5万美元			715				(715	)(i)			—				—
股东权益(赤字)
A类普通股，面值0.0001美元			—				—				1	(A)(D)			1
B类普通股，面值0.0001美元			—				2	(i)			—	(e)			2
额外实收资本			—				9,063	(i)			90,540	(f)			99,603
累计赤字			(49,567	)			—				(281	)(c)			(87,694	)
											(8,380	)(d)
											(500	)(h)
											(28,966	)(e)
可归因于RGF，Inc.的总成员/股东权益(赤字)			(40,502	)			—				52,414				11,912
非控制性权益			—				—				37,795	(g)			37,795
会员/股东合计权益(赤字)			(40,502	)			—				90,209				49,707
总负债和成员/股东权益(赤字)		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637

The Real Good Food Company，Inc.

未经审计的备考合并经营报表

截至2021年6月30日的6个月

(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

														形式上的 组合在一起
		六个月 告一段落2021年6月30日				交易记录 会计学 调整- 重组				交易记录 会计学 调整- 提供产品				六 月份 告一段落 6月30日， 2021
收入
净销售额		$	35,463			$	—			$	—			$	35,463
销售成本			28,788				—				—				28,788
毛利			6,675				—				—				6,675
运营费用：
销售和分销			5,968				—				—				5,968
营销			1,387				—				—				1,387
行政性			5,802				—				2,706	(l)			8,508
总运营费用			13,157				—				2,706				15,863
运营亏损			(6,482	)			—				(2,706	)			(9,188	)
利息支出			3,483				—				(3,390	)(j)			93
可转换债券公允价值变动			370				—				(370	)(p)			—
所得税前亏损			(10,335	)			—				1,054				(9,281	)
所得税费用			—				—				—	(k)			—
净亏损		$	(10,335	)		$	—			$	1,054			$	(9,281	)
可归因于非控股权益的净亏损			—				—				(7,057	)(n)			(7,057	)
可归因于RGF，Inc.的净亏损。		$	(10,335	)		$	—			$	8,111			$	(2,224	)
A系列优先股的优先回报			292				(292	)(o)			—				—
普通股持有人(股东)应占净亏损		$	(10,627	)		$	292			$	8,111			$	(2,224	)
普通单位净亏损(基本亏损和摊薄亏损)		$	(168.80	)										$	(0.36	)
加权-未偿还公用事业单位的加权平均数(基本单位和稀释单位)			62,957												6,255,301

The Real Good Food Company，Inc.

未经审计的备考合并经营报表

截至2020年12月31日的年度

(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

														形式上的 组合在一起
		年终 十二月三十一日， 2020				交易记录 会计学 调整- 重组				交易记录 会计学 调整- 提供产品				年终 十二月三十一日， 2020
收入
净销售额		$	38,984			$	—			$	—			$	38,984
销售成本			36,306				—				—				36,306
毛利			2,678				—				—				2,678
运营费用
销售和分销			7,593				—				—				7,593
营销			2,351				—				—				2,351
行政性			2,592				—				5,437	(l)			37,495
											500	(q)
											28,966	(m)
总运营费用			12,536				—				34,903				47,439
运营亏损			(9,858	)			—				(34,903	)			(44,761	)
利息支出			5,682				—				(4,805	)(j)			877
其他费用			—				—				—				—
所得税前亏损			(15,540	)			—				(30,098	)			(45,638	)
所得税费用			(22	)			—				—	(k)			(22	)
净亏损		$	(15,562	)		$	—			$	(30,098	)		$	(45,660	)
可归因于非控股权益的净亏损			—				—				(34,702	)(n)			(34,702	)
可归因于RGF，Inc.的净亏损。		$	(15,562	)		$	—			$	4,604			$	(10,958	)
A系列优先股的优先回报			546				(546	)(o)			—				—
普通股持有人(股东)应占净亏损		$	(16,108	)		$	546			$	4,604			$	(10,958	)
普通单位净亏损(基本亏损和摊薄亏损)		$	(258.82	)										$	(1.78	)
加权-未偿还公用事业单位的加权平均数(基本单位和稀释单位)			62,238												6,169,885

未经审计的备考合并财务信息附注

1.重组交易说明

发行和重组

RGF，Inc.是此次发行的发行人 ，与此次发行相关，作为控股公司，RGF，Inc.将作为管理成员持有RGF，LLC的唯一控股权益，并拥有RGF，LLC的所有A类单位。RGF，Inc.没有 从事任何业务或其他活动，除了与其成立相关的业务或其他活动外，在标题为？的章节中描述的重组交易重组？以及本招股说明书和 注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的准备工作。

自本次发售完成起生效，RGF，LLC的现有运营协议将进行修改，其中包括：(I)任命RGF，Inc.为RGF，LLC的管理成员，(Ii)取代成员目前持有的成员权益，以便(A)所有A类单位将由RGF，Inc.独家拥有。(B)我们B类单位的现有利润利息奖励与我们B类普通股的现有利润利息奖励就该等利润利息奖励的商定价值交换，该等奖励是由所有利润利息单位的全体成员和持有人一致书面同意 确定的，以及(C)我们所有的B类单位将由成员按紧接本次发售完成前他们在RGF，LLC的所有权权益的比例独家拥有 。

RGF，Inc.将使用本次发行A类普通股的所有净收益从RGF，LLC收购A类股，收购价为每股A类股的收购价等于A类普通股的首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。

RGF，Inc.将于 向会员发行我们B类普通股的股票一对一以该等会员以名义代价拥有的乙类单位数目作为基准。B类普通股的持有者在RGF，Inc.中没有经济 利益，但将与我们的A类普通股的持有者一起就需要RGF，Inc.股东投票的所有事项进行投票。在会员将我们的B类单位换成我们A类普通股的股份 后，该会员所拥有的等值数量的B类普通股将被注销。

此次发行后，RGF，Inc.仍将是一家控股公司，其主要资产将是RGF，LLC的A类单位，并将作为管理成员控制RGF，LLC的所有业务和事务。RGF，LLC是一个可变利益实体，RGF，Inc.是其主要受益者；因此，RGF，Inc.将合并RGF，LLC的财务结果。重组应与共同控制的实体之间的交易相一致，RGF，Inc.将确认 RGF，LLC截至交易日的历史结转成本基础上的净资产。

有关重组的说明和描述我们在重组和本次发售生效后的结构的图表，请参阅标题为重组.”

2. 调整未经审计的预计合并财务信息

截至2021年6月30日未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下：

与发售相关的调整

a)	代表约5,950万美元的净收益，基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股12.00美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后的净收益。此外，提交的未经审计的预计合并财务信息假设 承销商没有行使在此次发行中购买我们A类普通股的额外股份的选择权。

b)	我们将推迟与此次发行相关的某些成本。这些成本主要代表法律、会计 和其他直接成本，并记录在我们未经审计的备考合并资产负债表中的递延交易成本中。本次发售完成后，这些资本化成本将作为 额外实收资本的减少与本次发售筹集的收益相抵销。最初有几个

截至2021年6月30日记录为其他非流动资产的76.1万美元递延发售成本，以及发生并记录在应计负债和其他流动负债中的310万美元的额外递延发售成本，并相应减少额外实收资本。

c)	代表本次发行所得款项中的2,650万美元用于偿还：(I)PMC信贷安排项下的未偿债务 ，包括PMC Revolver和PMC CapEx Line项下的所有未偿余额，(Ii)来自PPZ，LLC的关联方贷款项下的未偿债务，以及(Iii)与收购SSRE Holdings，LLC的制造业务有关的未偿业务收购负债 ，包括PMC定期贷款以及根据转让协议到期的递延和或有对价与清偿债务相关的未摊销债务发行成本和债务贴现28.1万美元已通过累计赤字注销。

d)

表示根据日期为2021年5月7日的票据购买 协议转换未偿还可转换本票的影响。本金总额3,500万美元可在紧接首次公开募股(IPO)完成之前兑换为我们A类和B类普通股的总数分别为836,552股和2,809,281股，交换价格为每股12.00美元的假定首次公开募股(IPO)价格的20%折让。首次公开发行(IPO)时的这种自动交换功能在会计上 被视为以固定货币价值(溢价等于面值除以0.8，或面值的125%)进行的股票结算赎回功能。自发行之日起，选择了公允价值选择权的可转换本票的账面净值应通过当期收益调整为公允价值，债务的公允价值以将交付的股份的价值表示，以便在发售日以合同形式结算票据。 公允价值的调整代表可转换本票从2021年6月30日至发售日的公允价值，其基础是已知的、合同上可支持的溢价25%作为合同。 公允价值的调整代表从2021年6月30日至发售日的可转换本票公允价值的加价，该溢价为已知的、合同上可支持的溢价25%作为合同因此，公允价值的调整计入累计亏损840万美元。转换本票应当确认为实收资本增加、公允价值调整留存收益增加 (减少)、与转换当日的本票公允价值相等的负债减少。

e)	代表向公司首席营销官控制的营销服务提供商 和RGF，LLC管理层的某些其他成员发放的RGF，LLC的利润利益单位交换。在服务提供商达到某些业绩条件的情况下，对于向RGF，LLC的管理层的某些 成员提供的赠款，利润权益单位将统一为完全归属的B类单位和我们的B类普通股，自发售日起生效。成员持有的RGF，LLC的B类单位将拥有 经济权利，但为非控股权益。

利润利息单位 使持有者有权在特定期间获得相当于本公司净利润一定百分比的现金支付，并在发生流动性事件(包括销售交易)时结算。销售交易 定义为出售或转让RGF，LLC的几乎所有资产或会员权益。重组前，利润利息单位不视为股权权益，按ASC主题710归类为责任奖励， 计为绩效奖金。补偿。截至最近的资产负债表日期，即2021年6月30日，我们没有记录负债，因为与利润利息单位有关的付款不被 视为可能或不可估量。B类单位将于发售日完全归属，相关补偿费用的影响已反映为对累计亏损的调整，根据以利润利息单位交换收到的股份数量 乘以每股12.00美元计算。

f)	下表是对影响与产品相关的额外实收资本的调整的对账单 ：

		截至六个月 2021年6月30日
发行A类普通股所得款项净额		$59,519		(a)
将本次发行中发生的成本重新分类为额外实收资本		(3,900)		(b)
可转换本票转换为A类普通股		43,750		(d)
将利润利息单位转换为B类普通股		28,966		(e)
对非控股权益的调整		(37,795)		(g)
实收资本净额预计调整		$90,540

g)	作为重组的结果，RGF，LLC的经营协议将被修订和重述，其中包括指定RGF，Inc.为RGF，LLC的管理成员。作为管理成员，RGF，Inc.将独家运营和控制RGF，LLC的业务和事务，其经济所有权反映在A级单位中。成员持有的RGF，LLC的B类单位将持有经济权利，在RGF，Inc.的合并财务报表中被视为非控股权益。对非控股权益的3,780万美元的调整反映了成员持有的RGF，Inc.预计合并总股本中的比例权益。

h)	代表与服务提供商终止资本市场咨询合同的到期金额，该合同与服务提供商 完成本次发售相关。

与重组相关的调整

i)	代表以名义代价向会员发行我们的B类普通股，并将会员投资余额 重新分类为额外实收资本。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的 未经审计的预计合并经营报表中包括的调整如下：

与发行和重组相关的调整

j)	反映了由于偿还了对PMC和PPZ，LLC的未偿债务，截至2020年12月31日的年度的利息支出减少了480万美元，截至2021年6月30日的6个月减少了340万美元，如标题为？收益的使用，就好像这样的还款发生在2020年1月1日 。截至2020年12月31日的年度调整净额为86.3万美元，其中扣除了与注销未摊销债务发行成本和 报废信贷安排债务贴现相关的加速利息支出。

k)	RGF，LLC一直并将继续被视为美国联邦和州所得税的合伙企业 。因此，RGF，LLC产生的收入将流向其合作伙伴，包括RGF，LLC，通常不需要缴纳RGF，LLC级别的税。重组后，我们将缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在RGF，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额， 还需缴纳州、地方税和外国所得税。鉴于RGF，LLC的历史亏损，递延税项资产有全额估值津贴，因此，本次发行完成后的实际 税率预计为0%。我们将在每个报告期继续评估递延税项资产的变现能力。

l)	表示向某些高管和我们的董事会提供的与此次发行相关的薪酬 的影响。高管的薪酬支出反映了在本次发行完成后，我们董事会已批准的RSU授予的归属，这是基于假设的每股12.00美元的初始发行价。我们董事会或董事的薪酬支出包括：(I)每年支付给每位非雇员董事的75.0万美元的现金预留金，以及(Ii)董事会根据每股12.00美元的假定初始发行价，在本次发行完成后批准的RSU的初始归属。

m)	反映截至2020年12月31日的年度2900万美元的递增薪酬支出 ，这与向营销服务提供商和RGF，LLC管理层的某些成员发放的利润利息单位相关的某些业绩条件的实现有关。利润利息单位将合并为完全归属的B类单位和我们的B类普通股，自发售日起生效。考虑到 B类单位在单位持有人的选择下可以转换为我们普通股的A类股票，增量补偿费用是根据我们B类单位的公允价值计算的，该公允价值是基于每股12.00美元的初始发行价估算的。相关薪酬费用在未经审计的预计综合运营报表 中反映为销售、一般和行政费用的增加。

n)	重组和发行后，RGF，Inc.将成为RGF，LLC的唯一管理成员，在此次发行完成后，RGF Inc.最初将通过拥有A类单位，拥有RGF，LLC约24%的经济权益。 非控股股东持有的所有权比例约为76%。可归因于非控股权益的净收入约占所得税前净收益的76% 。76%的非控制性经济权益适用于RGF，LLC的预计净收入，以确定可归因于非控制性权益的预计净收入。

o)	与重组有关，A系列优先股将转换为B类股和B类普通股 ，A系列优先股持有者应获得的优先回报将不再赚取。

p)	与发行相关的可转换本票将转换为A类普通股 股票。由于可转换本票在RGF，LLC的历史资产负债表上按公允价值记录，本次调整消除了截至2021年6月30日的六个月内确认的相关重估调整的影响。

q)	代表与服务提供商终止资本市场咨询合同的到期金额，该合同与服务提供商 完成本次发售相关。

3.每股亏损

我们普通股的基本和稀释后每股预计净亏损是RGF公司应占的净亏损除以现有股东持有的我们A类普通股的股份 和本次发行的A类普通股的股份的总和，预计收益为5950万美元。有关更多信息，请参阅 第 节收益的使用.”

我们B类普通股的流通股不被视为参与证券，因为它们 无权在RGF，Inc.清算或清盘时获得股息或分配，也没有收益可分配给此类股票。因此，我们B类普通股的基本和稀释后预计每股净亏损没有 公布。

下表列出了RGF，Inc.在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的A类普通股每股预计基本亏损和稀释亏损的计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：

		年终2020年12月31日
分子：
预计净亏损		$	(45,660	)
分配给非控股权益的损失			(34,702	)
可归因于RGF，Inc.的净亏损为每股基本亏损		$	(10,958	)
分母：
预计加权平均已发行普通股每股基本亏损			6,169,885
分母调整？每股稀释亏损
可归因于稀释工具的增量普通股(1)
假设B类单位转换为A类普通股(2)
预计加权平均已发行普通股稀释每股亏损			6,169,885
预计每股亏损：
基本信息		$	(1.78	)
稀释		$	(1.78	)

(1)	截至2020年12月31日止年度，RGF，LLC的未归属股权奖励的摊薄影响 不包括在预计稀释每股亏损的计算中，因为该影响将是反摊薄的。

(2)

非控股股东拥有交换权，使他们能够将其B类单位换成我们A类普通股的股份。一对一基础。非控股股东交换权导致B类单位在计算预计稀释每股亏损时被视为潜在摊薄 股。在截至2020年12月31日的年度，这些兑换权不包括在预计稀释每股亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的。

		截至六个月 2021年6月30日
分子：
预计净亏损		$	(9,281	)
分配给非控股权益的损失			(7,057	)
可归因于RGF，Inc.的净亏损为每股基本亏损		$	(2,224	)
分母：
预计加权平均已发行普通股每股基本亏损			6,255,301
分母调整？每股稀释亏损
可归因于稀释工具的增量普通股(1)
假设将B类单位转换为A类普通股(2)
预计加权平均已发行普通股稀释每股亏损			6,255,301
预计每股亏损：
基本信息		$	(0.36	)
稀释		$	(0.36	)

(1)	截至2021年6月30日止六个月，RGF，LLC的未归属股权奖励的摊薄影响 不包括在预计稀释每股亏损的计算中，因为该影响将是反摊薄的。

(2)	非控股股东拥有交换权，使 他们能够将其B类单位换成我们A类普通股的股份。一对一基础。非控股 利益持有人交换权导致B类单位在计算预计稀释每股亏损时被视为潜在摊薄股份。截至2020年12月31日止年度，该等兑换权并未计入预计摊薄每股亏损 ，因为其影响将是反摊薄的。

稀释：		出现在初步招股说明书第77页标题为稀释的部分下的信息更新如下：

稀释

成员，包括与转换部分2021年债券相关而获得B类普通股的富达投资者，在重组后最初将 维持他们在RGF，LLC持有的B类单位。由于除某些富达投资者因转换部分2021年债券而获得A类普通股外，会员将不会在本次发行完成后立即持有我们A类普通股的任何股份，或有任何权利从RGF，Inc.获得分派或股息，因此我们在此次发行之前和之后都以每股 股的预计有形账面净值摊薄，假设所有成员作为B类单位的持有者都已选择交换他们的B类单位。一对一在此基础上(而不是现金)，他们免费注销了我们B类普通股的所有股份(该公司无权从RGF，Inc.获得 现金或股票的分配或股息。)以便更有意义地呈现此次发行对投资者的潜在稀释影响。我们还假设发行836,552股A类普通股 与2021年债券自动转换相关，发行2,809,281股B类普通股与2021年债券自动转换相关，并用此类B类普通股 换取等值的A类普通股股票。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释 至本次发行完成后我们A类普通股的每股公开发行价与A类普通股预计调整后每股有形账面净值之间的差额 。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们的 股票或单位流通股的数量来确定的。截至2021年6月30日，有限责任公司的历史有形账面净值为5,300万美元，或每股841.65美元。重组生效后，我们截至2021年6月30日的有形账面净值 为5300万美元，或每股3.16美元，基于被视为已发行并由我们现有投资者拥有的16,768,400股B类普通股。

在实施重组并将截至2021年6月30日的已发行债券自动转换为总计836,552股我们的A类普通股和2,809,281股我们的B类普通股后，基于每股12.00美元的假设首次公开募股价格(每股价格都将发生在本次发行完成之前)，我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值将为1760万美元，或0.86美元。基于总计20,414,233股A类普通股和被视为已发行的B类普通股。

下表说明了在以下情况下A类普通股的股数、B类普通股的股数和视为已发行普通股的总股数：(A)重组后，(B)重组和2021年票据自动转换之后，以及(C)重组之后，2021年 票据的自动转换和本次发行的完成，但不使承销商购买额外股票的选择权生效：

		流通股
		之后 重组				之后 2021年票据 转换				之后 提供产品
A类普通股			—				836,552				6,169,885
B类普通股			16,768,400				19,577,681				19,577,681
总计			16,768,400				20,414,233				25,747,566

在本次发行中，我们以每股12.00美元的假设公开发行价出售了5333,333股A类普通股 在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值约为3720万美元，或每股约1.45美元，基于我们总计25,747,566股被视为A类普通股和B类普通股的总和，我们的预计有形账面净值约为3720万美元，或每股约1.45美元，相当于25,747,566股A类普通股和B类普通股的总和

这意味着我们现有的 股东的每股有形账面净值立即增加2.31美元，对于在此次发行中购买我们A类普通股股票的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释为每股10.55美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

假设A类普通股每股公开发行价						$	12.00
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值		$	(0.86	)
预计每股有形账面净值增加，这是由于新投资者在此次发行中购买了我们A类普通股的股票			2.31
本次发行完成后，我们A类普通股的预计调整后每股有形账面净值			1.45
向购买本次发行A类普通股股票的新 投资者摊薄A类普通股每股预计有形账面净值						$	10.55

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们在此次 发行后的预计调整后每股有形账面净值将为4230万美元，对现有股东来说，这意味着预计调整后每股有形账面净值立即增加2.48美元，对购买本次发行中我们A类普通股股票的新投资者来说，预计立即稀释为调整后每股有形账面净值10.38美元，假设扣除后的首次公开募股价格为每股12.00美元。

下表列出了截至2021年6月30日，在实施重组、自动转换2021年债券，以及我们以假设的首次公开发行价格每股12.00美元出售本次发行中我们A类普通股的股份后，以下信息：(A)现有投资者持有我们B类普通股的股票数量，(B)2021年债券自动转换的影响，包括我们持有的A类普通股和B类普通股的股票数量。(B)2021年债券的自动转换的影响，包括我们持有的A类普通股和B类普通股的股票数量：(A)由 现有投资者持有的B类普通股的股份数量；(B)2021年票据自动转换的影响，包括我们持有的A类普通股和B类普通股的股份数量(C)向购买本次发行股票的投资者发行的A类普通股的 股数量；(D)在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用之前，就上述每名投资者向吾等支付或将支付给吾等的总代价；及(E)在扣除预计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，向吾等支付或将支付给吾等的每股平均价格。

如表所示，在此次发行中购买我们A类普通股的新投资者和 富达投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有投资者支付的价格。

		购买的股份								总对价								加权 平均值 单价
		数				百分比				金额				百分比				分享
本次发行前的现有投资者(富达投资者以外的会员)(1)			16,768,400				65.1	%		$	8,102,725				7.6	%		$	0.48
富达投资者在2021年债券转换时获得A类普通股(2)			836,552				3.2	%			8,030,900				7.5	%		$	9.60
富达投资者在2021年债券转换时获得B类普通股(2)			2,809,281				10.9	%			26,969,100				25.2	%		$	9.60
在此次发行中购买A类普通股的新投资者			5,333,333				20.7	%		$	63,999,996				59.8	%		$	12.00
总计			25,747,566				100.0	%		$	107,102,721				100.0	%

(1)	与重组相关的现有投资者将获得B类单位和等值的B类普通股 股。

(2)	与此次发行有关，(I)反映原始本金为8,030,900美元的2021年债券的一部分将转换为我们A类普通股的股票，以及(Ii)反映原始本金为26,969,100美元的2021年债券的一部分将转换为B类单位和等值的B类普通股 股票，以及(Iii)应计和未付利息将以现金偿还。2021年债券的转换价格将比本次发行中坚挺的股票价格有20%的折让，根据假设的每股12.00美元的首次公开募股价格， 转换价格将为9.60美元。

上表假设承销商没有行使购买额外股票的选择权 。如果承销商行使选择权额外购买80万股A类普通股，这将导致出售股东出售416,667股A类普通股，现有投资者将持有 16,351,733股，约占我们A类普通股和B类普通股股份总数的63%，富达投资者将总共持有3645,833股，约占我们A类普通股和B类普通股股份总数的14%。在每种情况下， 均应在本次服务完成后立即执行。

主要股东和销售股东：		初步招股说明书中标题为？委托人和销售股东？一节下的信息，包括初步招股说明书第148页上的表格，由以下 信息更新：

主要股东和出售股东

下表和脚注列出了截至2021年10月1日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息，假设重组和本次发售完成，并受脚注中提出的某些假设的约束，并进行了调整，以反映我们和 销售股东在本招股说明书下出售普通股的情况：

•

持有我们A类普通股或B类普通股5%或5%以上流通股的每位股东 ；

•

我们每一位被任命的行政官员；

•

我们的每一位董事和董事提名人；

•

我们所有的高管、董事和董事提名人作为一个整体；以及

•

出售股票的股东。

根据美国证券交易委员会的规定，每位上市人士的受益所有权包括：

•

股东实际实益拥有或者登记在册的全部股份；

•

股东拥有或拥有投票权或处分权的所有股份(例如以投资基金普通合伙人的身份)；以及

•

所有股份股东有权在2021年10月1日后60天内取得实益所有权。

如标题为？？的章节中所述重组？和？某些关系和 关联方交易，每个会员，包括根据转换协议转换其2021年债券而获得B类单位的富达投资者，将有权将其B类单位 交换为A类普通股一对一在此基础上，或根据我们的选择，现金相当于适用数量的A类普通股的市场价值 。此外，在我们的选择下，根据交换请求，我们可以将该A类普通股或该现金直接交换为该B类单位。关于此次发行，我们将以 象征性代价向每位成员发行一股B类普通股，以换取其拥有的每个B类单位。因此，下表中列出的B类普通股的相应数量与该会员在本次发行完成后将拥有的紧随其后的B类单位数量 相关。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节重组.”

我们对本次发行前受益所有权百分比的计算是基于RGF，LLC截至2021年10月1日未偿还的股权担保权益，假设截至2021年10月1日所有未偿还的可转换本票转换为总计836,552股我们的A类普通股和2,809,281股我们的B类普通股， 假设的首次公开募股价格为每股12.00美元，这将发生在本次发行结束之前。一个人有权在2021年10月1日后60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时视为 已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不视为已发行普通股，但所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比 除外。

除非另有说明，否则我们相信，根据向我们提供的信息，下表中点名的人员 对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。除非下面另有说明，否则下面列出的股东的营业地址 是我们主要执行办公室的地址，地址是新泽西州樱桃山155号套房3号行政园区，邮编：08002。

		A类 普普通通 股票(1)				A类受益 所有权(1)								B类普通股(1)(2)								B类受益所有权								联合投票权(3)
实益拥有人姓名或名称		数				假设百分比 承销商： 选项不是 练习				假设百分比 承销商： 选项是 练习				数 假设 承销商： 选项不是 练习				数 假设 承销商： 选项是 练习				假设百分比 承销商： 选项不是 练习				假设百分比 承销商： 选项是 练习				假设百分比 承销商： 选项不是 练习				假设百分比 承销商： 选项是 练习
5%的股东和出售股东
乔什·施赖德(Josh Schreider)(4)			—				—				—				3,956,022				3,539,355				20.2	%			18.5	%			15.4	%			13.5	%
弹弓消费者有限责任公司(5)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
PPZ，LLC(6)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
Divario Ventures，LLC(7)			—				—				—				999,082				999,082				5.1	%			5.2	%			3.8	%			3.8	%
Strand Equity Partners III， LLC(8)			—				—				—				1,555,776				1,555,776				7.9	%			8.1	%			6.0	%			6.0	%
CPG Solutions，LLC(9)			—				—				—				1,318,690				1,318,690				6.7	%			6.9	%			5.0	%			5.0	%
富达投资者(10)			836,552				13.6	%			12.0	%			2,809,281				2,809,281				14.3	%			14.7	%			14.0	%			14.0	%
被提名的高管、董事和董事提名人
布莱恩·弗里曼(11)			—				—				—				3,956,022				3,956,022				20.2	%			20.6	%			15.4	%			15.1	%
杰拉德·G·洛(12)			—				—				—				816,380				816,380				4.2	%			4.3	%			3.0	%			3.1	%
阿克谢·贾格代尔(Akshay Jagdale)(13)			—				—				—				210,406				210,406				1.1	%			1.1	%			*				*
迪安娜·T·布雷迪，R.D.			—				—				—				—				—				—				—				—				—
小乔治·F·查佩尔			—				—				—				—				—				—				—				—				—
吉尔伯特·B·德·卡德纳斯			—				—				—				—				—				—				—				—				—
马克·J·纳尔逊			—				—				—				—				—				—				—				—				—
全体高管、董事和董事提名人(8人)(14)			—				—				—				6,301,498				6,301,498				32.2	%			32.9	%			24.5	%			24.1	%

*	代表实益所有权或投票权低于1%。

(1)	根据交换协议的条款，紧接本次发售完成后，持有我们B类普通股股份的RGF，LLC的 成员可以交换其持有的B类普通股，并注销等额的B类普通股换取我们A类普通股的新发行股票，或在我们的选择权下，赎回该等B类普通股以换取现金。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节重组？和？交换协议中的某些关系和关联方交易.”

(2)	表示与同等数量的B类普通股配对的B类单位。

(3)	表示作为单个类别的A类普通股和B类普通股投票权的百分比 。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节股本说明.”

(4)	由施赖德先生直接持有的3956,022股B类普通股组成。乔什·施赖德的地址是加利福尼亚州文图拉东圣克拉拉街444号，邮编：93001。如果承销商行使选择权购买不超过该金额的A类普通股 ，则出售股东将向本次发行中的买方出售416,667股A类普通股。

(5)	由3956,022股B类普通股组成。我们的执行主席兼 董事弗里曼先生是Slingshot Consumer LLC的管理合伙人，对Slingshot持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Slingshot的地址是C/o Varner&Brandt LLP，加利福尼亚州河滨市大学大道3750号6层，邮编：92501。

(6)	由3956,022股我们的B类普通股组成。Rhea Lamia是PPZ的经理， 对PPZ持有的股份拥有唯一投票权和处置权。PPZ的地址是怀俄明州拉勒米邮政信箱905，邮编：82073。

(7)	由999,082股我们的B类普通股组成。Safeway，Inc.是Divario的唯一成员和经理，对Divario持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Divario的地址是11555都柏林峡谷，加利福尼亚州普莱森顿，邮编94588。

(8)	由1,555,776股B类普通股组成。Kevin Chen是Strand Equity III，LLC的经理，对Strand Equity Partners III，LLC持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Strand Equity Partners III，LLC的地址是1888Century Park West，Suite1440，CA 90067。

(9)	由1,318,690股B类普通股组成。我们的首席营销官Andrew J.Stiffelman和Patrick Dyer是CPG的经理，对CPG持有的股份拥有独家投票权和处置权。中央人民政府的地址是密苏里州罗曼布拉夫克里巷6400号，邮编：65053。

(10)

包括：我们A类普通股的836,552股和我们B类普通股的2,809,281股 富达投资者持有的可转换票据转换后可发行的普通股。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官 和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据 B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为 组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或指导对根据投资公司法案(Fidelity Funds)注册的各种投资公司直接拥有的股票的投票，该投资公司由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供咨询，该公司的权力属于富达基金董事会。富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company) 根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。

(11)	由Slingshot持有的3956,022股B类普通股组成。弗里曼先生是Slingshot的执行合伙人，对Slingshot持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(12)	由罗先生直接持有的816,380股我们B类普通股组成。

(13)	由贾格代尔先生直接持有的210,406股我们的B类普通股组成。

(14)	作为一个整体，高管和董事的数量包括我们子公司的高管。高管和董事作为一个集团实益拥有的 金额包括我们的B类普通股共计6,301,498股。

我们已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与本通信相关的 发售的注册声明(包括初步招股说明书)。在您投资此次发行之前，您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会的初步招股说明书和其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取 这些文档。或者，初步招股说明书的副本也可以从杰富瑞有限责任公司，注意股权辛迪加招股说明书部门，地址：纽约麦迪逊大道520Madison Avenue，New York，NY 10022；电话：(8778217388)；或电子邮件：Prospectus_Department@Jefferies.com；或从威廉·布莱尔公司，L.L.C.，收件人：招股说明书部门，150North Riverside Plaza，芝加哥，伊利诺伊州60606。