附件10.3

汇集协议
(改建酒店)

 

本合用协议(以下简称“协议”)于2020年12月15日签署，但自2020年9月18日起生效，由马里兰州的索尼斯塔国际酒店公司(Sonesta International Hotels Corporation)和作为管理人的附表A所列其他各方(各自为管理人，统称为“经理人”)以及作为所有者的附表B所列各方(各自为“所有者”，统称为“所有者”)之间生效。

 

独奏会：

 

鉴于在签立本协议的同时或之前，各业主已就附表C所列的房地产及非土地财产(各为“管理协议”及统称为“管理协议”)与一名经理人订立总管理协议或管理协议(各为“管理协议”及统称为“管理协议”)，而该等房地产及非土地财产的名称相对於该业主的名称，而该等酒店是以提供全面服务或提供精选服务的酒店(各自为“酒店”及统称为“酒店”)经营。

 

鉴于，业主和经理希望汇集每家酒店的营运资金，以及每家酒店运营的所有收入和储备，用于支付酒店的运营费用，以及根据管理协议应支付给经理和业主的费用和其他金额。

 

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到这些对价)，每位业主和每位经理同意如下：

 

第I条
定义的术语

 

1.01定义。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有管理协议中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

 

“附加酒店”的定义见第6.01节。

 

第6.01节中定义了“附加经理”。

第6.01节定义了“其他所有者”。

前言中对“协议”作了定义。

 

“汇总经理附加预付款”是指所有管理协议下的附加经理预付款的总和。

 

“年度经营汇总表”的定义见第四条。

 

“总基数管理费”是指相当于全服务酒店总收入的3%和部分服务酒店总收入的5%的金额。

 

“合计扣除额”是指酒店的扣除额之和。

“合计FF&E存款”是指就每一年或不足一年的部分而言，相当于总收入的5%(5%)的金额。

“总客房收入”是指酒店总客房收入的总和。

“总收入”是指酒店的总收入之和。

 

“汇总月结单”的定义见第四条。

 

“营业利润合计”是指总收入合计减去扣减合计的金额。

 

“业主预付款合计”是指所有管理协议下业主预付款的总和。

  

“合计业主优先权”是指业主对酒店的优先权之和。

“业主剩余付款总额”是指，就每一年或其部分而言，相当于扣除该年度业主优先权、可偿还垫款总额、FF&E储备金押金总额和激励管理费总额的已支付或应付金额后剩余营业利润总额的金额。

 

“总预订费”是指每年或不足一年的总客房收入的1.5%(1.5%)。

 

“可报销预付款总额”是指酒店的可报销预付款总额。

“系统总费用”是指每年或不足一年的费用，相当于总收入的1.5%(1.5%)。

 

“生效日期”是指就每个酒店而言，在附表D中列为该酒店生效日期的日期。

“旅馆”和“旅馆”在演奏会中有定义。

 

“业主”是指附表D所列酒店的业主。

 

“管理协议”和“管理协议”在独奏会中有定义。

 

“经理”和“经理”在前言中有定义。

“所有者”和“所有者”在序言中有定义。

第5.01.B节定义了“汇集FF&E准备金”。

第5.01.B节定义了“汇集FF&E储备账户”。

 

第二条
一般信息

 

双方同意，从每家酒店的生效日期起及之后，只要该酒店受本协议约束，该酒店的所有营运资金和所有总收入应根据本协议汇集，并支付应付经理和业主的所有与酒店有关的合计扣除、费用和其他金额(不包括根据管理协议第11.18节应支付的金额)，并同意每个管理协议的相应规定应按照第3.03节的规定予以取代。

 

第三条
分配的优先顺序

总收入的比例

 

3.01.总收入分配的优先顺序。总收入应按以下优先顺序分配：

 

首先，支付所有总扣除额(不包括总基地管理费、总预订费和总系统费用)；

二、对管理人员而言，相当于基地管理费、预订费、系统费合计；

第三，对业主而言，相当于业主优先权总和的金额；

D.第四，同等权益，(I)支付给业主，金额为偿还业主根据第3.01节尚未偿还的所有业主预付款总额所需的金额，以及(Ii)支付给经理，金额为偿还经理根据第3.01节尚未偿还的所有额外经理垫款总额所需的金额。如果在任何时候，根据第3.01节可用于分配给业主和经理的金额不足以(A)偿还所有未偿还的业主垫款总额，以及(A)向经理支付根据第3.01节尚未偿还的所有未偿还的业主垫款总额，则(A)向经理支付根据第3.01节尚未偿还的所有未偿还的业主垫款总额。如果在任何时候，根据第3.01节可分配给业主和经理的金额不足以偿还所有未偿还的业主垫款，以及(则所有人和经理应从该数额中获得以下数额：将一个等于可分配资金数额的数字乘以一个分数，该分数的分子是所有未偿还的所有者垫款总额的总和，或全部

未清偿合计额外经理垫款(视属何情况而定)，其分母为所有未清偿合计业主垫款加上所有未清偿合计额外经理垫款的总和；

E.第五，向汇集的FF&E储备金账户支付相当于FF&E储备金存款总额的金额；

最后，对业主而言，业主的剩余款项合计。

 

3.02.通知付款时间。

A.除合计基地管理费、合计预订费和合计系统费用外，合计扣除应在正常业务过程中支付。总基础管理费、总预订费、总系统费用、总所有者优先权、总FF&E储备金保证金和总所有者剩余款项应在每个日历月结束后的第二十(20)天或之前，根据该月的总毛收入或总毛房收入(视具体情况而定)在该月的总月报表中反映的该月的总毛收入或总毛房收入(视情况而定)的基础上支付。如果合计基地管理费、合计预订费、合计系统费用或合计所有者优先权的任何分期付款到期未支付，应按利率计息。合计FF&E储备金保证金和/或合计所有者对某一日历年内每个日历月的剩余付款的计算和支付，应根据该日历月的合计月报表中反映的年初至今合计营业利润进行累计核算，并应进行调整，以反映该年前几个日历月的分配情况。对所有付款的额外调整将基于本年度的年度总运营报表和根据管理协议第4.02节进行的任何审计而每年进行。

 

B.在符合第3.02.C节的规定下，如果根据第3.01节分配给经理或业主的总收入部分不足以全额支付当时到期的金额，则任何未支付的金额应从连续历月分配时的总收入中支付，并在可用于该金额的范围内支付，直到该金额及其利息(如果适用)全额支付为止，此类付款应按照与连续支付此类项目的其他款项相同的优先顺序从该可用总收入中支付

 

C.除第3.01节中的费用和其他付款的合计可报销预付款、计算和支付以及一年内总收入总额的分配外，其他费用应在一年内累计核算，但不得逐年累计。可偿还垫款总额的计算和支付应在一年内累计核算，并在一年到下一年累计。

 

D.根据合计业主的优先顺序，合计的FF&E准备金和合计业主的剩余付款应在业主之间分配，由业主自行决定，经理不承担任何与此相关的责任或责任。

合计奖励管理费、合计基地管理费、合计预订费和合计系统费用应由经理自行决定在经理之间分配，业主对此不承担任何责任或责任。

 

3.03.与管理协议的关系。只要本协议对酒店有效，第3.01节和第3.02节的规定将取代当时对适用酒店有效的《管理协议》第3.02节和第3.03节。

 

第四条
财务报表

 

管理人员应编制并向业主交付下列财务报表：

 

(A)在每个日历月结束后十五(15)天内，经理应向业主提交一份会计报告，显示上一个日历月和年初至今的毛收入总额、毛房收入总额、入住率和日均费率、扣除总额、营业利润总额及其申请和分配情况(“每月汇总报表”)。

 

(B)在每年年底后四十五(45)天内，经理须向业主及业主提交一份合理详细的报表(“年度总经营报表”)，概述酒店上一年的经营情况，以及一份高级人员证明书，列明上一年总收入总额、扣除总额及业主剩余付款的计算，并证明该年度总经营报表真实无误。经理和业主应在业主收到该报表后的十(10)个工作日内，以现金支付的方式，对因每月报表汇总与年度运营报表汇总之间的差异而需要支付或保留的年度金额进行任何调整。任何款项须连同利息一并支付，利息由该等款项到期或支付(视属何情况而定)之日起计，直至支付或偿还为止。合计年度经营报表应对合计月报表进行控制，并应为最终报表，并可根据业主或业主根据管理协议第4.02.B节要求进行的审计结果进行必要的调整。

(C)经理人亦须按业主不时提出的合理要求，拟备和交付其他报表或报告。

 

根据本第四条提交的财务报表是根据管理协议要求编制和交付的任何财务报表之外的财务报表。

 

第V条
帐目

 

5.01.统一账户；汇集FF&E储备账户。

A.根据第5.01.B条的规定，在根据本协议和适用的管理协议申请之前，每家酒店的所有营运资金和所有总收入可汇集并存入经理指定的业主名下的一个或多个银行账户，除非任何抵押和相关贷款文件或适用法律另有要求，否则这些账户可能是包含经理拥有或管理的其他资金的混合账户。

B.金融经理应以剑桥TRS，Inc.的名义在经理指定的银行(并经所有者批准，此类批准不得无理扣留)设立一个计息账户，所有FF&E储备存款和根据管理协议存入FF&E储备账户的任何其他金额均应存入该账户(“汇集FF&E储备账户”)。未经业主同意，存入FF&E集合储备金账户的资金(“FF&E集合储备金”)不得与任何其他基金混合使用，并且汇集的FF&E储备金应从FF&E储备金集合账户中提取，并仅在管理协议允许其提取和运用FF&E储备金的范围内由管理者使用。

C.财务经理应被授权在未经业主批准的情况下访问上述账户，但须遵守(I)作为年度运营预测的一部分，经理与业主之间建立的任何检查(如果有)的最大金额限制，以及(Ii)在汇集FF&E储备账户的情况下，管理协议中可能规定的其他限制。一名或多名业主应是每家酒店所有账户的签字人，业主有权要求一名或多名业主在经理违约事件发生后的所有支票/取款上要求一名或多名业主签名。业主应向适用的银行提供必要的指示，以允许经理履行本协议项下经理的权利和义务。任何业主未能提供此类指示，应解除任何经理在本合同项下的义务，直至该故障得到纠正为止。

第六条
酒店的增减

 

6.01.如果经理或经理的任何关联公司(“附加经理”)和任何业主或业主的任何关联公司(“附加业主”)在现有的管理协议中增加了一家附加酒店(“附加酒店”)，或签订了经营附加酒店的管理协议，则附加业主可通过签署一份加入协议，确认本协议对该附加酒店的适用性，从而成为本协议的一方。6.01.在任何时候，附加业主可通过签署加入协议确认本协议对该附加酒店的适用性，从而成为本协议的一方。额外的酒店可以由这些额外的业主和经理修改和重申适用的时间表，以符合本协议的规定。如果另有一家酒店受到本协议的约束，而不是在

在一个日历月的第一天，双方在计算新增酒店受本协议约束的日历月的总收入和扣除总额(以及可能需要的其他金额)时，应按双方合理判断按比例计入适用于该日历月的增订酒店的毛收入和扣除总额(以及其他必要的金额)，并应进行任何其他必要的比例、调整、分配和更改。在计算该日历月的总收入和减除总额(以及其他必要的金额)时，双方应根据双方的合理判断，将适用于该增订酒店的毛收入和扣减总额(以及其他必要的金额)按比例计入该日历月，并应进行任何其他必要的比例调整、调整、分配和更改。此外，根据本协议，作为额外酒店营运资金或为资本支出提供资金(如有)的任何金额均应由经理持有。

 

6.02.要求拆除酒店。自任何酒店的任何管理协议终止之日起及之后，该酒店不再受本协议约束。如果终止发生在日历月的最后一天以外的某一天，双方在计算终止发生的日历月的总收入和扣除额(以及其他必要的金额)时，应剔除双方合理判断的适用于该日历月的按比例计算的总收入和扣除额(以及其他必要的金额)。此外，业主和经理应合理行事，共同同意将可分配给酒店的营运资金总额和总收入总额从本协议中删除，并将营运资金总额、如此分配的总收入总额和为资本支出提供资金的任何金额汇给相关业主，相关业主和相关经理应进行任何其他必要的比例分配、调整、分配和更改。

 

第七条
期限和终止

 

7.01.短期内。除非根据第7.02节终止，否则本协议将继续并无限期有效。

 

7.02.同意终止本协议。本协议可按如下方式终止：

 

(A)经作为本协议缔约一方的经理和业主双方同意。

(B)如果所有管理协议因任何原因全部终止或到期，则自动终止。

(C)管理人，如果任何业主或业主在收到管理人书面通知后三十(30)天内未能纠正任何业主或业主重大违反本协议的行为，如果该违反行为未得到纠正，则根据管理协议，这将是业主违约事件。(C)对于管理人而言，如果任何业主或业主在收到管理人书面通知后三十(30)天内没有纠正重大违反本协议的行为，则属于业主违约事件。

(D)业主，如果任何经理或所有经理在收到业主书面通知后三十(30)天内没有纠正任何经理重大违反本协议的行为，如果该违反未得到纠正，则根据管理协议，这将是经理违约事件。

 

7.03.终止的效果。在本协议终止时，除管理协议第8.04.B节另有规定外，经理的服务应只补偿到终止之日，经理根据第五条开设的任何账户中的所有剩余金额，在支付了本协议项下应支付给经理的金额后，应分配给业主。在本协议终止时，除非管理协议第8.04.B节另有规定，否则经理的服务只能补偿到终止之日，经理根据第五条开设的任何账户中的所有剩余金额应分配给业主。尽管有上述规定，在任何单一管理协议终止时，应按照第6.02节所述分配集合资金。

 

7.04.本协定的下列条款在本协定终止后继续有效：第7.03条和第八条。

 

第八条
杂项条文

 

8.01.所有其他通知。任何一方在本合同项下向另一方发出的所有通知、要求、同意、批准和请求均应以书面形式发出，在当面送达、确认收到时，或在下一个工作日(如果由国家认可的隔夜快递发送)按以下地址送达双方时，应被视为已正式发出：

 

致业主：

 

剑桥TRS，Inc.

两个牛顿广场

华盛顿大街255号

马萨诸塞州牛顿，邮编：02458

收信人：美国总统

 

致经理们：

 

索内斯塔国际酒店公司

两个牛顿广场

华盛顿大街255号

马萨诸塞州牛顿，邮编：02458

收信人：美国总统

 

8.02.适用法律；仲裁。本协议应根据马萨诸塞州联邦法律关于其“法律选择”规则进行解释、解释、适用和执行。本协议项下的任何“争议”(术语在管理协议中定义)应通过按照管理协议规定的程序和仲裁效力进行的具有约束力的最终仲裁来解决。

 

8.03.不可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在任何其他方面以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损，除非被认定为无效、非法或不可执行的条款将实质上损害本协议其余条款的利益。

 

8.04.包括性别和数量。如果本协议上下文需要，本协议中所有词汇的性别应包括阳性、阴性和中性，本协议中所有词汇的数量应包括单数和复数。

 

8.05.以下为标题和解释。本协议中的描述性标题仅为参考方便，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的“部分”应指本协议的部分。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”。除非另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”应指整个协议，而不是指任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。解释本协议时不应考虑任何要求解释或解释对起草方不利的推定或规则。

 

8.06.保护信息的保密性。经理与每个所有者之间根据本协议的条款和条件交换的任何信息均应遵守管理协议第11.06条的规定。

 

8.07.转让。未经其他各方事先书面同意，任何经理人或业主不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他人。

 

8.08.关于本协议标的的整个协议；施工；修改；本协议取代双方以前签订的所有合同和谅解，并构成双方之间关于本协议标的的完整协议。因此，如果本协议的规定与管理协议的规定有任何冲突，则本协议的规定应受控制，管理协议的规定应视为修改和修改，在每种情况下，均应根据需要实施本协议各方的意图。管理协议的所有其他条款和条件应保持完全有效；但如果遵守本协议将导致一方违约、违反或以其他方式违反管理协议，则另一方放弃因遵守本协议而导致的与该特定违约、违约或其他违规行为相关的任何终止、赔偿、仲裁或其他权利。除经双方正式签署的书面修改外，不得以任何方式修改、更改或修改本协议。

 

8.09.允许第三方受益人。本协议的条款和条件适用于本协议双方各自的继承人、继承人、法定代表人或允许受让人，并对其具有约束力，除房东(他们是预期的第三方受益人)外，除本协议双方及其继承人和允许受让人外，任何人不得成为本协议的受益者。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

双方签署并交付本协议，意在签署一份盖章的文书，特此为证。

*经理：

索内斯塔国际酒店公司，马里兰州的一家公司

作者：/s/卡洛斯·R·弗洛雷斯(Carlos R.Flores)表示，他说：“他说，”他说。
卡洛斯·R·弗洛雷斯

总裁兼首席执行官

索内斯塔泽西城有限责任公司
索内斯塔·莫里斯平原有限责任公司

Sonesta Nanuet LLC
新泽西州索尼斯塔有限责任公司

Sonesta Randolph Street LLC，

索内斯塔·雷东多海滩有限责任公司

索内斯塔圣胡安有限责任公司

索内斯塔道富有限责任公司(Sonesta State Street LLC)
每家都是马里兰州的有限责任公司

作者：/s/卡洛斯·R·弗洛雷斯(Carlos R.Flores)表示，他说：“他说，”他说。
卡洛斯·R·弗洛雷斯

总裁兼首席执行官

Sonesta Canada ULC，

索内斯塔多伦多大学
每个人都是一家不列颠哥伦比亚省的无限责任公司

作者：/s/卡洛斯·R·弗洛雷斯(Carlos R.Flores)表示，他说：“他说，”他说。
卡洛斯·R·弗洛雷斯

总裁兼首席执行官

双方签署并交付本协议，意在签署一份盖章的文书，特此为证。

业主：

剑桥TRS，Inc.

HPT CY TRS，Inc.

HPT TRS IHG-2，Inc.

HPT TRS MRP，Inc.

每个人都是马里兰州的一家公司

作者：/s/约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相兼首席执行官约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相戴维·戴维斯(John G.Murray)；英国首相约翰·G·默里(John G.Murray)；

约翰·G·默里

总裁兼首席执行官

HPT道富TRS有限责任公司(HPT State Street TRS LLC)

SVC Jersey City TRS LLC，

SVC Morris Plains TRS LLC，

SVC Nanuet TRS LLC，

SVC Randolph Street TRS LLC，

SVC Redondo Beach TRS LLC，

每家都是马里兰州的有限责任公司

作者：/s/约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相兼首席执行官约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相戴维·戴维斯(John G.Murray)；英国首相约翰·G·默里(John G.Murray)；

约翰·G·默里

总裁兼首席执行官

SVC San Juan LLC，

波多黎各一家有限责任公司

作者：/s/约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相兼首席执行官约翰·G·默里(John G.Murray)：英国首相戴维·戴维斯(John G.Murray)；英国首相约翰·G·默里(John G.Murray)；

约翰·G·默里

总裁兼首席执行官

附表A

 

经理们

 

索内斯塔加拿大ULC

Sonesta GateHall Drive LLC

索内斯塔国际酒店公司

索内斯塔泽西城有限责任公司

明尼阿波利斯索内斯塔有限责任公司

索内斯塔·莫里斯平原有限责任公司

Sonesta Nanuet LLC

新泽西州索内斯塔有限责任公司

Sonesta Randolph Street LLC

索内斯塔雷东多海滩有限责任公司

Sonesta San Juan LLC

索内斯塔道富有限责任公司

多伦多索尼斯塔ULC

附表B

 

业主

 

剑桥TRS，Inc.

HPT CY TRS，Inc.

HPT道富TRS有限责任公司

HPT TRS IHG-2，Inc.

HPT TRS MRP，Inc.

SVC GateHall Drive TRS LLC

SVC泽西城TRS有限责任公司

SVC明尼阿波利斯TRS有限责任公司

SVC Morris Plains TRS LLC

SVC Nanuet TRS LLC

SVC NJ TRS LLC

SVC伦道夫街TRS有限责任公司

SVC Redondo Beach TRS LLC

SVC圣胡安TRS有限责任公司

附表C

管理协议

1.索内斯塔国际酒店公司和剑桥TRS，Inc.之间的主管理协议，日期为2020年9月25日。

2.Sonesta NJ LLC和SVC NJ TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年10月1日。

3.Sonesta International Hotels Corporation和HPT TRS IHG-2，Inc.之间的主管理协议，于2020年11月25日签署，自2020年12月1日起生效。

4.Sonesta Redondo Beach LLC和SVC Redondo Beach TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。

5.Sonesta Randolph Street LLC和SVC Randolph Street TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。

6.Sonesta State Street LLC和HPT State Street TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。

7.Sonesta Jersey City LLC和SVC Jersey City TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。

8.Sonesta Morris Plains LLC和SVC Morris Plains TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。

9.Sonesta Nanuet LLC和SVC Nanuet TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月1日。(Nanuet酒店)

10.Sonesta San Juan LLC和SVC San Juan TRS LLC之间的管理协议，日期为2020年12月15日。

11.Sonesta Canada ULC和HPT TRS IHG-2，Inc.之间的管理协议，日期为2020年12月15日。

12.Sonesta Toronto ULC与HPT TRS IHG-2，Inc.之间的管理协议，日期为2020年12月15日。

13.Sonesta International Hotels Corporation和HPT CY TRS，Inc.之间的主管理协议，日期为2020年12月15日，经修订。

14.Sonesta International Hotels Corporation和HPT TRS MRP，Inc.之间的主管理协议，日期为2020年12月15日，经修订。

15.Sonesta GateHall Drive LLC和SVC GateHall Drive TRS LLC之间的管理协议，日期为2021年2月12日。

16.索内斯塔国际酒店公司和HPT TRS MRP，Inc.之间的管理协议，日期为2021年3月2日，但将于2021年3月24日生效。

17.Sonesta International Hotels Corporation和Cambridge TRS，Inc.之间的主管理协议，日期为2021年6月1日。

18.Sonesta Minneapolis LLC和SVC Minneapolis TRS LLC之间的管理协议，日期为2021年11月1日。

附表D

酒店