FNKO-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委托文件编号：001-38274

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471121000058/fnko-20210930_g1.jpg
Funko，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州35-2593276
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)

韦特莫尔大道2802号98201
埃弗里特华盛顿
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(425) 783-3616
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是  ☒没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2021年11月2日，注册人拥有39,929,863A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,791,972B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。





索引
页面
第一部分
财务信息
第一项。
财务报表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
3
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计)
4
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
5
截至2021年和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
管制和程序
37
第II部
其他信息
第一项。
法律程序
38
项目1A。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
81
第五项。
其他信息
81
第6项。
陈列品
82
签名
84



关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的声明外，其余所有包含在本季度报告中的表述均属前瞻性表述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、我们的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对我们产品的需求、预期未来支出和付款以及我们对未来运营目标的声明。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中第二部分10-Q表中所描述的重要因素。在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就一定会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
1

风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大负面影响的一些因素包括但不限于以下因素：
•我们会受到与零售业相关的风险的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响、全球和地区经济衰退的潜在负面影响、零售做法的变化、我们维持和进一步发展与零售客户和分销商关系的能力。
•作为一家授权流行文化消费产品的供应商，我们在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作，并受到许多相关风险的影响，包括但不限于我们授权的物业和我们创建的产品的市场吸引力。
•我们面临与业务运营相关的几个风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯其他各方知识产权的情况下运营我们的业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及新产品发布的时机和受欢迎程度造成的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化，以及外币或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的第三方供应商、制造商和外包商，我们的声誉和有效运营我们业务的能力可能会因为这些不在我们控制范围内的第三方的行为而受到损害。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或与未能遵守我们所受的各种法律法规相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受制于与信息技术有关的风险，包括但不限于与我们电子商务业务的运作、我们操作信息系统的能力以及我们遵守有关隐私和保护数据的法律有关的风险。
•我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以有利的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•ACON对我们有重大影响，它的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税金协议，该协议赋予持续股权所有者一定的利益，使A类普通股股东受益的程度不会与持续股权所有者受益的程度相同。
•我们A类普通股的所有权存在相关风险，包括但不限于未来发行的潜在稀释和我们A类普通股价格的波动。
2

第一部分-财务信息
第1项。
财务报表

Funko，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位为千，每股数据除外)
净销售额$267,733 $191,229 $693,020 $426,028 
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
171,320 117,504 425,929 261,103 
销售、一般和管理费用59,890 41,167 166,032 127,590 
折旧及摊销10,328 11,887 30,778 33,947 
总运营费用241,538 170,558 622,739 422,640 
营业收入26,195 20,671 70,281 3,388 
利息支出，净额1,711 2,875 5,921 8,221 
债务清偿损失675 — 675 — 
其他(收入)费用，净额(505)779 466 1,450 
所得税前收入(亏损)24,314 17,017 63,219 (6,283)
所得税费用(福利)5,939 1,420 12,814 (1,139)
净收益(亏损)18,375 15,597 50,405 (5,144)
更少：非控股权益应占净收益(亏损)
6,474 5,801 18,177 (229)
可归因于Funko公司的净收益(亏损)$11,901 $9,796 $32,228 $(4,915)
A类普通股每股收益(亏损)：
基本信息$0.30 $0.28 $0.85 $(0.14)
稀释$0.28 $0.27 $0.80 $(0.14)
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息39,448 35,483 37,856 35,155 
稀释41,796 35,904 40,079 35,155 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

Funko，Inc.和子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
净收益(亏损)$18,375 $15,597 $50,405 $(5,144)
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)，扣除税收影响净额#美元159和$(315)分别为2021年9月30日和2020年9月30日止的三个月，以及美元180及$153分别截至2021年和2020年9月30日的9个月
(1,266)1,647 (739)(896)
综合收益(亏损)17,109 17,244 49,666 (6,040)
更少：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)
6,142 6,397 18,042 (578)
可归因于Funko，Inc.的全面收益(亏损)。$10,967 $10,847 $31,624 $(5,462)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

Funko，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(以千人为单位，不包括每股收入)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$93,245 $52,255 
应收账款净额153,655 131,837 
库存140,834 59,773 
预付费用和其他流动资产23,790 15,486 
流动资产总额411,524 259,351 
财产和设备，净值54,831 56,141 
经营性租赁使用权资产52,831 58,079 
商誉126,612 125,061 
无形资产，净额193,666 205,541 
递延税项资产70,339 54,682 
其他资产5,104 4,735 
总资产$914,907 $763,590 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，扣除未摊销贴现$17,378 $10,758 
经营租赁负债的当期部分15,187 13,840 
应付帐款63,936 29,199 
应付所得税10,544 425 
应计特许权使用费47,611 40,525 
应计费用和其他流动负债89,019 43,949 
流动负债总额243,675 138,696 
长期债务，扣除未摊销折价后的净额160,172 180,012 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额50,495 57,512 
递延税项负债769 780 
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分80,787 60,297 
其他长期负债5,135 3,848 
承担和或有事项(附注7)
股东权益：
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权股份；39,749和35,657分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
4 4 
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权股份；10,856和14,040分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本245,859 216,141 
累计其他综合收益1,114 1,718 
留存收益56,631 24,403 
归属于Funko，Inc.的股东权益总额。303,609 242,267 
非控制性权益70,265 80,178 
股东权益总额373,874 322,445 
总负债和股东权益$914,907 $763,590 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5

Funko，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)
经营活动
净收益(亏损)$50,405 $(5,144)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧、摊销及其他30,356 35,929 
基于股权的薪酬9,869 7,494 
债务发行成本摊销和债务贴现893 1,006 
债务清偿损失675 — 
递延税费994 1,237 
其他(93)1,715 
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(22,223)13,507 
库存(81,770)(11,115)
预付费用和其他资产(1,582)15,163 
应付帐款33,933 (1,595)
应付所得税10,135 (465)
应计特许权使用费7,086 (3,045)
应计费用和其他负债40,114 5,658 
经营活动提供的净现金78,792 60,345 
投资活动
购置物业和设备(17,434)(14,704)
收购企业及相关无形资产(扣除现金)199 — 
其他84 — 
用于投资活动的净现金(17,151)(14,704)
融资活动
信用额度借款— 28,267 
按信用额度付款— (55,103)
发债成本(1,055)(569)
发行长期债券180,000 — 
偿还长期债务(193,875)(8,814)
来自持续股权所有者的贡献— 177 
分配给持续股权所有者(9,284)(3,496)
应收税金协议项下的付款(6)(165)
行使股权期权所得收益3,726 41 
用于融资活动的净现金(20,494)(39,662)
汇率对现金和现金等价物的影响(157)687 
现金及现金等价物净增加情况40,990 6,666 
期初现金及现金等价物52,255 25,229 
期末现金和现金等价物$93,245 $31,895 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

Funko，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明综合财务报表包括Funko公司及其子公司(统称为“公司”)，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已注销。
该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和相关交易，以便开展Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其子公司的业务。
在我们首次公开募股时发生的重组交易导致Funko，Inc.成为FAH有限责任公司的唯一管理成员。作为FAH，LLC的唯一管理成员，Funko公司经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司经营FAH，LLC的业务。因此，该公司合并了FAH有限责任公司的财务业绩，并在其未经审计的简明合并财务报表中报告了非控股权益，这些权益代表FAH有限责任公司的共同单位，仍由FAH有限责任公司的其他所有者(统称为“持续股权所有者”)持有。
中期财务信息
管理层认为，为公平列报截至呈列日期及中期业绩所需的所有调整均已包括在内，而该等调整包括正常的经常性调整。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的浓缩综合经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读，这些报表包括在公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。
净销售额修正
在截至2020年12月31日的季度里，该公司纠正了一个影响到截至2020年9月30日的季度净销售额的非实质性错误。这一调整使2020年第三季度的净销售额增加了美元。2.72000万美元，2020年第四季度净销售额减少了美元2.72000万。
2. 重大会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重大会计政策
本公司重要会计政策的说明载于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告内经审核的综合财务报表内。
7

3. 收购
TokenWave LLC。2021年3月26日，本公司收购了TokenWave LLC的多数会员权益，TokenWave LLC是TokenHead的开发商，TokenHead是一款展示和跟踪不可替代令牌(NFT)持有量的移动应用和网站。这笔交易代表着将该公司的产品扩展到数字NFT的机会。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。购买代价、收购资产和承担的负债的公允价值以及与收购相关的交易成本并不重要。TokenWave LLC在收购之日至2021年9月30日的综合经营报表中所包含的活动并不重要。
4. 公允价值计量
除下文讨论的金融工具外，该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。对于按公允价值经常性计量的金融工具，本公司根据美国公认会计原则(GAAP)定义的三级公允价值等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。有关公司用来估计公允价值并根据每种金融工具的公允价值等级确定分类的方法和假设的说明，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注。
现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，现金等价物包括美元63.3百万美元和$34.5分别为100万只高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被归类为1级。
债务。本公司债务工具(被归类为3级金融工具)在2021年9月30日和2020年12月31日的估计公允价值约为$180.0百万美元和$193.9分别为百万美元。本公司债务工具于2021年9月30日及2020年12月31日的账面价值为$177.6百万美元和$190.8分别为百万美元。
5. 债务
债务由以下部分组成(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
定期贷款安排$180,000 $193,875 
发债成本(2,450)(3,105)
定期债务总额177,550 190,770 
更少：当前部分
17,378 10,758 
长期债务，净额$160,172 $180,012 


8

信贷安排
以前的信贷安排
于2018年10月22日，本公司订立一项信贷协议(经修订后的“前信贷协议”)，提供金额为#美元的定期贷款。235.0100万美元(“前定期贷款安排”)和#美元的循环信贷安排。50.0(“前循环信贷安排”)(合称“前循环信贷安排”)。2019年2月11日，本公司修订了原信贷协议，将原循环信贷额度提高至1美元。75.0百万美元。于二零一九年九月二十三日，本公司对前信贷协议订立第二次修订，将前信贷协议下的前定期贷款融资及前循环信贷融资的到期日延长至2024年9月23日(“到期日”)，将适用于前信贷协议下所有贷款的利差下调0.75%，并降低了根据以前的信贷协议产生的某些费用。第二项修正案还允许该公司要求额外的$25.0在前定期贷款安排的基础上增加了100万美元。
于二零二零年五月五日，本公司对前信贷协议进行第三次修订，修订财务契约及调整杠杆率所需的杠杆水平(定义见前信贷协议)，以提供本公司额外的灵活性。
以前的定期贷款按季度分期摊销，总金额相当于5.00原定期贷款工具第一年和第二年原本金的百分比，10.00前定期贷款安排第三年和第四年的原本金的百分比，以及12.50在前定期贷款安排的第五年，前定期贷款安排的原始本金的%，以及在到期日到期和应付的任何未偿还余额。第一次摊销付款是在2018年12月31日。以前的循环信贷安排将在到期日终止，其下的贷款有资格在到期日之前借入、偿还和再借入。
经修订后，信贷安排项下的贷款按欧元利率(如信贷协议所界定)计息，或如属循环贷款，则按回旋利率(如信贷协议所界定)加计利息，可由本公司自行选择，按欧元利率(如信贷协议所界定)计算利息，或在循环贷款的情况下，按(信贷协议所界定)的回旋利率计算利息3.00%或基本利率(如信贷协议中所定义)加2.00%，带0.25基于达到一定杠杆率的降级百分比。欧元汇率受制于1.00对于以欧元利率为基础的贷款，利息支付应在每个适用的利息期结束时支付。
除惯常例外外，前信贷安排以本公司及其主要国内附属公司的几乎所有资产作抵押。截至2020年12月31日，本公司遵守了其以前的信贷协议中的所有契诺。
2021年9月，所有未偿还本金余额和应计利息$180.1偿还了公司以前定期贷款安排的80万美元，公司记录了#美元0.7因注销未摊销的递延融资费而产生的债务清偿亏损100万美元。
新的信贷安排
2021年9月17日，本公司签订了一项新的信贷协议(“新信贷协议”)，规定提供金额为#美元的定期贷款。180.02000万美元(“新定期贷款安排”)和#美元的循环信贷安排。100.02000万美元(“新循环信贷安排”)(合称“新信贷安排”)。新信贷融资所得款项主要用于偿还以前的信贷融资。
9

新定期贷款安排于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期摊销，总额相当于2.50新定期贷款的原始本金的%，以及到期日到期和应付的任何未偿还余额。第一笔摊销款项从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
新信贷安排下的贷款将根据借款人的选择，按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央银行利率(视情况而定)计息，外加(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple Sonia和/或Central Bank利率2.50%或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视情况而定)，外加1.50%，在第(I)及(Ii)款的每种情况下，除两项条文另有规定外0.25基于在截止日期后达到一定杠杆率的降级百分比。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单SONIA利率均受0.00%地板。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于Daily Simple Sonia的贷款，利息按月支付。对于基于LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期末支付利息。
新信贷安排以本公司及其任何现有或未来的主要国内附属公司的几乎所有资产作抵押，但符合惯例的例外情况除外。截至2021年9月30日，本公司遵守了其新信贷协议中的所有契约。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有180.0百万美元和$193.9根据新定期贷款安排及前定期贷款安排未偿还的贷款分别为百万元及不是根据新的循环信贷安排和前循环信贷安排，未偿还借款分别为2021年9月30日和2020年12月31日，公司的未偿还借款为100.0300万美元和300万美元75.0根据新的循环信贷安排和以前的循环信贷安排，分别可提供600万美元。
有几个不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还信用证。
6. 应收税金协议项下的负债
于二零一七年十一月一日，本公司与FAH，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85由于(I)未来由本公司或交易所出资或在某些情况下被当作交易所赎回FAH、LLC的普通股，换取Funko，Inc.的A类普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠，其实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如有)的百分比被视为实现了(I)未来由本公司或交易所提供的资金或在某些情况下被视为交换的FAH，LLC的普通股或现金。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司收购了0.51000万美元，3.7分别为FAH，LLC的1000万个公共单位。在截至2020年9月30日的三个月内，公司做到了不是Idon‘我不需要任何通用的单位。在截至2020年9月30日的9个月内，公司收购了0.5FAH，LLC的1.8亿个公共单位。作为这些交换的结果，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认其递延税净资产增加了1美元。1.9百万美元和$16.5分别为100万美元和300万美元0.4截至2020年9月30日的9个月为100万美元。
10

下表汇总了公司应收税金协议负债金额的变化(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
期初余额$80,500 $66,606 $62,317 $65,816 
交易所的额外负债1,890 — 20,079 955 
应收税金协议项下的付款— — (6)(165)
期末余额$82,390 $66,606 $82,390 $66,606 
截至2021年9月30日，公司根据应收税金协议承担的总债务(包括应计利息)为1美元。82.41000万美元，其中1,300万美元1.6100万美元计入未经审计的简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。由于本公司得出结论认为，本公司很可能有足够的未来应课税收入来利用所有相关税项优惠，因此并无任何受应收税项协议约束的交易本公司未确认相关负债。于2020年12月31日，本公司在应收税项协议下的总负债(包括应计利息)为$62.31000万美元，其中1,300万美元2.02000万美元计入简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。
7. 承诺和或有事项
许可协议
该公司与各种拥有版权和商标的字符和设计的许可方签订了与其销售的产品相关的许可协议。这些协议通常要求根据产品销售额支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。这些协议包括，除其他事项外，根据董事会定义的公司某些业绩指标发放年度奖金，最高可达一年解雇日之后的遣散费。
租契
该公司已经签订了办公、仓库和配送设施的不可撤销经营租赁，原租赁期到2032年到期。一些经营租约还包含按续签时的现行市场利率续签五年的选择权。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险费、公共区域维护费和其他执行费用。
债务
本公司已订立新信贷协议，其中包括一项新的定期贷款安排及一项新的循环信贷安排。见附注5，债务。
11

应收税金协议
该公司是与FAH、LLC和每个持续股权所有者签订的应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者支付款项。见附注6，应收税金协议项下的负债。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些索赔要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔。就若干待决事项而言，由于该等事项并未透过发现及/或发展重要事实资料及法律资料而取得足够进展，以致本公司无法估计可能的亏损范围(如有)，故未建立应计项目。对这些未决事项中的一个或多个作出不利决定可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
本公司正在并可能在未来受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的约束。例如，2020年3月10日，该公司的一名所谓股东向美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案起诉书称，该公司违反了经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)条以及根据该法颁布的第10b-5条，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。除其他事项外，这起诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。二更多的投诉提出了实质上类似的指控-Nahas诉Funko，Inc.等人案。和Dachev诉Funko，Inc.等人案-分别于2020年4月3日和2020年4月9日在美国加利福尼亚州中心区地区法院和2020年4月9日在华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。2020年6月25日，达契夫诉讼被自愿驳回。2020年6月11日，加州中心区的行动在所有目的下被合并为一个行动，根据费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的。主要原告于2020年7月31日对本公司及其若干高级管理人员和董事，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有关联的实体提出了合并诉讼。合并起诉书增加了基于公司截至2019年6月30日季度的收益公告和Form 10-Q季度报告的第10(B)条和第20(A)条索赔，以及根据交易法第20A条提出的索赔。所有被告于2020年10月2日采取行动驳回合并诉讼，驳回动议的简报于2021年1月29日结束。2021年2月25日，法院批准了所有被告驳回费雷拉诉讼的动议，允许主要原告修改申诉。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书。2021年5月7日，所有被告提出驳回修改后的起诉书；简要介绍了2021年7月17日结束的那些动议。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。
12

根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对其某些董事和高级管理人员提起了几起股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及Igelido诉Mariotti等人案。，分别提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。2020年7月6日，这三项行动在所有目的上合并为一标题下的诉讼在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。此外，在2020年7月14日和7月31日，这些行动的标题是Rubin诉Mariotti等人案。和弗莱彻诉马里奥蒂等人案。分别提交给美国特拉华州地区法院。这些二所有目的的操作都合并到一标题下的诉讼在Re Funko，Inc.股东派生诉讼于2020年9月8日，随后被移交给美国加州中心区地区法院。在2021年4月23日，这两个案件都在“股东衍生品诉讼”的标题下待决，在没有损害的情况下被自愿驳回。2021年6月11日，另一项衍生诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，被提交给特拉华州衡平法院。作为回应，2021年7月8日，该公司采取行动，留下来并驳回了这一行动。这些动议仍然悬而未决。股东衍生品诉讼中提起的诉讼指控其违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、内幕交易以及违反《交易法》(Exchange Act)。除其他事项外，该等诉讼寻求向本公司支付损害赔偿金，并要求董事及高级管理人员交出他们因涉嫌不当行为而获得的所有利润及利益。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，七本公司据称的股东向华盛顿州金县高等法院提起可能的集体诉讼，起诉本公司、其若干高级管理人员和董事、ACON、基本资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本”)、首次公开募股的承销商以及某些其他被告。
2018年7月2日，这些诉讼被下令为所有目的合并为一标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合并申诉。2018年10月1日，该公司采取行动驳回了这一行动。截至2018年11月30日，该动议已作了全面简报，并于2019年5月3日就动议进行了口头辩论。2019年8月2日，法院批准了公司驳回诉讼的动议，允许原告修改诉状。法院裁定，除其他外，“Funko关于其财务披露的陈述并不存在重大虚假或误导性”，“原告没有证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，或者此类陈述不仅仅是企业乐观或吹嘘。”法院还裁定，“Funko关于其财务披露的陈述没有重大虚假或误导性”，“原告没有证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，也没有证明此类陈述不仅仅是企业的乐观或吹嘘。”2019年10月3日，原告提起第一份修改后的合并诉状。2019年12月5日，该公司采取行动驳回了这一投诉。截至2020年3月17日，该议案已作了全面通报，并于2020年5月15日进行了议案口头辩论。2020年8月5日，华盛顿金县高级法院以偏见驳回了这一合并行动。原告于2020年9月4日向华盛顿上诉法院提交上诉通知书。上诉简报于2021年6月1日结束，华盛顿上诉法院于2021年9月17日听取了上诉辩论。2021年11月1日，上诉法院在多数方面推翻了初审法院的驳回决定，发回初审法院进一步审理。
2018年6月4日，一起可能的集体诉讼名为卡努贡达 V.Funko，Inc.，et al.在美国华盛顿州西区地区法院对该公司、其某些高级管理人员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。，已经同意在该州案件发展之前暂停这一行动。
13

华盛顿州法院和伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。指控公司违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会的与公司首次公开募股相关的文件中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为公司A类普通股支付的代价，以及律师费和费用。
本公司是与其业务相关的额外法律诉讼的一方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但本公司并不认为该等事项的解决合理地可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。


8. 细分市场
本公司根据业务活动的管理和评估方式以及其首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而定期审查并可获得的离散财务信息来确定其部门。由于其CODM定期审查财务业绩并在综合水平上分配资源，因此公司一细分市场。
下表显示了以销售额百分比表示的汇总产品信息：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
数字76.9 %75.9 %78.5 %78.3 %
其他23.1 %24.1 %21.5 %21.7 %
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
砰！品牌产品72.1 %71.5 %76.3 %77.0 %
Loungefly品牌产品13.7 %14.1 %13.1 %12.5 %
其他14.2 %14.4 %10.6 %10.5 %

14

下表提供了汇总的地理信息(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净销售额：
美国$191,289 $140,935 $490,993 $317,348 
欧洲58,873 35,538 150,683 71,677 
其他国际组织17,571 14,756 51,344 37,003 
总净销售额$267,733 $191,229 $693,020 $426,028 
2021年9月30日2020年12月31日
长期资产：
美国$67,618 $72,813 
英国27,324 29,998 
越南和中国17,824 16,144 
长期资产总额$112,766 $118,955 

9. 所得税
Funko公司作为一家公司纳税，并根据Funko公司在FAH，LLC持有的经济利益，为其从FAH，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。出于所得税申报的目的，FAH，LLC被视为直通合伙企业。根据FAH，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在FAH中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，FAH是有限责任公司的直通应纳税所得额。
该公司记录了$5.9百万美元和$1.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税支出分别为100万美元和12.8百万美元的所得税支出和1.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月所得税优惠分别为100万美元。本公司截至2021年9月30日止九个月的实际税率为20.3%。该公司的实际税率低于21%的法定税率，主要是因为该公司不需要为可归因于非控股权益的FAH，LLC收益部分缴纳所得税。
该公司是与FAH、LLC和每个持续股权所有者签订的应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者支付款项。见附注6，应收税金协议项下的负债。



15

10. 股东权益
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
A类普通股
期初余额$4 $4 $4 $3 
已发行股份— — — 1 
期末余额$4 $4 $4 $4 
B类普通股
期初余额$1 $1 $1 $1 
赎回FAH，LLC的公用单位— — — — 
期末余额$1 $1 $1 $1 
额外实收资本
期初余额$239,269 $210,735 $216,141 $204,174 
基于股权的薪酬3,658 2,456 9,869 7,494 
为基于股权的薪酬奖励而发行的股票48 174 3,726 219 
与股权薪酬奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — — (101)
其他— — 200 — 
赎回FAH，LLC的公用单位2,852 — 19,532 2,115 
应收税金协议项下负债的设立及递延税项资产的相关变动32 — (3,609)(536)
期末余额$245,859 $213,365 $245,859 $213,365 
累计其他综合(亏损)收入
期初余额$2,048 $(807)$1,718 $791 
外币折算(亏损)收益，税后净额(934)1,051 (604)(547)
期末余额$1,114 $244 $1,114 $244 
留存收益
期初余额$44,730 $5,731 $24,403 $20,442 
可归因于Funko公司的净收益(亏损)11,901 9,796 32,228 (4,915)
期末余额$56,631 $15,527 $56,631 $15,527 
非控制性权益
期初余额$69,346 $67,968 $80,178 $79,733 
分配给持续股权所有者(2,371)(821)(9,284)(3,496)
其他— — 861 — 
赎回FAH，LLC的公用单位(2,852)— (19,532)(2,115)
外币折算(亏损)收益，税后净额(332)596 (135)(349)
非控股权益应占净收益(亏损)6,474 5,801 18,177 (229)
期末余额$70,265 $73,544 $70,265 $73,544 
股东权益总额$373,874 $302,685 $373,874 $302,685 
16

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月已发行的A类和B类普通股的变动情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
已发行A类普通股
期初余额39,245 35,465 35,657 34,918 
为基于股权的薪酬奖励而发行的股票
12 21 419 85 
赎回FAH，LLC的公用单位492 — 3,673 483 
期末余额39,749 35,486 39,749 35,486 
已发行B类普通股
期初余额11,201 14,040 14,040 14,515 
赎回FAH，LLC的公用单位(345)— (3,184)(475)
期末余额10,856 14,040 10,856 14,040 
已发行的A类和B类普通股总数
50,605 49,526 50,605 49,526 

11. 非控制性权益
Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务结果，并报告了代表FAH，LLC共同单位的非控股权益，这些单位由持续的股权所有者持有。在Funko公司保留其在FAH，LLC的控股权益期间，Funko公司在FAH，LLC的所有权权益的变化将作为股权交易入账。因此，当FAH，LLC的净资产分别为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净收入(亏损)和综合收益(亏损)在Funko公司和非控股股东之间根据双方在FAH有限责任公司的相对经济所有权权益进行分配。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Funko，Inc.39.7百万和35.7分别为FAH、LLC通用单位的百万，相当于76.8%和69.5分别在FAH，LLC拥有%的经济所有权权益。
FAH的净收益(亏损)和全面收益(亏损)不包括Funko公司的某些活动，包括Funko公司发放的基于股票的补偿奖励的基于股权的补偿支出，以及Funko公司的公司税、联邦税、州税和地方税的所得税支出(福利)。以下是FAH，LLC在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入(亏损)和全面收益(亏损)计算中不包括的金额：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
Funko，Inc.
基于股权的薪酬$3,658 $2,438 $9,869 $7,384 
所得税费用(福利)$5,257 $911 $11,050 $(2,318)
17


12. 每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Funko公司应占的净收入(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将Funko公司应占的净收入(亏损)除以A类流通股的加权平均流通股数量，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而调整的。
下表列出了用于计算A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母(以千为单位，不包括股票和每股金额)的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净收益(亏损)$18,375 $15,597 $50,405 $(5,144)
较少：可归因于以下原因的净收益(亏损)
拥有非控股权益
6,474 5,801 18,177 (229)
可归因于Funko，Inc.的净收益(亏损)-基本和摊薄$11,901 $9,796 $32,228 $(4,915)
分母：
加权平均A类流通股普通股-基本39,448,391 35,483,266 37,856,435 35,154,617 
添加：可转换为A类普通股的FAH，LLC稀释普通股单位
227,537 249,718 227,500 — 
增列：稀释性Funko，Inc.股权薪酬奖励
2,120,455 170,754 1,994,936 — 
加权平均A类流通股稀释后的普通股41,796,383 35,903,738 40,078,871 35,154,617 
A类普通股每股收益(亏损)-基本$0.30 $0.28 $0.85 $(0.14)
稀释后A类普通股每股收益(亏损)$0.28 $0.27 $0.80 $(0.14)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，总计13.9百万和19.5分别为600万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，总计15.0百万和20.3在计算A类普通股每股稀释收益(亏损)时，分别有100万股潜在稀释证券被排除在加权平均数之外，因为这将是反稀释的影响。截至2021年和2020年9月30日的三个月，反稀释证券包括12.3百万和15.6分别为100万美元，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，反稀释证券包括13.7百万和15.8可转换为A类普通股的FAH，LLC的普通股单位分别为100万股，但被排除在稀释后每股收益(亏损)的计算之外，因为在IF转换方法下，这种影响将是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。
18

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明，这些报表包括在本季度报告10-Q表格中的其他部分，以及我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中披露的经过审计的综合财务报表和相关说明。本讨论和分析包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种重要因素的结果，包括本10-Q季度报告中的“风险因素”中列出的那些因素。
除文意另有所指外，本季度报告中使用的表格10-Q中引用：
◦“我们,” “我们,” “我们的,” 这个 “公司，” “芬科“类似的引用是指：(1)交易完成后，指向Funko，Inc.，除非另有说明，否则其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成前，指向FAH、LLC和(2)FAH，LLC，以及(除非另有说明)其所有子公司。
◦“ACON是指特拉华州有限责任公司ACON Funko Investors，L.L.C.和ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附属基金(包括为前股权所有者持有A类普通股而成立的任何此类基金或实体)。
◦“持续股权所有者“统称为ACON，基本面，前利润利益持有人，某些前权证持有人和某些现任和前任高管、雇员和董事，以及他们在交易后在FAH，LLC拥有共同单位的每个获准受让人，他们可以在我们的选择下，以各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股，以换取Funko，Inc.的A类普通股的现金或新发行的股票。
◦“FAH，LLC“指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
◦“FAH LLC协议指的是FAH，即有限责任公司的第二份修订和重述的有限责任公司协议，并不时修订。
◦“前股权所有者是指那些与ACON有关联的原始股权所有者，他们为了完成交易而转让了他们在FAH，LLC普通股单位的间接所有权权益，以换取Funko，Inc.A类普通股(由他们直接或间接持有)。
◦“前利润权益持有人“统称是指我们的某些董事以及某些现任和前任高管和员工，在交易完成前，他们根据FAH，LLC先前的股权激励计划在FAH，LLC持有现有的既有和未归属利润权益，并获得FAH，LLC的普通单位，以换取他们与交易有关的利润权益(受任何普通单位的限制，这些普通单位的未归属利润权益仍受其现有的基于时间的归属要求的约束)。
◦“基本面“统称为基本资本有限责任公司和Funko International有限责任公司.
◦“原始股权所有者“指的是FAH有限责任公司在交易前的集体所有权权益所有者，包括ACON、基本面、前利润权益持有者以及某些现任和前任高管、雇员和董事。
◦“应收税金协议指的是Funko，Inc.，FAH，LLC与每个持续股权所有者之间签订的应收税款协议，作为交易的一部分，定义如下。
◦“交易记录“是指我们在2017年11月首次公开募股(IPO)时进行的某些组织交易。
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概述
我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样一个信念之上，即每个人都是某样东西的粉丝，而Funko的目标是为每个粉丝都提供一些东西。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝能够表达他们对自己最喜欢的东西的亲和力-无论是电影、电视节目、视频游戏、音乐家还是运动队。我们将独特的设计和美感融入到我们广泛的授权内容组合中，涉及各种产品类别，包括数字、手袋、钱包、服装、配件、棋类游戏、毛绒、家居用品和数字NFT，我们以极易获得的价位提供这些内容。我们相信我们处于流行文化的结合点-内容提供商看重我们，因为我们有能力用我们的创意产品和广泛的分销将粉丝与他们的财产联系起来；零售商看重我们，因为我们有广泛的授权流行文化产品组合，我们可以策划这些产品来引起他们的消费者的共鸣；消费者看重我们的独特、风格化的产品和它们所代表的内容。我们相信，我们创新的产品设计和市场定位已经打乱了特许产品市场，并帮助定义了今天的流行文化产品类别。
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并将继续造成重大生命损失和对全球经济的破坏，包括由于各国政府和其他方面寻求限制该疾病及其变种的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动，以及通过关闭商业和运输以及限制人们的行动和集会。
由于大流行的爆发，我们经历了对我们产品的需求减弱，这对我们2020年的净销售额和流动性产生了负面影响。由于政府强制关闭和限制店内占有率，许多客户推迟或大幅减少了我们产品的订单。我们还经历了临时的关键客户关闭，这促使我们做出战略决策，改变新产品交付的时间，以保持需求。
我们还在持续监控我们产品的供应商和制造商。2020年，我们面临产品采购延迟或困难，作为回应，我们将更多的生产从中国转移到越南。尽管生产转移到越南，但我们正在经历并继续预计，由于全球大流行和其他影响全球供应链的问题，2021年剩余时间以及至少到2022年初，集装箱运输成本将超过历史水平。尽管到2021年第三季度末，我们一直在消化这些成本，但我们最近提高了某些产品的价格，以帮助弥补增加的成本和通胀压力。

我们认为，新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第二季度，在此期间，与2019年第二季度相比，我们的净销售额出现了显着下降。如果新冠肺炎或变异株病例大幅激增，并伴随着额外的关闭或重新开放的大幅暂停，2021年或2022年的剩余时间可能会受到影响。
我们已经采取行动保护我们的员工，以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括但不限于，必要的日常健康预筛查，以及提供个人防护装备，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。
20

关键绩效指标
我们认为以下指标是评估业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(金额(以千为单位))
净销售额$267,733 $191,229 $693,020 $426,028 
净收益(亏损)$18,375 $15,597 $50,405 $(5,144)
EBITDA(1)
$36,353 $31,779 $99,918 $35,885 
调整后的EBITDA(1)
$40,181 $36,191 $111,009 $47,012 
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)计算的财务指标，或非GAAP财务指标。有关EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账信息，净收益(亏损)是美国公认会计准则(GAAP)中最接近的财务指标，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

21

经营成果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月净收入构成的比较信息：
截至9月30日的三个月，期间随时间变化
20212020美元百分比
(金额以千为单位，百分比除外)
净销售额$267,733 $191,229 $76,504 40.0 %
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)171,320 117,504 53,816 45.8 %
销售、一般和管理费用59,890 41,167 18,723 45.5 %
折旧及摊销10,328 11,887 (1,559)(13.1)%
总运营费用241,538 170,558 70,980 41.6 %
营业收入26,195 20,671 5,524 26.7 %
利息支出，净额1,711 2,875 (1,164)(40.5)%
债务清偿损失675 — 675 NM
其他(收入)费用，净额(505)779 (1,284)NM
所得税前收入24,314 17,017 7,297 42.9 %
所得税费用5,939 1,420 4,519 NM
净收入18,375 15,597 2,778 17.8 %
较少：可归因于非控股权益的净收入
6,474 5,801 673 11.6 %
可归因于Funko公司的净收入。$11,901 $9,796 $2,105 21.5 %
净销售额
截至2021年9月30日的三个月净销售额为2.677亿美元，增长40.0%，而截至2020年9月30日的三个月净销售额为1.912亿美元。截至2020年9月30日的三个月里，新冠肺炎大流行的影响挥之不去，净销售额下降，原因是客户出货量减少，非必要业务关闭和其他社交疏远指导方针。除了新冠肺炎疫情对截至2020年9月30日的三个月的影响外，净销售额的增长主要是由于截至2021年9月30日的三个月对专业零售商、电子商务网站和直接消费者客户的销售额与截至2020年9月30日的三个月相比有所增加。
截至2021年9月30日的三个月，活跃物业的数量比截至2020年9月30日的三个月的715套增加了12.7%，达到806套；与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，每套活跃物业的平均净销售额增长了24.2%。活动财产是一种许可财产，我们可以从中产生给定时期内产品的销售额。虽然我们预计活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将随着时间的推移而增长，但我们预计活跃物业的数量和每套活跃物业的平均销售额将根据当时流行文化的相关内容、我们针对的物业类型以及总体经济趋势而随季度波动。

22

从地理位置来看，截至2021年9月30日的三个月，美国的净销售额增长了35.7%，达到1.913亿美元，而截至2020年9月30日的三个月，净销售额为1.409亿美元。在截至2021年9月30日的三个月里，欧洲的净销售额增长了65.7%，达到5890万美元，而截至2020年9月30日的三个月，净销售额为3550万美元，其他国际地点的净销售额在截至2021年9月30日的三个月里增长了19.1%，达到1760万美元，而截至2020年9月30日的三个月，净销售额为1480万美元。美国净销售额的增长主要是由于对专业零售商、电子商务网站和直接面向消费者的销售额的增加。欧洲和其他国际净销售额的增长主要是由于对专业零售商、分销商和电子商务网站的销售增加。这些增长不包括新冠肺炎大流行对截至2020年9月30日的三个月的影响。
在产品类别的基础上，截至2021年9月30日的三个月，数字净销售额增长42.0%，达到2.06亿美元，而截至2020年9月30日的三个月，净销售额为1.45亿美元，截至2021年9月30日的三个月，其他产品的净销售额增长33.8%，达到6180万美元，而截至2020年9月30日的三个月，净销售额为4620万美元。
在品牌产品的基础上，Pop！的净销售额！品牌产品在截至2021年9月30日的三个月中增长了41.3%，达到1.931亿美元，而截至2020年9月30日的三个月为1.367亿美元；Loungefly品牌产品在截至2021年9月30日的三个月中增长了36.3%，达到3680万美元，而截至2020年9月30日的三个月则为2700万美元；其他品牌产品的净销售额在截至2021年9月30日的三个月中增长了37.3%，达到3780万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2750万美元
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2021年9月30日的三个月，销售成本(不包括折旧和摊销)为1.713亿美元，增长45.8%，而截至2020年9月30日的三个月为1.175亿美元。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是销售额增加(如上所述)，以及运输和入境运费占销售额的百分比上升。
截至2021年9月30日的三个月，毛利率(不包括折旧和摊销)为36.0%，而截至2020年9月30日的三个月为38.6%。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的毛利率(不包括折旧和摊销)有所下降，原因是截至2021年9月30日的三个月，由于持续的全球供应链运力限制推动运费成本增加，运输和入境运费成本占净销售额的百分比有所增加，这部分被全球产品利润率的改善所抵消。我们预计，增加的运费至少会持续到2022年初。
销售、一般和管理费用
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为5990万美元，增长了45.5%，而截至2020年9月30日的三个月为4120万美元。这一增长主要是由于人员和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金、基于股权的薪酬以及可变仓库劳动力和第三方物流费用)增加了990万美元，广告和营销成本增加了240万美元，行政成本(包括信用卡处理费和坏账拨备)增加了190万美元，包括咨询和法律费用在内的专业费用增加了140万美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别占净销售额的22.4%和21.5%。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加是因为增加了基础设施项目(包括人力资本)和对业务的投资，以支持未来的运营。
23

折旧及摊销
截至2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,030万美元，下降13.1%，而截至2020年9月30日的三个月为1,190万美元，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
利息支出，截至2021年9月30日的三个月净额为170万美元，下降了40.5%，而截至2020年9月30日的三个月为290万美元。利息支出净额的减少主要是由于截至2021年9月30日的三个月的未偿债务平均余额低于截至2020年9月30日的三个月。
债务清偿损失
由于2021年9月的债务再融资，在截至2021年9月30日的三个月中，由于注销了未摊销的债务融资费，债务清偿损失为70万美元。
其他(收入)费用，净额
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，其他收入(净额为50万美元)和其他费用(净额为80万美元)。截至2021年9月30日的三个月比截至2020年9月30日的三个月有所增加，主要是因为与以美元以外的货币计价的交易有关的外币损益。
所得税费用
截至2021年和2020年9月30日的三个月，所得税支出分别为590万美元和140万美元。截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比有所增加，主要与所得税前收入的增加有关。
净收入
截至2021年9月30日的三个月，净收入为1840万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收入为1560万美元。净收入的增长主要是由于净销售额的增加，但与上文讨论的截至2020年9月30日的三个月相比，销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
24

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月净收益(亏损)构成的比较信息：
截至9月30日的9个月，期间随时间变化
20212020美元百分比
(金额以千为单位，百分比除外)
净销售额$693,020 $426,028 $266,992 62.7 %
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)425,929 261,103 164,826 63.1 %
销售、一般和管理费用166,032 127,590 38,442 30.1 %
折旧及摊销30,778 33,947 (3,169)(9.3)%
总运营费用622,739 422,640 200,099 47.3 %
营业收入70,281 3,388 66,893 NM
利息支出，净额5,921 8,221 (2,300)(28.0)%
债务清偿损失675 — 675 NM
其他费用，净额466 1,450 (984)(67.9)%
所得税前收入(亏损)63,219 (6,283)69,502 NM
所得税费用(福利)12,814 (1,139)13,953 NM
净收益(亏损)50,405 (5,144)55,549 NM
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)18,177 (229)18,406 NM
可归因于Funko公司的净收益(亏损)$32,228 $(4,915)$37,143 NM
净销售额
截至2021年9月30日的9个月，净销售额为6.93亿美元，增长62.7%，而截至2020年9月30日的9个月净销售额为4.26亿美元。除了新冠肺炎疫情对截至2020年9月30日的9个月的影响外，净销售额的增长主要是由于截至2021年9月30日的9个月对专业零售商、电子商务网站和直接消费者客户的销售额比截至2020年9月30日的9个月有所增加。
截至2021年9月30日的9个月，活跃物业数量与截至2020年9月30日的9个月的805套相比，增长了11.3%，达到896套；与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，每套活跃物业的平均净销售额增长了46.1%。
从地理位置来看，截至2021年9月30日的9个月，美国的净销售额增长了54.7%，达到4.91亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，净销售额为3.173亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，欧洲的净销售额增长了110.2%，达到1.507亿美元，而截至2021年9月30日的9个月中，净销售额为7,170万美元，其他国际地点的净销售额在截至2021年9月30日的9个月中增长了38.8%，达到5,130万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，净销售额为3,700万美元。美国净销售额的增长主要是由于对专业零售商、电子商务网站和直接面向消费者的销售额的增加。欧洲和其他国际净销售额的增长主要是由于对专业零售商、分销商和电子商务网站的销售增加。这些增长还不包括新冠肺炎大流行对截至2020年9月30日的9个月的影响。
25

在产品类别的基础上，截至2021年9月30日的9个月，数字净销售额增长63.0%，达到5.438亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，净销售额为3.337亿美元；截至2021年9月30日的9个月，其他产品的净销售额增长61.6%，达到1.492亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，净销售额为9230万美元。
在品牌产品的基础上，Pop！的净销售额！品牌产品在截至2021年9月30日的9个月中增长了61.3%，达到5.289亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为3.279亿美元；Loungefly品牌产品在截至2021年9月30日的9个月中增长了70.8%，达到9090万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5320万美元；其他品牌产品的净销售额在截至2021年9月30日的9个月中增长了63.1%，达到7320万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，其他品牌产品的净销售额与4320万美元相比增长了63.1%
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2021年9月30日的9个月，销售成本(不包括折旧和摊销)为4.259亿美元，增长63.1%，而截至2020年9月30日的9个月为2.611亿美元。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是销售额增加(如上所述)，以及运输和入境运费占销售额的百分比上升。
截至2021年9月30日的9个月，毛利率(不包括折旧和摊销)为38.5%，而截至2020年9月30日的9个月的毛利率为38.7%。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的毛利率(不包括折旧和摊销)下降的主要原因是，由于全球供应链运力限制推动运费成本增加，运输和运费成本占净销售额的比例在截至2021年9月30日的9个月期间有所增加，这部分被全球产品利润率的改善所抵消。我们预计，增加的运费至少会持续到2022年初。
销售、一般和管理费用
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1.66亿美元，增长30.1%，而截至2020年9月30日的9个月为1.276亿美元。这一增长主要是由于人员和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金、基于股权的薪酬以及可变仓库劳动力和第三方物流费用)增加了2780万美元，广告和营销成本增加了470万美元，设施和租金增加了230万美元。仓库和办公室支助费用减少100万美元，部分抵消了这些费用。截至2021年和2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用分别占净销售额的24.0%和29.9%。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比下降是因为净销售额超过了销售、一般和管理费用。
折旧及摊销
截至2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为3080万美元，下降了9.3%，而截至2020年9月30日的9个月为3390万美元，这主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
利息支出，截至2021年9月30日的9个月净额为590万美元，下降28.0%，而截至2020年9月30日的9个月为820万美元。利息支出净额的减少主要是由于截至2021年9月30日的9个月的未偿债务平均余额低于截至2020年9月30日的9个月。
26

其他费用，净额
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，其他费用净额分别为50万美元和150万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，其他费用净额主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
债务清偿损失
由于2021年9月的债务再融资，在截至2021年9月30日的9个月中，由于注销了未摊销的债务融资费，债务清偿损失为70万美元。
所得税费用(福利)
截至2021年和2020年9月30日的9个月，所得税支出为1280万美元，所得税优惠为110万美元。截至2021年9月30日的9个月，与截至2020年9月30日的9个月相比，增长主要与所得税前收入的增加有关。
净收益(亏损)
截至2021年9月30日的9个月，净收益为5040万美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为510万美元。净收入的增长主要是由于净销售额的增长，但与上文讨论的截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。


27

非GAAP财务指标
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益(统称为“非GAAP财务指标”)是对我们业绩的补充衡量标准，不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP呈报的。非GAAP财务指标不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为净收益(亏损)、每股收益(亏损)或根据美国GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用(利益)、折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为根据与股权补偿计划相关的非现金费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失(收益)和其他不寻常或一次性项目进一步调整的EBITDA。我们将调整后的净收入定义为Funko公司应占的净收入(亏损)，经重新分配可归因于FAH公司所有已发行普通股和期权的非控制权益的收入(亏损)重新分配，以换取Funko公司新发行的A类普通股，并根据某些非现金费用和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响进行进一步调整。这些项目包括与基于股权的补偿计划有关的非现金费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失(收益)和其他不寻常或一次性项目，以及这些调整对所得税(费用)收益的影响。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以A类普通股已发行股票的加权平均份额, 假设(1)FAH，LLC的所有已发行普通股和期权全部交换为Funko公司新发行的A类普通股，以及(2)股票期权和未归属普通股(如果有)的摊薄效应。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务衡量标准的定义提出的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务衡量标准。我们提出非GAAP财务衡量标准是因为我们认为它们是对我们业绩的重要补充衡量标准，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用这些衡量标准。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
管理层使用非GAAP财务衡量标准：
•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们运作策略的表现和成效；以及
•评估我们拓展业务的能力。
28

通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及调整，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为我们未经审计的简明综合财务报表(包括Form 10-Q)中作为财务业绩指标的净收益(亏损)或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；
•这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出，也不反映偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而这些措施并不反映进行此类更换所需的现金；以及
•我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并仅补充使用这些非公认会计准则，从而弥补了这些限制。如下表所示，非GAAP财务衡量标准包括与基于股权的补偿计划有关的非现金费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失(收益)以及其他不寻常或一次性项目的调整。预计这些项目将在未来一段时间内发生，这是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩和其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。通过删除与日常运营无关的项目，此处和下面的对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们随着时间的推移的核心运营绩效。
29

下表将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务业绩指标进行了核对，即本报告期间的净收益(亏损)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位为千，每股数据除外)
可归因于Funko公司的净收益(亏损)$11,901 $9,796 $32,228 $(4,915)
假设将FAH，LLC的普通股交换为A类普通股，可归因于非控股权益的净收益(亏损)的重新分配(1)
6,474 5,801 18,177 (229)
基于股权的薪酬(2)
3,658 2,456 9,869 7,494 
某些遣散费、搬迁和相关费用。(3)
— 1,178 81 2,184 
债务清偿损失(4)
675 — 675 — 
外币交易(收益)损失(5)
(505)778 466 1,449 
所得税费用(6)
(1,097)(3,937)(5,764)(2,350)
调整后净收益$21,106 $16,072 $55,732 $3,633 
加权平均A类流通股普通股-基本
39,448 35,483 37,856 35,155 
基于股权的薪酬奖励和FAH，LLC的普通股，可转换为A类普通股
14,634 16,047 15,882 15,770 
调整后的加权平均A类流通股-稀释
54,082 51,530 53,738 50,925 
调整后每股摊薄收益$0.39 $0.31 $1.04 $0.07 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(金额(以千为单位))
净收益(亏损)$18,375 $15,597 $50,405 $(5,144)
利息支出，净额1,711 2,875 5,921 8,221 
所得税费用(福利)5,939 1,420 12,814 (1,139)
折旧及摊销10,328 11,887 30,778 33,947 
EBITDA
$36,353 $31,779 $99,918 $35,885 
调整：
基于股权的薪酬(2)
3,658 2,456 9,869 7,494 
某些遣散费、搬迁和相关费用。(3)
— 1,178 81 2,184 
债务清偿损失(4)
675 — 675 — 
外币交易(收益)损失(5)
(505)778 466 1,449 
调整后的EBITDA
$40,181 $36,191 $111,009 $47,012 
(1)代表在收入(亏损)可归因于非控制性权益的期间，重新分配可归因于非控制性权益的净收入(亏损)，这些净收益(亏损)来自假设的FAH，LLC普通股单位与A类普通股的交换。
(2)代表与基于股权的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励时间的不同，这些费用在不同的期间会有所不同。
30

(3)截至2021年9月30日的9个月，代表遣散费、搬迁和与为应对新冠肺炎大流行而实施的全球裁员的剩余支付相关的费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，代表与整合我们在英国的仓库设施相关的遣散费、搬迁和相关成本，以及与为应对新冠肺炎疫情而实施的全球裁员相关的费用。
(4)代表注销截至2021年9月30日的三个月和九个月的未摊销债务融资费。
(5)代表非美元计价交易的未实现和已实现外币损益，包括外币远期外汇合约的衍生品损益。
(6)表示上述调整的所得税费用影响。这一调整对所有提出的期间使用25%的有效税率。
流动性和财务状况
引言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、偿债和一般企业需求。
尽管我们根据Funko，Inc.、FAH、LLC和每个持续股权所有者之间的应收税款协议承担义务，但我们相信，我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略、我们计划的资本支出以及我们作为一家上市公司预计在至少未来12个月内发生的额外开支提供资金。
流动性与资本资源
下表显示了截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的九个月的现金流摘要信息(单位：千)：
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动提供的净现金$78,792 $60,345 
用于投资活动的净现金(17,151)(14,704)
用于融资活动的净现金(20,494)(39,662)
汇率对现金和现金等价物的影响(157)687 
现金及现金等价物净增加情况$40,990 $6,666 
经营活动。截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为7880万美元，而截至2020年9月30日的9个月为6030万美元。经营活动提供的现金净额的变化主要来自净销售额收到的现金，以及支付给我们的许可人的产品成本和特许权使用费的现金支付。经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和行政费用(包括人事费用和佣金以及租金和设施成本)以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结清。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的增长主要是由于不包括非现金调整的净收入增加了5090万美元。净收入增加被与营运资本变化有关的减少部分抵消，营运资本变化使经营活动提供的现金净额减少3240万美元，主要原因是应收账款净额3570万美元，存货7070万美元，预付费用和其他资产1670万美元，但因应计费用和其他流动负债3450万美元、应付账款3550万美元、应付所得税1060万美元和应计特许权使用费1010万美元的减少额而部分抵销了净收入的增加，这主要是由于应收账款净额3570万美元，存货净额7070万美元，预付费用和其他资产1670万美元，应计费用和其他流动负债减少3450万美元，应付所得税1060万美元和应计特许权使用费1010万美元。
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投资活动。我们的网 投资活动中使用的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为 1720万美元 主要与我们生产线生产中使用的工装和模具的采购有关。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1,470万美元，主要用于购买我们产品线生产中使用的工具和模具。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益，扣除债务发行成本后的收益，偿还长期债务的收益，我们信贷额度安排下的付款和借款，向持续股权所有者的分配，以及行使基于股权的期权的收益。
截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为2050万美元，主要用于支付公司以前2.35亿美元定期贷款安排(“前定期贷款安排”)中的1.939亿美元，以及向持续股权所有者分配930万美元，但被发行1.8亿美元的新定期债务和行使基于股权的期权的收益370万美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为3970万美元，主要用于支付前定期贷款安排880万美元，向持续股权所有者分配350万美元，以及循环信贷安排净偿还2680万美元。
信贷安排
于二零二一年九月十七日，本公司订立一项新信贷协议(“新信贷协议”)，提供一项金额为1.8亿美元的定期贷款(“新定期贷款”)及一项金额为1亿美元的循环信贷安排(“新循环信贷安排”)(统称为“新信贷安排”)。新信贷融资所得款项主要用于偿还本公司前定期贷款融资及其7,500万美元循环信贷融资(“前循环信贷融资”，并连同前定期贷款融资，“前信贷融资”)。新信贷安排以借款人及其任何现有或未来的重要国内附属公司的几乎所有资产作抵押，但符合惯例的例外情况除外。
我们是一家控股公司，没有任何物质资产，我们自己也不经营任何业务。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息(如果有的话)的能力取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。根据信贷安排的条款，我们的子公司目前向公司支付现金股息的能力有限，但符合某些惯例例外，其中包括：
•只要没有当前或持续的违约事件，就有能力支付应收税金协议项下需要支付的金额、与上市公司相关的某些费用以及FAH有限责任公司协议或注册权协议所要求的费用的报销；以及
•于任何连续四个财政季度期间作出最多2,500万美元的其他分派的能力，只要在给予该等分派形式上的效力后(I)当时不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)净杠杆率(定义见新信贷协议)不大于低于适用财政季度财务契约所载净杠杆率0.50：1.00的比率。
我们预计这些限制将在未来根据我们的新信贷协议的条款继续存在，并可能根据我们或我们子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券的条款继续存在。
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新定期贷款安排于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期摊销，总额相当于新定期贷款安排原始本金金额的2.50%，并有任何未偿还余额于到期日到期应付。第一笔摊销款项从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
新信贷安排下的贷款将由借款人选择按(I)LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple Sonia及/或Central Bank利率(视何者适用而定)加2.50%或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)加1.50%的利率计息，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，须根据成交日期后达到若干杠杆率而递减两次0.25%的利率。LIBOR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和Daily Simple SONIA利率的下限均为0.00%。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于Daily Simple Sonia的贷款，利息按月支付。对于基于LIBOR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期末支付利息。
新信贷协议包含多个契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制我们的能力：
•招致额外的债务；
•招致一定的留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•股权分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与关联公司进行交易；
•办理不动产买卖回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们子公司的分红能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可兑换股权的证券；
•赎回、回购或为其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，新的信贷协议要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率(每种情况下，以往绩四个季度为基础衡量)。截至2021年9月30日的财季，最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为2.50：1.00和1.25：1.00。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们遵守了当时生效的各自信贷协议中的所有契约。根据我们目前的预期和预测，我们预计从这些财务报表发布之日起，我们将在至少一年内遵守我们的公约。如果新冠肺炎全球疫情导致的经济状况恶化，公司的收益和运营现金流不能像管理层目前估计的那样继续恢复，这可能会影响我们遵守修订后的财务契约的能力，并要求公司寻求对我们的新信贷协议进行额外的修订。
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新信贷协议还包含某些惯例陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，新信贷安排下的贷款人将获准加速所有未偿还借款及其他债务、终止未偿还承担及在发生若干违约事件(受若干宽限期及例外情况规限下)时行使其他指定补救措施，该等事件包括(其中包括)拖欠款项、违反陈述及保证、契约违约、若干交叉违约及交叉加速至其他债务、若干破产及无力偿债事件、若干重大货币判决及控制权变更。新的信贷协议定义了“控制权的变更”，其中包括除ACON及其附属公司以外的任何个人或集团成为Funko公司股权投票权超过35%的实益所有者。
截至2021年9月30日，我们在新的定期贷款工具下有177.6美元的未偿还债务(扣除250万美元的未摊销折扣)，在我们的新循环信贷工具下没有未偿还的借款，在我们的新循环信贷工具下剩下100.0美元可用。
表格S-3注册表
2019年4月19日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修订后的《S-3表》)初步上架登记书。S-3表格于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2022年9月15日。S-3表格允许我们为自己的账户不时提供和出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些出售股东在一次或多次发售中提供和出售27,884,185股A类普通股。
S-3表格的目的是根据市场条件和我们未来的资本需求，为我们提供进行证券注册销售的灵活性。根据搁置登记声明进行的任何未来发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。
流动性的未来来源和用途
截至2021年9月30日，我们拥有9320万美元的现金和现金等价物以及1.678亿美元的营运资本，而截至2020年12月31日，我们拥有5230万美元的现金和现金等价物以及1.207亿美元的营运资本。营运资金受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们目前的长期债务部分和信贷额度的减少。
消息来源
如上所述，从历史上看，我们的现金流的主要来源是经营活动的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计这些流动性来源将继续是我们的主要流动性来源。有关我们的信贷安排的讨论，请参阅上面的“信贷安排”和附注5，债务。
此外，如上所述，我们于2019年4月19日向美国证券交易委员会提交了S-3表格初步搁置登记书，该申请书于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2022年9月15日。根据搁置登记声明进行的任何发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。

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用途
未来的额外流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将其共同单位换成现金支付)、应收税款协议项下的支付以及运营和资本支出的一般现金需求(包括未来的企业资源规划(ERP)系统、支持我们的直接面向消费者体验的额外平台，以及在新租赁仓库和写字楼基础上建设资本)。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者支付的金额将会很大。吾等根据应收税款协议向持续股权拥有人支付的任何款项，一般会减少吾等或FAH，LLC的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付款项一般将会递延，并会累算利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款可能构成应收税款协议项下的重大违约，因而可能加速支付应收税款协议项下的应付款项。
季节性
虽然我们零售业的客户通常从事季节性很强的业务，但从历史上看，我们的业务只经历了适度的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户预计假日季节会增加库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业发货量和销售量最低的季度，也是由于业务的各种固定成本而利润最低的季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
合同义务
有了我们的新信贷安排，我们未来对定期债务的最低承诺与我们截至2020年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的信息有所变化。新定期贷款安排于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期摊销，总额相当于新定期贷款安排原始本金金额的2.50%，并有任何未偿还余额于到期日到期应付。我们还继续通过签订额外的仓库和办公空间租约或延长现有租约来支持我们的增长计划。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在合同义务下的承诺与我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中披露的承诺相比，在正常业务过程之外没有其他重大变化。


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关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制该等财务报表时，我们须作出影响未经审核简明合并财务报表日期的资产负债报告金额及或有资产负债、收入及开支相关披露的估计及判断。我们根据历史经验和根据美国公认会计原则作出的各种其他假设作出我们的估计，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税相关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策和估计”中报告的披露方面，我们的关键会计政策没有重大变化。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们主要面临利率和外汇变化带来的市场风险。这些市场风险是在正常业务过程中出现的，因为我们不从事投机交易活动。在截至2021年9月30日的9个月里，我们签订了额外的短期外币远期外汇合约，以在经济上对冲我们面临的外币风险敞口。未实现损益和已实现损益对短期外币远期汇兑并不重要。截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的“市场风险的量化及定性披露”项下的披露，对我们的市场风险并无其他重大变化。
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第四项。控制和程序。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据截至2021年9月30日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”(该词在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第一项。法律诉讼。
有关重大法律程序的讨论，请参阅本表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注7“承付款和或有事项-法律或有事项”。
项目1A。风险因素。
我们的业务面临重大风险和不确定性。一些重要因素可能会对我们的业务前景、财政状况和经营业绩产生重大不利影响，我们应该慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整体风险因素的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
商业风险、经济风险、市场风险和经营风险
2020年，新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响。尽管我们已经从2020年的影响中恢复过来，但考虑到新的变种，大流行可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。
2020年，新冠肺炎疫情被宣布为大流行，并在全球蔓延。新冠肺炎和该病毒的新变种已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏。尽管截至2021年9月30日底，我们的业务、财务状况和运营没有受到新冠肺炎的实质性影响，但任何导致世界大部分地区企业和消费者活动减少的新的激增，包括政府和其他方面为限制疾病及其变体的传播而实施的限制，如通过商业和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制，都将对我们的业务未来产生不利影响。
此外，从2020年到2021年，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临并继续面临产品采购延迟或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。如果这样的供应商和制造商挑战持续或再次发生，对我们的供应链和制造业的影响可能会对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能会更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
此外，对新冠肺炎大流行经济影响的担忧以前曾导致金融和资本市场的极端波动，未来可能会继续如此，这可能会对我们的股价和我们进入资本市场的能力产生实质性的不利影响。
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新冠肺炎大流行继续快速发展。这场大流行对我们的业务、流动性、业务结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，例如疾病的传播率、疾病的新变种或突变、大流行的持续时间和程度、疫苗和治疗的效力、时间和分布、美国、英国和欧洲其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭和商业中断的持续时间和程度，以及为控制、治疗和预防疾病而采取的行动的有效性。如果我们或我们的零售客户继续经历长时间的停工或其他业务中断，我们开展业务的能力以及反过来我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年中，我们的净销售额和盈利能力总体上增长迅速；然而，这不应被认为是我们未来业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：
•在现有销售渠道中扩大市场占有率，并进入新的销售渠道；
•预测、衡量和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别中取得或签订新的许可证，并续签现有许可证；
•扩大我们的地理位置，以利用美国以外的机会；
•提高和维护我们公司和产品的良好品牌认知度；
•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购，并成功整合业务。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功执行我们的业务战略，特别是考虑到新冠肺炎疫情的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。此外，要实现这些目标，需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本节省，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们可能会决定剥离或停产某些品牌或产品，或简化运营，并在此过程中产生其他成本或特别费用。根据预期的战略利益，我们还可能决定停止某些计划或向某些零售商销售。如果不能从我们的业务战略中实现预期的利益，可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。
我们产生几乎所有净销售额的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常期限较短(在两到三年之间)，不能自动续签，在某些情况下，还赋予许可方随意终止许可协议的权利。
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我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手销售这些产品。我们相信，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方关系的强弱。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去一名或多名管理团队成员，都可能对我们以类似条款维护和续签许可协议的能力造成不利影响。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们最大的十家许可商合计约占我们销售额的77%和79%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯电影公司和漫威有单独的许可安排，但这些协议都由迪士尼共同拥有，截至2021年和2020年9月30日的9个月，这些许可方合计约占我们销售额的43%和45%。终止或不续签我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们将来可能会签订额外的许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款优惠。
我们的许可协议很复杂，通常会授予许可方审核我们是否遵守此类协议条款和条件的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的版税的争议，并要求我们支付额外的版税，金额可能是很大的。根据对我们预计将产生的成本的估计，截至2021年9月30日，我们的资产负债表上有1,130万美元的准备金，与正在进行的和未来的特许权使用费审计相关。除了专利税外，这些协议整体上对我们施加了许多其他义务，其中包括以下义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，请征得许可方对我们在许可证下开发的产品的批准；
•允许许可人参与或征得许可人对广告、包装和营销计划的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保底特许权使用费；
•积极促进许可产品的销售，在整个许可期限内保持许可产品的可用性；
•将授权产品销售额的一定比例用于授权产品的营销和广告；
•仅在指定的区域或指定的销售渠道内销售我们在许可下开发的产品；
•在产品责任或与许可产品和用于推广许可产品的广告或其他材料有关的其他索赔的情况下，赔偿许可人；
•取得许可人对许可产品零售价的批准；
•以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或转授次级许可协议之前，应征得许可人的同意；以及
•向许可人发出通知，获得其批准，或在有限的情况下，就控制权的某些变更向许可人支付某些款项。
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如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们使用的与我们的产品相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
如果全球和地区经济衰退对零售和信贷市场造成负面影响，或者损害我们零售客户和消费者的财务健康，都可能损害我们的业务和财务业绩。
我们在世界各地设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。衰退、信贷危机和其他经济低迷，例如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美国和其他销售我们产品的市场的信贷市场中断，都可能导致经济活动水平下降，就业水平下降，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。零售业很容易波动，特别是在不确定的经济状况下。零售业的不景气可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的净销售额中有相当大一部分是面向零售客户的。此外，由于采购能力有限和相关的通胀压力、合格劳动力的可用性和相关的工资上涨以及消费者需求的相关变化，我们的业务面临着巨大的成本和定价压力。消费者需要的其他产品(如汽油、家用取暖燃料或食品杂货)的成本大幅上涨，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本上升和经济状况减弱可能是多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或者此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由这种环境造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，消费者持有的关键资产的价值下降，如他们的房屋或股市投资, 会降低消费者信心和消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的花费。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。

除了在经济困难时期我们的产品销售可能会下降之外，为了在这种情况下保持销售，我们可能需要增加我们的促销支出或销售津贴，或者采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率，降低我们的盈利能力。同样，在通胀加剧或供应紧张的时期，我们不得不而且将来可能需要提高价格，以弥补商品销售成本的增加，这可能会减少对我们产品的需求，也可能不能完全抵消我们增加的成本。
零售业和消费品市场的变化会影响我们的零售客户或零售实践，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。例如，在2020年和2021年，由于新冠肺炎疫情导致的门店关闭和消费需求减弱，零售业的销售额大幅下降，这对我们的净销售额产生了不利影响。
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在新冠肺炎疫情爆发之前，由于店内客流量下滑给传统零售场所带来的挑战环境，很多零售商都在关闭实体店，一些传统零售商正在进行重大重组、申请破产和倒闭。我们认为，新冠肺炎疫情加剧了这一趋势。除了进一步促进零售业的整合外，这种趋势可能会对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能会导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务时遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长信用期限或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于宣传和销售我们的产品的资源，或者停止与我们或我们的分销商的业务往来。如果我们的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因申请破产，我们可能无法收回欠我们的金额，甚至可能被要求偿还破产申请之前支付给我们的某些金额。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们的大部分净销售额来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和分销商接触到我们产品的最终购买者--消费者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd直接将我们的产品销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品销售给分销商，然后再销售给美国和国际上某些国家的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的前十大客户分别约占我们销售额的44%和48%。
我们依赖零售商为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店里展示购物点。我们还依赖我们的零售客户来雇佣、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商接触到美国某些细分市场的零售商，以及我们没有直接业务的国家的国际零售商。我们的经销商通常提供几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去一家分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而且无法保证我们有能力及时或以优惠的条件做到这一点。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速发生，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户对我们没有关于采购量的长期承诺，因此可以自由地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商减少购买我们的产品，或失去任何主要零售商或分销商，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的结果是，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或采购转向只专注于基本消费品，我们取消了采购订单。
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此外，消费者的偏好已经转变，未来可能会继续转变，转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道，我们的经验、存在和发展更加有限。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新的产品类别和地域使我们暴露在，并可能继续使我们接触到我们专业知识较少的新销售渠道。如果我们不能成功发展我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛很低。如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在是，将来也会是高度竞争的。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，更强的知名度，更长的运营历史和更大的规模经济。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和试图预测消费者品味和趋势的竞争对手，他们寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手，我们行业的新参与者进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司的范围。新的参与者可以在很短的时间内接触到零售客户和消费者，并成为我们产品的一个重要竞争来源。此外，由于我们没有对我们许可的任何物业或相关娱乐品牌的独家权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得基于我们许可的相同物业设计和销售产品的许可，可能会以更优惠的条款进行。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，并生产出更高质量或更容易接受的价位销售的产品。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似的产品的权利。这些产品可能直接与我们的产品竞争，并可能以低于我们产品销售价格的价格出售，导致我们的客户比我们的产品获得更高的利润率，潜在地减少了客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生了不利影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得我们生产产品所需的知识产权许可。这场竞争可能会降低我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的版税和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留现有的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款，或至少与我们的竞争对手一样优惠的条款许可物业，我们的竞争地位和对我们产品的需求就会受到影响。由于我们争夺特许物业的能力在很大程度上取决于我们增加粉丝参与度和为我们的许可方创造版税收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业合理的条款获得许可的能力，甚至根本无法获得许可。因此，对我们产品的需求和销售的任何这种减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专卖店、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们产品对客户的利润率以及他们的销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率或其他竞争对手的商品比我们的产品更高或更受欢迎，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少货架空间和资源用于销售我们的产品，这可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
过去几年，我们普遍经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2021年9月30日的1094人。我们在美国和英国也有多个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产力，并根据需要招聘、培训和管理新员工，这可能无法成功完成，或者不损害我们的企业文化。请看：“我们的成功严重依赖于我们高级管理人员和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们业务和人员在国内和国际上的增长，我们将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，并实施更广泛和更集成的财务和商业信息系统。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。此外，如果我们不能成功地扩大我们的业务规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率在历史上一直波动，主要是由于产品结构的变化、成本的变化、价格竞争和收购。截至2021年和2020年9月30日止九个月，我们的毛利率(不包括折旧和摊销)分别为38.5%和38.7%。我们目前的毛利率可能是不可持续的，随着时间的推移，我们的毛利率可能会下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括扩展到更多的产品类别；
•根据我们的许可协议提高版税费率；
•无法满足最低保证特许权使用费；
•我们的成本增加了，或者我们没有能力降低成本；
•进入新市场或在低利润率市场增长；
•原材料、劳动力或其他与制造和库存相关的成本增加；
•运输成本增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售业和客户财务健康的变化；
•提高向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率比我们低的公司；以及
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•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果上述任何因素或我们目前未知的其他因素发生，我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源来设计和开发产品，并与各种第三方内容提供商计划中的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容发布相结合。开发和发布这些内容的时机，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及一般媒体和娱乐业的状况。我们不控制任何特定项目何时或是否会被批准、开发或发布，这些项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销努力所涉及的交付期，这可能会使我们很难成功地开发和营销与给定内容发布相结合的产品。此外，媒体和娱乐业的不可预见因素，包括劳工罢工和人才方面的意外发展，如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。例如，2020年，由于新冠肺炎对新内容制作和电影院行业的影响，缺乏新内容的发布。由于这一影响，与历史趋势相比，我们可归因于经典常青树物业的销售额百分比更高。
作为特许流行文化消费产品的提供者，我们可能无法设计和开发出受消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的兴趣演变得非常快，每年都会发生巨大的变化。为了成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、电子游戏、音乐、体育和其他内容发布(包括相关人物)，以吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，再加上竞争消费者兴趣和接受的产品和内容渠道不断变化和扩大，创造了一种环境，在这种环境下，一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一段时间内很受欢迎，但随后很快就会被取代。因此，消费品，特别是像我们这样以流行文化为基础的产品，生命周期可能很短。此外，考虑到数字产品市场的不断增长和流行文化日益数字化的本质，消费者对实物产品的需求也存在随着时间的推移可能会下降的风险。如果我们花费时间和资源来开发和营销消费者认为不够有吸引力的产品，就不能大量购买，我们的销售额和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们提供的产品不能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，这取决于世界各地具有不同品味和偏好的不同市场的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们能够成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球范围内获得广泛和多样化消费者受众欢迎的产品。不能保证我们能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。
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消费者对流行文化产品的需求可以而且确实会在没有任何警告的情况下迅速变化。因此，即使我们的产品最初是成功的，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售额和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，这一点尤其正确。我们的流行音乐大卖！在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，品牌产品分别约占我们销售额的76%和77%。如果消费者对我们的Pop有需求！如果品牌产品减少，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比毛利率产生同等数额的净销售额，而这并不能保证我们能够做到这一点。
如果我们许可的物业的市场吸引力低于预期，或者使用这些物业的产品的销售额不足以满足最低保证版税，我们可能无法实现许可的全部好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的财产来设计和销售产品，以满足消费者的偏好和利益。我们许可的物业的受欢迎程度会对我们的销售额和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，底层内容的成功与否将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣程度产生关键影响。虽然我们授权了各种各样的物业，但与主要电影特许经营相关的产品的销售对我们的业务做出了重大贡献。此外，电影上映的院线时长随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求，以最大限度地降低他们的库存风险。如果一部或多部这类电影特许经营的业绩达不到预期，或者如果消费者的品味普遍从此类特许经营转向，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业对获得许可物业的竞争可能会降低我们以商业合理的条款获得、维护和续签现有许可证的能力(如果有的话)，以及吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低版税保证，在某些情况下，这可能会高于我们最终能够从实际销售中收回的费用。当我们的许可协议要求最低版税保证时，我们根据合同要求的百分比累积版税责任，因为收入是赚取的。如果预计不能通过销售达到最低专利使用费保证，我们将累积至所需支付的最低金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别记录了40万美元和100万美元的储备，这些储备与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为太高而无利可图的最低保证版税，这可能会导致我们当前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错失新许可证的商机。此外，我们不能保证我们许可的任何特定属性都会转化为成功的产品。可以在知道对底层内容的需求之前开发和发布绑定到特定内容发布的产品。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
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我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求，降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从位于美国以外的第三方制造商那里获得的，通常必须在这些产品提供给我们的客户之前提前订购这些产品。因此，可能很难对消费者偏好和市场状况的变化做出反应，而对于流行文化产品来说，这些变化可能会很快。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售没有达到预期水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。例如，2021年第三季度末的库存比去年同期增长了94%，这主要是由于新冠肺炎疫情对全球供应链的影响导致运输时间延长，导致截至2021年9月30日有大量库存正在运输中。如果由于运输时间延长，消费者的偏好在我们收到库存时发生了变化，对我们产品的需求和我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更严密地管理库存水平，越来越多的人倾向于在“准时”的基础上进行采购。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带额外的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和时间、价格要求、付款条件和偏袒竞争对手产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有就采购量向我们做出有约束力的长期承诺，所有的采购都是通过交付采购订单来进行的。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的总体购买，包括它所携带的产品的数量和种类，并减少分配给我们产品的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃这些库存。例如，在2019年第四季度，我们减记了1680万美元的库存，这是因为我们决定处置移动速度较慢的库存以提高运营能力，这导致了公司在此期间的净亏损。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果不能及时、经济高效地开发和推出产品，可能会损害我们的业务。
我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对特定物业失去兴趣之前的能力。不能保证我们能够及时或以成本效益的方式制造、采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的装运时间表和我们业务的季节性加剧了这一风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于我们的电影、电视节目和视频游戏类别的属性的产品，我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品，这一风险可能还会加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以便将库存风险降至最低。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难、开发计划成本的大幅增加、制造或分销成本的大幅增加、对我们的产品和新品牌或相关第三方内容的预期消费者需求的延迟或变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。
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如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2021年9月30日，我们拥有大约100个注册的美国商标，246个注册的国际商标，27个待处理的美国商标申请和21个未决的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的物业相关的价值。虽然我们的某些知识产权是在美国和我们开展业务的几个外国国家注册的，但不能保证这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，这些法律、程序和限制只能提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，包括假冒和水货进口商。此外，我们在许多外国的知识产权组合没有我们在美国的组合广泛，外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能会很高。
此外，我们可能无法为用于我们业务或对我们业务有益的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得批准，或者如果获得批准，将提供有意义的保护。此外，第三方在过去和将来可能会对我们当前的任何商标和版权，或我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论是否成功，都可能付出极高的辩护成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
为了保护或强制执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。诉讼和其他诉讼程序也会使我们的知识产权面临失效的风险，或者如果不失效，我们的知识产权的范围可能会缩小。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，这些权利的价值会影响我们产品的价值。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力面临与上述有关我们知识产权的风险类似的风险。我们不控制对我们的许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够确保或保护他们的商标和其他知识产权。失去我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能会从事可能损害他们的声誉并损害我们从他们那里许可的知识产权价值的活动或受到负面宣传，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和专有权的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、版权和其他专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。许多公司利用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们也可能面临更大的成为此类诉讼对象的风险。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动，包括我们在许可下制造的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他专有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而引起的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，耗费大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并推迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，而这可能是不可能的。我们还可能被要求支付巨额损害赔偿金或受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是那些毫无根据的指控，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。
由于生产和销售我们产品的假冒版本，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张，我们的产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的产品越来越多地受到第三方努力生产我们产品的假冒版本的影响。不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法部门的合作，阻止假冒商品的制造，阻止它们进入终端市场，并在客户网络中检测假冒产品，都不能保证我们的努力会成功，或者导致假冒商品供应的任何实质性减少。任何此类假冒销售，只要它们取代了其他合法销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉。
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我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格的员工并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们现任总裁Andrew Perlmutter(预计将于2022年1月3日成为我们的首席执行官)和Brian Mariotti(现任首席执行官，预计将于2022年1月3日成为我们的首席创意官)。我们依赖于他们的才华和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些主要零售客户以及我们整体销售和创意设计流程中不可或缺的一部分。我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理层交接，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人人寿保险。
此外，对人才的争夺也很激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和其他员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人才的竞争非常激烈，特别是那些具有技术相关技能和经验的人才，这是因为在西雅图拥有大量或不断增长业务的技术和电子商务公司越来越多，其中一些公司拥有比我们更多的资源，可能比我们更靠近西雅图市。
此外，随着我们业务的不断发展和新员工的招聘，招聘能够保持我们企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够的人来维持我们的企业文化，包括那些管理和其他关键职位的人。相反，当我们被迫休假或裁员时，就像我们在截至2020年12月31日的一年中所做的那样，已经并可能在未来对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。我们的企业文化也可能受到我们员工日益全球化的分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持我们企业文化的力量，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。
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由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动。
我们零售客户的业务具有很强的季节性，大部分零售销售发生在10月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我们的净销售额分别约有64%、55%和60%是在第三季度和第四季度完成的，因为我们的客户预计假日季节会增加库存。这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要是在假日季节之前的一年中制造库存，并需要准确预测假日期间的产品需求，以避免失去高人气产品的潜在销售或产生不太受欢迎的产品的过剩库存。例如，在2019年假期期间，我们经历了最大客户的购买量低于预期，以及与某些帐篷电影发行相关的销售疲软，这两件事都对我们的财务业绩产生了不利影响。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，对全年销售额分布更均匀的公司的影响不成比例，受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响，这些事件损害了我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工、港口延误或集装箱可用性或其他全球运力限制等事件的影响，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货。
我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些版本许可财产的能力。与特定内容发布捆绑在一起的特定产品或产品组的销售可以极大地增加我们在任何给定季度或年份的净销售额。
我们的运营结果也可能会因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假期关闭时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
我们使用第三方制造商来生产我们的产品，这给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来生产我们所有的产品，历史上我们的生产集中在少数制造商和工厂。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们没有与某些制造商签订书面合同的事实加剧了这种风险。虽然我们相信，如果有必要，我们可以将制造业的外部来源转移到其他供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能实现这一转变。因为我们相信我们的产品占生产这些产品的每家工厂总产能的很大比例，这种转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本无法做到这一点。我们还可能被要求寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们现有的制造商可能没有能力增加产量。如果我们在获得制造商生产的产品的实质性部分方面被阻止或延误，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够做到这一点)，我们的销售额和盈利能力可能会大幅下降。
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此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品必须符合所有适用的法律法规，我们有权监督第三方制造商对我们的制造要求的遵守情况，并监督制造商工厂的质量控制过程，但始终存在一个或多个第三方制造商不符合我们的要求的风险，我们不会立即发现此类不符合要求的情况。例如，2008年的“消费品安全改善法案”(“CPSIA”)限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求我们的产品进行检测，以确保这些物质的含量不超过允许的水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品都被检测出邻苯二甲酸盐呈阳性。虽然该数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品将来邻苯二甲酸盐的含量不会超过允许的数量，或者不会以其他方式违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、劳工或其他适用要求。如果我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能对我们造成责任。
监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的制造要求即使得到遵守，也会让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们在国际业务中面临各种风险。见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
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我们的业务，包括我们的公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使得我们很容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿州埃弗雷特。我们还在英国考文垂、英国伦敦、英国巴斯、加利福尼亚州伯班克和华盛顿州普亚卢普设有额外的仓库设施和/或办事处。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能比地理上更分散的竞争对手的业务更容易受到这些地区不利条件的影响。这些条件可能包括不利的经济和劳动力条件，以及人口趋势。此外，埃弗雷特是我们销售的大部分产品接收、储存和发货给客户的地方。我们严重依赖海运集装箱运输来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约将我们的产品运送到我们的配送设施。这些送货服务的任何中断或故障，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因造成的，特别是影响到华盛顿西部、整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能严重扰乱我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，任何这些费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，在2020年到2021年，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或难以采购产品，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应, 我们将更多的生产从中国转移到越南，并继续评估分布在越南各地的各个工厂的生产水平。虽然我们拥有财产损失和业务中断保险，但这份保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量免赔额或自付费用，可能不足以弥补我们所有的潜在损失，未来可能会被我们取消，或者以合理的条款或根本不再向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会停止或中断我们产品的生产，损害制成品运出该地区，损坏或摧毁制造我们产品所需的模具和工具，并导致我们产生额外的成本和开支，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，面向国际客户的销售额分别约占我们销售额的29%和26%。我们预计，在未来的财政年度，面向国际客户的销售额将占我们销售额的越来越大的比例，包括我们2017年收购Underground Toys和成立我们的子公司Funko UK，Ltd.的结果，我们现在通过该子公司直接向欧洲、中东和非洲的某些客户销售产品。事实上，随着时间的推移，我们预计我们的国际销售额和业务将继续增长，无论是以美元计算，还是占我们整体业务的百分比，这都是扩大我们在新兴市场和服务不足的国际市场的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务(包括在新兴市场的业务)面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对汇回收入的限制；
•对我们的转让定价决定和我们跨境交易的其他方面的潜在挑战，这可能会大幅增加我们的税收和其他做生意的成本；
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•政治不稳定、内乱、经济不稳定；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律不力；
•遵守不同司法管辖区的不同法律法规，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、2010年英国“反贿赂法”、类似的反贿赂和反腐败法以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法律，以及处理政府政策的变化、法律法规的演变和相关执法的复杂性；
•难以理解零售环境、消费趋势、当地风俗习惯和外国市场的竞争状况，这些市场可能与美国有很大不同；
•国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；
•我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调节税或其他保护主义措施，可能会使产品进口到该国家或市场的成本和难度大大增加，提高此类产品的成本，减少此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和流行病，包括与新冠肺炎大流行有关的自然灾害和流行病，从这些灾害和流行病中恢复的难度和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运送到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容，并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理我们日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
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我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国际市场上进行的贸易使我们在购买的原材料或零部件以及我们运输的产品跨越国际边界时受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，美国和中国以及其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。美国对中国出口产品征收关税之后，中国对美国对华出口产品征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或未来可能被征收这些关税，这可能会使我们的产品比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。我们销售到某些国外市场的产品也可能被征收类似的报复性关税，使我们销售的产品与没有征收此类进口关税的同类产品相比缺乏竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或零部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或零部件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和联合王国政府立法后，英国于2020年1月31日退出欧盟(下称“脱欧”)，并于2020年12月批准了一项关于双方未来贸易关系的协议(“英国-欧盟贸易与合作协定”，简称“TCA”)。TCA于2021年4月27日获得欧洲议会和欧盟理事会的批准。两国关系将如何发展仍然存在政治和经济不确定性，特别是在“北爱尔兰议定书”方面。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能特别容易受到市场波动加剧的影响。英国未来的法律法规，包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、健康和安全法律法规以及就业法，缺乏清晰度，可能会增加成本，抑制经济活动。如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们在英国的业务使我们面临与我们在英国的客户有关的收入风险和外币汇率的不利波动，以及与上述与英国退欧相关的一般经济和法律不确定性相关的风险。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国都要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•我们递延税项资产和负债的估值变化；
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•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组相关的成本；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能需要接受英国、美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会因为这些不受我们控制的第三方的行动而受到损害。
我们的服务和系统(包括制造、运输、物流和信息技术)在很大程度上依赖于供应商和与第三方的外包关系。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商(包括我们的第三方物流提供商)的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的缺陷，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。这包括集装箱可用性或其他全球运力限制导致的潜在运输延误。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生运营故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能补救。
我们受到各种政府法规的约束，未来可能还会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到政府的严格监管，包括在美国的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。不能保证我们会遵守，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们依赖第三方来生产我们的产品，这加剧了这种风险。看到“我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。”
在我们生产和销售产品的市场上，政府和监管机构将来可能会制定与产品安全和消费者保护有关的额外规定，也可能会增加对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在未来更改我们的产品，例如某些材料的不使用限制。遵守任何此类额外规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合这些规定，加大对不符合规定的产品的处罚力度可能会让我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和FCPA。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担货币责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
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例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历史上少付了欠美国海关的某些关税。2019年5月，我们通知美国海关可能少付关税，并开始进行内部调查，以确定少付关税的原因以及适用的五年诉讼时效期间的适当关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，向美国海关支付的欠款总额约为780万美元，其中630万美元与之前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份解释欠款性质的报告。发生这种少付的情况可能会导致政府调查或诉讼，这可能会导致额外的付款和潜在的处罚。根据适用的法规，对于符合自我报告少付所有要求的进口商，最高可能的民事处罚是美国海关应缴纳的合法关税、税费的100%，而对未能满足自我报告要求的进口商的民事处罚最高可达与少付相关商品的价值。我们已经记录了50万美元的或有负债，这与美国海关可能就此事进行评估的潜在处罚有关。这一金额在我们截至2021年9月30日的综合资产负债表中记入了“应计费用和其他流动负债”的标题下。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们不知道美国海关或任何其他政府机构发起了任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择调查我们并决定对我们施加惩罚, 施加的罚金可能超过我们在合并资产负债表中记录的或有负债。任何处罚或其他补救措施的实施都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
尽管历史上通过我们网站的销售额只占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的主要电子商务业务将继续增长。虽然通过我们的网站销售通常有更高的利润率，并为我们提供了对我们某些营销活动的销售影响的有用洞察力，但我们未来电子商务业务的进一步发展也给我们带来了一些风险。如果我们的零售客户和分销商察觉到我们正在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，电子商务受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经营成本，我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求远程商品和服务销售商向位于司法管辖区内的客户征收和汇出销售税。特别是，简化销售税项目(美国州和地方政府持续多年的努力，旨在寻求联邦立法，要求州外卖家征收和汇款销售税)可以允许满足某些简化和其他标准的州要求州外卖家对州外卖家购买的商品征收和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair一案中裁定，美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的商品征收和汇出销售税，这可能会允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收、汇款和审计要求相关的复杂性也将增加我们传统电子商务业务的相关成本。
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此外，我们目前的电子商务运营使我们面临与运营我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能持续增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，则可能会发生系统中断或延迟，从而对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的品牌。虽然我们依赖我们的技术供应商来管理所有前端电子商务商店的“正常运行”时间，管理我们订单的接收，以及出口订单的履行，但我们可以在未来开始自己运行这些组件的全部或更大部分。我们的第三方电子商务供应商或我们有效过渡第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失，并损害我们的品牌。
存在这样一种风险，即消费者对我们在线产品的需求可能无法产生足够的销售额，使我们的在线电子商务业务有利可图，因为消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售渠道。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们可能会受到未来的产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能面临产品责任诉讼或非自愿的产品召回，也可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定的财年，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，否则将使我们与行业内其他公司相比处于竞争劣势，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们目前正遭受证券集体诉讼，未来可能会遭遇类似或其他诉讼，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，一名据称是公司股东的人向美国加州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们和我们的某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案起诉书称，我们违反了经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)条以及据此颁布的规则10b-5，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。除其他事项外，这起诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。另外两起投诉提出了基本相似的指控-Nahas诉Funko，Inc.等人案。和Dachev诉Funko，Inc.等人案-分别于2020年4月3日和2020年4月9日在美国加利福尼亚州中心区地区法院和2020年4月9日在华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。2020年6月25日，达契夫诉讼被自愿驳回。2020年6月11日，加州中心区的行动在所有目的下被合并为一个行动，根据费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的。主要原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事，以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。合并申诉增加了根据我们截至2019年6月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告提出的第10(B)条和第20(A)条索赔，以及根据交易法第20A条提出的索赔。所有被告于2020年10月2日采取行动驳回合并诉讼，驳回动议的简报于2021年1月29日结束。2021年2月25日，法院批准了所有被告驳回费雷拉诉讼的动议，允许主要原告修改申诉。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书。2021年5月7日，所有被告提出驳回修改后的起诉书；简要介绍了2021年7月17日结束的那些动议。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，已代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，及Igelido诉Mariotti等人案。，分别提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院。在2020年7月6日，这三个行动被合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。此外，在2020年7月14日和7月31日，这些行动的标题是鲁宾诉马里奥蒂等人案。和弗莱彻诉马里奥蒂等人案。分别提交给美国特拉华州地区法院。出于所有目的，这两个操作合并为标题下的一个操作在Re Funko，Inc.股东派生诉讼于2020年9月8日，随后被移交给美国加州中心区地区法院。2021年4月23日，在“股东派生诉讼”标题下，这两起悬而未决的案件都在没有损害的情况下被自愿驳回。
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2021年6月11日，另一项衍生诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，被提交给特拉华州衡平法院。作为回应，2021年7月8日，该公司采取行动，留下来并驳回了这一行动。这些动议仍然悬而未决。股东衍生品诉讼中提起的诉讼指控其违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、内幕交易以及违反《交易法》(Exchange Act)。除其他事项外，该等诉讼寻求向本公司支付损害赔偿金，并要求董事及高级管理人员交出他们因涉嫌不当行为而获得的所有利润及利益。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名据称的股东向华盛顿州高级法院(King County)提起了推定的集体诉讼，起诉我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE、我们IPO的承销商以及某些其他被告。
2018年7月2日，这些诉讼被下令为所有目的合并为一个标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合并申诉。2018年10月1日，我们采取行动驳回了这一行动。截至2018年11月30日，议案进行了全面通报，并于2019年5月3日进行了议案口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回诉讼的动议，允许原告修改申诉。法院裁定，除其他事项外，“Funko关于其财务披露的陈述没有重大虚假或误导性”，“原告没有证明Funko的‘意见陈述’是虚假的，也没有证明这种陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘。”2019年10月3日，原告提起第一份修改后的合并诉状。我们在2019年12月5日采取行动驳回了这一投诉。截至2020年3月17日，该议案已作了全面通报，并于2020年5月15日进行了议案口头辩论。2020年8月5日，华盛顿金县高级法院以偏见驳回了这一合并行动。原告于2020年9月4日向华盛顿上诉法院提交上诉通知书。上诉简报于2021年6月1日结束，华盛顿上诉法院于2021年9月17日听取了上诉辩论。2021年11月1日，上诉法院在多数方面推翻了初审法院的驳回决定，发回初审法院进一步审理。
2018年6月4日，一起可能的集体诉讼名为Kanugonda诉Funko，Inc.，等人。在美国华盛顿州西区地区法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。，已经同意在该州案件发展之前暂停这一行动。
华盛顿州法院和伯克哈默尔诉Funko，Inc.等人案。我们指控我们违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的与我们的IPO相关的文件中做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和假定类别的成员为我们的A类普通股支付了对价，以及律师费和费用。
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证券集体诉讼和任何未来法律诉讼的结果都不能肯定地预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金，或者可能就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的业务融资变得更加困难。
我们可能没有意识到收购或投资的预期收益，这些收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会有意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品是否会在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。例如，在2021年第一季度，我们收购了TokenWave LLC的多数股权，TokenWave LLC是一家开发用于跟踪和显示不可替换令牌(NFT)的移动应用程序的公司，以加快我们进入数字收藏品领域的速度。我们推出了我们的第一个数字流行音乐！NFT将在2021年第三季度收集，我们目前计划定期进行未来的NFT“Drop”。市场和消费者对NFT和数字收藏品的需求是新的、快速发展的，具有高度的不确定性。不能保证我们对TokenWave LLC的投资，或我们开发或未来推出的NFT或数字收藏品将会成功。此外，NFT产品与我们的其他消费产品有不同的新风险，包括潜在的消费者诉讼或监管挑战，这可能会损害我们的财务业绩。
在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发广受欢迎和有利可图的产品。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理整合过程，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
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使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Facebook、Twitter、Instagram和YouTube账户。随着电子商务平台和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或者降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告和各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为)以及我们员工的使用错误而受损或中断。我们业务的有效运营和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效操作和升级它们以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。如果这些信息系统不能按设计运行，我们无法有效地操作它们，或者我们的信息系统的安全漏洞或运行中断，都可能扰乱我们的业务，需要大量的资本投资来补救问题，或者让我们承担责任。我们还在从美国开始，在全球范围内升级我们的企业资源规划软件。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能会中断或受到损害。
此外，我们最近已经实施，并预计将继续投资和实施、修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和我们全球电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，可能不会在超过成本的水平上改善我们的盈利能力，甚至根本不会。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障、潜在的内部控制结构中断、管理层的时间和注意力转移以及需要重新培训员工或雇用新员工，任何这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
于2021年9月17日，吾等签订了一项新的信贷协议(“新信贷协议”)，规定提供1.8亿美元的定期贷款安排(“新定期贷款安排”)和1.00亿美元的循环信贷安排(“新循环信贷安排”，以及与新定期贷款安排一起的“新信贷安排”)。新定期贷款融资所得款项主要用于偿还本公司以前的定期贷款融资。截至2021年9月30日，我们在新的信贷安排下有1.776亿美元的未偿债务，其中包括我们的新定期贷款安排下的1.8亿美元未偿债务(扣除250万美元的未摊销贴现净额)，以及我们的新循环信贷安排下没有未偿还的借款。
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为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的经营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的商业、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，新信贷协议包含，任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们进行以下活动的能力：
•招致额外的债务；
•招致一定的留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•股权分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与关联公司进行交易；
•办理不动产买卖回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们子公司的分红能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可兑换股权的证券；
•赎回、回购或为其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
新信贷协议中的限制性条款还要求我们维持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反过，也没有违反过任何一条公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些公约或限制，我们的信贷安排可能会导致违约。这将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的新信贷协议应立即到期和应付的所有金额，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及与该等借款和任何终止的承诺有关的预付保费。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。
我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资，包括由于市场波动和新冠肺炎疫情带来的不确定性。如上所述，新信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们日后获得的任何债务融资，可能涉及进一步限制我们的集资活动和其他财务及营运事宜的契约，使我们更难经营业务、获取额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
组织结构风险
ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。
我们A类普通股和B类普通股的每股股票使其持有人有权对提交给我们股东的所有事项每股一票。截至2021年11月2日，ACON通过拥有我们A类普通股的77,737,293股和我们的B类普通股的8,020,356股，持有我们普通股总投票权的约31.1%。因此，ACON将对提交我们股东投票表决的几乎所有交易和其他事项产生重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事。这种影响可能会增加我们完成不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易。
此外，截至2021年11月2日，共同持有我们普通股合并投票权约37.3%的持续股权所有者，可以在赎回或交换他们在FAH，LLC的共同单元时，根据应收税款协议，直接从某些持续股权所有者那里获得与我们购买FAH，LLC共同单位相关的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，持续股权拥有人可能与我们有不同的税务状况，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，以及我们是否应该以及何时终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
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此外，根据Funko，Inc.，ACON，FORMITAL和我们的首席执行官Brian Mariotti之间的股东协议(“股东协议”)，ACON有权指定我们的某些董事，我们称之为ACON董事，只要ACON直接或间接实益拥有我们A类普通股总计35%或更多的股份，ACON就将是三名ACON董事，只要ACON直接或间接拥有两名ACON董事，只要ACON直接或间接实益拥有我们A类普通股的总数不到35%但至少25%或以上，以及一名ACON董事(假设在每种情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股都按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股票)，ACON董事将直接或间接实益拥有我们A类普通股的总数少于25%但至少15%或以上的A类普通股(假设在每种情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股都被赎回为我们A类普通股的新发行股票)。ACON、FORMANCE和我们现任首席执行官Brian Mariotti每个人也将同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们A类普通股和B类普通股的全部流通股，以促使ACON董事和Brian Mariotti先生当选为我们的首席执行官。此外，根据股东协议，, 我们将采取一切商业上合理的行动，促使(1)董事会由至少7名董事或董事会可能决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将被列入下一次选举董事的股东年度会议或特别会议以及此后董事任期届满的每一次股东年会上被选举进入董事会的提名名单中的个人；(2)我们将采取一切商业上合理的行动，使董事会由至少7名董事组成，或由我们的董事会决定的其他董事人数；(2)根据股东协议的条款指定的个人将被列入下一次选举董事的股东年度会议或特别会议的董事会提名名单中；(3)根据股东协议条款指定填补董事会适用空缺的个人；及(4)ACON董事出任董事会主席(定义见经修订及重述的章程)。
此外，股东协议规定，只要ACON或股东协议中定义的某些关联方(“ACON关联方”)直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行普通股总数的30%或更多(假设FAH，LLC的所有已发行普通股一对一赎回为我们A类普通股的新发行股票)，我们就不会接受，也将导致我们的子公司不接受。或其他)未经ACON及其持有FAH、LLC或我们A类普通股的每个附属基金的事先书面批准，包括：
•订立任何交易或一系列关连交易，而任何人士或集团(除acon关联方及任何包括acon关联方、基础(或其某些联属公司或获准受让人)或mariotti先生在内的任何集团)直接或间接收购超过本公司或本公司附属公司任何类别股本当时已发行股份的50%以上，或其后任何该等人士或集团有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员或取代我们为唯一管理人的情况下，任何该等人士或集团均有权直接或间接选举本公司董事会多数成员或取代本公司为唯一管理人。
•我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产；
•辞去、替换或撤换我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何额外的人为FAH，LLC的经理；
•以超过1,000万美元的单一交易或一系列相关交易(不包括我们与我们的直接或间接全资子公司之间或之间的交易)收购或处置我们或我们的任何子公司的资产，总对价超过1,000万美元；
•设立我们或我们的任何子公司的新类别或系列股本或其他股权证券；
65

•发行本公司或本公司任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券，但以下情况除外：(1)根据吾等董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划；(2)根据行使或转换截至股东协议日期存在的任何期权、认股权证或其他证券；以及(3)与根据FAH LLC协议赎回FAH，LLC的普通单位有关；
•对我们或我们任何子公司的组织文件(FAH LLC协议除外)的任何修改或修改，应仅根据本协议中规定的条款进行修改或修改；以及
•董事会规模的任何增减。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东。
公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，也不得获得与公司目前或预期的业务有合理关联的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东。因此，任何并非受雇于吾等或吾等附属公司的董事或股东均无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其联属公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向并非受雇于吾等或吾等附属公司的任何董事或股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。
因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正在与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH，LLC的权益，因此，我们依赖FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
IPO完成后，我们成为一家控股公司，截至2021年9月30日，我们除了拥有FAH，LLC的39,748,618个普通股外，没有其他实质性资产，约占FAH，LLC经济权益的76.8%。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息(如果有的话)的能力取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也不能保证适用的当地法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分红或分配。
66

出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们为FAH，LLC的应税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员(包括我们)进行税收分配，除非此类分配会导致FAH、LLC资不抵债或因法律或我们债务协议中的任何限制或限制而被禁止。这种税收分配的金额是根据可能适用于FAH，LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率计算的，而不考虑任何这样的成员的实际最终纳税义务。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务进行超过其成员部分或全部实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于业务运营的现金。除了税费外，我们还产生与我们的业务、我们在FAH、LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的支付义务以及作为上市公司的费用和成本，所有这些都可能是重大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH有限责任公司以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反FAH，LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律, 否则，这将导致FAH，LLC资不抵债。如果FAH，LLC没有足够的资金支付税款分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，该等付款将会延迟支付，并会在付款前计提利息；然而，倘若指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因而可能加速根据应收税项协议应付的款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。见“我们A类普通股风险的所有权”。
在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
如上所述，根据FAH有限责任公司协议的条款，FAH有限责任公司有义务根据可能适用于FAH有限责任公司任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率向我们和持续股权所有者进行税收分配。由于可分配给我们和持续股权持有人的应税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务时使用假设税率，我们可能收到的分配远远超过我们根据FAH，LLC，持续股权所有者和我们之间的应收税金协议支付的税款和义务。我们从FAH，LLC获得的用于履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。只要我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给FAH，LLC，持续股权所有者将受益于他们在将其普通股单位交换为A类普通股后拥有A类普通股所产生的可归因于此类累积现金余额的任何价值。
67

我们与持续股权所有者签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能被要求支付的金额可能很大，我们可能无法实现这些税收优惠。
为完成首次公开招股，吾等与FAH、LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议。根据应收税项协议，吾等须向持续股权拥有人支付相当于吾等已实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠(如有)的85%的现金，原因如下：(1)吾等或普通股交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供的任何未来赎回，及(2)根据应收税项协议支付的若干额外税项优惠。根据应收税金协议，我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸，这些头寸可能会受到税务机关的质疑。根据应收税金协议支付的款项将不会在税务机关对我们的报告头寸提出成功质疑后退还。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直到我们支付为止。在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，因此可能加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力, 特别是在收购人不能使用在控制权变更时根据应收税金协议可被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以持续股权所有者在FAH，LLC中保持持续所有权权益为条件。
根据应收税款协议，我们可能需要向持续股权所有者支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任或倘吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议须支付未来款项的责任将会加速，并立即到期及应付。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通股交换为A类普通股，并通常有权根据应收税款协议获得此类交换产生的付款。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税项优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的付款。
由于上述原因，我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，该等现金支付可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。我们也可能被要求向持续股权所有者支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。
68

在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据应收税金协议向持续股权所有者支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会就之前根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何现金付款获得补偿。相反，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项，将抵销根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的任何未来现金款项。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，可能在最初支付该等款项后的若干年内不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
如果我们因拥有FAH有限责任公司而根据1940年修订的“投资公司法”或1940年法案被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)它从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并在未合并基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为FAH，LLC的唯一管理成员，我们控制和运营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们在FAH，LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们在FAH，LLC的权益可以被视为1940年法案中的“投资担保”。
我们和FAH，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被认为是一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
69

我们的组织结构，包括应收税金协议，为持续股权所有者提供了某些利益，这些股东不会像继续股权所有者那样受益于A类普通股股东。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者获得与持续股权所有者相同的利益。吾等已与FAH，LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议，该协议规定吾等向持续股权拥有人支付吾等意识到或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，原因是(1)吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)未来赎回A类普通股或现金，及(2)应收税款协议项下付款所应占的若干额外税项优惠，以及(2)由吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的任何未来赎回及(2)若干额外税项优惠，可归因于(1)吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)就A类普通股或现金支付的款项。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。
我们A类普通股风险的所有权
持续股权所有者拥有FAH，LLC的普通股单位，持续股权所有者将有权根据FAH LLC协议的条款赎回他们在FAH，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。
截至2021年11月2日，我们总共有160,070,137股A类普通股授权但未发行，以及约11,927,574万股A类普通股，在赎回持续股权所有者持有的FAH，LLC普通股后，可由我们选择发行。FAH，LLC已签订FAH LLC协议，在该协议所载某些限制的规限下，持续股权拥有人有权不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回其普通股，在我们的选择下，以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股票，或支付相当于每一种情况下赎回的每个普通股对应一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付。但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。吾等亦订立一项登记权协议，根据该协议，于赎回后向若干持续股权拥有人(包括吾等各主管人员)发行的A类普通股股份及与该等交易相关而发行予前股权拥有人的A类普通股股份将有资格转售，惟须受登记权协议所载若干限制的规限。
我们无法预测我们A类普通股未来的发行规模，也无法预测未来我们A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或者认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
70

您可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这些普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面相关；未来在公开市场出售此类股票，或预期可能发生此类出售，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A类普通股的股票以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关的。此外，我们、FAH、LLC和持续股权所有者是FAH LLC协议的一方，根据该协议，持续股权所有者(或其某些获准受让人)有权(在符合FAH LLC协议条款的情况下)不时由FAH，LLC根据各自的选择(在某些情况下符合基于时间的归属要求)赎回其普通股，以在我们选择的基础上，以一对一的方式换取我们A类普通股的新发行股票。在每种情况下，根据FAH有限责任公司协议的条款；但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。由于这些赎回或交换，或者认为可能发生赎回或交换，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们A类普通股的持有者在未来以他们认为合适的时间和价格出售此类股票变得更加困难。
我们已根据我们的2017年激励奖励计划(“2017计划”)为发行预留了5518,518股A类普通股，包括截至2021年9月30日，我们授予我们某些董事、高管和其他员工的2,767,474股A类普通股和我们授予我们某些高管和其他员工的限制性股票单位的2,124,209股A类普通股。我们还根据公司的2019年激励奖励计划(“2019年计划”)为发行预留了相当于(I)300万股我们的A类普通股和(Ii)从2020年1月1日开始至2029年1月1日(包括2029年1月1日)的每个历年第一天每年增加的A类普通股，相当于(A)在完全摊薄的基础上上一财年最后一天已发行的A类普通股已发行股份的2%的较小者，以及(B)的总和，即(A)在完全摊薄的基础上，截至上一财年最后一天已发行的A类普通股的2%，以较小者为准截至2021年9月30日，我们已根据2019年计划向我们的某些高管和其他员工授予了1010,481股A类普通股基础股票期权和935,852股A类普通股基础限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A类普通股持有者持有的百分比。
71

未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。此外，关于首次公开招股的完成，我们与若干原始股权拥有人(包括我们的每位高管)签订了注册权协议。2019年4月19日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表(2019年5月13日和2019年8月30日修订后的《S-3表》)初步上架登记书。S-3表格于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2022年9月15日。表格S-3允许我们不时出售高达1.0亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并在2019年9月19日完成二次承销公开发行之后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27,934,185股A类普通股。如果我们以S-3的形式提供和出售A类普通股，这将稀释我们A类普通股现有持有者持有的百分比。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股派息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何这类决定，亦须遵守规管我们现时和将来负债的协议中的合约限制和公约。我们的信贷安排包含某些契约，这些契约限制了FAH、LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股股息的能力取决于我们从FAH，LLC收到的现金分配，以及通过FAH，LLC从我们的其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会产生额外的债务，这些债务的条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们无法或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。
我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律最新的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难，包括但不限于以下条款：
•我们的董事会分为三届，每届交错三年任期；
72

•只有我们的董事会主席或过半数董事会成员才能召开股东特别会议，但在ACON、其某些关联公司及其许可受让人(我们统称为ACON关联方)直接或间接合计实益拥有全部A类普通股(为此包括赎回普通股后可发行的所有A类普通股，假设所有该等普通股都被赎回为A类普通股)35%或以上的情况下，该等关联方或受让方必须直接或间接实益拥有A股A类普通股的35%或更多股份，否则不能召开股东特别会议，除非ACON、其某些关联公司及其许可受让人(我们统称为ACON关联方)直接或间接实益拥有全部A类普通股(为此包括所有可赎回普通股的A类普通股)持有本公司股本流通股多数表决权的股东也可以召开股东特别会议；
•我们已授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下设立，其股票可在未经股东批准的情况下发行；
•在股东年会或股东特别会议上要求或允许我们的股东采取的任何行动，如果我们的已发行普通股的持有者签署了一份不低于授权采取该行动所需的最低票数的书面同意书，且所有有权就此投票的已发行普通股都出席并投票，则我们的股东可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动，但前提是在ACON关联方直接或间接总共实益拥有该等股份的时间，如果发行和发行的A类普通股不到35%(为此包括在赎回普通股时可发行的所有A类普通股，假设所有此类普通股按一对一的基础赎回为A类普通股)，则我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动不得通过书面同意代替会议采取；
•本公司经修订及重述之公司注册证书，可由本公司全体股东有资格在董事选举中投票之多数票之赞成票修订或废除，而本公司经修订及重述之公司章程可由本公司董事会之多数票或本公司所有股东有资格在董事选举中投下之多数票之赞成票修订或废除，但前提是在ACON关联方直接或间接合共实益拥有之时间内，少于35%的A类普通股(为此目的，包括在赎回普通股时可发行的所有A类普通股，假设所有此类普通股按一对一的基础赎回为A类普通股)，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程可以由至少66名股东的赞成票修订或废除2/3所有股东有权在任何年度董事选举中投票的%，以及我们修订和重述的章程，也可以由我们的董事会多数票修改或废除，我们的股东有权在任何年度董事选举中投票的百分比，以及我们修订和重述的章程也可以由我们的董事会多数票修改或废除；
•我们要求股东建议书必须事先发出通知并规定所有权期限；以及
•我们已选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)第203节，然而，我们修订和重述的公司证书将包含类似于DGCL第203节的条款(ACON和FORMANCE及其各自的任何附属公司及其各自的任何直接或间接B类普通股受让人除外)。
73

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
请参阅“组织结构风险-ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文，或DGCL赋予衡平法院专属司法管辖权的任何诉讼，向吾等、任何董事或吾等的高级职员提出申索的任何诉讼；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对吾等、任何董事或吾等高级职员或雇员的申索的诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或(在每种情况下)根据其制定的规则和条例或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中将包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行。, 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先股、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。
74

利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力.
“就业法案”(JOBS Act)规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会：
•不受经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或萨班斯-奥克斯利法案要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；
•豁免多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案或多德-弗兰克法案的“薪酬话语权”和“黄金降落伞话语权”咨询投票要求；
•不受多德-弗兰克法案中有关高管薪酬的某些披露要求的约束，并被允许在其根据交易所法案提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及
•不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制性的审计公司轮换或对我们财务报表的审计师报告进行补充。
我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们已不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守根据就业法案第107(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。在2022年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们A类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。
作为一家公开报告公司，我们不时要遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，都可能导致我们无法准确报告或及时报告我们的财务结果。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时建立的规章制度。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条将要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
75

截至2019年12月31日，根据Loungefly少缴关税的影响，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并在截至2020年12月31日的年度内得到补救。由于这一重大缺陷或未来可能发现的任何其他重大缺陷，我们的高级管理层过去和将来可能无法得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要的时候就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无懈可击的意见，而我们的高级管理层过去和将来也可能无法得出结论认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要的时候就管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，任何这些都可能对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。如果发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了针对我们发现的重大弱点采取补救措施外，我们可能还需要投入额外的资源和提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的员工进行专门的合规培训，需要大量成本，需要很长一段时间才能完成或转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能最终不会对实现和维持充分的内部控制有效。
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场以多种不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的费用可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。2021年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。
我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的产品，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的经济和贸易制裁项目。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送特定的产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人内或与之直接或间接开展任何业务，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。
76

如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们以电子方式维护大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括当前和未来的产品以及正在开发的娱乐，还包含特定的客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及数据完整性和隐私的入侵或篡改风险。此外，在某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，在此情况下这样做对于开展我们的业务是必要或适当的。虽然我们从这些合作伙伴那里得到保证，他们已经建立了保护这些数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护这些数据，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对这些数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他方式防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，并使我们承担额外的成本和责任，以及可能是实质性的业务损失。
与LIBOR计算过程相关的不确定性，以及在2021年或在某些情况下，2023年之后逐步取消LIBOR的可能性，可能会对我们当前或未来债务义务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后，或在某些情况下，在2023年之后，停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，也不清楚计算LIBOR的新方法是否会演变。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们在信贷安排下承担的债务的利率可能会受到不利影响。
我们商誉或其他资产价值的任何减值都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们被要求至少每年或在事实和情况允许的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由许多因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，如实际或预计的净销售额增长率、盈利能力或折扣率，或其他变量。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在厘定期间的公允价值之间的差额，记录一笔额外的非现金减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值受损，将会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括这一“风险因素”部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营业绩和财务业绩及前景；
•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
77

•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•市场对我们作为“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)下的“新兴成长型公司”的披露减少和其他要求的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道、变更或者未达到预期的；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•卖空我股或出现“轧空”等交易现象的；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；
•高级管理人员或者关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股利政策的变化；
•对我们提起的新的或未决的诉讼的不利解决；
•因在Loungefly少缴关税而征收罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、新冠肺炎等流行病以及对这些事件的反应造成的变化。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们为其支付的价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
78

作为一家上市公司的相关义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
我们必须遵守“交易所法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。此外，在我们完成首次公开募股之前，我们的大多数管理团队，包括首席执行官和首席财务官，之前都没有管理过上市公司，因此，在遵守上市公司日益复杂和不断变化的法律和监管格局方面几乎没有经验。此外，虽然我们的某些董事会成员曾是上市公司的高级管理人员和其他员工，但在我们完成首次公开募股(IPO)之前，只有一名董事曾在一家上市公司的董事会任职。我们的整个管理团队和许多其他员工现在需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们。
此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施也可能分散管理层对执行我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告的内部控制做出改变，包括信息技术控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能招致的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有在我们的历史财务报表中反映出来。此外，美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经投入，并将需要继续投入大量时间在这些合规倡议上。这些规则和法规导致我们招致法律和财务合规成本，并将使一些活动更加费时费力和成本高昂。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会和董事会委员会，或者担任高管。
79

我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能会对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股评级，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的公司，发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，一名或多名分析师可能停止报道我们的公司，这可能导致我们在市场上失去知名度，一名或多名分析师可能下调我们的A类普通股评级，或发布其他关于我们公司或我们行业的负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
不遵守反腐败和反贿赂法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们全球业务产生的一个重大风险是遵守各种美国联邦和州以及美国以外的法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其高管、董事、员工和第三方中间人、商业合作伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或其他不正当的有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序都更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。我们在世界上从反贿赂和反腐败角度来看被视为高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级管理人员、董事、员工、第三方中间人、业务合作伙伴或代理人的不当行为的影响。只要我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们将致力于采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何一方已经或可能已经违反此类法律，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关的事实和情况，而检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能代价高昂，需要大量分流时间。, 来自高级管理层的资源和关注。任何违反美国联邦、州和非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这一领域的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
80

例如，我们的业务受欧盟的“一般数据保护条例”的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露；展示适当的法律基础；授予数据当事人关于其个人数据的新权利；以及对保留个人数据施加限制；以及保存数据处理记录。GDPR和英国数据保护制度中的每一项都可能导致高达2000万欧元或1700万GB(视情况而定)的罚款，或占全球年营业额总额的4%。此外，我们亦须遵守欧盟有关将个人资料跨境转移出欧洲经济区和英国的规定。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区和联合王国向美国转移个人信息的复杂性和不确定性。这些最新的事态发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国“消费者隐私法”(U.S.Consumer Privacy Act)中进行和/或接收个人数据传输的法律机制。2020年1月1日生效的“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)对处理加州居民数据的公司提出了类似的要求，并为(I)违反CCPA的行为以及(Ii)未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，一项名为“加州隐私权法案”(“CPRA”)的新法律将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。
与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。支付卡行业数据安全标准，或称PCI DSS，就是我们可能在合同上受到约束的这种自律标准的一个例子。虽然我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务服务相关的信用卡数据，但如果我们将来自己处理或存储此类数据，我们可能会受到PCI DSS的各个方面的影响，任何未能遵守PCI DSS的行为都可能导致罚款、处罚和丧失处理信用卡支付的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第五项。其他信息
没有。
81

第6项。陈列品
展品索引
展品
数		展品说明通过引用并入本文
表格文件编号展品归档
日期		已归档/
陈设
特此声明
3.1
Funko，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。
S-8333-2213904.1 11/7/2017
3.2
修订和重新修订Funko，Inc.的章程。
S-8333-2213904.2 11/7/2017
10.1
2021年9月17日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC和Funko Games，LLC，作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议，以及彼此不时签订的其他金融机构之间的信贷协议。
8-K001-3827410.1 9/22/2021
31.1
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证。
*
31.2
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
**
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
**
101.INS内联XBRL实例文档-
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。		*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。*
82

101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档。*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
______________
*随函提交的文件。
*随函提供的证书。


83

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
Funko，Inc.
(注册人)
日期：2021年11月4日由以下人员提供：/s/Jennifer Fall Jung
Jennifer Fall Jung
首席财务官(首席财务官)

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