信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案(“本协议”)于2021年11月2日由特拉华州的SELECTQUOTE，Inc.作为借款人、本协议的其他贷款方、同意贷款人(定义如下)、第二修正案贷款人(定义如下)和摩根士丹利资本管理人，Inc.签订。(以其个人身份，“MSCA”)，作为贷款人的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理是日期为2019年11月5日的该特定信贷协议(经日期为2021年2月24日的该特定第一修正案修订，并在本协议日期前和本协议生效前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本协议进一步修订的“经修订信贷协议”)的当事各方；“信贷协议”(经本协议进一步修订的“经修订的信贷协议”)的另一方(经修订的第一修正案于2021年2月24日修订，并在本协议生效前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本协议进一步修订的“经修订的信贷协议”)；

鉴于借款人已请求，且本合同(I)附表I-A和I-B中确定的人(统称为“第二修正案延迟提取定期贷款贷款人”)同意，在第二修正案生效日期，(X)本合同附表I-A中确定的第二修正案延迟提取定期贷款贷款人将在第二修正案延迟提取A可用期间不时向借款人提供贷款的承诺，在本金总额等于100,000,000美元(“第二修正案延迟提取定期贷款A承诺”)和(Y)的情况下，本合同附表I-B中确定的第二修正案延迟提取定期贷款贷款人将在第二修正案延迟提取B可用期内不时向借款人提供贷款承诺，本金总额为100,000,000美元(“第二修正案延迟提取定期贷款B承诺”，与第二修正案延迟提取定期贷款A承诺一起，称为“第二修订DDTL承诺”)，

鉴于借款人已请求与本合同附表I-C中确定的人(统称为“增量循环贷款人”，并与第二修正案延迟提取定期贷款贷款人一起，称为“第二修正案贷款人”)同意，在第二修正案生效日，(I)本合同附表I-C中确定的增量循环贷款人将建立(或增加，如果适用)在第二修正案生效日向借款人提供额外循环承诺额的承诺，本金总额相当于25000美元。“新承诺”)，按照本协议和修订后的信贷协议中规定的条款和条件；和

鉴于借款人已要求在紧接本协议生效之前组成信贷协议所需贷款人的行政代理和贷款方(“同意贷款人”)同意，并且行政代理和同意贷款人已根据信贷协议第9.1条同意对本协议所述的信贷协议的某些条款和条款进行修订，从而同意受修订后的信贷协议条款的约束；

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第1节一般术语。修订后的信贷协议第11.2节中规定的解释规则在作必要的变通后适用于本协议。就信贷协议、修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应是一份“贷款文件”。此处使用但未定义的大写术语的含义与修订后的信贷协议中赋予的含义相同。

第二节未偿还定期贷款的确认；新承诺的设立。

(I)截至本协议日期止，紧接完成本协议拟进行的交易及修订前，信贷协议项下未偿还的定期贷款本金总额为471,911,764.71美元。

(Ii)根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，本协议附表I-A和I-B中确定的每个第二修正案延迟提取期限贷款贷款人设立第二修订延迟提取期限贷款A承诺和/或第二修订延迟提取期限贷款B承诺(视适用情况而定)，其本金为该第二修订延迟提取期限贷款贷款人的第二修订延迟提取期限贷款A承诺和/或第二修正延迟提取期限贷款B承诺(视适用情况而定)。在本合同附件I-A和/或I-B(以适用者为准)上与该第二修正案相对的延迟提取定期贷款贷款人名称。如修订信贷协议中所述，双方承认(X)第二修正案延迟提取定期贷款A承诺和第二修订延迟提取定期贷款B承诺应各自构成一个单独的“承诺”类别；(Y)一旦获得资金，其项下的延迟提取定期贷款在任何情况下均为“定期贷款”，适用于修订信贷协议和其他贷款文件下的所有目的。除本协议或经修订信贷协议明文规定外，就第二修订延迟提取定期贷款A承诺及/或第二修订延迟提取定期贷款B承诺(视何者适用而定)提供资金的延迟提取定期贷款应具有与初始期限贷款相同的条款，并与初始期限贷款一起构成第一修订延迟提取定期贷款承诺项下不时提供的任何延迟提取定期贷款，为单一类别贷款。在不限制前述一般性的情况下，(X)第二修正案DDTL承诺(以及根据其提供资金的任何延迟提取定期贷款)应构成义务并享有其所有好处, (Y)提供此类第二修正案DDTL承诺的第二修正案延迟提取定期贷款贷款人应享有根据修订信贷协议和其他贷款文件适用于定期贷款人和贷款人的所有权利、补救办法、特权和保护；以及(Z)延迟提取定期贷款(为免生疑问，包括根据本协议提供的任何第二修正案DDTL承诺提供资金的延迟提取定期贷款)应由贷方授予行政代理的留置权作为担保，以便在修订信贷协议和任何

(Iii)根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，本协议附表I-C中确定的每个增量循环贷款人分别而不是共同同意在第二修正案生效日向借款人提供本金总额为25,000,000美元的增量转换承诺。根据信贷协议的第1.12节，增量转换承诺应是增量承诺增加，并且

根据该等增量转账承诺提供资金的任何贷款应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的所有用途的增量循环贷款，并应与循环贷款承诺及循环贷款具有相同的条款，并应分别构成与该等循环贷款承诺及循环贷款相同的类别。为免生疑问，增量转账承诺应是对本合同日期未偿还循环贷款承诺的增加，而不是代替。在不限制前述一般性的情况下，(X)增量转账承诺和据此提供资金的任何增量循环贷款应构成循环义务并享有其所有好处，(Y)提供增量转账承诺的增量循环贷款人应享有信贷协议和其他贷款文件下适用于循环贷款人和贷款人的所有权利、补救、特权和保护；(Z)增量转账承诺和增量循环贷款应由贷方授予税务机关的留置权担保。

第三节对信贷协议进行修订。自第二修正案生效之日起生效，根据修改后的信贷协议、其他贷款文件和本协议中规定的贷方陈述和担保，现将信贷协议修订如下：

(I)在此对信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所附信贷协议各页中所列的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：省略文本或省略文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本或双下划线文本)。

(Ii)在此修订信贷协议，将其作为附表1.1(E)和1.1(F)附表I-A和I-B附于其上。

(Iii)现对信贷协议进行修订，将其全部附表1.1(B)替换为本协议的附表I-C。

(Iv)在此修订信贷协议，将其全部附件11.1(B)替换为本协议附件B。

(V)授权并指示行政代理执行本修正案。本协议的每一方同意贷款人共同构成所需的贷款人。

第四节新承诺的生效条件和修订后的信贷协议中规定的修正案。(A)本协议、每个第二修正案贷款人建立新承诺的义务以及经修订的信贷协议中规定的修正案应在下列先决条件均已满足的第一天生效：

(I)借款人应在第二修正案生效日之前至少一(1)个营业日开具发票，向行政代理偿还贷款文件条款规定在第二修正案生效日应支付的所有合理且有文件证明的费用、成本和开支。(I)借款人应在第二修正案生效日之前至少一(1)个营业日开具发票，偿还行政代理所有合理且有文件记录的费用、成本和开支。

(Ii)本协议的条款应由借款人、行政代理、每个第二修正案贷款人和每个同意的贷款人正式签署和交付。

(Iii)行政代理应已为每一贷款方收到签署本协议的每一贷款方高级职员的在任证书，该证书由该人的公司秘书或助理秘书或其他授权签字人证明，在第二修正案生效日为真实、准确、正确和完整，连同该贷款方的(A)章程、章程和/或成立证书及其所有修正案(或证明自第一修正案生效日期以来未对该等文件进行修改、修改或豁免的证明)，(B)连同对本协议的所有修订(或证明自第一修正案生效日期以来未对该等文件进行修改、修改或豁免)，(C)该信用方董事会或成员(视情况而定)批准和授权签署、交付和履行本协议的决议，以及与此相关的交易和待完成的修正案，上述各项(A)-(C)中的每一项均由该信用方的公司秘书或助理秘书或其他授权签字人在第二修正案生效之日予以证明，如下所示：(A)-(C)由该信用方的公司秘书或助理秘书或其他授权签字人(如有)批准和授权本协议的签署、交付和履行以及与此相关的交易和修正案以及在其注册/组建管辖范围内的良好信誉证书(如果适用的话，包括税务状况的核实)，每份证书的日期都在第二修正案生效日期之前的最近日期。

(Iv)行政代理应已收到(I)贷方律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP和(Ii)贷方加州律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP的正式签立意见，在每种情况下，均以本修正案生效日期的行政代理和贷款方为收件人，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(V)行政代理应已收到首席财务官、首席会计官或具有借款人同等职责的其他高级管理人员的偿付能力证书(在履行本合同项下的新承诺之后)，其实质上应采用信贷协议附件A所附格式的形式。(V)行政代理应已从首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的官员那里收到偿付能力证书(在履行本协议项下的新承诺之后)。

(Vi)任何贷款方在本协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在第二修正案生效日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与第二修正案生效之日相同，但该陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期当日和截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在各自的日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(Vii)确认没有发生任何违约或违约事件，也没有违约或违约事件正在发生，也没有因为实施本协议规定的交易(包括新承诺的发生)而继续或将会导致违约或违约事件。

(Viii)行政代理和出借方应至少在本合同日期前一(1)个工作日收到所有文件和其他信息

银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)的要求，至少在本协议日期前五(5)个工作日以书面形式提出要求。

(Ix)行政代理人应已收到由借款人的负责人员签署的习惯官员证书，确认满足第4(Vi)和(Vii)条规定的条件。

(B)除上文第4(A)节规定的条件外，每个第二修正案延迟提取定期贷款贷款人建立第二修正案DDTL承诺的义务应在下列条件先例得到满足的第一天生效：

(I)借款人应(A)已支付第二修正案生效日期(X)项下借款人、摩根士丹利资本管理人有限公司与阿瑞斯资本管理有限责任公司之间日期为2021年10月20日的特定聘用信(“2021年10月聘书”)所规定的费用，及(Y)借款人与第二修正案延迟提取定期贷款贷款人之间日期为本协议日期的该特定费用函，及(B)应已偿还借款人与第二修正案延迟提取定期贷款贷款人之间的该特定费用函；及(B)应已偿还借款人与第二修正案延迟提取定期贷款贷款人之间日期为本协议日期的该特定费用函，及(B)应已偿还借款人与第二修正案延迟提取定期贷款出借人之间的该特定费用函，该聘用书日期为2021年10月20日。根据贷款文件条款，必须在第二修正案生效日支付的成本和费用，以第二修正案生效日之前至少一(1)个营业日开具的发票为限。

本第4款规定的所有前述条件均已满足的第一个日期应为“第二修正案生效日期”。

第5节陈述和保证。自本协议之日起，本协议的每一方信用方特此向行政代理和本协议一方的每家贷款人作出如下声明和担保：

(I)每个信用方及其每个受限附属公司均为公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，并根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律(视何者适用而定)有效存在并具有良好的信誉，且该等公司、有限责任公司或有限合伙企业(视何者适用而定)均为公司、有限责任公司或有限责任公司(视情况而定)。

(Ii)监督本协议的签署和交付，以及信用证各方履行本协议和经修订的信贷协议：

(A)他们已获得一切必要行动的适当授权；

(B)任何人不得违反该信用方的任何组织文件的条款；

(C)不得(X)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为，或(Y)导致根据任何文件(抵押品文件除外或经修订信贷协议所允许的文件)设立任何留置权，而该文件证明该人是一方的任何重大合同义务，或该人或其财产受任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令所规限的任何命令、强制令、令状或法令；及

(D)任何人不得违反法律的任何要求；

但在(C)或(D)款所提述的每一种情况下，该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响，则属例外。

(Iii)对于本协议或经修订的信贷协议的任何贷方的签立和交付、履行或对其强制执行，不需要或不需要任何政府当局采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予行政代理的留置权有关的记录和备案；(B)在第二修正案生效日期或之前获得或作出的记录和备案；或(C)这些批准、同意、豁免、如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(Iv)根据本协议和经修订的信贷协议，本协议和经修订的信贷协议构成每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(I)适用的影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债或类似法律或与可执行性有关的衡平原则；(Ii)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权有关的记录和备案的需要；以及(Iii)外国法律的效力可能受到以下限制：(I)适用的破产、无力偿债或类似法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)需要与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权相关的记录和备案；以及(Iii)外国法律的效力。

第6节。不得修改。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明确规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。自第二修正案生效之日起及之后，贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对经修订的信贷协议的提及。

第7节对应方本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付本协议已签署的签字页应与人工签署的本协议副本同等有效。

第八节继承人和受让人本协议对每个贷款方、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，除非经修订的信贷协议和其他贷款文件另有规定；但任何贷款人的任何转让均应遵守经修订的信贷协议第9.9节的规定；此外，除非经修订的信贷协议允许，否则任何贷款方不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益、义务或义务。

第九节适用法律和管辖权

(一)坚持依法治国。纽约州法律应管辖因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本协议的主题事项而产生的任何依据合同或侵权法提出的任何索赔，以及关于判决后利益的任何决定)。

(Ii)将其提交司法管辖区。与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过签署和交付本协议，执行本协议的每一方特此接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

(三)履行法律程序文件的送达义务。本协议各方不可撤销地放弃面交送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他任何形式的法律程序文件，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，在美利坚合众国就本协议或以其他方式引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达此类文件，包括通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)到经修订的信贷协议中指定的该方地址(并在此类邮寄生效时生效)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(四)行使非排他性管辖权。本第9条中包含的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达汇票的权利，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

第10条放弃陪审团审讯本协议双方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议和本协议拟进行的任何交易而引起、与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

第11条可分割性本协议的任何条款或本协议要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

第12节。说明文字。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第13节重申每一贷方特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件(在本合同生效后)项下的所有或以其他方式承担的付款和履行义务，以及(Ii)在该贷方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或担保的范围内，批准并重申该等义务。

担保和授予担保物权和留置权，并确认和同意此后此类担保物权和留置权担保所有义务(在本合同生效后)。双方信贷方在此同意本协议，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。除本协议明确规定外，本协议的执行不应作为对行政代理、信用证发行人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不应作为义务的更新。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

SELECTQUOTE，Inc.

一家特拉华州的公司，作为借款人

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官

SELECTQUOTE汽车和家庭保险服务有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官

SELECTQUOTE保险服务，

加州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官

蒂伯伦保险服务公司，

加州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官

INSIDERESPONSE LLC，

堪萨斯州一家有限责任公司

撰稿人：其唯一成员SelectQuote，Inc.

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官兼财务主管

CHOICEMARK保险服务公司

特拉华州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职位：首席财务官

Express MED制药公司

宾夕法尼亚州一家公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职业头衔：司库

简单的药物，有限责任公司，

内布拉斯加州一家有限责任公司

由：*/s/Raffaele Sadun*

名字：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)

职业头衔：司库

摩根士丹利资本管理人有限公司

作为管理代理

作者：/s/Michael Hommeyer/s/Michael Hommeyer*

昵称：迈克尔·霍梅尔(Michael Hommeyer)

原标题：授权签字人

UMB银行，北卡罗来纳州，

作为变革者代理人、增量循环贷款人和同意贷款人

由：*/克里斯·班尼斯特(Chris Bannister)*

姓名：克里斯·班尼斯特(Chris Bannister)

头衔：副总统

GSO Broome Street LLC，

作为一个自愿的贷款人

作者：GSO兰花基金LP，其成员

作者：GSO兰花联合有限责任公司，其普通合伙人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

钻石CLO 2019-1有限公司

作为一个自愿的贷款人

作者：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，担任抵押品经理

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

GSO钻石投资组合Holdco LLC，

作为一个自愿的贷款人

作者：GSO Diamond Portfolio Fund LP，其管理成员

作者：GSO Diamond Portfolio Associates LLC，其普通合伙人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

黑石担保贷款基金

作为一个自愿的贷款人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

BGSL Jackson Hole Funding LLC，

BGSL布雷肯里德基金有限责任公司

BGSL Big Sky Funding LLC，

作为一个自愿的贷款人

作者：黑石担保贷款基金(Blackstone Secure Lending Fund)，其唯一成员

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

黑石私人信贷基金

作为一个自愿的贷款人

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

BCRED青山基金有限责任公司，

BCRED Summit Peak Funding LLC，

BCRED Bard Peak Funding LLC，

作为一个自愿的贷款人

作者：黑石私人信贷基金(Blackstone Private Credit Fund)，其唯一成员

作者：/s/Marisa Beeney，，。

昵称：玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

原标题：授权签字人

黑石集团担保贷款

基金，作为贷款人

作者：/s/玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)。

    

*名字：玛丽莎·贝尼(Marisa Beeney)

    

*标题：授权签字人

黑石私人信贷

基金，作为贷款人

作者：/s/玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)。

    

*名字：玛丽莎·贝尼(Marisa Beeney)

    

*标题：授权签字人

CDPQ收入固定美国V

Inc.，作为贷款人

作者：/s/托马斯·科克伯恩(Thomas Cockburn)

    

*名字：托马斯·科克伯恩(Thomas Cockburn)

    

*头衔：企业信贷部高级总监

作者：/s/Jerome Marquis

    

*名称：杰罗姆·侯爵

*头衔：董事总经理、企业部门主管*

附表I

对信贷协议进行第二次修订

第二修正案承诺

A.第二修正案推迟提取定期贷款A承诺

B.第二修正案推迟提取定期贷款B承诺

C.循环贷款承诺

附表1.1(B)

循环贷款承诺

附件A

对信贷协议进行第二次修订

符合条件的信贷协议

[请参阅附件。]

信贷协议

日期为2019年11月5日，

经信贷协议第一修正案修订后，
日期为2021年2月24日，以及

经信贷协议第二修正案修订后，
日期为2021年11月2日，


随处可见

SELECTQUOTE，Inc.
作为借款人，

本合同的其他当事人为

指定为信用方，

摩根士丹利资本管理人有限公司

就其本身而言，作为贷款人和行政代理，

UMB银行，北卡罗来纳州，
就其本身而言，作为贷款人和左派特工，

本协议的其他金融机构，
作为贷款人，

和

摩根士丹利资本管理人股份有限公司和
战神资本管理有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条--第四条中的学分

1.1%；承诺的金额和条款；201.4；

1.2%发行债券，1.2%发行债券，1.8%发行债券

1.3%，利息：1.3%，89.9%

2019年2月14日，140万美元贷款账户

1.5%循环信贷借款和延迟提取定期贷款程序：1011

1.6%的选举转换和延续选举将于2月11日举行。

1.7%的可选提前还款和在2012年之前减少承诺额

1.8%的国家强制提前偿还贷款，并在2013年之前减少承诺

1.9%的手续费和1.6%的手续费。

1.10%：借款人偿还：1.1719%

1.11%是贷款人向代理人支付的款项；1921年是结算日。

1.12%递增信贷延期**2324

1.13%延长定期贷款期限；1.13%延长定期贷款期限；1.2728%延长定期贷款期限。

第二条--先例条件，生效日期：2930

2.1%至收盘前的条件为2.1%-2930

2.2%对截止日期后的所有借款提供更多条件--3031美元

第三条-陈述和保修适用于第3132条

3.1%企业存在和权力基础：3132

3.2%遵守企业授权；3133条未违反规定

3.3%；政府授权；3.3%；3233%

3.4%；具有约束力；3.4%；3233

3.5%美国联邦诉讼委员会**3234

3.6%美国ERISA合规性指数：3234

3.7%的利润率法规：3.7%的利润率法规：3234

3.8%*3234

3.9%减税，3.9%减税，3334%减税

3.10%**财务状况*3334

3.11国际环境事务委员会**3335*

3.12%；监管实体：3.12%；3435

3.13%*偿付能力*3435*

美国劳资关系委员会3.14-3436

3.15%美国知识产权局：3436%

3.16%收购子公司；3.16%未偿还股权*3436

3.17%：完美：3.3536%

3.18%：全面披露：**3537

3.19%对伊朗实施制裁，3537%对其实施制裁

根据《爱国者法案》和《反腐败法》，通过了3.20亿美元；通过了3537亿美元。

3.21亿元人民币的实益所有权证书：33637元人民币。

第四条--《平权公约》：第3637条

4.1年度财务报表修订：3638年度财务报表修订

4.2.注册证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：/3739

4.3*3839*

4.4%公司存续保护计划：3941

4.5%的物业维修费用为3941美元。

4.6%中国保险业：4.6%-4041%

4.7亿美元，纳税总额为4.7亿美元，4041美元

4.8%：遵纪守法：4.8%：4042%

4.9%检查财产和账簿记录；检查4042次。

4.10%的收益使用：4142美元

4.11%提供额外抵押品；4143%提供额外担保人

4.12%*4345*得到进一步保证。

4.13%美国环境事务委员会*4345*

4.14亿美元的实益所有权证书和其他附加信息：**4445

4.15    [已保留]    4445

4.16*收盘后事宜*4445*

第五条--消极公约生效日期：4446

5.1%留置权限制：4446%

5.2%的资产处置：4849美元

5.3%；合并和合并；4.951%；

5.4%银行贷款和投资部门：5052美元

5.5%的债务上限为5.5%，5355美元的债务上限为5.5%。

5.6%与附属公司的交易达到5.6%，达到5557美元。

5.7%限制支付，5.7%限制支付，5.658%限制支付

5.8%*5961*

5.9%组织机构的会计、名称和管辖权发生变化：5961

5.10%*5961

5.11%提前还款等。初级融资公司：6062美元

第六条--《金融公约》：6163

6.1%**资产覆盖率*6163

第七条--美国违约事件：6264

7.1%发生违约事件：6264

7.2%政府补救措施：6466美元

7.3%股权不是独家股权**6567

7.4%信用证的现金抵押品：6567美元

第八条--行政代理人和左轮手枪代理人：

8.1*任命和职责*6567*

8.2%；具有约束力；**6768。

8.3%的自由裁量权的使用：6769%的自由裁量权。

8.4亿美元的权利和义务授权：6869美元。

8.5%：信赖性和责任部门：6870%

8.6%行政代理和革命代理分别为6.971%和6.971%

8.7%欧洲银行信贷决定*6971

8.8%用于支付费用；赔偿金用于7071美元。

8.9%代理人辞职或信用证签发人辞职：7072

8.10%释放抵押品或担保人：7173

8.11%的新增担保交易方：7274

第九条--杂项税收7274

9.1个国家提出了修改和豁免建议，7274个国家批准了这些修正案和豁免。

92%的电子邮件通知和7577个电子邮件。

美国电子变速箱制造商9.3美元，中国电子变速箱制造商7678美元。

9.4%无豁免权；累计补救：7779%

9.5%不计成本和支出，7779%

9.6亿美元的保险赔款金额为7880美元。

9.7%用于编组；7.981%用于支付。

9.8%任命继任者，指派7981名接班人

9.9%的任务和参与；79.81%的约束力；7.7981%的约束力。

非公开信息：9.10%；保密：8284

9.11%：抵销；分账：8386

中国同行9.12%；传真签名8486人

9.13%可分割性：8487

9.14%的中文字幕和8487个中文字幕

9.15%的条款独立性：8587%的条款独立性

*9.16：*8587：*

9.17%-8587%没有第三方受益

9.18%适用法律和管辖权：8.587%

9.19%；8688%；放弃陪审团审判；8688%

9.20%签署整个协议；发布；生存计划：8688

美国《爱国者法案》颁布9.21%，《爱国者法案》生效8689

9.22亿美元用于更换贷款人8689美元

9.23亿美元的联席会议和几家银行的8789美元

9.24%；债权债务关系；8.790%；

9.25%购买选择权：8890%

第十条--税收、收益保护和违法性法规：8991

10.1%不含税，8.91%-8991%

10.2%违法行为：9294

10.3%：成本增加，回报率降低：9395%

10.4%减少融资损失，10.4%减少9496美元

10.5%的原因是无法确定94年的利率。

10.6%伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款准备金为9597美元

10.710.6亿美元贷款人证书；9597美元

第十一条-定义和修订：9597

11.1%定义的术语：9597

11.2条和其他解释规定：143146条和11.2条。

11.3%国际会计条款和原则：145148

11.4    [已保留]    145148

11.5%*预计形式计算*145148*

人民币兑美元普遍下跌11.6%至147150。

11.7    [已保留]    147151

11.8%；四舍五入：147151；*147151

基准过渡事件影响11.9%-147151

11.10%表示承认任何支持的QFC：148152

11.11%：某些ERISA事项：149153：

11.12%表示承认和同意欧洲经济区金融机构接受纾困：150154%

信贷协议

本信贷协议(包括可不时修改、重述、修订、重述或以其他方式修改的本信贷协议的所有证物和附表，本“协议”)于2019年11月5日由特拉华州的SelectQuote，Inc.(“借款人”)、被指定为“贷款方”的本信贷协议的其他当事人、摩根士丹利资本管理公司(以其个人身份，简称“MSCA”)作为这几家金融机构的贷款人和行政代理签订。贷款人)，UMB Bank，N.A.，一个全国性银行协会(“UMB”)，作为其自身、循环贷款人(如下定义)和本协议的贷款方的贷款人和转让方。本协议中使用的未定义的大写术语在第11.1节中定义。

初步声明：

鉴于，应借款人的要求，贷款人已同意在截止日期向借款人提供(I)425,000,000美元的优先担保定期贷款安排和(Ii)75,000,000美元的优先担保循环信贷安排，在每种情况下，均按本文规定的条款提供。

鉴于于结算日发放的定期贷款所得款项将用于(I)以股息、股份回购或其他形式向借款人股权持有人支付总额不超过3.25亿美元的限制性付款(“指定股权支付”)；(Ii)向借款人的资产负债表提供现金，总额相当于就结算日发放的定期贷款支付至少两年的利息；(Iii)进行再融资，如下所示：(I)以股息、股份回购或其他形式向借款人的股权持有人支付总额不超过3.25亿美元的现金；(Iii)以股息、股份回购或其他方式向借款人的股权持有人支付总额不超过3.25亿美元的现金；(Iii)为再融资提供资金，总额相当于就截止日期发放的定期贷款支付至少两年的利息(Iv)支付交易费用；及。(V)以其他方式作一般公司用途。

鉴于，在第一修正案生效日，应借款人的要求，某些贷款人同意为第一修正案增量定期贷款提供1.45亿美元的资金，并根据本文规定的条款确定了第一修正案延迟提取定期贷款承诺各为1.45亿美元。

鉴于，在第二修正案生效日，应借款人的要求，某些贷款人(I)建立了第二修正案延迟提取定期贷款A承诺100,000,000美元，(Ii)建立了第二修正案延迟提取定期贷款B承诺100,000,000美元，以及(Iii)按照本文规定的条款将循环贷款承诺总额增加到每种情况下的100,000,000美元。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条--学分

11亿美元的承诺金额和条款。

(A)减少短期借款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载贷款方的陈述和担保，每个拥有初始期限贷款承诺的贷款人分别且未共同同意在截止日期向借款人提供在“初始期限贷款承诺”标题下附表1.1(A)中与其名称相对的金额。偿还或预付的首期贷款金额不得再借。

(B)支持循环信贷借款。在符合本协议的条款和条件并依赖于本协议所载贷款人的陈述和担保的情况下，各循环贷款人各自而非共同同意在从结算日后的工作日至循环终止日期间的任何营业日内不时向借款人发放循环贷款，总额不得超过该贷款人在任何时候未偿还的循环贷款承诺；但在对循环贷款的任何借款生效后，所有未偿还循环贷款的本金总额应除本条例其他条款及条件另有规定外，根据本款第1.1(B)款借入的款项可不时偿还及再借入。在任何时候，如果当时循环贷款的未偿还本金余额超过最高循环贷款余额，借款人应立即预付足以消除这种超额的未偿还循环贷款。

(C)签署两份信用证。

(一)具备相应条件。根据本协议所载条款和条件，借款人可要求一个或多个信用证发行人按照该信用证发行人的惯常和习惯业务惯例，为借款人开具信用证(前提是，任何信用证均可支持借款人的任何受限制子公司的义务，并可在本协议允许的范围内为借款人和受限制子公司的联名账户开具信用证；此外，如果任何该等附属公司为非信用证方，则该信用证应被视为对该附属公司的投资，并且只有在本协议允许的情况下才可开具)、信用证(以美元计价)、信用证

(A)如果(一)可获得性将小于零，或(二)所有信用证的信用证义务将超过5,000,000美元(“信用证升华”)；

(B)该信用证的到期日(I)不是营业日，或(Ii)在信用证签发之日后一年以上；但是，只要借款人和该信用证发行人有权在该期限或任何该期限届满前阻止其续期，任何期限不超过一年的信用证都可以规定其续期；(B)(I)该信用证的到期日不是营业日，或者(Ii)是在该信用证签发之日之后一年以上；但任何期限不超过一年的信用证，只要借款人和该信用证发行人有权在该期限或任何该期限届满前阻止其续期；此外，如果信用证的到期日(无论是最初的或延期的)晚于循环终止日期前七(7)天，则借款人应被要求在不晚于循环终止日期前三十(30)天的日期兑现该信用证；或

(C)如果(I)未支付与开具信用证相关、在开具之时或之前到期的任何费用，(Ii)要求以该信用证发行人不能接受的形式开具该信用证，或(Iii)该信用证发行人不得收到该信用证发行人通常在正常业务过程中用来签发信用证的单据(每份格式和实质内容均为该信用证当事人合理接受并由借款人代表信用证各方妥为签立)，则该信用证不得被要求以该信用证发放人不能接受的形式和实质开具，或(Iii)该信用证发卡人应未收到该信用证发行人在正常业务过程中通常用来开具信用证的单据(每份格式和实质内容均为其合理接受并由借款人代表信用证各方妥为签立)。“信用证偿还协议”)。

对于每次开具，适用的信用证出票人可以，但不应被要求，确定或注意第2.2节规定的与开立任何信用证有关的先决条件是否已得到满足或放弃；但是，在该信用证出票人收到变更代理人或所需循环贷款人通知未满足第2.2节中规定的任何条件，并于下列日期结束后的第一个营业日开始的期间内，不得开立任何信用证；但不应要求适用的信用证出票人确定或注意第2.2节规定的任何先决条件是否已得到满足或放弃；但是，在该信用证出票人收到转账代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不得签发任何信用证；但不应要求其注意第2.2节中规定的任何条件是否已得到满足或放弃。

尽管本合同另有相反规定，如果任何贷款人是非融资贷款人或受影响贷款人，除非(W)该非融资贷款人或受影响贷款人已根据第9.9或9.22条进行更换，(X)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被现金抵押，(Y)其他贷款人的循环贷款承诺增加了足够的金额，足以使转换代理人信纳，未来的所有信用证债务将由非融资贷款人或受影响贷款人的所有循环贷款人承担，或(Z)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证债务已按照第1.11(E)(2)款的方式重新分配给其他循环贷款人。

(二)下发通知。借款人应将要求开具的任何信用证通知有关的信用证发放人和转让方代理，该信用证只有在不迟于下午4点之前由该信用证发放方和转让方代理收到时才有效。(纽约时间)在申请签发之日之前的第五个工作日(或变更代理人和该信用证发行方同意的较短期限内)。该通知应以书面形式或电子传输形式发出，基本上采用正式填写的附件1.1(C)的形式，或以该信用证发行人可接受的任何其他形式的书面形式(“信用证请求”)。

(Iii)明确信用证发行人的报告义务。各信用证发票人同意在下列日期向转帐代理人以令转帐代理人满意的形式和实质向其提供下列各项：(A)(I)在该信用证出具人签发任何信用证之日或之前，(Ii)紧接在该信用证下的任何提款之后，或(Iii)紧接在借款人支付(或到期未能付款)任何相关信用证偿还义务之后，有关通知应包含对该出具、提款的合理详细描述。而转帐代理人在收到该等通知后，须合理地迅速向每间循环贷款人提供该等通知的副本；(B)在变更代理人(或任何通过变更代理人的循环贷款人)的要求下，由该信用证发行人开具的任何信用证和任何相关的信用证偿还协议的副本，以及该变更代理人可能合理地要求的其他文件和资料的副本；及(C)在每个历周的第一个营业日，由该信用证出票人以令该变更代理人合理满意的形式和实质开具的信用证明细表，列明该信用证。

(Iv)完成对Participations的收购。一旦按照本协议的条款签发信用证，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和参与，其金额等于其在该信用证义务中的承诺百分比。

(五)承担借款人的偿还义务。借款人同意向任何信用证的开票人付款，或为该信用证的利益向汇兑代理人付款。

在不迟于借款人收到该信用证开证人通知后的第一个工作日内，该信用证的每一项偿付义务(“信用证偿付日”)包括以下第(A)款规定的利息计算的利息：已根据该信用证付款，或该信用证偿付义务以其他方式到期(“信用证偿付日期”)。如果借款人没有按照第(V)款的规定偿还任何信用证偿付义务(或借款人的任何此类付款因任何原因被撤销或作废)，该信用证出票人应立即将这种不履行情况通知转帐代理人(在收到通知后，转帐代理人应通知每一循环贷款人)，而且，无论是否发出通知，该信用证偿付义务应由借款人应要求支付，并按利率计算利息。

(六)履行循环贷款人的偿还义务。

(1)在收到上文第(V)款所述的来自转让方代理的通知后，每个循环贷款人应向转让方代理支付其在该信用证义务中的承诺额百分比(该金额可根据第1.11(E)(Ii)款增加)，以代为支付该信用证发放人的账户(如金额可根据第1.11(E)(Ii)款增加)。

(2)通过支付上文第(1)款所述的任何款项(7.1(F)或7.1(G)款下的违约事件持续期间除外)，该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，在转账代理人收到该循环贷款后，为该信用证发行人的利益，借款人应被视为已全部用来偿还该信用证偿还义务。(2)除上述第(1)款所述的任何付款外，该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，该循环贷款一经收到，借款人应被视为已全部用来偿还该信用证偿还义务。任何不被视为循环贷款的此类付款应被视为贷款人对其参与适用信用证以及与相关信用证偿还义务有关的信用证义务的资助。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何信用证出票人收到任何贷款人根据第(Vi)款就任何信用证偿还义务的任何部分支付的任何款项后，该信用证出票人应立即为该出借人的利益将该信用证出票人收到的所有款项支付给转帐代理人(或在该等款项已由转帐代理人为该信用证出票人的利益而收到的范围内)，该转帐代理人应立即向该贷款人支付该转帐代理人收到的所有款项。

(七)履行绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论(A)(I)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中任何条款或条款的无效或不可执行性，或对上述任何条款的任何修改，(Ii)任何单据在任何方面不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括任何单据的传输，(B)任何人(包括任何信用方)可能对任何信用证的受益人或任何其他人拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，无论是与任何贷款文件或任何其他合同义务或交易有关，或存在任何其他扣留、减免或减少，(C)(I)下列任何先例不成立

第2.2条的规定(每项条件均以循环贷款人在此不可撤销地放弃为前提)或(Ii)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(D)任何种类的转帐代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若非有本条第(Vii)款的规定，该等作为或不作为或任何其他事件或情况均可构成法律或公平地履行借款人的任何义务。本条款不应被视为放弃或限制借款人根据适用的信用证偿付协议或适用法律要求信用证发行人偿还任何信用证偿付义务的权利。

(D)根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载贷方的陈述和担保，获得第一修正案延迟提取定期贷款承诺的每个贷款人各自而不是共同同意在第一修正案延迟提取可用期内不时向借款人提供在本协议附表1.1(D)“第一修正案延迟提取定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。(D)根据本协议的条款和条件，持有第一修正案延迟提取定期贷款承诺的每一贷款人分别且不共同同意在第一修正案延迟提取定期贷款承诺期间不时向借款人发放在本协议附表1.1(D)“第一修正案延迟提取定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。第一修正案延迟提取定期贷款承诺将在第一修正案延迟提取定期贷款承诺的贷款人中按比例永久减少，每次发放第一修正案延迟提取定期贷款时，第一修正案延迟提取定期贷款承诺将按美元计算。第一修正案延迟提取增量贷款承诺在第一修正案延迟提取定期贷款承诺终止日自动并永久地减少到0美元。

(E)根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载贷款人的陈述和担保，拥有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺的每一贷款人各自而不是共同同意在第二修正案延迟提取A承诺的可用期内，不时向借款人提供在本协议附表1.1(E)“第二修正案延迟提取定期贷款A承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。第二修正案延期支取定期贷款A贷款人的承诺将在第二修正案延期支取定期贷款A的贷款人中按比例永久减少A第二修正案延期支取定期贷款A的承诺在第二修正案延期支取定期贷款A的承诺终止日自动和永久地减少到0美元。第二修正案延迟支取定期贷款A的承诺在第二修正案延期支取定期贷款A的承诺终止日自动和永久地减少到0美元。

(F)根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载贷款人的陈述和担保，拥有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的每个贷款人各自而不是共同同意在第二修正案延迟提取B可用期内不时向借款人提供在本协议附表1.1(F)“第二修正案延迟提取定期贷款B承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。第二修正案延期支取定期贷款B承诺将在第二修正案延期支取定期贷款B承诺的贷款人中按比例永久减少，每次发放第二修正案延期支取定期贷款B时，每一贷款人的第二修正案延期支取定期贷款B承诺应在第二修正案延期支取定期贷款B承诺终止日自动和永久地减少到0美元。在第二修正案延期支取定期贷款B承诺终止日，每家贷款人的第二修正案延期支取定期贷款B承诺将按比例永久减少至0美元。

(G)就延迟提取定期贷款偿还或预付的任何金额不得再借款。

1.2%的债券。

(A)对于每个贷款人提供的定期贷款承诺，应由本协议证明，如果贷款人提出要求，还应提供一份应付给该贷款人的定期票据，其金额相当于该贷款人持有的定期贷款的未付余额。

(B)每个循环贷款人发放的循环贷款应由本协议证明，如果该贷款人提出要求，还应证明应向该贷款人支付的循环票据，其金额相当于该贷款人在循环贷款承诺总额中的承诺额百分比。

1.3%的利率上升。

(A)除第1.3(C)及1.3(D)款另有规定外，定期贷款须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于伦敦银行同业拆息或基本利率(视属何情况而定)，另加适用保证金。循环贷款的未偿还本金应按相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或基本利率(视情况而定)加上适用保证金的年利率计息。在没有明显错误的情况下，适用代理人对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。本协议项下所有应付费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果是基本利率贷款，则以365/366天的一年和实际经过的天数为基础)。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用计算的第一天至最后一天期间应计。

(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在全额支付或预付贷款之日支付利息。

(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人应始终以等于违约率的年利率为浮动年利率支付其根据本协议拖欠的所有逾期款项的利息；但只要非融资贷款人或受影响的贷款人是非融资贷款人或受影响的贷款人，违约利率的利息就不会产生或支付给该贷款人。(C)如果借款人是非融资贷款人或受影响的贷款人，则借款人应始终以等于违约率的年利率支付利息；只要该贷款人是非融资性贷款人或受影响的贷款人，则不得产生或支付违约率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(D)即使本协议有任何相反规定，借款人根据本协议承担的义务应受以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但仅限于(但仅限于)各贷款人订立合同或接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法订立合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应支付该贷款人利息。但是，如果此后任何时候本协议项下应支付的利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至适用代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的本协议截止日期以来应支付的利息总额(如果不是本款的实施)，则应收到的利息总额应等于本协议另有规定的结算日以来应支付的利息的总和。在此情况下，借款人应继续按本协议规定的最高合法利率支付本协议项下的利息，直至适用代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的结算日以来应支付的利息总额。

14亿美元的贷款账户。

(A)：(1)行政代理应代表贷款人在其账簿上记录每笔定期贷款的金额、适用于该贷款的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额；以及(2)贷款机构应代表贷款人在其账簿上记录每笔定期贷款的金额、适用于该贷款的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额。

左轮手枪代理人应代表循环贷款人在其账簿上记录每笔循环贷款的金额、适用的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额。行政代理和变更代理应按月向借款人提交一份贷款对账单，列出前一个日历月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。然而，任何未能如此记录或记录的任何错误，或任何未能交付该贷款结算单，均不限制或以其他方式影响借款人根据本协议(或任何票据)支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供向行政代理或变更代理提出任何索赔的依据。在不限制前述规定的情况下，翻转代理人应每月向行政代理人提供一份由翻转代理人保存的登记册副本，并在行政代理人可能要求的其他时间提供一份副本。

(B)在每一种情况下，作为借款人的非受信代理人行事的每一代理人，仅为税务目的，且仅就本款第1.4(B)款所述的行动而言，应在第9.2(A)节所指的其地址(或在行政代理人或变更代理人(视何者适用而定)的其他地址设立和维持)。可书面通知借款人)(A)所有权记录(“登记册”)，其中(1)行政代理人同意以簿记方式登记行政代理人、定期贷款中的每一贷款人、他们在本协议项下参与每项定期贷款的每项义务以及任何此类利息、义务或权利的任何转让，以及(2)翻转代理人同意以簿记方式登记其权益(包括根据本合同收取款项的任何权利)、每笔贷款的权益(包括根据本协议收取款项的任何权利)，以及(2)翻转代理人同意以簿记方式登记其权益(包括根据本协议收取款项的任何权利)，以及(2)翻转代理人同意以簿记方式登记其权益(包括根据本协议收取款项的任何权利)，以及(2)翻转代理人同意以簿记方式登记每一贷款信用证偿付义务和信用证义务，它们在本协议项下参与每项循环贷款、信用证、信用证义务和信用证偿付义务的每项义务，以及任何此类利息、义务或权利的转让，以及(B)根据其惯例在适用登记册上的账户，其中应记录(1)贷款人和信用证发行人(视情况而定)的名称和地址(以及根据第9.9和9.22节对其进行的每次更改)，(2)每个适用贷款人的承诺，(3)上述(A)款所述的每笔贷款的数额和每次参与的资金，以及适用于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息期；(4)就记录在适用登记册上的贷款而到期应付或支付的任何本金或利息的款额；(5)仅就转帐代理人而言, 与信用证有关的到期、应付或支付的信用证偿还义务的金额，(6)行政代理或变更代理(视情况而定)从借款人那里收到的任何其他付款，以及此类付款对该义务的适用情况。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的任何票据，如果是循环贷款，则为参与信用证义务的相应义务)和信用证偿还义务是登记义务，贷款人和信用证发行人及其受让人在此类贷款或信用证偿还义务(视属何情况而定)中及其受让人的权利、所有权和利息，只有在适用的登记册上注明此类转让后才可转让，且不得转让。(C)尽管本协议有任何相反规定，但贷款(包括证明此类贷款的任何票据，如果是循环贷款，则为参与信用证义务的相应义务)和信用证偿还义务是登记义务，贷款人和信用证发行人及其受让人的权利、所有权和利息(视情况而定)只能在适用的登记册上注明此类转让时才可转让，不得转让。第1.4节和第9.9节的解释应使贷款和信用证偿还义务始终保持在规范第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”中。

(D)在信用证当事人、代理人、贷款人和信用证发行人之间，就贷款文件的所有目的而言，应将其姓名记录在任何登记册上的每个人视为贷款人或信用证发行人(视情况而定)。(D)就贷款文件的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和信用证发行人应视其为贷款人或信用证发行人(视情况而定)。借款人、代理人、贷款人或信用证发行人在登记期间应可查阅任何登记册中所载有关任何贷款人或任何信用证发行人的信息。

正常营业时间和至少一(1)个工作日的提前通知。除非相关代理人另有约定，任何贷款人或信用证发票人不得以该身份查阅或以其他方式被允许查看任何登记簿中的任何信息，但有关该贷款人或信用证发票人的信息除外。

1.5%循环信用借款和延迟提取定期贷款的程序。

(A)每一次循环贷款的借款应在借款人以借款通知的形式或以Revolver Agent可接受的任何其他书面形式向Revolver Agent递交的不可撤销的书面通知(符合第10.5条的规定)后进行，该通知必须在下午3点之前由Revolver Agent收到。(纽约时间)在请求借用的日期。

(B)在收到借款通知后，Revolver Agent将立即通知每个循环贷款人该借款通知以及该贷款人对借款的承诺额百分比。

(C)除非借款人另有书面指示，否则在截止日期后，每次申请借款的收益将由Revolver Agent通过存入借款人在Revolver Agent的运营账户的方式迅速提供给借款人。(C)除非Revolver Agent另有书面指示，否则每次申请借款的收益将由Revolver Agent通过存入借款人的运营账户迅速提供给借款人。

(D)每次借用延迟提取定期贷款(最低本金金额应等于5,000,000美元(或，如果少于，则为适用类别的延迟提取定期贷款承诺的剩余总额)，并以超过其1,000,000美元的增量递增)，应在借款人以借款通知的形式或以行政代理合理接受的书面形式(“延迟提取定期贷款借款通知”)向行政代理递交不可撤销的书面通知(符合第10.5节的规定)后，向行政代理提供延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款借款通知”)，但不应以借款通知的形式或以行政代理合理接受的书面形式(“延迟提取定期贷款借款通知”)向行政代理人发出书面通知(“延期提取定期贷款借款通知”)。行政代理必须在下午3：00之前收到延期提取定期贷款借款通知。(纽约时间)在申请延迟提取资金日期之前至少十(10)个工作日。在收到延迟提取定期贷款借款通知后，行政代理将立即通知每个贷款人第一修正案延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺或第二修正案延迟提取定期贷款B承诺(视情况而定)，通知该延迟提取定期贷款借款通知以及该贷款人的借款承诺百分比。

1.6%的人举行了转换和续选。

(A)借款人有权选择(I)要求将任何循环贷款或定期贷款作为LIBOR贷款，(Ii)随时将未偿还循环贷款或定期贷款的全部或任何部分从基本利率贷款转换为LIBOR贷款，(Iii)将任何LIBOR贷款转换为基本利率贷款(符合第10.4条的规定)，或(Iv)继续将任何循环贷款或定期贷款的全部或任何部分转换为LIBOR贷款(符合第10.4条的规定)，或(Iv)继续将任何循环贷款或定期贷款的全部或任何部分转换为LIBOR贷款(受第10.4条的规定)，或(Iv)继续将任何循环贷款或定期贷款的全部或任何部分转换为LIBOR贷款为免生疑问，借款人在适用的利息期届满前，不得选择将任何循环贷款从伦敦银行同业拆息贷款转换为基本利率贷款。任何与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款具有相同建议利息期的定期贷款或一组定期贷款的最低金额必须为250,000美元。任何此类选择必须由借款人在下午2点之前做出。(纽约时间)在(1)任何拟以LIBOR计息的循环贷款的日期之前的第三个(3)营业日，或(2)任何将继续作为LIBOR贷款的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为LIBOR贷款的日期，期限由借款人在此类选择中指定的利息期。如果

在下午2：00之前，没有收到关于LIBOR贷款的选择。(纽约时间)在利息期结束前的第三个营业日，该伦敦银行同业拆借利率贷款应在其利息期结束时转换为基本利率贷款。借款人必须就循环贷款通知转账代理和以书面形式(包括通过电子传输)定期贷款的行政代理进行此类选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)(主要采用附件1.6的形式或适用代理人可接受的任何其他形式的书面通知)进行选择。任何循环贷款或定期贷款不得作为LIBOR贷款发放、转换或继续，如果违约事件已经发生并仍在继续，且适用代理人或被要求的贷款人已向借款人发出通知，决定不因此而发放或继续作为LIBOR贷款的任何循环贷款或定期贷款。

(B)即使有任何相反规定，自每月1日起，借款人应可以选择要求所有循环贷款作为LIBOR贷款或基本利率贷款计息。为免生疑问，借款人在该月到期前，不得选择将任何循环贷款从伦敦银行同业拆息贷款转换为基本利率贷款，或将基础利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款。任何此类选择必须由借款人在下午2点之前做出。(纽约时间)在每个月底前的第三个营业日(第三个营业日)。借款人必须就书面循环贷款(包括通过电子传输)通知转帐代理人进行此类选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)(主要采用附件1.6的形式或适用代理人可接受的任何其他形式的书面通知)进行选择。如果在下午2点之前没有收到关于循环贷款的选举(纽约时间)在与循环贷款有关的月底前第三(3)个营业日，此类循环贷款应继续作为LIBOR贷款或基本利率贷款计息，LIBOR或基本利率(视情况而定)将进行调整，以反映该月第一个工作日的利率。

(C)在收到转换/延续通知后，行政代理将根据情况迅速通知每个定期贷款人，或者Revolver Agent将迅速通知每个循环贷款人。此外，适用的代理人将以合理的速度通知借款人和贷款人有关LIBOR的每项决定；但是，任何未能做到这一点的行为并不免除借款人在本协议项下的任何责任，也不构成向任何代理人索赔的依据。所有转换和续期应按照通知所涉及的每家贷款人持有的循环贷款或定期贷款的未偿还本金金额按比例进行。

(D)尽管本协议有任何其他规定，但在任何借款或任何贷款的延续或转换生效后，有效的不同利息期不得超过八(8)个。

17%的国家提供可选的提前还款和减少承诺。

(一)允许借款人可随时提前全部或部分偿还循环贷款，不收取违约金或溢价。

(B)如果借款人在支付第10.4节规定的应付金额后，可随时在借款人向行政代理发出至少两(2)个工作日(如果是基本利率贷款，则为同日通知)的事先书面通知后，可随时全部或部分预付任何一类或多类定期贷款，金额均大于或等于100,000美元。任何类别定期贷款的可选部分提前还款应按第1.8(H)款规定的方式申请。任何类别的定期贷款的可选部分提前还款，金额小于

除非预付金额为该类别定期贷款的全部未偿还本金余额，否则不允许预付100,000美元。

(C)借款人可随时在借款人向Revolver Agent发出至少两(2)个工作日(或Revolver Agent可接受的较短期限)的事先通知后，永久减少循环贷款承诺总额；但条件是(A)此类减少的金额应大于或等于500,000美元。循环贷款承诺总额的所有减少额应按比例分配给所有有循环贷款承诺的贷款人。在永久减少循环贷款承诺额后，如果信用证超出循环贷款承诺额，则该承诺额应自动减去超出部分的金额。

(D)在收到任何提前还款和循环贷款承诺总额永久减少的通知后，借款人不得撤回(但与所有未偿还贷款的再融资和所有承诺的同时永久减少有关的任何此类提前还款或永久减少，包括与导致控制权变更的交易相关的任何此类提前还款或永久减少除外)，适用的代理人将迅速通知每一家贷款人以及该贷款人对此类提前还款或减少的承诺百分比(视情况而定)。该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。借款人应支付1.9(E)节和第10.4节所要求的任何金额，以及根据第1.7条规定的每笔预付款。

(E)借款人可以在至少两(2)个工作日(或行政代理可接受的较短期限)的任何时间，在借款人事先通知行政代理的情况下，永久减少任何类别的延迟提取定期贷款承诺的总额；但此类减少的金额应大于或等于500,000.500,000美元，除非此类减少是此类延迟提取定期贷款承诺的全部总额。延迟提取期限贷款承诺的所有减少额应按比例分配给所有具有延迟提取期限贷款承诺的贷款人。任何类别的延迟提取期限贷款承诺应根据每个贷款人的延迟提取期限贷款承诺相对于此类贷款承诺的适用承诺百分比按比例减少该贷款人的延迟提取期限贷款承诺。

(f)    [已保留].

(G)即使本协议中有任何相反规定，如果自愿预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则借款人可以撤销根据本第1.7条发出的任何自愿预付款通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但在任何违约事件持续期间，借款人不得根据本第1.7款自愿预付任何定期贷款，除非(I)所需的循环贷款人已同意这种自愿预付，或(Ii)循环信贷机制下应计和应付的循环贷款和所有其他债务已全额偿还，循环贷款承诺已终止，且所有未偿还的信用证(或信用证)已被终止(或信用证)，否则借款人不得根据本协议的规定自愿预付任何定期贷款，除非(I)所需的循环贷款人已同意自愿预付，或(Ii)循环信贷安排项下应计和应付的所有其他债务已全额偿还，循环贷款承诺已终止，所有未偿还的信用证(或信用证)均已终止。由适用信用证发行人合理满意的信用证作后盾，或根据适用信用证发行人合理接受的另一协议视为重新开立)。

1.8%用于强制提前偿还贷款和减少承诺。

(A)安排定期贷款付款。

(I)借款人应在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一个营业日(每个这样的日期，即“还款日”)向行政代理(A)偿还：(I)相当于截至结算日所有初始期限贷款总额本金总额的0.25%的本金总额，用于持有初始期限贷款贷款人的应课差饷账户的本金总额；(Ii)相当于所有第一笔贷款总额本金总额0.25%的本金总额对于持有第一修正案递增定期贷款的贷款人的应课差饷账户，以及(Iii)在还款日期之前整个财政季度内未偿还的所有延迟提取定期贷款的本金总额等于0.25%(或行政代理合理确定的更大百分比，以使延迟提取定期贷款可与初始定期贷款互换)，用于持有此类延迟提取定期贷款的贷款人的应课差饷账户，以及(B)对于适当贷款人的应课差饷账户，在定期贷款到期日在该日该类别所有未偿还定期贷款的本金总额。

(Ii)此外，上文第(I)款规定的任何此类付款的金额应进行调整，以计入根据第1.8(H)节的任何预付款的应用以及任何增量定期贷款或延长期限贷款的增加，以考虑(A)减少与此类增量定期贷款或延长期限贷款相关的偿还的任何类别定期贷款的本金总额，以及(B)根据任何适用的增量修正案或延期修正案的条款，在一定程度和要求下增加付款。

(B)提供循环贷款。借款人应当在循环终止日向贷款人全额偿还循环终止日未偿还的循环贷款本金总额。

(C)进行全面的资产处置。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何时候或不时：

(I)作出产权处置(第5.1款或第5.2款(A)、(C)、(D)、(E)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)或(Q)款所准许的处置除外)；

(Ii)可能会蒙受损失；或

(Iii)将从转让、出售、质押或以其他方式处置与许可应收账款机制相关的佣金应收款中获得任何净收益；

借款人在任何贷款方和/或任何受限制子公司收到该质押、处置或损失事件的净收益后，应立即将相当于该净收益的金额交付或安排交付给行政代理，以便作为贷款的预付款分配给贷款人，该预付款应按照本合同第1.8(H)款的规定使用；但根据上文第(Iii)款，借款人业务的房屋和汽车部分产生的佣金转让、出售、质押或其他处置的任何财政年度的净收益总额相当于25,000,000美元的净收益不需要预付(“允许应收账款H&A门槛金额”)，而不需要就该等转让、出售、质押或以其他方式处置借款人业务中产生的佣金应收账款(“允许应收账款H&A门槛金额”)进行预付款。

(D)增加负债的发行。任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司收到发行债务的净收益(本协议允许的发行债务的净收益除外)后，借款人应立即向行政代理交付或安排交付相当于该净收益的金额，以便根据第1.8(H)款的规定申请贷款，但在每种情况下，借款人应在任何信用方或其任何受限制的子公司收到该净收益后，立即将其交付或安排交付给管理代理，以根据第1.8(H)款的规定申请贷款。在任何情况下，借款人应在收到该净收益后立即将其交付或安排交付给管理代理，以根据第1.8(H)款的规定申请贷款。

(E)减少超额现金流。借款人应在根据本条款第4.1(A)款要求交付年度财务报表(自借款人截至2021年6月30日的年度财务报表开始)后十(10)个工作日内，安排预付相当于(A)当时结束的超额现金流量的50%的超额现金流量(“超额现金流量预付金额”)的定期贷款本金总额。减去(B)减去(1)所有自愿预付定期贷款和(2)在该超额现金流动期内所有循环贷款自愿预付款项的总和，或在该超额现金流动期结束后和该超额现金流量预付款到期之前没有重复的情况下，在循环贷款承诺永久减去该等款项的数额的范围内，以及(2)就紧接在前的第(1)和(2)款中的每一项而言，该等预付款不是由

(f)    [已保留].

(G)尽管本第1.8条有任何其他规定，(I)只要外国子公司任何处置的任何或全部净收益(“外国处置”)，外国子公司的任何损失事件(“外国意外事故”)的净收益或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受影响的净收益或超额现金流部分将不需要在第1.8节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的期限(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许此类汇回)，并且一旦受影响的任何该等净收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回美国，受影响的净收益或超额现金流将由适用的外国子公司保留，但仅在适用的当地法律不允许汇回美国的情况下才可保留(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类汇回)。这种汇回将迅速实施，并且(无论如何不迟于汇回后十五(15)个营业日)将一笔相当于汇回的净收益或超额现金流量的金额(扣除因此而应缴或预留的额外税款)用于偿还根据本条款第1.8款规定的定期贷款，且(Ii)借款人真诚地确定，汇回任何外国处置或任何外国伤亡事件或超额现金流量的任何或全部净收益，或可归因于该等净收益或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回，应立即用于(扣除因此而应支付的额外税款或预留的税金)用于偿还定期贷款，且(Ii)借款人必须真诚地确定：(I)任何外国处置或任何外国伤亡事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回不利的税收净后果(由借款人善意确定, 考虑到可用的外国税收抵免和/或其他可用的税收属性)，对于此类净收益或超额现金流量，受影响的此类净收益或超额现金流量将不需要在第1.8节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。

(H)支持提前还款的申请。

(I)除与之相关的增量修正案中另有规定外，除第1.10(C)款另有规定外，根据第1.7(A)节规定的任何定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款(B)应适用于每一此类贷款类别

将按照借款人的指示(如无该指示，按到期日的直接顺序)向第1.8(A)条规定的任何类别的增量定期贷款支付预付款，或(C)根据各此类定期贷款的相应比例份额(或本协议提供的其他适用份额)，向适当的贷款人支付适用的增量修正案中规定的任何类别的增量定期贷款的预付款，以及(C)根据其各自的比例(或本协议提供的其他适用份额)支付给适当的贷款人。

(Ii)除有关增量定期贷款的增量修正案另有规定外，除第1.10(C)款另有规定外，根据第1.8(A)节(C)至(F)款预付的定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)应按到期日的直接顺序适用于根据第1.8(A)节要求偿还的每一类增量定期贷款，或如属任何一类递增期限贷款，则应按到期日的直接顺序应用于根据第1.8(A)节要求偿还的每一类增量定期贷款；(B)除第1.10(C)款另有规定外，根据第1.8(A)节(C)至(F)款的规定，定期贷款的预付应按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款如适用的增量修正案所述，(C)应按照其各自在每类定期贷款中的比例份额(或本协议提供的其他适用份额)支付给适当的贷款人。

(Iii)在上述条款允许的范围内，预付金额应首先用于当时未偿还的任何基本利率贷款，然后用于剩余利息期最短的未偿还LIBOR贷款。

(Iv)借款人在支付第1.8条规定的每笔预付款后，应支付本条例第10.4条规定的任何金额。

(i)    [已保留].

(J)没有任何默示同意。第1.8节中关于运用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。

1.9%的手续费。

(A)支付行政代理和转会代理的费用。借款人应(I)按2019年订约函第3款(C)款规定的金额和时间向行政代理支付管理费，(Ii)按照2019年变更代理费用函中规定的金额和时间向变更代理支付管理费。

(B)支付未使用的承诺费。借款人应为每个循环贷款人的应课差饷账户向转帐代理人支付一笔费用(“未使用承诺费”)，金额相当于：

(I)计算上一个日历月循环贷款承诺总额的每日余额，减去

(Ii)扣除(X)所有循环贷款的每日余额加上(Y)上一个日历月内信用证债务总额的总和，

(Iii)收益率乘以15个基点(0。每年15%)。

借款人支付的未使用承诺费总额将等于应付给贷款人的所有未使用承诺费的总和，但第1.11(E)(Vi)款另有规定。该费用应在每个会计季度的最后一个营业日(从第一个营业日开始)每季度拖欠一次

整个会计季度将发生在截止日期之后。本1.9(B)款规定的未使用承诺费应在本协议签署和交付后的任何时间累计。

(C)收取信用证手续费。借款人同意(I)支付(I)本合同项下应付给转让方代理人或贷款人的费用和费用，而不重复支付转让方代理人或任何信用证出票人因任何信用证义务而发生的所有合理成本和开支，以及(Ii)向转让方代理人支付循环贷款人的应计权益，作为对该等贷款人在本合同项下发生的信用证义务的补偿，在任何信用证义务仍未履行的每个日历季度内，；(Ii)支付给转让方代理人或任何信用证出借人因任何信用证义务而发生的所有合理费用和开支，以及(Ii)为循环贷款人的应课税额利益向该等贷款方支付根据本合同产生的信用证义务的补偿，在此期间任何信用证义务仍未履行的每个日历季度，费用(“信用证手续费”)，其金额等于所有未提取信用证的日均未提取面值乘以年利率的乘积，该利率等于LIBOR贷款的循环贷款的适用保证金；(2)费用(“信用证手续费”)的数额等于所有未提取信用证的日均未提取面额乘以年利率，该利率等于LIBOR贷款的循环贷款的适用保证金；但在根据第7.1(A)款发生的失责事件持续期间，该利率须按该利率另加年息2.0厘计算利息。该费用应在每个财政季度的最后一个营业日，从信用证开具之日起，以及所有信用证偿还义务解除之日，为拖欠的循环贷款人的利益而支付给汇兑代理人。此外，借款人应应要求按当时的现行汇率向任何信用证出票人支付该信用证出票人的惯常费用，不得与本合同项下应支付的费用(包括所有年费)、该信用证出票人就每份信用证的申请、开立、议付、承兑、修改、转让和付款有关的费用和开支以及根据信用证开具的申请和相关单据而应付的其他费用重复。

(D)取消延迟提取定期贷款的手续费。

(I)根据第1.11(E)(Vi)节的规定，借款人应向行政代理支付持有第一修正案延迟提取定期贷款承诺的每个贷款人的应课差饷账户的费用(“延迟提取定期贷款勾选费用”)，金额相当于：

(A)(I)第一修正案延迟提取定期贷款承诺总额(如有的话)在上一财政季度的平均每日余额，

(B)利率(II)乘以年息100个基点(1.00%)。

根据第1.11(E)(Vi)款的规定，借款人支付的延迟提取定期贷款计价费总额将等于应付给贷款人的所有延迟提取定期贷款计价费的总和。此类费用应在每个财政季度的最后一个营业日、从第一修正案生效日期之后的第一个完整财政季度开始、到延迟提取定期贷款承诺终止日结束时每季度支付一次。第1.9(D)款规定的延迟提取定期贷款提款手续费应从第一修正案生效日期起及之后的任何时间累计。

该费用应在第一修正案生效日期及之后至第一修正案延迟提取定期贷款承诺终止日期(如果较早，则为第一修正案延迟提取定期贷款承诺终止或以其他方式减少至0美元之日起)的所有时间内累计，并应在每个财政季度的最后一个营业日开始每季度拖欠一次，从第一修正案生效日期之后的第一个完整会计季度开始；但在借款人选择时，该费用的最终付款可在第一次修订延迟提取之日拖欠。

第一修正案的延迟提取定期贷款承诺总额终止或以其他方式减少到0美元)。

(Ii)根据第1.11(E)(Vi)节的规定，借款人应向行政代理支付持有第二修正案延迟提取定期贷款的每个贷款人的应课差饷账户的费用，金额相当于：

(A)计算上一财政季度第二修正案延迟提取定期贷款A承诺总额的平均每日余额(如有)，

(B)利率乘以年息100个基点(1.00%)。

此类费用应从第二修正案生效日期起至第二修正案延迟支取期限贷款A承诺终止日期(如果早于第二修正案延迟支取期限贷款A承诺终止或以其他方式减少至0美元之日)的所有时间累计，并应在每个会计季度的最后一个营业日(从第二修正案生效日期之后的第一个完整会计季度开始)每季度支付一次欠款；但在借款人选择的情况下，可在第二修正案延迟提取定期贷款A承诺终止日(或在第二修正案延迟提取定期贷款A承诺终止或以其他方式减少至0美元的较早日期)支付最后一笔费用。

(Iii)根据第1.11(E)(Vi)节的规定，借款人应向行政代理支付持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的每个贷款人的应课差饷账户费用，金额相当于：

(A)计算上一财政季度第二修正案延迟提取定期贷款B承诺总额的平均每日余额(如有)，

(B)利率乘以年息100个基点(1.00%)。

此类费用应从第二修正案生效日期起至第二修正案延迟提取期限贷款B承诺终止日期(或者，如果早于第二修订延迟提取期限贷款B承诺终止或以其他方式减少至0美元之日)的任何时候累计，并应在每个会计季度的最后一个营业日(从第二修订生效日期之后的第一个完整会计季度开始)每季度支付一次欠款；只要借款人选择，该费用的最终支付可在第二修正案延迟提取定期贷款B承诺终止日期(或在第二修正案延迟提取期限贷款B承诺终止或以其他方式减少到0美元的较早日期)支付。

(E)取消预付费用。如果借款人(W)根据第1.7(B)条自愿提前偿还任何定期贷款，(X)根据第1.8(C)(Iii)或1.8(D)条强制提前偿还任何定期贷款(但为免生疑问，不得提前支付任何其他强制性贷款)，(Y)提前支付与控制权变更相关的任何定期贷款(包括任何部分定期贷款的再融资)，或(Z)如果债务因任何原因加速，包括根据第7.2节加速，或

由于任何破产或资不抵债程序的启动，借款人应向行政代理支付适用类别的每个定期贷款人的应课税额账户，如果提前还款或提速发生在(A)任何初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款或第一修正案延迟提取定期贷款、第一修正案生效日一周年、第一修正案生效日一周年、第一修正案生效日的第一天或(B)第二次延迟提取定期贷款A或第二修正案延迟提取定期贷款B(1月15日)的日期或之前，于2023年(上文(A)及(B)项所述的每个日期，即“预付溢价终止日期”)，预付溢价为该类别如此预付或加快偿还的定期贷款本金总额的1.0%(“预付溢价”)。为免生疑问，就某类定期贷款而言，在第一修正案生效日期一周年之后，不应就该类定期贷款的适用预付溢价终止日期之后的预付溢价或其他溢价支付任何预付溢价或其他溢价。如果在第一修正案生效之日或之前，某类定期贷款的适用预付溢价终止日当天或之前，任何属于非同意贷款人的此类定期贷款人因本协议的任何修订、修正和重述或其他修改而根据第9.22节被更换，则该贷款人(而不是根据第9.22节取代该贷款人的任何人)将获得前述句子中关于其紧接之前持有的该类别定期贷款金额的预付溢价。这些款项应在预付款、再融资、替代、替换、修改生效之日到期并支付。, 修改、重述或其他修改。

1.10%由借款人偿还。

(A)除本合同另有明确规定外，每一贷方因本、息、预付保险费、手续费和本合同项下要求的其他金额而支付的所有款项(包括预付款)不得抵销、退还、反索赔或任何形式的扣除，除非本合同另有明确规定，否则应按照本合同签字页中规定的与该适用代理人有关的付款地址(或该适用代理人可能不时指定的其他地址)向适用代理人(为有权获得该款项的人的应课差饷账户支付)支付该款项(包括预付款)，且不得抵销、退还、反索赔或扣除任何种类的款项，除非本合同另有明确规定，否则应向适用代理人支付本合同规定的本金、利息、预付款、费用和其他金额的所有付款(包括预付款)并应以美元和电汇或ACH转账的方式在不迟于下午2点以立即可用的资金(这是本协议规定的唯一支付手段)进行支付。(纽约时间)在到期日。座席在下午2：00之后收到的任何付款(纽约时间)可由代理人酌情视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指导申请的权利。借款人特此授权转账代理和每家贷款人发放循环贷款(应为基准利率贷款)，用于支付(I)利息、本金、信用证偿还义务、行政代理费、未使用的承诺费和信用证费用，如果在到期日没有支付，或(Ii)在提前五(5)个工作日通知借款人后，借款人或其任何子公司根据本合同或其他贷款文件应支付的其他费用、成本或开支的支付。(I)利息、本金、信用证偿还义务、行政代理费、未使用的承诺费和信用证费用，如果在到期日未支付，或(Ii)在提前五(5)个工作日通知借款人后，借款人或其任何子公司根据本合同或其他贷款文件应支付的其他费用、成本或开支。

(B)在每个营业日结束时，借款人在Revolver Agent的经营账户中持有的分类账余额应在下一个营业日开始时用于循环债务。因该项申请而产生贷方余额的，不得计入以借款人为受益人的利息，并应提供给借款人。

(C)在符合本合同“利息期”定义的规定的情况下，如果本合同项下的任何付款应注明在营业日以外的某一天到期，则该付款应

于下一个营业日作出，而在此情况下，该时间的延长不得计入利息或费用(视属何情况而定)的计算内。

(D)在违约事件持续期间，行政代理可以并应在规定的循环贷款人的指示下，使用行政代理就任何义务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何破产程序中支付的任何适当保护性付款以及在任何破产程序中的任何计划分配)收到的任何和所有任何种类或性质的付款、金额或分配，以及行政代理因在事件发生后和继续期间根据抵押品文件行使其补救措施而收到的所有抵押品收益。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理就任何义务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何破产程序中支付的任何足够的保护性付款以及在任何破产程序中的任何计划分配)收取或收到的所有抵押品收益和任何种类或性质的所有付款、金额或分配，包括贷方向行政代理支付的所有款项，在任何或所有义务加速后(只要加速未被取消)，应按如下方式使用：

第一，支付贷方根据贷款单据应支付或可偿还的代理人的费用和开支，包括律师费；

第二，支付循环贷款人在本协议项下应支付或可偿还的循环信贷融资的律师费；

第三，支付循环贷款的所有应计未付利息和应付给旋转代理人、循环贷款人和信用证发行人的费用(无论这些利息以及在适用的破产程序启动后发生的费用、成本和收费是否被允许作为循环债权人根据破产法第506(B)条的债权的一部分)；

第四，支付当时到期并应支付的循环贷款本金和信用证偿还义务，直至全部清偿为止，并支付任何有担保利率合同或有担保现金管理协议项下欠循环债权人的有担保掉期提供人或有担保现金管理提供人的任何债务，以及未提取信用证的现金抵押；

第五，向当时到期和应付的循环贷款人支付所有其他循环信贷债务；

第六，支付借款人根据本协议应支付或可偿还的定期贷款人的律师费；

第七，支付定期贷款的所有应计未付利息以及欠行政代理和定期贷款人的费用；

第八，支付当时到期和应付的定期贷款本金，以及根据任何有担保利率合同或有担保现金管理协议对作为定期债权人的任何有担保掉期提供者或有担保现金管理提供者的任何债务；

第九，对当时到期和应付的定期贷款人的所有其他债务；以及

第十条任何剩余部分应记入借款人或任何其他合法有权享有的人的账户并支付给借款人或任何其他合法享有该权利的人。

在执行前述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序应用于每一类别，直到该类别的金额在应用于下一类别之前已全额现金支付为止；(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到的金额应等于其在根据上文第三、第四、第五、第七、第八和第九条可使用的金额中按比例分摊的金额；(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于该担保人的除外利率合同义务。(Iii)担保人的付款和担保人的抵押品收益不得用于该担保人的除外利率合同义务。(Iii)根据上文第三、第四、第五、第七、第八和第九条的规定，担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于该担保人的免息合同义务。如果任何贷款人收到根据前述规定它无权或被允许收取的付款或分配，或根据本协议以其他方式向另一贷款人支付或分配的付款或分配，则错误接收该付款或分配的贷款人应(I)将其与其所有资产分开持有，(Ii)不得将其与该贷款人的任何资产混为一谈，(Iii)为有权获得该付款或分配的贷款人的利益以信托形式持有该付款或分配，以及(Iv)迅速将该付款或分配支付给

1.11要求贷款人向代理人支付更多款项；和解。

(A)减少支出。

(I)行政代理可以代表定期贷款人向借款人支付申请定期贷款的资金。每个定期贷款人应按要求偿还行政代理代表其支付的所有资金，或如果行政代理提出要求，每个定期贷款机构将在行政代理向借款人支付任何贷款之前，将其承诺百分比汇给行政代理。如果行政代理人选择要求每个定期贷款人在行政代理人向借款人支付款项之前向行政代理人提供资金，行政代理人应不迟于适用于其预定借款日期的前一个营业日，通过电话或传真通知各定期贷款人借款人所申请贷款的承诺额百分比，每个此类定期贷款人应以当日资金电汇至行政代理人签名页上规定的行政代理人账户，向行政代理人支付所请求贷款的承诺额百分比。(纽约时间)在这样的预定借款日期。如果任何定期贷款人未能在行政代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，行政代理人应及时通知借款人，借款人应立即向行政代理人偿还该金额。根据第1.11(A)款规定的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(A)款、本协议其他部分或其他贷款文件中的任何内容，包括第1.11款的其余规定, 应被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或要求行政代理或借款人因定期贷款人在本协议项下的任何违约而损害其对任何定期贷款人可能拥有的任何权利。

(Ii)Revolver Agent可代表循环贷款人向借款人支付所申请贷款的资金。每个循环贷款人应按要求偿还Revolver Agent代表其支付的所有资金，或如果Revolver Agent提出要求，每个循环贷款人将在Revolver Agent向借款人支付任何贷款之前，将其承诺百分比汇给Revolver Agent。如果Revolver Agent选择要求每个循环贷款人在通过以下方式付款之前向Revolver Agent提供资金

向借款人提供转贷代理，转贷代理应在不迟于下午1点前以电话或传真通知各循环贷款人该循环贷款人对借款人申请贷款的承诺额百分比。在适用的预定借款日期(纽约时间)，每个循环贷款人应在该预定借款日期通过电汇到Revolver Agent的账户，以当日资金的形式向Revolver Agent支付该循环贷款人对该申请贷款的承诺额百分比。如果任何循环贷款人在转账代理提出要求后的一(1)个工作日内未能支付其承诺百分比，转账代理应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给转账代理。根据第1.11(A)款规定的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(A)款或本协议其他部分或其他贷款文件(包括第1.11条的其余条款)不得被视为要求转让方代理代表任何循环贷款方预支资金，或解除任何循环贷款方履行本协议项下承诺的义务，或损害转让方代理或借款人因循环贷款方在本协议项下违约而可能对该循环贷款方拥有的任何权利。

(B)国际清算银行。至少每历周一次或更频繁地在转账代理人选举时(每个，“结算日”)，转账代理人应通过电话或传真通知每个循环贷款人，该循环贷款人就每笔适用贷款向贷款人支付的本金、利息和手续费的承诺百分比。左轮手枪代理商应向每个循环贷款人支付借款人自上一个结算日以来为该贷款人所持贷款的利益而支付的本金、利息和手续费的承诺百分比(第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有规定的除外)。该等款项应在不迟于下午2点以电汇方式支付给该贷款人。(纽约时间)在每个结算日之后的下一个工作日。

(C)提高贷款人承诺百分比的可用性。Revolver Agent可以假设每个循环贷款人将在每个借款日向Revolver Agent提供每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上未由该循环贷款人在到期时支付给Revolver Agent，则Revolver Agent将有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而不会抵销、反索赔或任何形式的扣减。如果任何循环贷款人未能应转账代理人的要求立即支付其承诺额百分比的金额，转账代理人应立即通知借款人，借款人应在通知后的一(1)个工作日内迅速将该金额偿还给转账代理人，在任何情况下，借款人应在通知后的一(1)个营业日内将该金额偿还给转账代理人。本款第1.11(C)款规定的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(C)款或本协议或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求转账代理代表任何循环贷款人垫付资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因循环贷款人在本协议项下违约而可能对该循环贷款人拥有的任何权利。在不限制第1.11(B)款规定的情况下，如果Revolver Agent代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，则Revolver Agent有权保留从垫款之日起至适用循环贷款人偿还为止的所有垫款应计利息。

(D)要求退还款项。

(I)如果适用代理人在相信或预期适用代理人已经或将从借款人收到相关付款而根据本协议向贷款人支付一笔款项，而适用代理人没有收到该等相关付款，则

适用代理人将有权按要求向该贷款人追回该金额，而不会抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(Ii)如果适用代理人在任何时候确定适用代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给任何贷款方或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，适用代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每名贷款人应要求向适用代理人偿还适用代理人分配给该贷款人的金额的任何部分，连同适用代理人需要支付给借款人或该其他人的利息(如有)，不得抵销、反索偿或任何形式的扣减，而适用代理人有权从未来分配给该贷款人的款项(连利息)中抵销未按要求偿还的任何该等款项(连利息)。

(E)向非融资性贷款人提供贷款。

(一)落实责任。任何非融资贷款人未能在指定的日期提供循环贷款，未能为购买其将进行或资助的任何参与提供资金，或未能支付本协议规定的任何付款，并不免除任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买任何此类参与提供资金或支付本协议规定的任何其他付款的义务。除本合同明确规定外，任何代理人或任何其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能发放贷款、为参与提供资金或支付本协议规定的任何其他款项而承担责任。除本合同明确规定外，代理人或任何其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能发放贷款、为参与提供资金或支付本协议所规定的任何其他付款的义务承担责任。除本合同明确规定外，代理人或任何其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能发放贷款、为

(二)加大资金再分配力度。如果任何循环贷款人是非融资性贷款人，该非融资性贷款人的全部或部分信用证义务(除非该贷款人是开出该信用证的信用证发放人)应在任何时候由转让方代理人选择，或在任何信用证发行方向转让方代理人提出书面请求时(无论是在任何违约或违约事件发生之前或之后)，根据循环贷款承诺总额中的承诺百分比(该非融资贷款人的承诺百分比降至零，且彼此的循环贷款人(任何其他非融资贷款人和任何受影响贷款人除外)的承诺百分比已按比例增加)，重新分配给非非融资贷款人或受影响贷款人，并由其承担，但条件是，任何循环贷款人不得被重新分配任何此类金额，也不得被要求为任何会导致

(三)行使投票权。尽管本条款有任何相反规定，包括第9.1条，非融资贷款人(只持有定期贷款的非融资贷款人除外)不得根据或关于任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成“贷款人”或“循环贷款人”(或将其贷款和承诺包括在根据第9.1条确定的“所需贷款人”、“所需循环贷款人”或“直接受影响的贷款人”)的任何投票权或同意权中。但条件是：(A)非融资贷款人的承诺不得增加、延长或恢复；(B)非融资贷款机构的贷款本金不得减少或免除；以及(C)未经非融资贷款机构同意，在任何情况下，不得通过修改、豁免或同意任何贷款文件降低适用于非融资贷款机构债务的利率。此外，为了确定所需的贷款人和所需的循环

贷款人、非融资性贷款人持有的贷款、信用证义务和承诺应不包括在未偿还的贷款和承诺总额中。

(Iv)减少借款人向非融资贷款人的付款。各适用代理人特此授权将该代理人根据本协议收到的任何付款的所有部分用作现金抵押品，用于任何非融资贷款人的利益。各适用代理人特此授权使用此类现金抵押品或其任何部分，向有权获得的适当担保方支付部分或全部超额资金总额。各适用代理人特此授权，并有权在无息账户中持有最高金额等于该非融资贷款人按比例承担的所有信用证义务的现金抵押品，而无需根据第1.11(E)(Ii)款进行任何重新分配，直至融资终止日期。当非融资贷款人所欠的任何无资金支持的债务到期并应支付时，特此授权每个适用的代理人使用此类现金抵押品代表该非融资贷款机构支付此类款项。对于任何非融资贷款人未能为循环贷款提供资金或未能购买信用证或信用证义务的参与额，任何适用代理人为弥补此类资金缺口而申请的任何金额应被视为构成循环贷款或需要融资的参与额，如有必要实现前述规定，其他循环贷款人应被视为已出售，该非融资贷款人应被视为已购买。, 其他循环贷款人的循环贷款或信用证参与利息，直至循环贷款总额以及参与信用证和信用证义务的金额由循环贷款人按照其循环贷款承诺总额的承诺百分比持有。非融资贷款人欠任何适用代理人的任何款项到期未支付的，应按该期间适用的利率计息，用于循环贷款，即基本利率贷款。如果任何适用代理人持有非融资贷款人的现金抵押品，而该现金抵押品根据以下第(V)款进行了补救，或根据非融资贷款人的定义不再是非融资贷款人，则该适用代理人应将该现金抵押品中未使用的部分退还给该贷款人。非融资性贷款人的“超额资金总额”应为(A)该贷款人根据贷款文件欠代理人、信用证发行人和其他贷款人的所有未偿债务的总额，包括该贷款人在所有循环贷款、信用证债务中的份额，加上(B)根据第1.11(E)(Ii)款重新分配给其他贷款人的该非融资性贷款人的信用证义务的所有金额，且无重复的情况下，该非融资性贷款人的“超额资金总额”应为(A)该贷款人在贷款文件项下欠代理人、信用证发行人和其他贷款人的所有未偿债务的总额，包括该贷款人在所有循环贷款、信用证债务中的份额。

(五)治标不治本。根据非融资贷款人定义的(A)条，如果贷款人代表适用的担保当事人向行政代理全额支付超额融资总额以及到期的所有利息，则该贷款人可以治愈其作为非融资贷款人的地位。(A)如果贷款人代表适用的担保当事人向行政代理全额支付超额融资金额，以及所有到期利息，则该贷款人可以治愈其作为非融资贷款人的地位。任何此类补救措施不应免除任何贷款人违反其在本合同项下的合同义务的责任。

(六)取消收费。根据非融资贷款人定义(A)条款为非融资贷款机构的贷款人，在其根据(A)条款成为非融资贷款机构期间，不得赚取、无权收取、也不得要求借款人支付其未使用的承诺费或延迟提取定期贷款计时费中的未使用承诺费部分或延迟提取定期贷款计时费。如果根据第1.11(E)(Ii)款发生任何信用证义务的重新分配，在这种重新分配仍然有效的期间内，应根据所有循环贷款人在重新分配的信用证义务金额中所占比例，向所有循环贷款人支付就重新分配的信用证义务部分应支付的信用证手续费。(二)如果按照第1.11(E)(Ii)款的规定重新分配信用证义务，则在这种重新分配仍然有效的期间内，应根据所有循环贷款人在重新分配的信用证义务金额中所占份额，向所有循环贷款人支付应付的信用证费用。只要贷款人是非融资性贷款人，就该贷款人的任何信用证义务应支付的信用证费用

未根据第1.11(E)(Ii)款重新分配的非融资贷款人应支付给信用证出票人。

(六)完善相关程序。每名代理人特此获各信用方和各担保方授权建立程序(并不时修订该程序)，以便利贷款及其他附带事宜的管理和服务。在不限制前述一般性的情况下，特此授权每个代理人建立程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文档和类似项目，使其可用或交付，或接受通知、文件和类似项目。

1.12%支持增量信贷延期。

(一)增加增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项可能与任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一种新的定期贷款类别相同的新承诺(与任何定期贷款增加统称为“增量定期承诺”)；但在第一修正案生效日期之后，借款人不得请求增加任何定期贷款或增加定期承诺，直至第一修正案延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺和第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的总额为0美元；和/或(B)循环贷款承诺金额的一次或多次增加(“循环承诺增加”，与任何增量定期承诺合称为“增量承诺”)。

(B)增加增量贷款。在任何增量修订(包括通过任何定期贷款增加或循环承诺增加(视情况而定)中指定的适用日期(每个“增量设施关闭日期”)，但须满足本节1.12和适用增量修订中的条款和条件，(I)(A)每个递增定期贷款人应向借款人提供与其递增定期承诺金额相等的贷款(“递增定期贷款”)，及(B)每个递增定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及递增定期承诺和据此作出的递增定期贷款；及(Ii)(A)每个提供循环承诺增加的递增循环贷款机构应向借款人提供新的或增加的承诺(借款时为“递增循环贷款”)，并与任何递增定期贷款共同使用。(B)每一增量循环贷款人，只要不是贷款人，就其循环贷款承诺(在实现循环承诺增加之后)和据此发放的循环贷款而言，应成为本协议项下的贷款人。(B)每一增量循环贷款人(在实现循环承诺额增加之后)应成为本协议项下的贷款方；(B)每一增量循环贷款人(在实现循环承诺额增加之后)和据此发放的循环贷款应成为本协议项下的贷款人。

(C)支持增量贷款请求。借款人根据第1.12条提出的每一笔增量贷款请求均应以书面形式提出，并应列出相关增量定期贷款或循环承诺增加的申请金额和拟议条款；行政代理应迅速向每个贷款人交付一份副本。可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何递增承诺)或任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、适用的“递增循环贷款人”或“递增定期贷款人”，以及统称为“递增贷款人”)发放增量定期贷款，并可提供循环承诺的增加；但条件是：(1)借款人应首先根据相关安排向现有贷款人寻求增量承诺，以及(2)如果现有贷款人拒绝提供全部或部分此类增量承诺(或未能在收到请求后五(5)个工作日内接受，该请求合理详细地规定了该拟议增量贷款的请求条款

根据第9.9节的规定，借款人可以寻求其他贷款人为此作出的承诺；此外，只要行政代理、变更代理和每个信用证发放人同意(不得无理扣留或延迟)该额外贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，则借款人可以向该贷款人或其他贷款人转让定期贷款或循环贷款承诺(视情况而定)。

(四)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于其中指定的适用日期(不得早于该增量修正的日期)满足以下各项条件以及增量修正中规定的任何其他条件：

(I)在实施此类增量承诺后，应满足第2.2节的条件(不言而喻，该第2.2节中提及的所有“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指增量修改日期)；但该递增修正可包括由第2.2(C)节规定的递增贷款人放弃第2.2(C)节规定的条件，并就其主要目的是为允许的收购提供资金的任何递增承诺，放弃第2.2条(A)和(B)款所述条件的全部或部分(第7.1条(A)或(F)项下的任何违约事件除外)；

(Ii)每一增量期限承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表第1.12(D)(Iii)节规定的限制下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元)，每一循环承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但该数额不得少于5,000,000美元但根据本第1.12节完成的所有循环承付款增加总额不得超过125,000,000,100,000美元；

(Iii)仅在发放增量定期贷款的情况下，在给予(A)根据该增量修订发放增量定期贷款和(B)与此相关而完成的任何指定交易形式上的效力后，最近结束测试期的资产覆盖比率应大于(X)1.50：1.00和(Y)本协议第6.1节规定的最近结束测试期的比率中的较大者；以及

(Iv)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)，这些证书(包括偿付能力证书)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)一致(视情况而定)，但因法律变更、事实改变或律师意见形式改变而引起的法律意见变更除外，以及(B)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保这些增加的贷款人

(E)提供必要的条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺(视情况而定)的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类增量贷款的适用增量贷款人之间的协议

承诺，除本文另有规定外，在与初始期限贷款不同的范围内，应符合以下条款(I)和(Ii)(视情况而定)，并在其他方面合理地令行政代理满意(但根据相关增量修订在贷款文件中符合(或添加)的契约或其他条款除外，或(B)仅适用于截至增量修订日期的最后到期日之后的期间)；但在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件(证明此类增加的增量修正案除外)应与每种情况下增量贷款结算日存在的适用类别的定期贷款或循环贷款承诺相同(关于预付费用、OID或类似费用除外)。在这两种情况下，定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件(证明此类增加的增量修正案除外)应与在增量贷款结算日存在的适用类别的定期贷款或循环贷款承诺相同(关于预付费用、OID或类似费用除外)。在任何情况下：

(一)增加增量定期贷款：

(A)截至递增修订日期为止，其最终预定到期日不得早于初始定期贷款的最终预定到期日，也不得早于初始定期贷款为现有定期贷款部分的任何延期定期贷款的到期日，

(B)截至递增修订日期为止，至到期日的加权平均年限不得短于初始期限贷款至到期日的剩余加权平均年限，

(C)贷款应具有适用保证金，并在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)条的情况下，由借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销；但仅针对定期贷款增加的适用保证金和摊销应为(X)正在增加的类别的适用保证金和摊销，或(Y)在适用保证金的情况下，高于正在增加的类别的适用保证金，只要正在增加的类别的适用保证金应为

(D)贷款机构的费用应由借款人和适用的增量定期贷款机构确定，以及

(E)投资者可以(I)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何自愿定期贷款的预付款，以及(Ii)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性定期贷款的预付款。(E)投资者可以(I)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿预付定期贷款，以及(Ii)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性定期贷款的预付款。

(Ii)适用于每类增量定期贷款的全部收益应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中规定；但是，对于根据递增定期承诺发放的任何贷款，适用于该递增定期贷款的全额收益率不得大于根据本协议条款(截至计算之日)就任何当时未偿还的定期贷款而应支付的全额收益率加50个基点的年利率，除非利率(连同以下但书所规定的，提高当时未偿还定期贷款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR或基本利率下限)，以使当时未偿还定期贷款在本协议项下的当时适用的全入收益率等于适用于增量定期贷款的全入收益率减去50个基点；此外，如果由于对任何增量定期贷款申请或实施LIBOR或基本利率下限，任何定期贷款的综合收益率的任何增加

应仅通过提高(或实施)适用于该等当时未偿还定期贷款的任何LIBOR利率或基本利率下限来实现。

(六)取消增量修正。关于增量定期贷款和循环承诺增加的承诺应根据对本协议的修正案(“增量修订”)和其他贷款文件(如适用)成为额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人、行政代理以及就与循环承诺增加相关的增量修正案中要求的任何增加信用证最高限额的目的，由每个信用证发行人签署。未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可在行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第1.12节的规定，包括行政代理人合理判断为解决与资金和付款有关的技术问题而认为必要的修改。借款人将增量定期贷款和循环承诺增加的收益用于本协议不禁止的任何目的。

(G)调整循环信贷敞口的重新分配。在根据第1.12节增加循环承诺额的任何增量贷款结算日，(A)每个循环贷款人应向每个增量循环贷款人分配，每个增量循环贷款人应按本金的100%从每个循环贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环贷款人和增量循环贷款人在循环贷款承诺中增加该等增量承诺后按照其循环贷款承诺按比例持有，(B)根据该循环承诺增加而确定的每项增量承诺在所有目的下均应被视为循环贷款承诺，根据该增量承诺发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环贷款；及(C)每一增量循环贷款人应成为根据该循环承诺增加而确定的增量承诺的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第1.6和1.7节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话进行的交易。

(h)    [已保留].

(I)根据每次定期贷款增加而发放的增量定期贷款，应由参与该贷款的适用贷款人按照第1.1和1.6节规定的程序并在发放该等增量定期贷款之日发放，而即使第1.1和1.6节有任何相反规定，该等增量定期贷款仍应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到适用定期贷款类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)，因此，该类别下的每个贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每笔未偿还借款。

(J)本第1.12节的规定应取代第9.11(B)节或第9.1节中的任何相反规定。

1.13%延长了定期贷款期限。

(A)借款人可以随时、不时地要求修改一个或多个特定类别(即“现有定期贷款部分”)的全部或部分定期贷款，以延长该现有定期贷款部分的定期贷款到期日(已如此修订的任何此类定期贷款，称为“延期定期贷款”)，并规定符合本第1.13节规定的其他条款。(A)在此之前，借款人可以随时要求修改一个或多个特定类别(即“现有定期贷款部分”)的全部或部分定期贷款，以延长该现有定期贷款部分定期贷款的预定期限到期日，并规定符合本第1.13节规定的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“延长请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的建议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不会与所有适用的贷款人分担)，并按比例提供给该现有定期贷款部分下的每一贷款人，以及(Y)与拟从其修订该等延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付的日期之后，但在一定范围内：(I)该等现有定期贷款部分的定期贷款本金的预定摊销付款可延迟至晚于该等现有定期贷款部分的定期贷款本金的预定摊销付款日期。但条件是，本合同项下任何类别的延期贷款的期限不得超过三(3)个不同的期限贷款到期日；(Ii)延期期限贷款的全部收益(无论是以利差、预付费用的形式, (I)在适用的延期修正案中规定的范围内，(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接在延长期限贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(Iv)延期定期贷款可获得借款人和贷款人同意的催缴保护；(Iii)延期修正案可规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iv)延期的定期贷款可能具有由借款人和贷款人商定的赎回保护；(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接在此类延期贷款设立之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；但不得在初始期限贷款的期限贷款到期日之前选择性地预付任何延期贷款，除非此类可选提前还款附有按比例提前偿还初始期限贷款、第一修正案递增定期贷款、第一修正案延迟提取期限贷款、第二修正延迟提取期限贷款A和第二修正延迟提取期限贷款B；但条件是：(A)在向贷款人递交延期请求时，违约事件不会发生且仍在继续；(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期定期贷款在成立时的定期贷款到期日不得早于现有定期贷款部分的定期贷款到期日；(C)给定延期系列的任何延期定期贷款在其设立时的加权平均到期日不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日, (D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，(E)任何延期定期贷款可以按比例或少于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿偿还或提前偿还定期贷款本金，并可按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款，每种情况下均可按照各自的延期请求中所规定的方式进行。(E)任何延长期限贷款均可按比例或少于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿偿还或提前偿还，且按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“延期系列”)延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延长期限贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第1.13节提出的每一项延期系列延期贷款申请的本金总额应不低于5,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金可能低于该最低金额)，借款人可以强制延期。

关于任何延期请求的最低条件，借款人可自行决定放弃该条件。

(B)提出延期请求。借款人应在现有定期贷款部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第1.13节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款。任何持有现有定期贷款部分下贷款的贷款人(以下简称“延长定期贷款机构”)，如希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分贷款修改为延长期限贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的定期贷款金额修改为延长期限贷款(受行政代理机构规定的任何最低面额要求的限制)。(B)任何贷款人(以下简称“延长贷款机构”)应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(各“延期选举机构”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的贷款金额修改为延长期限贷款部分(符合行政代理机构规定的任何最低面额要求)。如果适用定期贷款人已接受适用延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延长的期限贷款金额，则接受延期选举的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修订为延期贷款(以行政代理四舍五入为准，以最终结果为准)。

(三)修订延期修正案。延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人对本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立，该修正案应符合上文第1.13(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于其日期是否满足第2.2节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书(法律变更导致的法律意见变更除外)。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款能从适用的贷款文件中获益。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款能从适用的贷款文件中受益。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改的程度(但仅限于)必须(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延长期限贷款的存在和条款, (Ii)修改第1.8(A)节规定的与延期选举有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据第1.8(A)条规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第1.8(A)条规定的此类定期贷款的预定偿还)；。(Iii)以其他方式修改第1.8条规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在和(Iv)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(V)根据行政代理和借款人合理的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第1.13节的规定，各贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。

(D)就本协议而言，根据本第1.13节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(E)本第1.13节的规定应取代第9.11(B)节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第二条--条件先例

2.1%需要满足收盘条件。除非借款人和行政代理另有约定，否则本协议截至截止日期的效力应满足以下条件：

(A)提供更多贷款文件。行政代理应在截止日期或之前收到本合同附件(附件2.1(A))中列出的所有协议、文件、文书和其他项目，除非行政代理另有约定，其形式和实质均合理地令行政代理满意，并由本合同各方的授权代表签署和交付。

(B)偿付能力。行政代理应已收到首席财务官、首席会计官或其他具有借款人同等职责(在交易生效后)的偿付能力证书，基本上采用本协议附件A所附格式。

(C)减少费用和开支。支付应支付给行政代理、转换代理和贷款人的所有费用和开支，并要求在截止日期前至少三个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定)。

(D)提供适当的陈述和保证。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何信用方的陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在各自的日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(E)表示没有违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(F)通过《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少五(5)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在截止日期至少十(10)天前书面要求的。

(G)出具实益所有权证书。对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，行政代理和各贷款人应已收到由各贷款方正式授权、签署和交付的、形式和实质均为行政代理所接受的受益所有权证书。

(H)没有实质性的不利影响。自2019年6月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响

(一)支持再融资。再融资应已完成(或基本上同时完成)，借款人应已在截止日期或之前或基本上同时向行政代理交付(或安排交付)所有合理必要的还款信函、文件或工具，以解除所有保证现有信贷协议的留置权，并导致终止或解除与现有信贷协议有关的所有担保。

(J)编制财务报表。协调人应已收到(A)借款人及其合并子公司截至2019年6月30日的经审计的综合资产负债表，以及当时截至2019年6月30日的会计年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，(B)借款人及其合并子公司截至2019年7月31日和2019年8月31日的未经审计的综合损益表。及(C)借款人及其综合附属公司于截至二零一九年六月三十日止十二个月期间的备考综合资产负债表及相关的备考综合营运表，该等备考综合营运表乃于交易生效后编制，犹如该等交易发生于该日期(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该其他损益表而言)。

在不限制第8.5节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第2.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

2.2%向截止日期后的所有借款提供更多条件。在截止日期之后，每个贷款人有义务发放任何贷款(根据转换/延续通知进行的转换或延续选择除外)，每个信用证发行人有义务开具或安排签发本信用证项下的任何信用证，但均须满足下列条件：(A)每一贷款人有义务在截止日期后提供任何贷款(根据转换/延续通知作出的转换或延续选择除外)，以及每一信用证发行人有义务在截止日期后开具或安排开具信用证，但均须满足下列条件：

(A)任何信用方在本合同或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在该日期或在任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在各重要方面均应在该日期当日真实无误，其效力与在该日期所作的相同，但该陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各自的日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)是否没有发生违约或违约事件，并且没有违约或违约事件正在发生，也没有因为履行这种贷款(或发生这种信用证义务)而继续发生或将导致违约或违约事件；

(C)证明借款人应已向行政代理递交妥为签立的借款通知；及

(D)仅在借入任何延迟提取定期贷款的情况下，(I)在实施该延迟提取定期贷款的发生后，最近结束测试期的资产覆盖比率(以及为免生疑问，基本上与该延迟提取定期贷款同时完成的任何指定交易)，在形式上应等于或大于(X)1.50：1.00，以及(Y)本协议第6.1节规定的比率最多应等于或大于(X)1.50：1.00，以及(Y)本协议第6.1节规定的比率最多情况下应等于或大于(X)1.50：1.00和(Y)本协议第6.1节所述的比率最多情况下应等于或大于(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1节规定的比率借款人须已向行政代理人递交一份由负责人员签署的证明书，以行政代理人合理满意的形式证明符合(D)(I)及(Ii)条的规定。

修改延迟提取定期贷款的发放金额应等于该第一修正案延迟提取定期贷款初始本金的0.375%，该原始ID应在借入该第一修订延迟提取定期贷款之日到期并支付，并可由当时持有第一修订延迟提取期限贷款承诺的贷款人的唯一选择，从其对任何第一修订延迟提取期限贷款的资金中获得净资金。

借款人要求并接受任何贷款收益或产生任何信用证义务(根据转换/继续通知进行转换或继续选择除外)，应被视为在转换或继续选择之日构成借款人关于第2.2(A)和(B)条规定的条件已得到满足的陈述和保证。

第三条--陈述和保证

信用证各方共同和各别在每次信贷延期时向代理人和每家贷款人表示并保证(按照第二条的规定，该信贷延期必须是真实和正确的)：

3.1%支持企业生存和权力。各贷款方和各受限制子公司：

(A)该公司是法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，并妥为组织或组成(视何者适用而定)，根据其成立为法团、组织或成立(视何者适用而定)的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好；

(B)(X)(I)具有必要的权力和权限，以及(Ii)所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，在每种情况下，拥有其资产，开展其业务，以及，(Y)在贷方的情况下，签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；

(C)该公司已妥为符合外地法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的资格，并根据其财产的拥有权、租赁或经营或其业务的经营需要该资格或牌照的每一司法管辖区的法律而获发牌照及信誉良好；及

(D)工作符合法律的所有要求；

但在(B)(X)(Ii)、(C)或(D)款所提述的每一种情况下，如不遵守上述规定，在合理情况下不会个别地或合计地产生重大不良影响，则属例外。

3.2%遵守公司授权；没有违规行为。本协议的每一方贷方及其各自子公司签署、交付和履行该人为一方的任何其他贷款单据的情况：(1)本协议的每一方，以及每一方及其各自的子公司签署、交付和履行该人为一方的任何其他贷款单据：

(A)他们已获得一切必要行动的适当授权；

(B)不得违反该人的任何组织文件的条款；

(C)不得(I)违反或导致任何违反或违反，或(Ii)在每种情况下，根据任何证明该人是一方的任何重大合同义务或该人或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令的任何文件(附属文件或根据本条例允许的文件除外)而设立任何留置权；及

(D)任何人不得违反法律的任何要求；

但在(C)(I)或(D)款所提述的每一种情况下，该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响，则属例外。

3.3%是政府授权。就本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行或对任何其他贷款文件的执行而言，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予行政代理的留置权有关的记录和存档；(B)在截止日期或之前获得或作出的记录和存档；或(C)批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或档案如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

3.4%具有约束力。本协议和任何信用方为一方的其他贷款文件构成了作为本协议一方的每一人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(I)适用的影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债或类似法律或与可执行性有关的衡平法；(Ii)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权有关的记录和备案的需要；以及(Iii)可执行性的影响(I)适用的破产、无力偿债或类似法律对债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平原则的限制；(Ii)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权相关的记录和备案的需要；以及(Iii)

3.5%的诉讼费用。除附表3.5特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据任何信贷方所知，任何信贷方在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构面前公开以书面形式威胁任何信贷方(任何信贷方的任何受限制子公司)，而这些行为、诉讼、程序、索赔或争议可能会单独或合计产生重大不利影响。

3.6%的人遵守ERISA。截至截止日期，ERISA没有任何关联赞助商，也没有赞助过；没有或曾经有义务为任何第四章计划或多雇主计划做出贡献；或者已经或合理地预期将根据任何Title IV计划或多雇主计划承担任何重大责任。除非不会产生实质性的不利影响，否则没有发生或合理预期会发生ERISA事件。没有任何信用方正在或将使用一个或多个与贷款、信用证或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

3.7%违反了保证金规定。贷款所得不得用于购买或持有保证金股票。截至截止日期，除附表3.7所述外，任何信用方及其子公司均不拥有任何保证金股票。

3.8%的人拥有物业的所有权。截至截止日期，附表3.8所列房地产构成每个信用方及其各自子公司拥有的、或用于或打算用于其业务的所有房地产。信贷方及其各自子公司对所有不动产、所有不动产和所有租赁个人财产(在各自业务的日常运作中需要或使用的有效租赁权益除外)、所有不动产、所有不动产和所有租赁个人财产的良好和有效的所有权和有效租赁权益(除适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的适用破产、破产、重组、暂停或其他一般适用法律的限制，以及限制获得衡平法补救的一般衡平法原则的限制外)在费用上均具有良好且可销售的不可行销的所有权，或有效的租赁权益(在各自业务的日常运作中需要或使用的除外)。

这种所有权或权益不会合理地预期会产生实质性的不利影响。除允许留置权外，任何信用方或其子公司的任何财产均不受任何留置权的约束。

3.9%为免税。任何税务关联机构必须提交的所有联邦、州、地方和外国收入以及其他纳税申报单、报告和报表(统称“纳税申报表”)均已向适当的政府当局提交，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确的，并且已及时支付其中反映的或以其他方式到期和应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但下列情况除外：(A)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并且在适当的税务关联公司的账簿上按照“纳税申报表”的规定保留了充足的准备金。无论是个别的还是合计的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

3.10%改善了财务状况。

(A)公布借款人及其合并子公司截至2019年6月30日的经审计的综合资产负债表，以及当时截至的财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量：

(I)财务报表是按照GAAP编制的，除非其中另有明确说明，否则在所涵盖的各个时期内一直适用，但就未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终调整和没有脚注披露的限制；和

(Ii)借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况及所涵盖期间的经营业绩，应在所有重大方面公平列报。

(B)自2019年6月30日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)向行政代理提交的所有财务业绩预测，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测以及根据第4.2节交付的所有预测，都是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出时被认为是合理的，行政代理和贷款人承认并同意，预测的性质本质上是不确定的，不被视为事实，也不保证这些预测中反映的实际结果将会实现，实际结果可能与此类预测不同，并且这种情况

3.11%是关于环境问题的。

除非如附表3.11所列，并且除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)每个信用方和每个信用方的每个受限制子公司的经营都符合所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可；(B)没有任何信用方和任何信用方的受限制子公司是任何信用方的当事人，也没有任何信用方和任何受限制子公司目前(或据任何信用方所知)没有任何房地产(或据任何信用方所知，没有任何信用方和任何受限制子公司目前(或据任何信用方所知)没有任何信用方和受限制子公司的任何贷款方和受限制子公司目前(或据任何信用方所知)没有任何贷款方和任何受限制子公司目前(或据任何信用方所知)由任何该等人士或为该等人士操作或以其他方式占用的任何命令、诉讼、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔，或该等命令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、任何待决命令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔，

要求、争议或违约通知，或潜在责任通知或类似通知，在每种情况下均与任何环境法有关；(C)任何保证全部或部分环境责任的政府当局的任何留置权均未附在任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司的任何财产上，且据任何贷款方所知，不存在可合理预期导致任何此类留置权附加于任何该等财产的事实、情况或条件；(D)没有贷款方或任何贷款方的受限制附属公司造成或蒙受任何损失；(E)任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司均未承担全部或部分环境责任；及(D)任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司均未造成或遭受任何情况、情况或条件。(E)目前(或据任何信用方所知)由任何该等信用方或为其拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用的所有房地产，且各信用方的每一受限制附属公司不受任何有害材料的污染，除非合理地预期不会导致环境责任，以及(F)任何信用方及其受限制附属公司(I)没有或已经从事或曾经允许任何现任或前任承租人从事违反任何环境保护责任的经营活动，或允许任何现任或前任承租人从事违反任何环境责任的经营活动；及(F)任何信用方及其受限制附属公司(I)没有或曾经从事或曾经允许任何现任或前任承租人从事违反任何环境责任的经营活动合理构成任何环境法的任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司违反通知的情况或条件，包括收到根据《综合环境响应、赔偿和责任法》(42 U.S.C.§9601及以下)规定的任何信息请求或潜在责任通知。或类似的环境法。

3.12%是受监管实体。根据1940年“投资公司法”，贷款方或其任何受限制的子公司均未注册为“投资公司”，也不需要注册为“投资公司”。

3.13%是偿付能力。在截止日期，借款人及其受限制子公司在合并的基础上具有偿付能力。

劳资关系指数为3.14%。不存在针对或涉及任何信用方或任何受限附属公司的罢工、停工、停工或停工，除非总体上合理预期不会产生重大不利影响的罢工、停工、停工或停工(或据任何信用方所知，威胁)或涉及任何信用方或任何受限附属公司的罢工、停工、停工或停工。除附表3.14所述外，截至截止日期，(A)没有与任何工会、劳工组织、工会、工会或类似代表就任何信用方或任何受限制子公司的任何员工达成集体谈判或类似协议，(B)没有针对任何信用方或任何受限制子公司的任何员工提出认证或选举申请，以及(C)没有该等代表就任何信用方或任何受限制子公司的任何员工寻求认证或认可。

3.15%涉及知识产权。每个信用方和每个信用方的每个子公司都拥有、被许可使用或以其他方式有权使用开展当前业务所需的所有知识产权，但不能拥有、许可或以其他方式有权使用的知识产权不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。据各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的业务的开展和运作不会侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，(B)没有任何其他人以书面威胁任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司拥有或许可的知识产权中的任何权利、所有权或利益，但在每一种情况下，总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

3.16%收购子公司；未偿还股权。除附表3.16所述外，截至截止日期(交易生效后)，任何信用方及其任何重要子公司均未与任何其他人拥有任何子公司或从事任何合资企业或合作伙伴关系。信贷方及其各自的受限制子公司(即重要附属公司)的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权、有效发行、足额支付。

并且，如果适用，不可评估，贷款方(或受限制子公司)在此类重要子公司中拥有的所有股权均不受任何留置权的限制，但(I)为了担保方的利益而给予行政代理的留置权和(Ii)第5.1节允许的任何留置权除外。截至截止日期，附表3.16(A)列出了作为贷款方的每一家境内子公司的名称和管辖权，(B)列出了贷款方及其任何其他子公司在每一家子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(C)确定了根据抵押品和担保要求，其股权必须在成交日质押的子公司的每一家子公司。

3.17%是完美的。除本合同或任何其他贷款文件(包括第4.13节)另有规定外，截至截止日期，为完善和保护在抵押品文件项下设立的抵押品的留置权所需的所有备案文件和其他行动(在本文件或适用的抵押品文件所要求的范围内)已经正式作出或采取，或以其他方式规定(在本文件或适用的抵押品文件所要求的范围内)，并且有效地为担保当事人的利益创建有利于行政代理的有效文件和其他行动(在本文件或适用抵押品文件所要求的范围内)，并与该等备案文件和其他行动一起(在本文件或适用抵押品文件所要求的范围内)。在第5.1节允许的留置权的约束下，保证债务的支付。

尽管本合同(包括本第3.17节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其他贷方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外国子公司股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和补救或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完美的效果作出任何陈述或担保，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，或(B)任何外国子公司的股权的质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人对此所享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，根据抵押品和担保要求，担保权益、完美性或优先权不是必需的。

3.18%是全面披露。由任何信用方或其代表提供给任何代理人或任何贷款人的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)与本协议的整体交易和谈判不包含任何重大事实失实陈述或遗漏任何作出陈述所需的重大事实(当作为一个整体时)，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性。

3.19%的国家实施了制裁。(I)借款人或其附属公司均不会直接或(据借款人或该附属公司所知)在违反适用制裁的情况下间接使用贷款所得款项，或以其他方式故意向任何人提供该等所得款项，以资助任何受制裁人士的活动，但经负责执行该等制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准者除外；(Ii)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知的借款人或该附属公司、其各自的董事、高级职员或雇员或借款人或其附属公司的任何受控联属公司将以任何身份与任何贷款相关或从中获益，且(Iii)借款人、其附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员及雇员在任何重大方面并无违反适用的制裁规定，且(Iii)借款人、其附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级管理人员及雇员均无违反适用的制裁规定。

3.20%支持爱国者法案和反腐败法。

(A)在适用的范围内，借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守(A)《与敌贸易法》，且每个外国公司

(A)“美国财政部资产控制条例”(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)“爱国者法案”。

(B)禁止(I)任何贷款(或任何信用证)的收益的任何部分都不会被直接使用，或据借款人及其附属公司所知，间接地(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《1977年美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)，(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《1977年美国反海外腐败法》(Ii)借款人、其附属公司及据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员及雇员目前在所有重要方面均符合(A)“反海外腐败法”的所有重大规定，及(B)除非合理地预期不会有重大不利影响，否则任何其他反贪污法均不在此限，或(Ii)借款人、其附属公司及据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员及雇员目前均遵守(A)“反海外腐败法”的所有重要方面及(B)除非合理地预期不会有重大不利影响，否则任何其他反贪污法律均属例外。

3.21%出具实益所有权证书。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个贷款方的行政代理和贷款人签署并交付的受益所有权证书，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

第四条--平权公约

自截止日期起至融资终止日为止，借款人应并应(4.1、4.2和4.3条所列契约除外)促使其每一家受限制子公司：

4.1%的财务报表。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：

(A)从截至2020年6月30日的财政年度开始，在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表一份，以及该财政年度的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表各一份，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，并附上德勤律师事务所的报告(Ii)说明该等综合财务报表在各重要方面公平地列报符合GAAP规定的期间的财务状况，及(Iii)不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外规定或任何限制或例外规定(除非任何贷款或任何其他债务即将到期，或因贷方或任何附属公司的任何债务协议中的6.1节或任何其他财务契约项下的任何实际或潜在违约而产生的情况除外)；及(Iii)不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外规定的限制或例外(任何贷款或任何其他债务即将到期，或因贷方或任何附属公司的任何债务协议中的任何其他财务契约项下的任何实际或潜在违约的结果除外)；和

(B)从截至2019年9月30日的财政季度开始，在每个财政年度每个财政季度(第四财政季度除外)结束后六十(60)天内(如果是截至2019年9月30日的财政季度，或在首次公开募股后)，一份借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表副本，以及截至该财年末的相关综合收益和现金流量表的副本所有均由借款人的适当负责人员代表借款人认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地陈述借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。

尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表，或(B)借款人的(或其任何直接或间接母公司)(视适用而定)在美国证券交易委员会上提交的表格10-K或10-Q(视具体情况而定)，在借款人和受限制子公司的财务信息方面，应视为已就借款人和受限制子公司的财务信息履行了本条款第4.1款(A)和(B)段中的义务。(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等资料，而每名贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论该网站是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助)；或。(Iii)借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会公开存档该等资料；。但就第(A)及(B)条而言，(I)在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料附有未经审计的综合资料，而该等资料须合理详细地解释有关借款人的该直接或间接母公司的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)在该等资料取代第4.1(A)节规定提供的资料的范围内，该等资料随附德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(X)按照公认的审计准则编制, (Y)说明该等综合财务报表在各重大方面公平地列报符合GAAP所示期间的财务状况，及(Z)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外(除非任何贷款或任何其他债务即将到期，或因贷款方或任何附属公司的任何债务协议中第6.1节或任何其他财务契诺下的任何实际或潜在违约所致)，或(Z)不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外的限制或例外(除非该等贷款或其他债务即将到期，或因贷款方或任何附属公司的任何债务协议中的任何其他财务契诺下的任何实际或潜在违约所致)。

根据第4.1(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，只要在该财务报表中纳入任何此类调整是不可行的，则不需要包括与任何允许的收购有关的收购会计调整。

4.2.注册证书；其他信息。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：

(A)在根据4.1(A)和4.1(B)款每次提交财务报表的同时，提交一份叙述性报告，以及(Ii)在根据4.1(A)和4.1(B)款每次提交财务报表的同时，提交一份报告，以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字；

(B)在交付上文第4.1(A)和4.1(B)款所指的财务报表的同时，提供一份由借款人的一名负责官员证明的、以附件4.2(B)的形式完整和正确填写的合规证书；

(C)不迟于借款人每个财政年度最后一天后六十(60)天，逐月公布借款人及其附属公司下一财政年度合理详细的年度预算(包括借款人及其附属公司截至该财政年度末的预计综合资产负债表，以及该财政年度预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)。该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设拟备的，而该等假设在拟备该等预测时相信是合理的，但须理解实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；

(D)在每次依据第4.1(A)款交付任何财政年度的任何财务报表(每份报表均经借款人的一名负责人员核证为完整和正确)的同时，提供一份关于任何贷款人截至其日期所维持的所有物质保险范围的合理详细摘要；

(E)在每月月底后三十(30)天内，向代理人交付借款人账龄明细表，列出每个账户债务人的姓名和应付金额，并显示(I)0-30天、(Ii)31-60天、(Iii)61-90天和(Iv)90天以上的到期总额，并经借款人的司库或首席财务官核证为准确；

(F)仅在首次公开募股前提供一份关于借款人及其子公司某些手续费应收款(为免生疑问，包括因借款人业务的高级、汽车和房屋部分产生的手续费应收款)的每份独立精算报告副本，如有的话，则应在每个财政季度结束后六十(60)天内(从截至截止日期后的第一个财政季度开始)提供；以及(F)在任何情况下，在每个财政季度结束后六十(60)天内(从截至截止日期后的第一个财政季度开始)，提供关于借款人及其子公司某些佣金应收账款(为免生疑问，包括因借款人的高级、汽车和房屋业务部门产生的佣金应收账款)的副本；以及

(G)及时提供行政代理或变更代理可能不时合理要求的额外业务、财务、公司事务、完善证书和其他信息。

4.3万份正式通知。借款人应立即将下列各项通知行政代理、转帐代理和每个贷款人(在任何情况下，不得晚于负责人知道后五(5)个工作日)：

(A)报告任何违约或违约事件的发生或存在；

(B)对(I)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司违反或不履行任何合同义务，或(Ii)违反或不遵守任何法律要求，在任何一种情况下，合理地预计将导致个别或总体的重大不利影响；

(C)对任何人对任何信用方或其任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序(不论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局提出或在其席前进行)的日期，或任何人提出或展开任何书面威胁或意向通知的日期，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

(D)在针对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的任何诉讼或程序开始之前，(I)已经或合理地可能导致贷款方或任何受限制附属公司的责任超过5,000,000美元(由借款人真诚地确定)，或(Ii)寻求可合理预期会产生重大不利影响的禁令或类似救济；

(E)如果(I)任何信用方收到任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司违反环境法的任何通知或信用方或任何信用方的任何受限制子公司根据环境法可能承担的任何责任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何受限制子公司的未经许可的解除，(B)存在可合理预期会导致信用方或任何信用方的任何受限制子公司违反任何环境法或导致任何环境责任的任何条件的存在，或(C)存在可合理预期会导致信用方或任何信用方的任何受限子公司违反任何环境法或导致任何环境责任的任何条件，或(C)存在可合理预期导致信用方或任何信用方的任何受限子公司违反任何环境法或导致任何环境责任的任何条件调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、争议，指控信用方或任何信用方的任何受限制子公司违反了任何环境法或任何环境责任，在上文(A)、(B)和(C)条款的情况下，这些责任合计

对于所有此类条款，合理地预计将导致重大不利影响，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方拥有的任何财产受到任何政府当局的任何留置权的约束，以保证全部或部分环境责任，这将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权，以确保全部或部分环境责任，这将合理地预期会导致重大不利影响；

(F)防止发生合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；以及

(G)消除导致或威胁导致针对或涉及任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的罢工、停工、抵制、停工或其他劳工干扰的任何劳资争议，如果合理地预期这些争议会个别或总体产生实质性的不利影响；及

(H)签署加入任何许可应收账款融资机制的通知，包括预估计算，反映在该融资机制关闭时(或合理地预计在关闭后三十(30)天内发生)，并经借款人的首席财务官认证，对第VI条所载关于该融资机制下的资金的财务契约的前后影响。

根据本第4.3条的规定，每份通知应以电子形式，并附有借款人的一名负责官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明借款人或其他人拟对此采取的行动。第4.3(A)款下的每个通知应合理详细地描述本协议或其他贷款文件中已被违反或违反的任何和所有条款或规定。

4.4%-保护公司生存。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司：

(A)根据其注册、组织或组建(视情况而定)管辖法律，全面维护和维持其组织存在和良好声誉，但借款人的子公司与第5.3节允许的交易有关的除外；

(B)全面保留和维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，但第5.3节允许的交易和第5.2节允许的资产出售除外；

(C)在正常业务过程中，应尽其商业上合理的努力，维护其业务组织，并维护与其有实质性业务关系的客户、供应商和其他人的商誉和业务；

(D)保留或续期其所有注册商标、商号及服务商标；及

(E)在不知情的情况下，在任何实质性方面侵犯、挪用或稀释任何其他人的任何知识产权的情况下开展业务和事务，并应在所有实质性方面遵守其知识产权许可证的条款；

但如属(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所指的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条，则在不能合理地预期不照办会个别地或合计地产生重大不良影响的范围内，则属例外。

4.5%的财产维护费。每一贷款方应维护、并应促使其每一受限制子公司维护和保存其在业务中使用或有用的所有重大有形财产，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，并应对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非不能合理地预期其单独或总体上不会产生重大不利影响。

4.6%是美国保险公司。每一信用方应并应促使其每一受限制子公司(I)维持或促使维持与信用方和该等子公司的财产和业务有关的所有保险单，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与彼此在类似情况下通常承保的类型和金额相同，(I)维持或促使维持完全有效的保险单，并使之生效，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。(I)与保险公司或协会(在每种情况下都不是借款人的关联公司)签署协议，证明借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好，信誉良好；(Ii)使与任何信贷方的任何财产或业务相关的所有此类保险将行政代理指定为额外的被保险人或损失收款人(视情况而定)，并且(Ii)将与任何信用方的任何财产或业务相关的所有此类保险指定为额外的被保险人或损失收款人(视情况而定)。贷方的所有不动产和动产保险单应包含行政代理人合理接受的形式和实质的背书，注明应付给行政代理人的损失(CP1218或同等表格)以及额外费用和业务中断背书。尽管有上述第(I)款的要求，(X)非特殊洪水灾区的房地产，或(Y)未参加国家洪水保险计划的社区中位于特殊洪水灾区的房地产，均不需要联邦洪水保险。

4.7%的人缴纳了税款。该贷方应并应安排其每一受限制附属公司支付、解除或以其他方式清偿其在正常经营业务中到期应尽的所有义务和债务，这些义务和债务涉及对其或其收入或利润或其财产征收的税款，但在以下情况下除外：(A)正在真诚地通过已根据GAAP为其设立适当准备金的适当程序对任何此类税款提出异议，或(B)未能支付或解除该等税款将不会是合理的预期范围内的任何义务和债务；或(B)不能支付或解除该等税款的所有义务和债务，或(B)无法支付或解除该等税款，但在每种情况下，只要(A)该等税款是真诚地通过已根据GAAP建立适当准备金的适当程序提出的，则不在此限。

4.8%的人遵守法律。每一信用方应并应促使其每一受限制子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，除非不遵守的情况不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

4.9%检查财产和账簿记录。

(A)每一贷款方应保存并应促使其每一受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的GAAP对涉及该人士资产和业务的所有金融交易和事项作出分录(有一项理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个人账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

(B)每一贷方应，并应促使其每一受限制的子公司在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向行政代理人和转让人及其任何相关人员提供对每项拥有、租赁或受控财产的访问；但只有行政代理人和转让人才能使用这些财产；(B)每一贷方应，并应促使其每一受限制子公司在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向行政代理人和转让人及其任何相关人提供访问该财产的途径；但

代理人可以代表贷款人行使本条款4.9(B)项下的权利，行政代理人和变更代理人在任何日历年度内行使该权利的次数合计不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担(在每种情况下，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，行政代理人和变更代理人应在正常营业时间内并在合理的提前通知下获得访问权限，并可以按照行政代理人和变更代理人确定的频率行使该权利)。每一代理应就此类检查的时间与另一代理协商。行政代理和变更代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。任何代理人及任何贷款人均可陪同任何其他代理人或其相关人士进行任何检查(就贷款人而言，费用由该贷款人承担)。尽管本第4.9条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律师-客户或类似特权，或构成律师工作成果。

4.10%提高收益的使用效率。

(A)借款人应使用在结算日提供资金的定期贷款所得款项(I)为指定股权付款提供资金，(Ii)将现金存入借款人的资产负债表，其中至少6800万美元应在结算日存入指定存款账户，(Iii)进行再融资(视情况而定)，(Iv)支付交易费用，(V)以其他方式用于一般公司目的。

(B)此外，借款人应使用增量定期贷款的收益为允许的收购(包括为在该等允许的收购中收购的企业的现有债务进行再融资)、资本支出以及支付与此相关的费用和支出提供资金。

(C)在截止日期之后，借款人应将循环贷款或信用证的任何借款用于本协议未予禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需要、偿还债务和进行投资。(C)在截止日期之后，借款人应将循环贷款或信用证的任何借款用于本协议未予禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需要、偿还债务和进行投资。

(D)此外，借款人应使用延迟提取定期贷款的收益(I)为第5.4节允许的允许收购和其他投资(包括对借款人及其子公司合资企业的投资，但不包括现金和现金等价物形式的投资)提供资金，包括对在该等允许收购或投资中收购的企业的现有债务和资本支出进行再融资，并支付与此相关的费用和支出，以及(Ii)其他用于一般公司目的和营运资金需要。

4.11%需要额外的抵押品；额外的担保人。借款人在符合本协议的限制和例外(包括但不限于抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制)的情况下，自费采取行政代理所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)任何信用方或银行成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)的费用

任何附属公司成为全资拥有的重要国内附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)，或完全由借款人选择不是重要的本地附属公司的任何其他受限制附属公司；但如该受限制附属公司不是本地附属公司，则行政代理须已同意将该受限制附属公司指定为担保人：

(I)在该等成立、收购或指定后60天内，或行政代理人酌情同意的较长期限内申请：

(A)应促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家重要国内子公司或借款人打算作为担保人加入的任何受限制子公司，正式签立并交付给行政代理，但关于任何排除的资产、与相关抵押品文件的合并、与行政代理合理要求的其他担保协议和文件的合并以及形式和实质上令行政代理合理满意的其他担保协议和文件除外，在每种情况下，均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(B)促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的每一家重要国内子公司(以及作为担保人的每一家该等重大国内子公司的母公司)或借款人打算作为担保人加入的任何受限制子公司交付根据抵押品和担保要求或担保和担保协议规定必须质押的代表股权(在有证明的范围内)和公司间票据(在有证明的范围内)的任何和所有证书，并附上未注明日期的股权书或其他适当文书

(C)可采取及安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的重要境内附属公司，以及借款人拟以担保人身分加入的该重要境内附属公司或任何受限制附属公司的母公司采取任何行动(包括记录按揭、根据抵押品文件的条款或行政代理合理地认为有必要将有效和完善的留置权授予行政代理(或行政代理指定的行政代理的任何代表)，以达到抵押品和担保要求的范围，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求，提交UCC融资报表和交付股票和会员权益证书；

(Ii)如行政代理人提出合理要求，则在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签名副本，该意见书涉及行政代理人可能合理要求的本第4.11(A)节规定的习惯事项；

(Iii)在行政代理人提出要求后，应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付关于每项重大不动产的任何现有所有权报告、摘要或环境评估报告，只要借款人可以获得并由其拥有或控制；但没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告

向行政代理披露该信息需要得到借款人或其受限制子公司以外的人的同意，尽管借款人在商业上做出了合理的努力，但仍无法获得该同意；以及

(Iv)如行政代理人提出合理要求，可在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限)向行政代理人交付任何其他必要项目，以满足关于在截止日期后取得的任何担保人财产的抵押品和担保权益的完善和存在的抵押品和担保要求，并受抵押品和担保要求的约束，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)条或(B)款未具体涵盖。

(B)在任何贷款方取得借款人(合理和真诚行事)(或行政代理酌情决定的较长期限)所确定的、根据抵押品和担保要求必须作为抵押品提供作为抵押品的重大不动产后一百二十(120)天内，根据先前存在的抵押品文件，该财产不会自动受到另一留置权的约束，促使该财产以行政代理人为受益人的留置权和抵押行政代理为授予、完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在本协议要求的范围内，并在本协议的限制和例外情况下，包括但不限于抵押品和担保要求，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

(C)在合理必要的范围内维持任何现有抵押的留置权的持续优先权，作为行政代理合理酌情决定的与任何增量贷款或增量承诺的资金或产生有关的义务的担保，任何抵押的适用贷款方应在此类资金或产生后六十(60)天内(或行政代理商定的较后日期)(I)在行政代理的指示和合理酌情决定权下，订立并交付给行政代理，(I)在行政代理的指示下，并在行政代理的合理酌情决定权范围内，向行政代理交付资金或承诺；(C)任何抵押的适用贷方应在该资金或发生后六十(60)天内(或行政代理商定的较后日期)内，按照行政代理的指示和合理酌情决定权，订立并交付给行政代理，以适当形式在相关司法管辖区记录的抵押修改或新抵押，并以管理代理合理满意的形式，(Ii)为担保当事人的利益，促使向管理代理交付抵押保单的批注，日期或其他令行政代理人合理满意的证据，以确保作为义务担保的抵押留置权的优先权没有改变，并确认和/或确保自抵押保单发出以来所有权条件没有变化，并且不存在到时或之后可能优先于抵押留置权的中间留置权或产权负担(本协议第5.1条允许的留置权除外)，以及(Iii)应行政代理人的要求，向保持抵押留置权作为义务担保的持续优先权所合理需要的所有其他项目。

4.12%的人没有进一步的保证。应行政代理的合理要求，贷方应立即(并在符合下文规定的限制的情况下，促使其每一子公司)(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书，行政代理可能不时合理要求的担保和其他文书，以便在抵押品和担保要求所要求的范围内，更有效地实现抵押品文件的目的。如果管理代理合理地确定它是

根据适用法律，借款人应遵守法律规定的所有适用要求，获得符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估结果，并对任何贷款方的不动产进行评估，以构成抵押品，从而使借款人遵守法律规定的所有适用要求，以使行政代理机构能够获得符合FIRREA房地产评估改革修正案适用要求的评估结果，并确保评估结果符合FIRREA《房地产评估改革修正案》的适用要求。

4.13%解决环境问题。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司遵守并维护其房地产，无论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用，遵守所有适用的环境法律(包括采取任何必要的补救行动以实现该等遵守)或任何政府当局的命令和指令所要求的法律，除非不遵守的情况不会合理地单独或总体造成重大不利影响。

4.14包括实益所有权证书和其他附加信息。向行政代理和每个贷款人提供：(I)应行政代理的请求，确认提供给行政代理的最新受益所有权证书或新的受益所有权证书中所列信息的准确性，该证书指定将被标识为受益所有人的个人；以及(Ii)行政代理和每家贷款人可能不时合理要求的其他信息和文件，以供行政代理或贷款人遵守适用法律(包括但不限于“美国爱国者法案”和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

4.15    [已保留].

4.16%为收盘后事宜。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司在为该要求指定的日期或行政代理全权酌情商定的较后日期之前或之前满足附表4.16所列要求。

第五条--消极公约

自截止日期起至设施终止日期为止：

5.1%的留置权没有限制。信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制子公司直接或间接对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、设立、招致、承担或存在任何留置权，但下列(“允许留置权”)除外：

(A)对在截止日期存在于任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的财产上并在附表5.1中列出的任何留置权，以保证在第5.5(C)款允许的日期未偿还的债务，以及对其进行的任何修改、更换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第5.5节允许的债务提供资金的事后财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，在构成债务的范围内，均为第5.5节所允许的；

(B)保护根据任何贷款文件设立的任何留置权；

(C)对(I)未逾期超过三十(30)天的税收、费用、评税或其他政府收费，或正在真诚并通过适当行动提出争议的税收、费用、评税或其他政府收费保留足够的留置权，前提是在政府的账簿上保持足够的准备金

相关地方管辖范围内符合公认会计原则或同等会计原则的适用人员；

(D)包括承运人、仓库管理员、机械师、业主、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权保证义务不会拖欠超过九十(90)天，或仍然不受惩罚地支付，或正在真诚地进行争议，并通过适当的诉讼程序努力起诉，这些诉讼程序的效果是防止没收或出售受其影响的财产，并在适用人的账簿上为此保留了充足的准备金

(E)由正常业务过程中要求的与工人补偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法或类似的立法或法规或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额以及保费和调整)或确保投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行所需的担保或存款组成的债务留置权，或保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同履行和归还货币、债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或者确保对保险承运人承担责任；

(F)为不构成第7.1(H)条所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)提供担保的留置权；

(G)监管该等房地产的使用或占用的分区、建筑守则及其他土地使用法律，或任何对该等房地产具有司法管辖权的政府当局所施加的活动，而该等法律并未因任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司使用或占用该等房地产或经营及进行业务而违反，或任何不会对任何信用方或信用方的任何受限制附属公司的业务造成重大不利影响的违规行为；

(H)包括地役权、契诺、条件、通行权和其他限制、缺陷、侵占、突出和其他影响所有权的类似产权负担和次要所有权瑕疵，以及在调查中显示的事项和在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，而这些事项总体上并不对信用方和任何信用方的受限制附属公司的业务的正常进行造成重大干扰，也不会对财产的预定用途造成重大干扰；

(I)对任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司为融资(或再融资)而招致或承担的债务而取得、持有或改善并根据第5.5(D)款准许的取得、持有或改善该等财产的全部或任何部分成本的全部或部分留置权；但条件是：(I)任何该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该留置权约束的财产后90天内设定的(或该留置权是一项保证以如此设立的留置权担保的债务的准许再融资的留置权)；(Ii)该留置权仅附连于在该项交易中取得的财产(该财产的替换、附加和附加物除外)及其收益和产品，以及该财产的收益和产品以及习惯的保证金；及(Iii)就资本租赁而言，该等留置权具有以下性质：(I)该等留置权仅附连于在该项交易中取得的财产及其收益和产品、其收益和产品以及惯常保证金；及(Iii)就资本租赁而言，该等留置权是此类资产的附加物和附加物)，但如此取得的财产及其收益和产品以及习惯保证金除外；但一名贷款人所提供的个别设备融资，可与该贷款人所提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)担保第5.5(D)款允许的资本租赁义务的其他留置权；

(K)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或许可，出售出租人、再转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权；

(L)避免因预防性统一商业代码融资声明或类似备案而产生的留置权；

(M)出售信用方或信用方的任何受限制子公司授予的非排他性许可和再许可，并在信用方或其任何受限制子公司的正常业务过程中(由信用方或信用方的任何受限制子公司作为出租人或转让人)向第三方租赁和转租；

(N)取消根据《统一商法典》第4-210节产生的代收银行的留置权，或对于位于纽约州的代收银行，根据《统一商法典》第4-208节设立留置权；

(O)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，这些留置权是作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的，这些留置权限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

(P)取消任何信用方或信用方的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排所产生的留置权；

(Q)为海关和税务机关设立留置权，这些留置权作为法律事项产生，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(R)由任何信用方或信用方的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁、公用事业服务和类似交易的预付款和保证金组成的留置权，而不是由于任何违反合同义务或拖欠任何义务而需要或设立的；

(S)根据法律规定或根据习惯保留或保留所有权(包括有利于货物卖方和供应商的合同留置权)在正常业务过程中产生的未逾期超过三十(30)天的款项，或正在通过勤奋起诉的适当程序真诚地提出争议的留置权，以及根据GAAP或相关地方司法管辖区的同等会计原则在适用人的账簿上为其保留充足准备金的留置权；但在每一种情况下，该留置权应根据相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则保存在适用人的账簿上；但在每一种情况下，应根据相关地方司法管辖区的同等会计原则，在适用人的账簿上保留足够的储备金；但在每一种情况下，

(T)仅就任何信用方就本合同项下明确允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，为任何托管代理设立留置权；

(U)设立其他留置权，以担保在任何时候本金总额不超过1,000万美元的未偿债务，每种情况下的留置权均以产生之日为准；

(V)在根据第5.4(A)条允许的回购协议中的投资方面被视为存在的其他留置权；

(W)由任何贷方出售或以其他方式处置财产的合同义务组成的其他留置权；前提是(I)根据第5.2节允许此类出售或处置，(Ii)此类留置权仅延伸至作为此类出售或处置标的的财产，以及(Iii)此类合同义务不构成债务；

(X)为保险公司和保险经纪的利益对保单下的权利及其收益设定留置权，以确保第5.5(H)款允许的义务；

(Y)对担保第5.5(B)节允许的债务的抵押品保留更多留置权，只要符合债权人之间就行政代理合理接受的条款达成的协议；

(Z)享有以下留置权：(I)以根据第5.4节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，该现金垫款适用于此类投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，以在第5.2节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(Aa)任何信用方或信用方的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Bb)对惯常的初始存款和保证金存款以及附加于在正常业务过程中维持的商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的的留置权；

(Cc)对合同抵销权或质押权(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系有关且不是与发行债务有关的其他留置权，(Ii)与任何信用方或信用方的任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿任何信用方或信用方的任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)与在正常业务过程中与任何信用方或信用方的任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议有关；

(Dd)在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为信用方附属公司时该人的财产上存在的留置权，在每种情况下，均在截止日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为贷款方的受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或产品外，亦不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他义务的后取得财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是准许须质押后取得的财产的，(I)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权保障的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是根据其当时的条款需要质押后取得的财产的)。不言而喻，该要求不得适用于该要求若非该收购本不适用的任何财产)和(Iii)根据第5.5(I)条允许由此担保的债务；(三)该要求不适用于该要求不适用的任何财产)和(Iii)根据第5.5(I)条允许该要求所担保的债务；

(Ee)对特定的库存或其他货物及其收益设置留置权，以保证任何人在为该人的账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票方面承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或货物；(E)确保该人就为其账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利该等库存或货物在正常业务过程中的购买、装运或储存；

(Ff)取消在任何允许的应收账款融资文件下产生的任何留置权；

(Gg)向任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司租赁和经营的处所的业主或出租人收取现金保证金，以保证借款人或该受限制附属公司履行该等处所的租约条款下的义务；及

(Hh)对任何非信用方的财产设置留置权，该留置权对第5.5节允许的任何非信用方的担保债务或任何不构成债务的非信用方的其他义务进行留置权。

仅因货币汇率波动而增加利息、增值、以额外负债形式支付利息或股息、摊销旧债和增加未偿债务金额而扩大留置权，就本5.1节而言，不被视为留置权的产生。

5.2%用于资产处置。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但以下情况除外：

(A)包括(I)处置库存或已使用、耗尽、陈旧或过剩的财产，不论是否拥有或此后取得；(Ii)处置贷款人或其附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产；及(Iii)处置业主根据在正常业务过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产所作的改善；(Ii)处置不再使用或不再用于贷款方或其附属公司业务的财产；及(Iii)向业主处置根据在正常业务过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产所作的改善；(Ii)处置不再使用或不再用于贷款方或其附属公司业务的财产；

(B)以公允市值处置本协议规定不允许的财产；但(I)在进行任何处置时，不会发生违约事件，也不会因该处置而导致违约事件；(Ii)该处置产生的销售总价的不低于75%应以现金或现金等价物支付；及(Iii)贷方及其子公司如此出售的所有资产在任何财政年度的总公允市值不得超过(X)1,000万美元，或(C)在任何财政年度，贷方及其子公司出售的所有资产的公允市值合计不得超过(X)10,000,000美元；或(C)在任何财政年度，贷方及其子公司如此出售的所有资产的公允市值合计不得超过(X)1,000万美元或(

(C)在正常业务过程中继续处置现金和现金等价物；

(D)防止在正常业务过程中出售、失效、放弃或以其他方式处置任何无形的知识产权；

(E)根据第5.1、5.3、5.4、5.6及5.7条准许的所有交易；

(F)禁止授予第三方的不会对贷方及其受限子公司的业务造成实质性干扰的许可、再许可、租赁或再租赁(包括任何知识产权许可或再许可)；

(G)避免因任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下取得任何财产，或因谴责或类似的法律程序而导致的其他处置

任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的资产；但其收益须按照第1.8(C)款的规定使用；

(H)在无追索权的基础上，在正常业务过程中，向任何信用方出售或贴现与其收款或妥协相关的逾期账款，而这些账款不是以向信用方融资为主要目的而进行的；

(I)在适用的外国法律要求的范围内，处置任何外国子公司的名义金额的股权，以使该外国子公司的董事会成员或同等管理机构具备资格；但除非适用法律的要求禁止，否则此类股权应质押给行政代理，以使担保当事人受益；

(J)允许在正常业务过程中进行任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的对贷款方及其各自贷款方作为一个整体的业务具有相当或更高价值或有用性的任何服务或其他资产。(J)提供任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的对贷款方及其各自贷款方作为一个整体的业务具有相当或更高的价值或有用性。

(K)根据任何利率合约的条款，批准解除该合约；

(l)    [保留区]及

(M)将任何受限制附属公司对“除外附属公司”定义(D)、(G)及(H)条所述类型的任何全资受限制附属公司(“新母子公司”)的股权处置，以“除外附属公司”定义(D)、(G)及(H)条所述类型的其他受限制附属公司的股权出资或其他处置为限；

(N)在本守则第1031条(或可比条款或后续条款)允许的范围内，允许任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)，用于任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司在不违反第5.8条的情况下开展的任何业务；

(O)对财产进行适当的处置，但此种处置的收益应迅速用于类似重置财产的购买价格；

(P)处理在正常业务过程中持有的库存和待售货物以及在正常业务过程中的无形资产；以及

(Q)允许(I)与许可应收款融资相关的应收款转让，只要(借款人的房屋和汽车业务产生的佣金应收款的任何许可应收款转让除外，其净收益根据第1.8(C)条的但书不要求用于预付贷款)，在给予该等出售或其他转让形式上的效力后，(I)允许与许可应收款融资有关的应收款转让，但不包括对借款人的住宅和汽车业务产生的佣金应收款的任何许可应收款转让，其净收益不需要根据第1.8(C)节的但书用于预付贷款，最近结束测试期的资产覆盖比率等于或超过本章第6.1节规定的最近结束测试期的比率，以及(Ii)仅在不构成本协议项下抵押品的范围内，与第三方贷款人或代理人根据适用的许可应收账款融资工具文件的条款行使补救措施相关的许可应收账款SPV的股权处置。

5.3%为合并和合并。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制的子公司与其任何受限制的子公司合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或

以其他方式将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)出售给任何人或以任何人为受益人出售(无论是现在拥有的还是以后收购的)，但允许的收购和以下情况除外：

(A)允许任何受限制附属公司与(I)借款人合并、合并或合并(包括通过合并的方式，其目的是将借款人重组到一个新的国内司法管辖区)，只要借款人是继续或尚存的人或(Ii)一家或多家其他受限制附属公司；但当任何贷款方(借款人除外)与受限制附属公司合并时，贷款方应是继续或尚存的人，除非由此产生的投资是在

(B)如果(I)任何非信用方附属公司可与任何其他非信用方附属公司合并、合并或合并，(Ii)任何受限制附属公司(借款人除外)可清算或解散，及(Iii)借款人或任何受限制附属公司可在下列情况下改变其法律形式，(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真诚地确定，该行动符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利(有一项理解是，在法律形式发生任何变化的情况下，借款人仍将是借款人，作为担保人的子公司仍将是附属担保人，除非该附属担保人以其他方式获准不再是本协议项下的担保人)，(B)关于第(Iii)款，(B)关于第(Iii)款，(B)就第(Iii)款而言，(B)就第(Iii)款而言，(B)就第(Iii)款而言，借款人仍将是借款人，作为担保人的子公司仍将是附属担保人。行政代理人应在变更后至少10天(或行政代理人自行决定可接受的其他较晚期间)收到书面通知，且(C)每一贷款方应采取行政代理人可能合理要求的所有行动、签署所有文件、提交所有与此相关的文件，以进一步满足抵押品和担保要求；(C)每一贷款方应采取行政代理人可能合理要求的所有行动、签署所有文件、提交与此相关的所有文件，以进一步满足抵押品和担保要求；

(C)允许任何受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家受限制子公司；但(A)(I)如果此类交易的转让人是信用方，则受让人必须是信用方；及(Ii)如果此类交易的转让人是借款人的受限制子公司，则受让人必须是借款人或其受限制子公司之一，或者(B)在构成投资的范围内，此类投资必须

(D)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件，则借款人可与任何其他人合并或合并；但借款人须为持续或尚存的法团；

(E)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件(如涉及信用方的合并、合并或合并)，任何受限制附属公司均可与任何其他人士合并、合并或合并，以实施根据第5.4节准许的投资；但持续或尚存的人须为借款人的受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司须已在抵押品所要求的范围内遵守第4.11节的规定，并可根据抵押品及(或)抵押品的规定，继续或尚存的附属公司须符合第4.11节的规定，以进行根据第5.4节准许的投资；但持续或尚存的人须为借款人的受限制附属公司，而该附属公司及其每一受限制附属公司须已在抵押品及

(F)监督任何获准收购的完成；及

(G)进行合并、解散、清算或合并，只要没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件正在或将会导致合并、解散、清算或合并，而合并、解散、清算或合并的目的是实现根据第5.2节允许的处置。

借款人不得成为任何其他人(该人及其持有借款人任何股权的任何关联公司，“母公司控股公司”)的直接子公司，除非借款人和每一家母公司控股公司应采取合理必要的行动并提交可能合理必要的习惯文件，以便向行政代理和其他担保当事人提供下列利益：(X)每个母公司控股公司对债务的担保和(Y)每个母公司持有的借款人100%股权的质押但此类母公司Holdco(A)不需要遵守本文规定的适用于贷方的契约，(B)应遵守限制此类母公司Holdco的业务和运营活动的习惯“被动Holdco”契约。

5.4%用于贷款和投资。除下列情况外，任何信用方不得、也不得允许其任何受限子公司进行任何投资：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)投资：(I)借款人或任何其他信用方对借款人或任何信用方的投资；(Ii)任何不是信用方的子公司在任何其他子公司(不是信用方)的投资；及(Iii)任何信用方对非信用方的子公司的投资；但根据本条第(Iii)款在任何时候未偿还的投资总额不得超过5,000,000美元，以上述投资的日期为准(为免生疑问，不包括依据下文第(I)款或下文第(P)款允许的与非贷款方导致或通过非贷款方进行的允许收购有关的任何公司间投资)；

(C)向任何信用方或任何信用方的任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供更多贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及(Ii)与该人购买借款人(或任何全资拥有借款人的任何直接或间接母公司)的股权有关，但此类贷款和垫款的金额应基本上同时以现金作为普通股贡献给借款人，或基本上同时支付给借款人但依据本条(C)款作出的所有贷款及垫款的本金总额在任何未清偿时间不得超逾$2500,000；

(D)作为与根据第5.2(B)款允许的交易相关而收到的代价的非现金部分收到的现金投资；

(E)在正常业务过程中因清偿拖欠账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的其他投资；

(F)其他投资，包括向任何信用方或其任何受限制子公司的高级人员、董事和员工发放的非现金贷款，这些贷款被这些人用来同时购买借款人的任何直接或间接母公司的股权；

(G)包括在截止日期存在并列于附表5.4的其他投资，或由任何此类投资的任何延长、修改、替换、续期或再投资组成的投资；

(H)提供第5.5(K)节允许的债务担保、正常业务过程中发生的履约担保和或有债务(只要该等或有债务的主要债务人是借款人或任何受限制的子公司)，并按照第5.1条的规定对借款人或任何受限制的子公司的资产设立留置权；

(I)批准允许的收购(包括设立与此相关的信用方有限制的子公司)；但条件是，信用方根据本条款(I)在收购成为非信用方或其资产将由非信用方收购的目标时提供或使用的总对价总额不得超过500万美元(无论是直接或间接通过信用方对非信用方的公司间投资，用于完成此类收购)；(I)根据本条款(I)，信用方在收购成为非信用方的目标或其资产将被非信用方收购时提供或使用的总对价总额不得超过500万美元；(I)根据本条款，贷款方在收购成为非信用方或其资产将被非信用方收购的目标时提供或使用的总对价总额不得超过500万美元；

(J)投资于许可应收款特殊目的机构，与本协议以其他方式允许的许可应收款转让有关；

(K)加强存款账户和证券账户在正常业务过程中的维护；

(L)在正常业务过程中构成(I)应收账款、(Ii)已批出的贸易债务或(Iii)与商品或服务购买价格相关的保证金的商业投资；

(M)只要在紧接其生效之前和之后，均不会发生并继续发生失责事件，投资的款额不得超过截至作出日期的可用额；

(N)任何信用方以出资或购买其属于信用方的任何受限制子公司的股权的方式投资；

(O)鼓励投资者投资于在正常业务过程中为真正的对冲目的而订立的对冲合约，而不是为了投机；

(P)只要不会发生违约事件，并且只要违约事件不会发生，其他投资(包括允许的收购)的总金额在任何时候都不超过25,000,000美元，每种情况下的余额都是在该等投资的日期确定的，而这些其他投资(包括允许的收购)在任何时间都不超过25,000,000美元；

(Q)允许就本第5.4节任何其他分节允许的投资设立子公司；但借款人和其他贷款方应已遵守第4.11节的适用要求；(Q)允许设立与本第5.4节任何其他分节允许的投资相关的子公司；但借款人和其他贷款方应遵守第4.11节的适用要求；

(R)降低利率合同义务；

(S)任何其他投资(包括准许收购)，只要不会发生违约事件，且不会因违约事件而继续发生，只要在给予该等投资形式上的效力(以及与此相关的任何债务的产生)后，最近结束的测试期的资产覆盖比率等于或大于(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1节规定的最近结束的测试期的比率中的较大者，则其他投资(包括允许的收购)就不适用于其他投资(包括允许的收购)，只要在给予该投资形式上的效力(以及与此相关的任何债务的产生)之后，最近结束的测试期的资产覆盖比率等于或大于(X)1.50：1.00和(Y)本合同第6.1节规定的最近结束的测试期的比率

(T)禁止在任何人成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关)时存在的任何人的任何投资；但该等投资并非与该人成为受限制附属公司或该等合并或合并有关或并非在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出；

(U)与供应商和客户的破产或重组有关的债务投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠义务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(五)批准票据在正常业务过程中存管或者托收的背书；

(W)增加在正常业务过程中支付的现金保证金，以确保履行租约；

(X)仅以借款人的股权(任何不合格股权除外)(或借款人的任何直接或间接母公司的股权，或几乎同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的收益)支付该等投资，而不会导致控制权的变更；(X)在不会导致控制权发生变化的范围内，对该等投资的付款应仅用借款人的股权(任何不合格股权除外)(或借款人的任何直接或间接母公司的股权，或几乎同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的收益支付)；

(Y)限制第5.1、5.2、5.3及5.7节所准许的投资、设立留置权、作出根本改变、完成处置及作出有限制的付款；

(Z)任何信用方或其任何受限制附属公司对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务提供全面担保；及

(Aa)禁止任何专属自保子公司就其向借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在该专属自保子公司的正常业务过程中进行的，或基于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的投资(以适用者为准)。

尽管本第5.4条有任何相反规定，任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司对借款人的任何关联公司进行投资，但以下情况除外：(I)借款人及其受限制子公司和(Ii)因此类投资而成为借款人的受限制子公司的任何此类关联公司，在每种情况下，只要有能力根据本条款5.4(A)-(Aa)的前述条款进行此类投资，任何贷款方均不得对其进行投资，也不得允许其对借款人的任何受限制附属公司进行投资，但(I)借款人及其受限制子公司和(Ii)任何此类关联公司因此类投资而成为借款人的受限制附属公司的能力除外；但是，只要符合第5.6条的规定，贷方可以根据本第5.4条(A)-(Aa)的前述条款，在有能力进行内部投资的范围内，进行总计25,000,000美元的内部投资。

5.5%的债务限制。任何信用方、任何信用方都不得、也不得允许其任何子公司产生、招致、承担、允许存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)其他债务(可能只是无担保债务或以次级留置权为抵押的债务)(以及其任何允许的再融资)，只要在对该等债务的产生给予形式上的效力后，最近结束的测试期的资产覆盖比率等于或大于(X)1.50：1.00，以及(Y)最近结束的测试期的本条例第6.1节所述的比率；但因依赖本款而产生的任何债务不得超过(X)1.50：1.00及(Y)本条例第6.1节所述的比率；但如因依赖本款而产生的任何债务，则不得超过(X)1.50：1.00及(Y)本条例第6.1节所述的比率；但如因依赖本款而产生的任何债务，则不得超过(X)1.50：1.00。

(I)截至该等债务产生之日为止，其至到期日的加权平均寿命不短于首期贷款至到期日的剩余加权平均年限(不实施任何会以其他方式修改首期贷款至到期日的加权平均年限或该等其他债务的预付款)；

(二)贷款的最终预定到期日不得早于初始定期贷款到期日后91天的日期；

(Iii)不得要求每年以现金支付超过7%的利息，除非在对该债务给予形式上的效力后，截至债务发生之日的综合固定费用覆盖比率等于或大于1.75：1.00；但为免生疑问，第5.5(B)(Iii)条不限制实物利息的支付；

(Iv)不得以其他方式遵守本协议和其他贷款文件的条款(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款)，这些条款总体上不比本协议和其他贷款文件的条款更有利(由借款人合理确定)(但以下情况除外)：(1)根据本协议或其修正案在贷款文件中符合或添加此类条款，或(2)这些条款仅适用于在本协议中存在的初始定期贷款的最新定期贷款到期日之后的期间。

(V)不得为进行限制性付款而招致费用；

(六)贷款发生时，除贷款单据项下存在的贷方外，债权人没有其他债务人；以及

(Vii)在有担保的范围内，行政代理应(X)仅以构成抵押品的资产为担保，(Y)以行政代理合理可接受的条款遵守债权人间协议；

(C)确认在截止日期存在并列于附表5.5的债务，并允许对其进行再融资；

(D)为取得、持有或改善财产及其任何准许再融资的全部或任何部分成本而招致或承担的资本租赁债务或其他债务，以及任何准许的再融资，在任何未偿还的时间，总额不得超过5,000,000元；(由资本租赁义务组成的债务或为取得、持有或改善财产的全部或任何部分成本而招致或承担的其他债务)

(E)偿还依据第5.4(B)款允许的无担保公司间债务；

(f)    [保留区];

(G)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据；

(H)在正常业务过程中因筹措保险费而欠保险公司或保险经纪的债务；

(I)任何时间未偿还的其他债项总额不超过$25,000,000；但因倚赖本款第5.5(I)款而招致的任何有担保债项，在任何时间不得超过未偿还的$10,000,000

(J)承担根据任何利率合约而存在或产生的债务(或有或有)；但该等债务是(或曾由)由该人订立的，目的是减轻与该人持有或合理预期持有的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(K)借款人和受限制附属公司就借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的债务提供担保；

(L)允许应收账款融资工具文件下的债务及其允许的再融资；

(M)在任何时间，收购所欠的未偿债项不得超过$50,000,000，只要在紧接该债项的产生或承担之前和之后，并无失责事件发生和持续；

(n)    [保留区];

(O)将与存款账户相关的净额结算服务、透支保护和类似服务的负债控制在正常业务过程中发生的程度；

(P)任何信用方向现任或前任高级职员、董事、雇员和顾问、他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行本票，为购买或赎回第5.7节允许的借款人的股权提供资金的债务；

(Q)任何由信用证支持的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(R)任何非信用方的债务，其本金总额在任何时候均不超过$2500,000，每种情况以该债务发生之日为限；

(s)    [保留区];

(t)    [保留区];

(U)任何信用方或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据在正常业务过程中签发或开立或与过去惯例一致而发生的债务，包括工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与报销类义务有关的其他债务

关于工伤赔偿要求，但欠款不超过30天；以及

(V)根据任何履约及完成担保、保证保证金、履约保证金、上诉保证金或在正常业务过程中产生并符合过往惯例的类似义务而可能被视为存在的债务。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要承销折扣、保费(包括投标保费)和与该等再融资相关的其他成本和支出(包括OID)。

就本节第5.5节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为在其产生之日按照公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的本金。

5.6%的公司与附属公司进行了更多的交易。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制子公司与借款人的任何关联公司或其任何受限制子公司达成任何涉及任何个别交易或一系列相关交易的总付款或对价超过2500,000美元的交易，无论是否在正常业务过程中，除非：

(A)使用本协定明确允许的协议；

(B)根据该信用方或该受限制附属公司的业务的合理要求，以实质上对该信用方或该受限制附属公司有利的条款进行融资，该条款与与借款人或该受限制附属公司并非联属公司的人进行的可比公平交易中获得的条款相同，且在涉及的金额超过2,500,000美元的范围内，以书面方式向行政代理披露；(B)根据该贷款方或该受限制附属公司的业务的合理要求，以实质上对该贷款方或该受限制附属公司有利的条款向行政代理披露；

(C)按附表5.6列出的规则；

(D)该人在通常业务运作中向借款人及其任何受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的高级人员、董事、雇员及顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的弥偿付款(包括惯常费用及合理的自付费用)；

(E)禁止发行本协定未禁止的股权；

(F)支付所有旅行和娱乐垫款以及搬迁费用和开支；但所有此类旅行和娱乐垫款和搬迁费用和开支的本金必须得到第5.4节的许可；

(G)根据允许的应收账款融资文件处理所有交易；

(H)确保借款人同意根据第9.9节并在符合第9.9节的限制下将参与转让或出售给附属公司；

(I)限制借款人与其受限制子公司中的一个或多个或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，但以本协议条款未明确限制的范围为限；(I)限制借款人及其受限制子公司中的一家或多家或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

(J)批准向借款人或其任何受限制附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发放股权或基于股权的奖励；

(k)    [保留区];

(L)在正常业务过程中，根据股票期权和其他股权奖励计划以及员工福利计划和安排，确保任何信用方及其受限子公司及其各自的高级职员和员工之间的雇佣、咨询、遣散费和其他服务或福利相关安排；

(m)    [保留区]及

(N)接受任何信用方或其任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，该交易对该信用方或该受限制子公司是公平的，或符合本节5.6(B)款的要求的所有交易。

5.7%的人表示限制支付。任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何受限子公司直接或间接进行限制性付款，除非借款人的任何受限子公司可以按比例向借款人和拥有此类股权的任何其他人宣布和支付股息，并且以下情况除外：

(A)在以下情况下，借款人可以(I)宣布和支付股息或其他限制性付款(I)仅以其股权(任何不合格股权除外)支付，以及(Ii)用出售其股权(不合格股权除外)(或借款人的直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的净收益回购或赎回股权(不合格股权除外)的净收益回购或赎回股权(不合格股权除外)，只要出售所得资金用于借款人

(B)借款人及受限制附属公司可(I)为任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)所持有的该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)所持有的回购、退休或其他收购或退休，以换取该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值，并可(I)支付(或作出限制性付款，以允许借款人的任何其他直接或间接母公司支付)。受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的受遗赠人或分销商)或(Ii)以分派的形式进行限制性付款，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付向其发行的本票的本金或利息

该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派人)，以代替现金支付该等受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)所持有的该等股权或以股权为基础的奖励的价值的现金回购、退休或其他收购或退休，在每种情况下，在上述附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)去世、伤残、退休或终止雇佣或服务(视何者适用而定)时经理或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理或董事福利计划或与该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、董事、高级职员或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购协议、股东协议或股东协议)；但在任何公历年，依据本条(B)条作出的有限制付款的总额不得超逾$2500,000；此外，在任何公历年，该款额可进一步增加，但增加的款额不得超过借款人或其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的净收益，减去以前以该等关键人人寿保险单的现金收益作出的有限制付款的款额；

并进一步规定，就本公约或本协议的任何其他规定而言，取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限制子公司与回购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为构成受限制的付款；

(C)允许借款人向借款人的任何直接或间接父母支付限制性款项：

(I)为借款人和/或其任何附属公司是美国联邦、州或地方税收目的的合并、附属、统一、合并或类似集团(借款人的直接或间接母公司是共同母公司)成员的任何应课税期间支付借款人和/或此类子公司在美国联邦、州和地方的收入、特许经营权和其他类似税项(并假设借款人一直受到对待)的义务(“税务集团”)。(I)在任何课税期间，借款人和/或其任何子公司是一个合并的、附属的、统一的、合并的或类似的集团的成员，而借款人的这种直接或间接的母公司是共同的母公司(“税务集团”但就每段应课税期间而言，就该应课税期间所缴付的款额合计不得超过借款人及该等附属公司作为独立税务组本须缴付的款额；

(Ii)其收益须用以支付(或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接母公司支付)维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的专营权及相类税项及其他费用及开支；

(Iii)如果借款人或其任何受限制的子公司进行，有权为根据第5.4节和第5.6节允许进行的任何投资提供资金；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，以及(B)该母公司应在该投资结束后立即安排(1)所有获得的财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制的子公司，或(2)将组成或收购的人合并到借款人或其受限制的子公司中(在第5.3节允许的范围内)，以便在每种情况下按照第5.3节的要求完成该允许的收购或投资；(2)在任何情况下，该母公司应按照第5.3节的要求，促使(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或其受限制的子公司，或(2)将组成或收购的人合并为借款人或其受限制的子公司；

(Iv)将其收益(A)用于支付支付给高级人员、雇员的工资、佣金、花红和其他福利以及代表高级人员、雇员提供的弥偿，其中(A)项的收益应用于支付应支付给高级人员、雇员的工资、佣金、奖金和其他福利，

借款人的任何直接或间接母公司的董事和管理层成员，以及任何工资、佣金、奖金和其他福利可归因于借款人和受限制子公司的所有权或经营的任何工资、社会保障或类似税款，或(B)应用于支付第5.6(K)和(M)条所允许的付款(但仅限于借款人或受限制子公司未曾或预期不会支付此类付款的范围)；

(V)其收益应由借款人用于进行有限制的付款，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付(A)与借款人的任何直接或间接母公司的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(联属公司除外)，而该等发行是直接可归因于借款人及其受限制附属公司的运营的；及(B)受托人就借款人的任何直接或间接母公司的任何债务发售而支付的开支和弥偿；

(D)在(I)符合资格的首次公开发行(IPO)发生及(Ii)借款人预付至少1.5亿美元的定期贷款本金总额后，借款人可作出不超过截至作出日期可用金额的限制性付款；但根据本款5.7(D)款进行的任何限制性付款，只有在紧接其生效之前和之后均未发生并持续发生违约事件的情况下，方可获准；(I)在符合资格的IPO发生及(Ii)借款人预付至少1.5亿美元的定期贷款本金总额后，借款人可作出不超过截至作出日期可得的款额的限制性付款；此外，在给予该等限制性付款(以及任何相关债务)形式上的效力后，(X)最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节规定的最近结束的测试期的资产覆盖率，以及(Y)截至该确定日期的总净杠杆率不超过5.00：1.00的最近结束的测试期的净杠杆率；(X)最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节中规定的比率；以及(Y)截至该确定日期，最近结束的测试期的总净杠杆率不超过5.00：1.00；

(E)允许借款人可以向借款人的任何直接或间接母公司分配现金支付，以代替发行与行使该母公司的可转换为或可交换为该母公司的股权相关的零碎股份；但任何此类现金支付不得以规避本协议的限制为目的；

(F)停止回购借款人或借款人的任何受限制子公司的股权，这些股权被视为在行使股票期权或认股权证或结算或归属其他基于股权的奖励时发生，如果这些股权代表该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励的行使价格的一部分，或与该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励有关的预扣税款的一部分；

(G)在构成限制性付款的范围内，贷款方及其受限制子公司可以进行第5.2、5.3和5.6节明确允许的交易；

(h)    [保留区];

(I)向借款人的任何直接或间接父母支付的限制性款项，涉及就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述事项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人或分派)或就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述雇员、董事、经理或顾问的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人或分派)所支付或预期支付的预扣款项或其他工资及其他类似税款，以及任何以该等付款为代价的股权回购，包括与行使股票期权或

(j)    [保留区]及

(k)    [保留区].

5.8%推动了业务的变化。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司从事与其在结算日经营的业务或其自然扩展业务有实质性不同的任何业务线，任何贷款方均不得、也不得允许其任何受限子公司从事与其在结算日经营的或其自然扩展的业务线有实质性不同的任何业务线。

5.9%表示本组织的会计、名称和管辖权发生了变化。任何贷款方不得，也不得容忍或允许其任何受限子公司(I)在会计处理或报告做法上做出任何实质性改变，除非GAAP的要求或允许；(Ii)改变任何贷款方或其任何合并限制性子公司的会计年度或确定会计季度的方法；(Iii)按照其管辖范围内的正式文件中显示的名称更改其名称；或(Iv)在第(Iii)和(Iv)条的情况下，改变其组织的管辖权。(4)在第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，改变其对组织的管辖权。在第(Iii)和(Iv)款的情况下，改变任何贷款方或任何贷款方的合并限制性子公司的会计季度的会计年度或方法，或(Iv)改变其组织的管辖权。未提前至少十五(15)天书面通知行政代理人，且行政代理人确认行政代理人所需的所有行动，包括继续完善其留置权的行动已经完成；但是，借款人和任何受限子公司可以在书面通知行政代理人后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

5.10%表示没有负面承诺。

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何贷款方(借款人除外)或受限制子公司向借款人或受限制子公司的任何股权支付股息或进行任何其他分配，或向借款人或任何其他贷款方支付包括管理费在内的费用，或向借款人或任何其他贷款方支付其他付款和分配的能力，直接或间接地产生、以其他方式造成或忍受存在或生效的任何形式的自愿限制或产权负担(以下情况除外)：(Iii)在该附属公司成为借款人的受限制附属公司时就准许收购而生效的任何协议，只要该协议并非就该人士成为借款人的附属公司或(Iv)就受准许留置权所规限的任何物业订立或并非预期该人士成为借款人的附属公司而订立。

(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制其任何资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何留置权的存在，但(1)与根据第5.1(I)和5.1(J)款允许的关于留置权的任何文件或文书有关的除外，但其中所载的任何此类限制仅涉及受该等允许留置权限制的一项或多项资产。以其他方式允许的交叉许可、再许可或资产出售协议，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关，(3)根据任何适用法律的要求，(4)限制转租或转让管理子公司租赁权益的任何租约的习惯规定，(5)关于在完成对所涵盖的财产的出售之前根据第5.2节允许的任何财产的销售的任何协议中所载的习惯限制和条件，(6)在该子公司成为子公司时有效的任何协议，(3)根据第5.2节允许的任何财产的销售的习惯限制和条件，(3)根据任何适用的法律规定的要求，(4)限制转租或转让管理子公司租赁权益的任何租约的习惯规定，(5)关于出售根据第5.2节允许的任何财产的协议中所载的习惯限制和条件只要该协议不是与该人相关或不是在考虑该人成为借款人的子公司时签订的，(7)截止日期和(在本第5.10节未允许的范围内)下列出的限制或禁止

附表5.10，(8)限制转让在正常业务过程中签订的任何协议的习惯规定，(9)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制，以及(10)在截止日期后签订并根据第5.5条允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制子公司的限制不高于此类债务的习惯市场条款。只要此类限制不损害贷方履行贷款单据规定的义务的能力，或要求为任何义务提供任何担保(如果该财产是作为义务的担保提供的，而不是在从属基础上提供担保)，则该限制不能损害贷方履行贷款单据规定的义务的能力，或要求为任何义务提供担保，而不是在从属基础上提供担保。

(C)如果任何附属担保人的发行将导致第7.1(J)和(Ii)款下的违约事件，则任何贷款方均不得发行任何股权(I)，除非此类股权为担保各方的利益而质押给行政代理，作为义务的担保，其条款和条件与贷方的股权质押给行政代理的条款和条件基本相同，且在截止日期时质押给行政代理。

5.11%提前还款等。初级融资；对某些协议的修改。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司

(A)不得以任何方式在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿贷款方或其任何受限制附属公司因借款而欠下的(X)从属于其条款明示义务的偿付权或抵押品的任何债务，(Y)以行政代理在该抵押品上的留置权为担保的任何抵押品上的留置权作担保(应理解，在以下(B)款的规限下，定期支付利息应被允许支付)贷款方或其任何受限制的附属公司因借款而欠下的任何抵押品，(Y)以留置权担保的抵押品是行政代理在该抵押品上的留置权以下的抵押品。但以下情况除外：(I)对借款人或其任何直接或间接母公司的任何债务(在这种债务构成许可再融资的范围内)进行再融资，(Ii)将任何次级融资转换或交换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，但须符合适用于该等债务的从属条款的规定；(Iv)提前偿还所有债务总额；(Iii)根据适用于该等债务的从属条款的规定，提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；(Iv)提前偿还所有债务(V)根据本协议允许的资本租赁义务本金的预付金额相当于普通课程租赁付款的可分配部分，以及(Vi)在(A)发生符合资格的首次公开募股(IPO)和(B)借款人预付至少1.5亿美元的定期贷款本金总额后，预付不超过适用预付款日期可用金额的任何初级债务；但只有在紧接其生效之前及之后，方可准许任何该等提前付款。, 违约事件不应发生并继续发生；前提是：(X)最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节规定的最近结束的测试期的资产覆盖率；(Y)最近结束的测试期的总净杠杆率不超过5.00：1.00；(E)在对此类预付款(以及任何相关的债务产生)给予形式上的影响后，违约事件不会发生并继续发生；(Y)最近结束的测试期的总净杠杆率不超过5.00：1.00；(X)最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节规定的最近结束的测试期的资产覆盖率；

(B)不得就根据第5.5(B)条产生的任何债务以现金支付年利率超过7%的任何利息，除非在给予该等现金支付超过7%的形式效力后，截至支付该现金利息之日的综合固定费用覆盖比率等于或大于1.25：1.00；

(C)借款人真诚地决定，不得以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，这些条款或条件涉及#年未偿还本金总额为#年的任何初级融资。

在未经行政代理同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)的情况下，超过门槛金额(与此相关的任何允许再融资除外)；但就任何初级融资而言，下列情况本身不得被视为对贷款人的利益有重大不利影响：(1)本金总额的任何增加达到本协议允许的程度；(2)任何延长到期日或延长加权平均寿命至到期日的行为；(2)任何延长到期日或延长加权平均寿命至到期日的行为；(2)任何延长到期日或延长加权平均寿命至到期日的行为；(2)任何延长到期日或延长加权平均寿命至到期日的行为；(三)对仅适用于修改、修改或变更时最后到期日之后的期限的任何条款的任何修改、修改或变更；

(D)不得在未经行政代理同意的情况下，以借款人真诚决定的方式，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改日期为2019年11月5日的修订和重新修订的D系列优先股投资者权利和股东协议的任何条款或条件(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，双方同意并理解，将此类股权的到期日缩短至最新到期日之前的任何修订，或在全额现金偿付债务和终止本协议项下的承诺之前向其持有人规定任何“看跌”权利，均应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。

第六条--金融契约

各信用方约定并同意，在融资终止日期之前：

6.1%的资产覆盖率。贷款方不得允许截至以下任何日期的资产覆盖率低于与该日期相对的下表中规定的最低比率：

第七条--违约事件

7.1%的违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何信用方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时(包括在贷款到期日后)支付，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款本金、任何贷款利息、任何费用或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额(包括支付任何信用证偿还义务)；或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款本金、利息、任何费用或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额(包括支付任何信用证偿还义务)；或

(B)任何代表或保修。任何信用方或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，或任何该等人士或其各自负责人员在本协议下随时提供的任何证书或文件或财务或其他报表所载的任何陈述、担保或证明，或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件下作出的陈述、担保或证明，均须证明在任何重要方面(或就任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证而言，在任何方面(在生效后)是不正确的。

(C)解决具体违约问题。任何信用方或其受限制子公司未能履行或遵守第4.3(A)条、4.4(A)条(仅就借款人而言)、4.10条、第五条或第六条中任何一项所包含的条款、契诺或协议；或

(D)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，且此类违约应在(I)任何贷款方首次知悉该违约之日和(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日之后三十(30)天内继续不予补救；或

(E)防止交叉违约。任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司(I)未能就任何本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)的任何债务(债务除外)或或有债务或义务(包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且此类违约在相关文件规定的适用宽限期或通知期(如果有)之后继续存在或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何与任何有担保现金管理协议有关的债务或或有债务超过门槛的任何协议或文书将会发生或存在(不包括(I)一方信用方就本协议允许的另一信用方的义务或根据本协议允许的溢价而欠下的或有债务，以及(Ii)关于根据该等有担保利率合约的条款由有担保利率合约、终止事件或同等事件组成的债务)的任何其他条件或契诺，或任何其他事件将会发生或存在的情况如果该故障、事件或状况的影响将导致, 或允许任何有担保现金管理协议的一个或多个该等债务或义务的持有人或任何有担保现金管理协议的该等债务或义务的受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)导致任何有担保现金管理协议的该等债务或义务在规定的到期日之前被宣布为到期及应付(不论有关该等债务或义务的任何从属条款)，或该等或有债务或由有担保利率组成的该等债务但本条(E)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条文准许出售或转让)；此外，在依据第7.2节终止承诺或加速贷款之前，该等债务的持有人不得补救，亦不得免除该等欠债；或(E)(Ii)条不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的债务，但该等债务的持有人在依据第7.2节终止承诺或加快贷款之前，不得予以补救或免除该等债务；或

(F)解决破产问题；自愿诉讼。任何贷款方或任何作为重要附属公司的受限制附属公司(I)一般不能在债务到期时偿还债务，但须遵守适用的宽限期(如有)，无论是否在规定的到期日或其他时候；(Ii)自愿停止偿还

按正常程序经营业务；或(Iii)就其本身展开任何破产程序；或

(G)支持非自愿诉讼。(I)针对任何贷款方或作为重要附属公司的任何受限制附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对任何该等人士的财产的大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序，任何该等法律程序或呈请书不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何信用方或其任何重要附属公司承认在任何破产程序中有针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或根据非美国法律作出的类似命令)；或(Iii)任何信用方或作为重要附属公司的任何受限制附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务指定接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、抵押权人(或其代理人)或其他类似的人；或(Iii)任何信用方或作为重要附属公司的任何受限制附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务指定接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、承按人(或其代理人)或其他类似的人

(H)评估货币判决。有管辖权的法院登录了一项或多项针对任何一个或多个信贷方或其各自的任何受限制子公司支付款项的最终判决或命令，涉及的金额总计超过门槛金额(不包括相关独立第三方保险人没有拒绝承保的保险金额)，该判决或命令应在判决或命令生效后六十(60)天内保持不履行、未撤销和未搁置上诉状态；或

(一)提供更多的抵押品。任何贷款单据的任何重大条款因任何原因均应停止有效，对其任何贷款方具有约束力或可强制执行，或任何贷款方应以书面形式说明或提起诉讼以限制其在贷款单据下的义务或责任；或任何抵押品文件应因任何原因(依据其条款以外)停止对声称涵盖的抵押品(总公平市值不超过阈值的抵押品部分除外)设定有效的担保权益，或该担保权益因任何原因(行政代理未在其控制范围内采取任何行动除外)不再是完善的第一优先权担保权益(在抵押品文件要求的范围内)，仅受允许留置权的限制。而除由不动产组成的抵押品外，该等损失由贷款人的产权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或

(J)管理控制权的变更。任何控制权的变更均应发生。

(K)建立ERISA。当ERISA事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，合理地预计会导致实质性的不利影响。

7.2%的补救措施。在任何失责事件发生时和持续期间：

(A)转帐代理人可(并须应规定的循环贷款人的要求)宣布暂停或终止每间贷款人作出贷款的循环贷款承诺或信用证发行人发出信用证的全部或部分循环贷款承诺，而该等循环贷款承诺须随即暂停或终止；(B)如有需要，转帐代理人可宣布暂停或终止该等循环贷款承诺，并须应规定的循环贷款人的要求，宣布暂停或终止该等循环贷款承诺的全部或任何部分，或宣布信用证发行人暂停或终止该等循环贷款承诺的全部或部分；

(B)应所需贷款人的要求，行政代理应宣布所有未偿还贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和支付，在这种情况下，循环贷款承诺和第一修正案

各贷款人的延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺和第二修改延迟提取定期贷款B承诺应立即终止；无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各贷款方在此明确放弃；和/或

(C)行政代理应应所需贷款人的请求，代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；但在发生特定违约事件时，应允许转账代理人作为有担保债权人和/或托管机构(视情况而定)仅对贷方依据本协议的任何和所有存款账户(构成资产的任何存款账户除外)、任何此类存款账户的任何适用存款账户控制协议或适用的统一商法典(为免生疑问，不得行使任何其他有担保债权人救济)行使补救措施；

但是，一旦发生上文第7.1(F)或7.1(G)款规定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款所述的六十(60)天期限届满时)，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人签发信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需行政代理人、清算人进一步采取行动。

7.3%的消费者权利不是排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。

74%是信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生且仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或如果本协议条款另有要求，行政代理可应所需循环贷款人的请求，要求(根据第7.2节的规定，该要求应被视为在本协议项下贷款和其他义务加速后自动交付)，借款人应随即向行政代理交付为信用证发行人、代理人和有权获得该贷款的贷款人的利益而持有的。相当于信用证债务金额的105%的现金金额，作为任何未偿还信用证债务的额外抵押品担保。行政代理可以在任何时候使用任何或所有此类现金和现金抵押品来支付任何信用证所涉及的贷方的任何或所有义务。在提出此类申请之前，行政代理人可以(但没有义务)将该款项投资于行政代理人名下的计息账户，以使信用证出票人、代理人和有权享有该帐户的贷款人的利益，在信用证出票人和行政代理人可酌情选择的银行或金融机构存入存款可立即取款的银行或金融机构，但行政代理人没有义务将该款项投资于行政代理人名下的计息账户，以使信用证出票人、代理人和有权享有该账户的贷款人在信用证发行人和行政代理人酌情选择的银行或金融机构存入存款。

第八条--行政代理人和左轮手枪代理人

8.1%包括任命和职责。

(一)任命行政代理人和革命代理人。(I)每家贷款人和每家信用证发行人特此指定MSCA(连同根据第8.9条规定的任何继任行政代理)为本合同项下的行政代理，并授权行政代理(X)签立和交付贷款文件并代表其接受来自任何信用方的交付，(Y)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力和补救措施，以及(Z)行使

(Ii)每家循环贷款人和信用证出票人特此指定UMB(连同根据第8.9条规定的任何继任转帐代理人)为本合同项下的转帐代理人，并授权转帐代理人(X)签立和交付贷款文件并代表其接受任何信用方的交付，(Y)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授权给转帐代理人的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(

(B)履行作为抵押品和清偿代理人的职责。在不限制上述(A)条的一般性的情况下：

(I)行政代理拥有唯一和专有的权利和权限(贷款人和信用证出票人除外，除非下文第(Ii)款另有规定有关转帐代理的权利和权限)，特此授权行政代理(T)就与贷款单据有关的所有付款和收款(包括在第7.1(F)款或7.1(G)款所述的任何程序或任何其他程序中)担任贷款人和信用证出票人的付款和收款代理，并在此授权行政代理(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何诉讼中或在任何其他程序中)担任贷款人和信用证出票人的付款和收款代理(包括在第7.1(F)或7.1(G)款所述的任何诉讼中或在任何其他程序中)。在此授权向任何担保方支付与任何贷款文件相关的任何款项的每个人，(U)提交和证明债权以及提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方就第7.1(G)款所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(V)为完善此类协议所设定的所有留置权和所有其他规定的目的，担任每个担保方的抵押品代理人。(W)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(X)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Y)除任何贷款文件中另有规定外，根据贷款文件、适用的法律要求或其他规定，行使给予行政代理和其他担保当事人的所有补救措施，不论是根据贷款文件、适用的法律要求或其他规定，以及(Z)代表任何贷款人执行贷款文件下的任何修订、同意或豁免, 同意或放弃；但是，行政代理特此指定、授权和指示转账代理、每家贷款人和信用证发票人作为行政代理、转账代理、贷款人和信用证发票人的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括贷方在转账代理、该贷款人或信用证发票人持有的任何存款账户及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指导转账代理、转账代理、贷款人和信用证出票人，并可进一步授权和指导转账代理、转账代理、贷款人和信用证出票人，并可进一步授权和指示转账代理、该贷款人或信用证出票人持有的任何现金和现金等价物，并可进一步授权和指导转账代理、转账代理、贷款人和信用证出票人该等贷款人和信用证发行人作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给行政代理、变更代理、每家贷款人和信用证发行人，并在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动；和

(Ii)根据第一条和第(Y)项的更具体规定，转帐代理人应拥有唯一和专有的权利和权限(行政代理人、贷款人和信用证出票人除外)，并被授权(X)担任循环贷款人和信用证出票人就循环贷款和信用证义务及相关费用所支付的所有款项的支付和收取代理，履行第一条和(Y)款中具体规定的其他职责和行使其他具体规定的其他权力(所有这些都是在第一条和(Y)条中更具体规定的)，并在此授权：(X)担任循环贷款人和信用证发行人就与此相关的所有付款的付款和收取费用的付款和收款代理；以及(Y)履行第一条和第(Y)条中具体规定的其他职责和行使具体规定的其他权力。

(C)征收有限关税。根据贷款文件，每个代理人(I)仅代表贷款人或循环贷款人和信用证发行人行事(除非在第1.4(B)款关于登记册规定的有限范围内)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“管理代理”和“变更代理”或术语“代理”和“抵押品代理”以及类似的术语来指代管理代理或变更代理(如果适用)。(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何贷款人、信用证发行人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何角色；(Iii)在任何贷款文件下不承担任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且每一担保当事人通过接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不主张基于第(I)款明确否认的角色、职责和法律关系向行政代理或转换代理提出的任何索赔。

8.2%具有约束力。每一有担保一方接受贷款文件的利益，同意(I)任何代理人或被要求的贷款人、被要求的循环贷款人或被要求的定期贷款人(或者，如果本合同明确要求，则是更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)任何代理人根据被要求的贷款人、被要求的循环贷款人或被要求的定期贷款人的指示(或在被要求的情况下，该更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)任何代理人或被要求的贷款人根据需要行使的任何行动本合同或其中规定的较大比例的权力，连同合理附带的其他权力，应经授权并对所有担保当事人具有约束力。

8.3%的人行使自由裁量权。

(一)没有指示，不采取任何行动。任何代理人均不需要行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收，但要求其采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)，或(I)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。

(B)没有权利不遵守某些指示。尽管有上述(A)款的规定，任何代理人均不需要采取或不采取任何行动(I)，除非应要求，适用代理人从贷款人(或在适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加、招致或针对适用代理人或其任何相关人员的所有责任，或(Ii)适用代理人或其律师认为与任何其他人相反的任何责任，或(Ii)适用代理人或其律师认为与任何其他人相反的任何法律责任，否则不得要求任何代理人采取或不采取任何行动或不采取任何行动，除非适用代理人或其律师应要求从贷款人(或在适用代理人可适用且可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，否则不得采取或不采取任何行动。

(C)享有执行权利和补救的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于适用代理人，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由适用代理人按照贷款文件的规定为所有贷款人和信用证发行人的利益专门提起和维持；但前述规定并不禁止(A)适用代理人(仅以行政代理人或变更代理人(视属何情况而定)的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证发卡人根据本协议和根据其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人的身份行使)，(B)信用证发卡人根据本协议和根据其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施，(仅以信用证发卡人的身份行使)，(B)信用证发卡人(仅以信用证发卡人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施。(C)任何贷款人根据第9.11条行使抵销权，或(D)任何贷款人在

根据任何破产法或其他债务救济法，对任何贷款方的诉讼悬而未决；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任转帐代理人或行政代理人(视属何情况而定)，则(I)所需的循环贷款人应拥有根据第7.2节赋予转帐代理人的权利，(Ii)所需的贷款人应享有根据第7.2节的其他归属于行政代理人的权利，以及(Iii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所规定的事项外，所要求的贷款人还应享有根据前述但书(B)、(C)和(D)款所规定的事项以外的其他归属于行政代理人的权利，以及(Iii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所规定的事项外在征得所需贷款人同意的情况下，强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

8.4%授权权利和义务。每名代理人可按其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或执行其任何职责或任何其他行动；但是，任何此类受托人、共同代理人、雇员、事实律师和从借款人收取付款的任何其他人(包括任何担保方)应是财政部条例1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”。任何此类人员应在任何代理人规定的范围内受益于本条第八条。

8.5%是依赖和责任。

(A)每一代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第9.9节转让为止；(Ii)在第1.4节规定的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士，以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括的顾问、会计师和专家)，而不会招致本协议项下的任何责任，(I)在根据第9.9节转让该票据之前，(Ii)在第1.4节规定的范围内依赖登记册；以及(Iii)咨询任何其他顾问、会计师和其他专家(包括的顾问、和聘请的会计师和专家)。任何信用方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，并且在每种情况下都相信这些文件和信息是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式认证。

(B)任何代理人和任何代理人的任何关系人均不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动负责，各担保方和其他信用方特此放弃，也不得主张(借款人应促使对方信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要由该代理人的严重疏忽或故意不当行为或(视属何情况而定)造成的责任除外由有管辖权的法院作出的不可上诉判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，每个代理：

(I)代理人不对依赖所需贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人(视情况而定)的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人(代表该代理人行事时，该代理人的雇员、高级人员和董事除外)的行动或不作为负责或以其他方式招致法律责任；(I)代理人不应对依赖所需贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人(视情况而定)的指示而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致法律责任；

(Ii)债权人不应就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附加、完善或优先权向任何贷款人、信用证发行人或其他人负责；

(Iii)公司不向任何贷款人、信用证发行人或其他人提供任何声明、文件、资料、陈述或陈述，也不对此负责，也不向任何贷款人、信用证发行人或其他人作出任何担保或陈述，也不向任何贷款人、信用证发行人或其他人负责。

由任何信用方或任何信用方的任何相关人员或其代表就任何贷款文件或其中计划进行的任何交易或与任何信用方有关的任何其他文件或信息作出或提供的担保，不论是否已传送或(任何贷款文件须传送给贷款人的明确要求的文件除外)被遗漏由该代理人传送，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或该代理人就贷款文件所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；及

(Iv)债权人没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，任何贷方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或继续或可能发生或继续，除非已收到借款人的通知，否则不应被视为已通知或知道这种发生或继续。描述该违约或违约事件的任何贷款人或信用证发行人明确标注为“违约通知”(在这种情况下，该代理人应立即向所有贷款人发出收到该通知的通知)；

并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，各贷款人、各信用证发行人、借款人和其他信用方特此放弃并同意不主张(且借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)其可能对基于上述条款的任何代理人的任何权利、索赔或诉讼理由(且借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)。

8.6%分别担任行政代理和革命代理。各代理及其关联公司可向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得其股权，并与其从事任何类型的业务，就像它没有担任行政代理或变更代理(视情况而定)一样，并可为此单独收取费用和其他付款。只要任何代理人或其任何附属公司提供贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“循环贷款人”、“所需贷款人”、“所需循环贷款人”、“定期贷款人”、“所需定期贷款人”以及任何类似的术语，除非贷款文件中另有明确规定，否则应包括行政代理、变更代理等。定期贷款人或作为必备贷款人之一，分别作为必备循环贷款人或必备定期贷款人。

8.7%是欧洲贷款机构的信贷决定。(A)各贷款人及其各信用证发行人承认，其应独立且不依赖任何代理人、任何贷款人或信用证发行人或其任何关系人，或仅或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)是由代理人或其任何关联人传送的任何文件，对每一信用方的财务状况和事务进行独立调查，并就订立、采取或不采取任何措施作出并继续作出自己的信贷决定。在每种情况下，均以其认为适当的文件和信息为依据。除非代理人向贷款人或信用证发行人发送任何贷款文件中明确要求的文件，否则代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人提供任何信用或其他信息，这些信息涉及任何信用方或任何信用方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能归任何代理人或其任何关联人所有。

(A)如果任何贷款人或信用证发行方已选择放弃接收有关信用方或其关联方的MNPI，则该贷款方或信用证发行方承认，

尽管有这样的选择，代理人和/或贷款方仍应根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)，不时根据条款要求或在管理贷款联系人的贷款过程中提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，以便在贷款人的行政调查问卷上确定用于接收此类信息，并能够接收和使用所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)；但如果该调查问卷中未注明该联系人，有关贷款人或信用证发行人特此同意应代理人或信用证当事人的要求，迅速(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和信用证当事人提供该联系人。尽管该贷款人或信用证出票人选择放弃收到MNPI，但该贷款人或信用证出票人承认，如果该出借人或信用证出票人选择与代理人沟通，它将承担收到有关信用证各方或其关联公司的MNPI的风险

8.8%的政府费用；赔偿金。

(A)如果每个贷款人同意偿还行政代理及其每个相关人员(以任何信用方未偿还的范围为限)，以及每个循环贷款人同意在每种情况下应要求迅速分别和按比例偿还转换代理及其每个相关人员(以任何信用方的名义或代表)支付的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何贷方支付的财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及其他税费)，并且每个循环贷款人同意分别和按比例地迅速偿还以任何贷方的名义或代表任何贷方支付的任何费用和开支(包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支付的其他税费)，并且每个循环贷款人同意在每个情况下迅速地分别和按比例偿还以任何贷方的名义或代表任何贷方支付的任何费用和开支任何贷款文件的交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)，或关于其在贷款文件下的权利或责任的法律意见的交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、破产、重组或其他法律或其他程序)。

(B)每一贷款人还同意赔偿行政代理及其每一相关人士(以任何贷款人未偿还的范围为限)，以及每一循环贷款人进一步同意在每一情况下分别和按比例赔偿转换代理及其每一相关人士(以任何贷款人未偿还的范围为限)的责任(包括因未适当扣留或后备扣缴向任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户支付的款项而征收的税款、利息和罚金)的责任(包括因未适当扣留或后备扣缴向任何贷款人的账户支付的款项而施加的税款、利息和罚金)；以及每个循环贷款人还同意分别和按比例赔偿向任何贷款人的账户支付的款项或为任何贷款人的账户支付的款项未得到适当扣留或备用扣款而施加的罚款与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易相关或作为结果，或在每种情况下，任何代理人或其任何相关人士根据或关于任何前述规定而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对任何代理人或其任何关连人士负有法律责任，只要该责任主要是由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的该代理人或该关连人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。

(C)在任何适用法律要求的范围内，适用代理人可以根据贷款文件从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，适用代理人没有从支付给任何贷款人或为贷款人账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款确定免征或减免预扣税，或者因为该贷款人没有通知适用代理人或任何其他人情况的变化，使得免征或减免预扣税无效，或由于任何其他原因)，或者适用代理人合理认定应当代扣代缴税款而未履行的，贷款人应当及时赔偿适用代理人

全额支付适用代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及适用代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。适用代理人可抵销根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向该贷款人付款中扣缴但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及该代理人根据本条款第8.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

8.9%的代理人或信用证发行人辞职。

(A)任何代理人均可在向贷款人和借款人发出辞职通知后三十(30)天内辞职，方法是将辞职通知递送给贷款人和借款人。如果任何代理人递交任何此类通知，所需贷款人有权指定继任行政代理人，所需循环贷款人有权指定继任变更代理人(视具体情况而定)，在任何情况下，该代理人均应为“美国人”和“财政条例”1.1441-1节所指的“金融机构”。如在卸任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)发出辞职通知后30天内，规定的贷款人或已接受该项委任的规定循环贷款人(视属何情况而定)并无委任继任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)，则卸任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)可代表各贷款人从贷款人中委任继任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)。根据本条(A)作出的每项委任均须事先征得借款人的同意，而借款人不得无理拒绝，但在违约事件持续期间，该等事先同意并不是必需的。

(B)自根据上述(A)款发出通知后第十天开始生效，(I)退休代理人应被解除其在贷款文件项下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，而循环贷款人应在每种情况下承担并履行退休行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人或变革代理人(视情况而定)已接受本合同项下的有效任命为止，(Ii)在任何情况下，贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，而循环贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人或变革代理人(视情况而定)已接受本合同项下的有效任命。(Iii)退任代理及其相关人士不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，但如退任代理在退任代理根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动，或因该退任代理一直有效地担任贷款文件下的行政代理或转换代理(视属何情况而定)，及(Iv)在其根据第8.3条规定的权利的规限下，退任代理应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理的权利转让给继任代理。继任行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)在接受有效委任为行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)后立即生效，即继承并归属退休行政代理人或革命代理人(视属何情况而定)根据贷款文件所享有的一切权利、权力、特权及责任。

(C)任何信用证发行人可随时通过向代理人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定日期，则在通知生效之日起生效。(C)任何信用证发行人可随时通过向代理人递交辞职通知的方式辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定日期，则自通知生效之日起生效。在此辞职后，信用证出票人仍将是信用证出票人，并将保留其作为信用证出票人的权利和义务(开立信用证的任何义务除外，但包括收取费用或让贷款人参与其任何信用证偿付义务的权利)，否则应被解除贷款单据项下的所有其他职责和义务。在此情况下，信用证出票人仍将是信用证出票人，并将保留其作为信用证出票人的权利和义务(开立信用证的义务除外，但包括收取费用或让贷款人参与其任何信用证偿还义务的权利)，否则将被解除贷款文件项下的所有其他职责和义务。

8.10%要求释放抵押品或担保人。各贷款人和信用证发行人特此同意免除，并特此指示行政代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下各项：

(A)如果作为担保人的借款人的任何附属公司由于本协议允许的交易或指定而不再是重要的境内附属公司或成为被排除的子公司(依据其定义(A)款和借款人根据第4.11节选择指定为担保人的任何被排除的子公司除外)，则免除该附属公司的任何义务担保，并免除该附属公司为支持其对债务的担保而质押的抵押品；但在以下情况下，不得免除该附属公司的担保责任：(A)如果该人不再是重要的境内子公司，或成为被排除的子公司(依据其定义的(A)条和借款人根据第4.11节选择指定为担保人的任何被排除的子公司除外)，则不得免除该附属公司的担保义务；但在以下情况下，不得免除该子公司的担保

(B)禁止行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I)贷款方在贷款文件允许的交易中(包括根据有效的豁免或同意)向另一贷款方以外的人出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，(Ii)依据第5.1(I)或(J)款和(Iii)所有抵押品和所有贷款方在贷款终止日根据本协议允许留置权的任何财产。

各贷款人和信用证发行人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知后，同意按照第8.10节的指示签署、交付或归档此类单据，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。在收到借款人的合理提前通知后，行政代理人同意按照第8.10节的指示签署、交付或归档此类单据，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

8.11%增加了额外的担保方。贷款单据中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是本合同贷款人或信用证出库方的担保方，并可供其使用，但条件是，通过接受此类利益，该担保方与行政代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保方受本第八条第9.3款、第9.9款、第9.10款的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认此类协议)。第9.11节、第9.17节、第9.24节和第10.1节(仅就信用证发行人而言，第1.1(C)节)以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)在与贷款人具有同等约束力的范围内作出的决定和采取的行动；然而，尽管有上述规定，(A)该担保方应仅受第8.8条的约束，范围仅限于与为该担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式有关的债务、成本和费用，在这种情况下，该担保方在该担保品项下的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的行政代理、贷款人和信用证发行人有权在不考虑该担保方利益的情况下自行决定行事，但不应考虑该担保方的利益，(B)本合同的行政代理、贷款人和信用证发行人有权自行决定采取行动，而不考虑该担保方的利益。不论此后对该担保方的任何债务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、变得无担保或因此而受到影响或处于危险之中, 且对该担保方没有任何义务或责任或任何该等义务；及(C)除本合同另有规定外，该担保方无权获知、同意、指示、要求或听取关于抵押品或任何贷款文件项下的任何行动或遗漏的任何行动的通知、同意、指示、要求或陈述。

第九条--杂项

9.1%的人提出了修正案和豁免。

(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式由行政代理、所要求的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人签署，否则无效，然后，该豁免仅在特定情况下有效，且仅在给予的特定目的下有效；(A)任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非以书面形式由行政代理、所要求的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人签署，否则无效；但是，除借款人和行政代理人外，除借款人和行政代理人外，除非以书面形式由所有受其直接和不利影响的贷款人(或由行政代理在所有受其直接和不利影响的贷款人同意下)签署，否则该等放弃、修订或同意不得进行下列任何一项工作，以代替所需的贷款人：

(I)允许增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第7.2(A)款终止的任何承诺)；

(Ii)不得推迟或推迟为任何预定的本金分期付款或根据本合同或根据任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何人)或信用证发行人支付的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)的任何预定分期付款或任何其他贷款文件(为免生疑问，根据第1.8条规定的强制性预付款(根据第1.8(A)款规定的预定分期付款除外)，仅经要求的贷款人同意，可推迟、推迟、减少、免除或修改任何预定的本金分期付款或利息、手续费或其他金额(本金除外)；

(Iii)不得降低本合同规定的本金或利率(约定免除以违约利率支付利息的义务只需征得所需贷款人的同意)或本合同规定的任何贷款的应付现金利息金额，或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，包括信用证偿还义务；

(Iv)不得改变贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未偿还本金总额的百分比；

(V)有权修改本第9.1条或所需贷款人的定义，或任何规定所有或所有直接和不利影响的贷款人同意或采取其他行动的条款；

(Vi)除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则不得解除任何贷方在贷款文件项下的各自付款义务，或解除全部或基本上所有抵押品；

(Vii)：(A)改变任何付款(包括自愿和强制性提前付款)的优先权或按比例处理、全部或实质上所有抵押品的留置权/收益或承诺的减少(包括全部或部分允许根据本协定或其他方式发行或招致任何优先于任何付款义务的新贷款或其他债务)、所有或实质上所有抵押品的留置权/收益，以换取任何义务或其他债务，或具有改变其优先权或按比例处理任何款项的效果，以换取任何债务或债务或债务的减少(包括全部或部分允许根据本协定或其他方式发行或产生的新贷款或其他债务)、全部或实质所有抵押品的留置权/收益，以换取任何义务或根据任何贷款文件应付给任何贷款人的任何预定的本金分期付款(按比例付给每个适用的贷款人除外)；

双方同意，所有贷款人应被视为受到前述第(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述类型的修订或豁免的直接和不利影响。

(B)除规定的贷款人或所有直接受其影响的贷款人或所有贷款人或所有贷款人或规定的循环贷款人(视属何情况而定)(或由行政代理人征得规定的贷款人或所有直接受其影响的贷款人的同意，或由行政代理人在规定的循环贷款人同意下签署)外，任何修订、放弃或同意不得以书面作出，并由行政代理人、翻转代理人或信用证发行人(视属何情况而定)以书面签署，或由翻转代理人在规定的循环贷款人或所有受其影响的贷款人或所有受其直接影响的贷款人(视属何情况而定)以外的书面形式签署，或由行政代理人在规定的循环贷款人的同意下签署，根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)。不得修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件，改变有担保利率合同和/或有担保现金管理协议项下产生的债务的应评税处理，导致此类债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或导致对任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)的债务变为无担保(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下均不利于任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)。未经该有担保掉期提供者和/或该有担保现金管理提供者(视情况而定)的书面同意，或如有担保利率合同或有担保现金管理协议，而UMB或UMB的关联公司已通过以有担保掉期提供者或有担保现金管理提供者(视情况而定)为受益人的转让权或信用证为其提供信用增强，UMB即可生效。

(C)除非由变更代理人和要求的循环贷款人(或由变更代理人在规定的循环贷款人同意下)签署，否则任何修正案或豁免不得代替规定的贷款人：(I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人义务(或任何信用证发行人开具任何信用证的义务)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何规定的前提条件：(I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人义务(或任何信用证发行人开立任何信用证)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款中任何规定的先决条件：(I)修改或放弃遵守第2.2节中的义务或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何规定(Ii)修订或放弃不遵从第1.1(B)、1.1(C)、1.6(与循环贷款有关)、1.7(H)、1.8(B)、1.10(C)款(包括撤销任何加速的权利)、1.11(A)(Ii)、1.11(B)、1.11(C)或4.14款的任何条文；(Iii)修订或放弃本款第9.1(C)款或本款所用词语的定义，但以该等定义影响本款第9.1(C)款的实质内容为限；。(Iv)更改“可获得性”、“最高循环贷款余额”的定义或在厘定循环信贷安排下可供使用的贷款额时所用的任何其他定义；。(V)更改“所需循环贷款人”的定义或所需循环贷款人给予或不同意、接受或不接受的任何特定权利。(Vi)更改“失责事件”的定义或第9.25条；(Vii)根据或根据第7.1(A)条(仅针对信用证或循环贷款的付款违约或违约事件)、7.1(F)、7.1(G)或7.1(J)条(仅限于此类修订、修改或豁免会导致翻转代理人不遵守《爱国者法》、《了解你的客户条例》、《实益所有权条例》、《实益所有权证书》和类似的监管要求)修订、修改或免除任何违约或违约事件。(Viii)修订, 修改或放弃根据7.1(D)节(仅限于未能交付4.1(A)、4.1(B)或4.2(D)节(关于4.2(D)节)要求交付的任何财务报表(和相应的合规性证书))的任何违约事件。仅与根据4.1(A)或4.1(B)节规定交付的财务报表有关)在该违约事件发生后30天(即7.1(D)节所指的30天期限届满后)或(Ix)放弃因未能遵守6.1节或修订或修改6.1节或资产覆盖率的定义(或其中使用的任何定义的术语)而导致的任何违约事件的情况下，或(Ix)放弃因未能遵守6.1节或修订或修改6.1节或资产覆盖率的定义(或其中使用的任何定义的术语)而产生的任何违约事件，或(Ix)放弃因未能遵守6.1节或修订或修改6.1节或资产覆盖率定义(或其中使用的任何定义的术语)而导致的任何违约事件。在每一种情况下，其方式均导致其内所载的规定水平下降超过截止日期有效水平的20%；或(X)修改或放弃不遵守第3.19、3.20或3.21节或其中使用的任何定义术语或第9.5节或第9.25节的规定。为了确定是否有

定期贷款可根据第1.7(H)款提前还款，或是否必须根据第1.10(C)款使用抵押品或付款的收益，除非该修订或豁免已由所需的循环贷款人(或经所需的循环贷款人同意由转帐代理人签署)，否则不得考虑对任何违约事件的修订或豁免。

(D)除非由所需的定期贷款人(或由行政代理在所需的定期贷款人的同意下)签署，否则任何修正案或弃权均不得代替所需的定期贷款人：(I)修改或放弃第9.25节或(Ii)更改“违约事件”、“所需的定期贷款人”或本9.1(D)节的定义。

(E)取消延迟抽签分组投票条款。

(I)(E)除非当时持有第一修正案至少50%延迟提取定期贷款承诺的贷款人签署，否则不得修改或放弃任何修正案(但如果在任何时候有两个或两个以上非关联贷款人持有第一修正案延迟提取定期贷款承诺，则根据本条款(E)(I)，应另外要求至少两个非关联贷款人同意)、修订或放弃第1.1(D)、1.5(D)或(E)、1.7(E)、1.9(D)条第2.2条(仅限于与提供第一修正案延期提取定期贷款的条件有关)或4.10(D)条，在每一种情况下，均与此类承诺有关。

(Ii)除非由当时持有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺至少50%的贷款人签署，否则任何修订或豁免均不得修改或放弃(但如果在任何时间有两个或两个以上非关联贷款人持有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺，则根据本条款(E)(Ii)，应另外要求至少两个非关联贷款人同意)、修改或放弃第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。(E)(Ii)除非当时持有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺的贷款人签署，否则不得修改或放弃第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。第2.2条(仅限于与提供第二修正案延期提取定期贷款A的条件有关)或4.10(D)条，在每一种情况下，均与此类承诺有关。

(Iii)除非由当时持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺至少50%的贷款人签署，否则任何修订或豁免均不得修改或放弃(但如果在任何时间有两个或两个以上非关联贷款人持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺，则根据本条款(E)(Iii)，应另外要求至少两个非关联贷款人同意)、修改或放弃第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。(E)(Iii)除非当时持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的贷款人签署，否则不得修改或放弃第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。第2.2条(仅限于与提供第二修正案延期提取定期贷款B的条件有关)或4.10(D)条，在每一种情况下，均与此类承诺有关。

(f)    [已保留].

(G)尽管本第9.1条有任何相反规定，但未经任何其他人同意，(X)借款人可在通知行政代理后修改附表I，(Y)代理可修改附表1.1(A)或附表1.1(B)，以反映根据第9.9条或第9.25条达成的销售，以及(Z)代理人和借款人可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何非融资贷款机构无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款机构同意的任何修订、放弃或同意可在非融资贷款机构以外的适用贷款机构同意的情况下进行)，但(X)任何此类非融资贷款机构的承诺不得在未经该贷款机构同意的情况下增加或延长，(Y)任何豁免均可在未经该等贷款机构同意的情况下予以增加或延长，(Y)任何豁免均可在未经该贷款机构同意的情况下进行，(Y)任何豁免均可在非融资贷款机构以外的适用贷款机构同意下进行，但(X)未经该贷款机构同意，不得增加或延长该等非融资贷款机构的承诺要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何非融资贷款人的实质性不利影响大于其他受影响贷款人，则需征得该非融资贷款人的同意，以及(X)关于第9.1(A)(Ii)条所述的任何修订，均须征得任何非融资贷款人的同意。

(I)尽管有上述规定，除行政代理外，无需贷款人同意即可对本协议允许的任何从属协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充(I)[保留区]或(Ii)本协议允许的任何从属协议或其他债权人间协议或安排明确规定的权利或义务；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(J)即使本第9.1条有任何相反规定，借款人和/或其任何子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求与行政代理一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)按照当地法律或咨询意见交付此类修订或豁免。(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

92%的人收到了新的通知。

(A)两个地址。除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且(I)发送到本协议适用签名页上规定的地址，(Ii)通过将此类通知、要求、请求、指示或其他通信上传到www.intralinks.com，在适当的位置发布到INTRALINKS®(只要该系统可用并在发布前由管理代理设置或在其指示下设置)，(I)发送到本协议适用的签名页上的地址，(Ii)发布到INTRALINKS®(只要该系统可用并在发布前由管理代理设置或按照其指示设置)。将其传真至866-545-6600，并附上适当的条形码传真封面，或在邮寄前使用行政代理可用并合理接受的其他邮寄方式投递至INTRALINKS®，(Iii)邮寄至行政代理批准或设置或指示的任何其他电子系统，或(Iv)寄往应以书面通知的其他地址(A)借款人和代理人，以及(B)所有其他当事人，(A)在借款人和代理人的情况下，向本合同的其他各方发出书面通知；以及(B)在所有其他当事人的情况下，邮寄到由行政代理批准或设置的任何其他电子系统，或(Iv)寄往应书面通知本合同其他各方的其他地址(A)对于借款人和代理人，以及(B)对于所有其他各方通过电子邮件或电子传真向行政代理发送的通知仅在(X)本协议特别授权的情况下有效，(Y)如果该传送是按照当时适用并事先告知借款人的行政代理程序交付的，则有效。

(二)工作成效显著。

(I)根据上文(A)款所述的所有通信以及与本协定有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信应

(I)如果是专人递送，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(Iii)如果是通过邮递递送，则在寄存邮件后三(3)个工作日内；(Iv)如果是通过传真递送(不是根据上述(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄到电子系统)，则在发件人收到正确传输的确认后，(V)如果通过传真递送，则视为已收到(I)在亲自递送时，(Ii)如果通过隔夜快递服务递送，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内根据适用于该电子系统的标准程序，在该邮寄的营业日和营业日的晚些时候，收件人可以访问该邮寄；但是，根据第一条向任何代理人发出的通信，在该代理人收到之前不得生效。

(Ii)任何信用方根据电子系统张贴、完成和/或提交任何通信，应构成信用方的陈述和保证，即除非该通信或电子系统中有明确说明，否则信用方必须就任何此类通信提供、提供或作出的贷款文件所要求的任何陈述、担保、认证或其他类似声明均真实、正确和完整。

(C)*每个贷款人应以书面形式通知行政代理应向其发出通知的地址、其放贷办公室的地址、有关根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息的任何变化。(C)如有任何变更，则各贷款人应以书面形式通知行政代理，通知该贷款人的通知地址、其贷款办公室的地址、有关根据本协议向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息。

(D)每个循环贷款人应以书面通知该循环贷款人，通知该循环贷款人的地址、其放款办公室地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及该循环贷款代理合理要求的其他行政信息的任何变化均应书面通知该循环贷款机构。(D)如有任何变更，则每一循环贷款机构应以书面通知该循环贷款机构，通知该循环贷款机构的贷款办公室地址、有关根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及该循环贷款机构合理要求的其他行政信息。

9.3%是电子变速箱。

(一)政府授权。在符合第9.2(A)款规定的情况下，代理人、贷款人、每个贷款方及其每个相关人员均被授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式进行或传达与任何贷款文件和其中拟进行的交易相关的电子传输。本合同的每个信用方和每个担保方都承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，并且各自通过授权传输电子传输来表明其承担并接受此类风险。

(二)签名人。除第9.2(A)、(I)(A)款的条文另有规定外，任何电子系统的发帖不得仅因其是以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何该等发帖上的每一电子签名应被视为足以满足任何“签名”要求，及(C)每一此类发帖应被视为足以满足任何“书面”要求，在每种情况下，包括依据任何贷款文件、任何UCC、联邦“统一电子交易法”、“全球和国家商法中的电子签名”以及任何其他适用条款，均应被视为足以满足任何“书面”要求，包括根据任何贷款文件、任何UCC、联邦“统一电子交易法”、“全球和国家商法中的电子签名”以及任何“电子签名法”的任何适用条款。(Ii)每一不能轻易承载签名或签名复制品的此类邮寄均可通过附加电子签名或将电子签名与该邮寄逻辑关联而被视为已签署，每一代理人、每一其他担保方和每一贷款方均可依赖电子签名并承担其真实性；(Iii)就所有意图和目的而言，包含签名、签名复制品或电子签名的每一此类邮寄应与已签署的纸质正本具有相同的效力和重量；以及(Iv)本合同各方均可依赖电子签名并承担其真实性；(Iii)就所有意图和目的而言，包含签名、签名副本或电子签名的每一种此类邮寄应与已签署的纸质正本具有相同的效力和重量；以及(Iv)本合同各方均可依赖电子签名并承担其真实性

根据任何适用法律要求某些文件必须以书面形式或签名的规定，在任何电子系统或电子签名上张贴电子系统或电子签名；但是，本合同并不限制当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的张贴在传输后是否被更改提出异议的权利。

(C)签署单独的协议。除第9.2节和第9.3节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及任何代理人和贷款方履行的与使用该电子系统有关的相关合同义务的管辖和约束。

(D)扩大责任限制。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。任何代理人、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理人、任何贷款人或其任何相关人员不会就任何电子系统或电子通讯作出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。借款人和执行本协议的每一方贷款方以及每一担保方同意，代理人不负责维护或提供任何电子传输所需的或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

9.4%没有豁免；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何信用方、任何信用方的任何关联公司、任何代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

减少了9.5%的成本和支出。任何贷款方根据或关于任何贷款单据采取的任何行动，即使是在任何贷款单据下要求采取的，或应按照本协议或任何贷款单据作出的任何代理人或被要求贷款人的要求采取的，费用应由该信用方承担，任何代理人或任何其他担保方都不应根据任何贷款文件要求偿还任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司，除非贷款文件中有明确规定。此外，借款人同意在书面要求后三十(30)天内支付或偿还(连同支持该补偿请求的备份文件)：(A)每一代理人或其任何相关人员因调查、开发、准备、谈判、辛迪加、执行、解释或管理、任何贷款文件、其任何承诺书或建议书的任何修改或终止、任何与此相关的任何其他文件或与之相关的任何其他文件的调查、开发、准备、谈判、辛迪加、执行、解释或管理而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。在每个案件中，包括支付给该代理人的律师费(如行政代理人或变革代理人合理要求，在每个相关司法管辖区仅限于一名法律顾问，在必要的情况下，每个行政代理人和变更代理人各一名当地律师和监管律师)；(B)除第4.9节另有规定外，每个代理人支付其或其任何相关人员在环境审计、实地检查和抵押品检查、抵押品审计和评估方面发生的所有合理的开具发票的自付费用和开支，(B)根据第4.9条的规定，每个代理人支付与环境审计、实地检查和抵押品检查、抵押品审计和评估有关的所有合理的自付费用和开支。

在本协议要求或允许的范围内，(C)每名代理人和信用证发行人及其各自的相关人员支付与(I)根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Ii)强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利或补救措施，关于抵押品或任何其他相关权利或补救措施的任何义务，或(Iii)开始、抗辩、进行或(Iii)根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的所有合理的开具发票的自付费用和费用，以及(C)在本协议要求或允许的范围内，就抵押品或任何其他相关权利或补救措施执行或保留任何权利或补救措施的所有合理开具发票的自付费用和支出。与任何贷款方、任何贷款方的任何受限制子公司、贷款文件、债务或交易有关的任何程序(包括任何破产或破产程序)(或回应和准备任何传票或与此相关的文件出示请求)，包括律师费和(D)一家律师事务所代表所有贷款人(行政代理和变更代理除外)因上述(C)款中提到的任何事项而产生的律师费和律师费。

9.6%用于赔偿。

(A)如果每个信用方同意赔偿、保护每个代理人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的相关人员(每个该等人均为“受偿人”)，使其免受可能在与(I)任何贷款文件、任何义务(或)相关或由于(I)任何贷款文件、任何义务(或)所产生的任何事项而施加、招致或针对任何该等受偿人的所有责任(包括经纪佣金、手续费和其他赔偿)，并使其无害，并使其免于承担或承担所有责任(包括经纪佣金、手续费和其他赔偿)，并使其免于承担所有责任(包括经纪佣金、手续费和其他赔偿)。使用或预期使用任何贷款的收益，或使用任何信用证或任何提交给任何信用方的证券，(Ii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款单，或与任何经纪人、发行人或顾问签订的任何合同义务、安排或谅解，在每种情况下，这些义务、安排或谅解都是由任何信用方或其任何关联公司或其任何关联公司就上述任何内容订立的，以及与任何电子系统或其他电子传输相关的任何合同义务，(Iii)任何实际或与上述任何一项有关的诉讼或其他程序，不论是否由任何上述获弥偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提起，亦不论任何上述受弥偿人、相关人士、持有人或债权人是否为其中一方，亦不论是否基于任何证券或商法或法规或任何其他法律或理论的规定，包括普通法、衡平法、合约、侵权或其他，或(Iv)任何其他与此有关的行为、事件或交易，前述任何事项(统称为“保障事项”)的考虑或附带事项；但是，前提是, 根据本条款第9.6条，任何信用方均不对任何受赔方承担任何责任，除(以其他方式负有责任的范围内)外，任何受赔方均不对任何受赔方承担任何责任，只要该责任是由于(I)该受赔方的严重疏忽、不守信或故意行为不当(Ii)受赔方实质性违反其在本协议或任何贷款文件下的义务(在第(I)款和第(Ii)款的情况下)所致，则不承担任何责任(在以其他方式承担责任的范围内)，除非该责任是由于(I)该受赔方的严重疏忽、不守信或故意的不当行为引起的(在第(I)款和第(Ii)款的情况下)，否则不对任何受赔方承担任何责任(I)(I)借款人或其任何联属公司(如具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的)或(Iii)受偿人之间纯粹存在争议，但他们并非以其行政代理人或安排人的身份或履行其在任何贷款下的行政代理人或安排人的角色或任何类似角色而产生的争议，亦不包括因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿(在具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决中裁定)。此外，借款人和执行本协议的其他信用方放弃并同意不对任何受偿人主张，并应促使对方放弃且不对任何受偿人主张任何可能强加于任何相关人、由任何相关人承担或对其主张的任何责任的任何分担权利。本款第9.6(A)款不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债的税项外的其他税项。借款人应根据本第9.6条向行政代理支付款项，以使相关的受保人受益。

(B)在不限制前述规定的原则下，“弥偿事项”包括对任何受弥偿人施加、招致或声称的所有环境责任，包括因任何信用方或任何信用方的任何相关人员的任何财产产生的或以其他方式涉及任何信用方或任何相关人的财产或自然资源的任何实际的、指称的或预期的损害或伤害，这些损害或伤害被指控是由于在该财产或自然资源上或其上或与之相连的任何财产或任何相关财产上或与之相连的任何财产上或与之相连而造成的。任何受偿人均为根据任何租赁抵押而设的抵押权人、管有承按人、任何贷款方或任何有关人士的权益继承人，或任何有关人士的任何财产的拥有人、承租人或营运者，但上述环境责任(A)仅因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外，在每种情况下均属如此，但如该等环境责任(A)纯粹因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限，但如该环境责任(A)纯粹是由该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)(I)仅在行政代理或后续行政代理或任何贷款人成为任何信用方或任何信用方的任何相关人士的利益继承人丧失抵押品赎回权后发生，(Ii)完全归因于该受赔人的行为。

9.7%用于编组；付款留出。任何担保方均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或为对抗或支付任何义务而收回任何财产。如果任何有担保的一方从借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵销权、任何执法行动或其他方面收到付款，而该付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施，应

9.8%的继任者和被指派的人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何贷款人的任何转让均应遵守第9.9节的规定，并且在未经代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

9.9授权分配和参与；具有约束力。

(一)具有较强的约束力。本协议在借款人、签署本协议的其他贷款方、变更代理和行政代理签署，以及各贷款人通知行政代理已签署本协议时生效。此后，本合同对借款人、本合同的其他信用证当事人(除第VIII条外)、行政代理、变更代理、每个贷款人和每个获得贷款单据利益的信用证出票人，以及在第8.11节规定的范围内的每个其他担保方，以及在每种情况下，其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，但仅对借款人、其他信用证当事人的利益有约束力，但仅对借款人、信用证的其他当事人(除第VIII条除外)、行政代理、变更代理、每个贷款人和每个信用证出票人的利益有约束力。除任何贷款文件(包括第8.9条)明确规定外，借款人、任何其他信用方、任何信用证发行人、变更代理人或行政代理人均无权转让本合同项下的任何权利或义务或本合同的任何利息。

(B)享有转让的权利。每家贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其关于贷款和信用证的权利和义务)出售、转让、谈判或转让(“出售”)给(I)任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)、(Ii)任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)的任何附属公司或核准基金，或(Iii)任何其他人(

借款人及其子公司、自然人或被取消资格的机构(只要当时没有违约事件持续发生)得到行政代理的事先书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟，除非是与任何被取消资格的机构的拟议转让有关)，并且只要违约事件没有持续，借款人的事先书面同意，以及在任何循环贷款、信用证或循环贷款承诺的出售的情况下，都必须得到借款人的事先书面同意，如果是出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况下，还应事先征得借款人的书面同意，并在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况下，必须事先征得借款人的书面同意，否则不得无理扣留或推迟同意，除非建议转让给任何不符合资格的机构。转让人代理和作为贷款人的每一位信用证出票人(信用证出票人和借款人的这种同意应被视为已给予，除非在拟出售通知送达借款人后十(10)个工作日内向行政代理递交了反对意见)(第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每个人在本文中被称为“合格受让人”)；然而，条件是：(W)此类销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评级，但必须在贷款人就循环贷款或定期贷款而欠下和所欠的债务中进行评级；(X)对于每笔贷款，受任何此类销售约束的贷款、承诺和信用证义务的未偿还本金总额(截至适用转让生效日期确定)应至少为1,000,000美元，除非此类销售是向现有贷款人或属于转让人(连同其关联公司和核准资金)在该贷款中的全部权益，或者是在借款人(在其他情况下需要借款人同意的情况下)和行政代理人事先书面同意的情况下作出的，在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，转让人代理人应计利息，(Y)利息, 在任何此类销售之前和截止日期不得转让，以及(Z)由于非融资贷款人定义(A)条款而成为非融资贷款人的贷款人的此类销售，在所有情况下均须事先获得行政代理的书面同意，除非与此类销售相关的非融资贷款人按照第1.11(E)(V)款的规定治愈或导致治愈其非融资贷款人地位，则不在此限。(Z)由于非融资贷款人的定义(A)条款，该贷款人的此类销售在任何情况下均须事先获得行政代理的书面同意，除非该非融资贷款人按照第1.11(E)(V)款的规定治愈了其非融资贷款人地位。行政代理拒绝接受出售给信用方、信用方的其他债务持有人或该持有人的关联公司、或将成为无资金或受影响贷款人的人，或对出售给这些人施加条件或限制(包括对投票的限制)，不应被视为不合理。在任何情况下，任何贷款人不得向借款人或其任何子公司出售任何贷款或承诺，任何该等据称的出售均属无效。

(三)完善相关程序。根据上述(B)款进行的每笔销售(以下(E)或(F)款所述除外)，均应通过行政代理指定的电子结算系统(或者，如果事先与行政代理达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署一份证明该销售的转让，并将其交付给行政代理，连同任何需要进行该销售的现有票据(或行政代理可以接受的任何损失宣誓书)、根据第10.1节要求交付的任何纳税表格以及付款。(B)(E)或(F)项中所述的销售双方应通过行政代理指定的电子结算系统(或者，如果事先与行政代理达成协议，则通过人工执行和交付转让)，签署并向行政代理交付一份证明该销售的转让书，以及根据第10.1节要求交付的任何税务表格和付款。但(1)如贷款人向该转让贷款人的附属公司或核准基金出售，则无须支付与该项出售有关的转让费；及(2)如贷款人向并非该转让人贷款人的附属公司或核准基金的受让人出售，并同时出售给该受让人的一个或多个附属公司或核准基金，则只须收取$3,500的转让费用(除非行政代理人放弃或减少)。在收到所有前述条款后，并以收到该转让为条件，且如果该转让是根据第9.9(B)(Iii)节进行的，则行政代理和(如属出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况)转换代理(以及借款人，如适用)同意该转让后，自该转让指定的生效日期起及之后，适用代理应将该转让中包含的信息记录或安排记录在登记册中。

(四)工作成效显著。在适用代理人根据第1.4(B)款将转让记录在登记册上的情况下，(I)该转让项下的受让人应成为当事一方

在本协议项下的权利和义务已根据该转让转让给受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务，(Ii)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人，以及(Iii)在本协议项下的权利和义务已由转让人依据该转让转让的范围内，转让人应放弃其权利(但在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利和义务除外)，并免除其义务。如果转让涉及出让贷款人在贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该出借人不再是本合同的当事人)。

(E)授权授予担保权益。除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人均可将其根据本协议拥有或以后获得的任何权利(包括支付贷款本金或利息的权利)授予(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会A规定)的担保权益，或以其他方式转让作为抵押品，而无需通知任何代理人或(B)该贷款人的债务或股权证券持有人或受托人，以使其受益于该债权人的债务或股权证券的持有人，以及(B)该债权人的债务或股权证券的持有人或受托人的利益。此外，每一贷款人均可将其在本协议项下的任何权利(包括获得贷款本金或利息的权利)授予(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会的A条规定)，而无需通知任何代理人或在循环贷款或信用证义务中的任何担保权益的情况下，转让人代理；但该等持有人或受托人，不论是因为该项授予或转让或其任何止赎(除非该项止赎是通过按照上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该贷款人在本条例下的任何权利，而该贷款人亦不得获解除其在本条例下的任何义务。

(F)支持所有参与者和SPV。除第9.9节规定的其他权利外，每个贷款人可以(X)通知行政代理，在授予循环贷款选择权的情况下，授予一家特殊目的机构选择权，以提供该贷款人根据本协议必须提供的全部或任何部分贷款(该特殊目的机构行使该选择权并据此发放贷款，应满足该贷款人根据本协议发放此类贷款的义务)，并且该特殊目的机构可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Y)无需通知任何代理人或借款人或未经任何代理人或借款人同意，将股份出售给一人或多人，或出售股份给一人或多人，或出售股份给一人或多人，或出售股份给一人或多人，或出售股份给一人或多人，或向其全部或部分权利和义务出售股份循环贷款和信用证)；但是，无论由于任何贷款文件的任何条款或此类授予或参与，(I)任何此类SPV或参与者均不承诺或被视为已作出承诺，根据本协议提供贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务承担任何责任，(Ii)该贷款人对该贷款人的权利和义务，以及贷款方和担保方对该贷款人的权利和义务，(Ii)该贷款人对该贷款人的权利和义务，以及贷款方和担保方对该贷款方的权利和义务，(Ii)贷款人的权利和义务，以及贷方和担保方对该贷款人的权利和义务。任何贷款文件项下的条款应保持不变，本合同的每一方应继续仅与该贷款人打交道，该贷款人仍应是登记册中义务的持有人，但下列情况除外：(A)每个该等参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但是，关于第10.1节, 仅限于该参与者或特殊目的机构交付根据第10.1(G)款规定的纳税表格，就好像它是贷款人一样(应理解，该等纳税表格应交付给授予适用的参与或特殊目的机构利息的贷款人)，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额，以及(B)每个该等特殊目的机构可在适用的期权协议中规定的范围内，就由该特殊目的机构提供的贷款而向该贷款人支付的其他款项，以及(B)每个该等特殊目的机构均可就该特殊目的机构所资助的贷款获得其他付款，且(B)每个该等特殊目的机构均可在适用的期权协议中规定的范围内，就该特殊目的机构所资助的贷款向该贷款人支付其他款项，且在授予进行循环贷款的选择权的情况下，该特殊目的机构和该贷款人的转让人代理，但在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，特殊目的机构或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Iii)无需该特殊目的机构或参与者的同意(作为对该特殊目的机构或参与者根据本协议或以其他方式表示同意的能力的限制)的任何修改、豁免或同意。

行使或不行使贷款人在贷款文件下或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第9.1(A)款第(Ii)和(Iii)款所述的权利除外，涉及该参与者或特殊目的机构本来有权获得的金额或确定的付款日期的权利除外，就参与者而言，第9.1(A)款第(Vi)款所述的除外。向特殊目的机构出售参与或提供赠款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者或特殊目的机构的名称和地址，以及每一参与者或特殊目的机构在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的或以其他方式被要求，以证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人不应向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的该参与或SPV权益的所有者。为免生疑问, 代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。本合同任何一方不得在SPV的所有未偿还商业票据全额偿付一年零一天后的日期之前，根据本条(F)向该SPV受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序(且借款人不得促使对方信用证方提起)；但条件是，已指定一家特殊目的机构为特殊目的机构的每一贷款人同意就其因未能提起诉讼(包括未获该特殊目的机构就任何该等责任获得偿付)而招致或被主张承担的任何法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。前款约定在承诺终止、义务全额清偿后继续有效。

9.10禁止非公开信息；保密。

(一)公开非公开信息。每家代理、每家贷款人和每家信用证发行方都承认并同意，它可能会收到本协议项下有关信用方及其关联方的重要非公开信息(“MNPI”)，并同意遵守所有相关政策、程序和法律(包括美国联邦和州证券法律和法规)的适用要求使用此类信息。

(B)提供机密信息。每个贷款人、每个信用证发行人和每个代理人都同意按照其惯例对其根据任何贷款文件获得的信息保密，但此类信息可以(I)经借款人事先书面同意，(Ii)向该贷款人、信用证发行人或该代理人(视属何情况而定)的相关人员披露，或向任何信用证发行人要求签发本合同项下信用证的任何人披露，并告知需要了解此类信息的任何人。(Iii)在该等信息目前或以后变得(A)由于违反本第9.10条以外的其他原因，或(B)该贷款人、信用证发行人或该代理人或其任何相关人士(视属何情况而定)可从他们不知道受披露限制的来源(任何信用方除外)获得的范围内，(Iv)在适用法律规定、强制法律程序或任何对该人具有管辖权的政府当局要求披露的范围内，该等信息可供公众查阅；或(B)该贷款人、信用证发行人或该代理人或其任何相关人士(视属何情况而定)可从他们所不知道的受披露限制的来源(任何信用方除外)获得该等资料；(V)(A)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构提供；或(B)以其他方式包含未指明信用方身份的一般投资组合信息；(Vi)向当前或未来的受让人、SPV

(包括投资者和潜在投资者)或参与者，根据第9.9(E)节对任何贷款人的权利持有担保权益的人(以及担保权益持有人为其利益行事的人)，在每种情况下都是合格的受让人，以及他们的融资来源和衍生交易对手，在每种情况下，根据本条款第(Vi)款，受让人、投资者、参与者、担保当事人、融资来源或衍生交易对手同意遵守本第9.10节的规定(该人可根据上文第(Ii)款向各自的相关人士披露信息)、(Vii)向本合同的任何其他方披露信息，以及(Viii)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的规定。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。

(C)建造墓碑公园。每一贷款方同意安排方和UMB使用借款人或任何其他贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料。广告材料发布前，广告商和UMB应向借款人提供广告材料的草稿，以供审查和批准(此类批准不得无理扣留)。

(四)发布新闻稿及相关事项。未经代理人事先同意，任何信用方不得使用任何代理人或其任何附属公司的名称、标识或其他方式发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府机构提交的与任何信用方公开发售证券有关的任何文件)、贷款文件或该代理人参与的任何交易，除非适用法律要求这样做。在任何情况下，未经贷款人事先同意，任何新闻稿或其他公开披露(提交给任何政府当局的与任何信用方证券公开发行有关的文件除外)均不得使用贷款人的名称、徽标或以其他方式特别提及贷款人，除非适用法律要求这样做。

(E)加强向贷款人和信用证发行人分发材料。信贷方承认并同意，本协议项下由信贷方或其代表提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由代理人或其代表传播，并通过将借款人材料张贴在电子系统上的方式提供给贷款人和信用证发行人。贷方授权代理商从其网站下载其标识副本，并将其副本张贴在电子系统上。

(六)发布重大非公开信息。信贷方特此同意，如果他们、任何母公司或信贷方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司(视情况而定))(I)以书面方式标识，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地将只包含公开可获得信息的借款人材料标记为“公共”。贷款方同意，根据美国联邦和州证券法，通过将借款人材料标识为“公共”或向美国证券交易委员会公开提交借款人材料，则代理人、贷款人和信用证发行人应有权将借款人材料视为不包含任何MNPI。

9.11%取消抵销；分担付款。

(一)享有抵销权。在此授权其中任何一家的每个代理人、每个贷款人、每个信用证发票人和每个关联机构(包括其每个分支机构)，而不另行通知或要求(每个信用证方特此免除)。

任何违约事件的继续，并在适用法律规定允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(无论是一般还是特殊、定期还是活期、临时或最终)，以及该代理人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司在任何时间欠借款人或任何其他信用方的任何债务、债权或其他义务，以抵销或用于借款人或任何其他信用方现在或今后存在的任何义务，无论是否有任何要求未经行政代理事先书面同意，贷款人或信用证发行人不得行使任何此类抵销权。每个代理人、每个贷款人和每个信用证发行人都同意在贷款人或其关联方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第9.11条规定的权利是代理人、贷款人、信用证发行人、其关联方和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)扩大支付共享。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何义务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，而不是根据第9.9节或第X条的规定，且此类付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向适用代理人并由其分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金方式从其他贷款人购买其义务的必要参与部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由适用的代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；但是，(A)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或信用证出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应无息退还给该贷款人或信用证出票人；(B)在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人应能够充分行使其与上述参与有关的所有付款权利(包括抵销权)，就如同该贷款人是该贷款人或信用证出票人的直接债权人一样。(B)在适用法律规定的最大限度内，该贷款人应能够充分行使与该参与有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该贷款人或信用证出票人的直接债权人一样。如果非资金贷款人收到前一句中所述的任何此类付款，该贷款人应将该等付款移交给行政代理，金额应满足第1.11(E)款规定的现金抵押品要求。

9.12与其他同行见面；传真签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付本协议已签署的签字页应与人工签署的本协议副本同等有效。

9.13%提高了可分割性。本协议的任何条款或本协议要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。以传真方式交付的任何贷款文件或其他协议、文件或票据，其效力与其正本已交付时相同。

9.14%的文字说明。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

9.15%支持条款的独立性。双方承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。

9.16%给出了不同的解读。本协议是信用证各方、代理人、每家贷款人和本协议其他各方之间谈判的结果，并经其律师审查，是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为代理人或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或任何代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。

9.17%，没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、本协议的信用证发行人、行政代理、转换代理以及在符合本协议第8.11节规定的前提下，每一其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，其他任何人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益者，也不得有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。任何代理人或任何贷款人都不对本协议或其他贷款文件的任何一方负有任何义务。

9.18%适用法律和管辖权。

(一)坚持依法治国。纽约州法律应管辖因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本协议的主题事项而产生的任何依据合同或侵权法提出的任何索赔，以及关于判决后利益的任何决定)。

(B)将其提交司法管辖区。与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过签署和交付本协议，执行本协议的每一方特此普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。本合同双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内的其他信用方)特此不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对场地设置或基于法庭不便的任何异议。

(C)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地放弃面交送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他任何形式的法律程序文件，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号信或挂号信，邮资预付)方式，在美利坚合众国就任何贷款文件或以其他方式引起的任何贷款文件或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达该等法律程序文件、传票、通知和其他法律程序文件，并在该等邮寄有效时生效(邮寄方式为挂号信或挂号信，邮资已付)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)行使非排他性管辖权。本第9.18节中包含的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达汇票的权利，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

9.19%表示放弃陪审团审判。本协议双方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、其他贷款文件以及由此预期的任何其他交易而引起、与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

9.20签署整个协议；释放；生存。

(A)此外，贷款文件包含当事人的整个协议，并取代与其标的相关的所有先前协议和谅解，以及涉及任何信用方和任何贷款人或任何信用证发行人或其各自附属公司的任何先前利息函、承诺函、机密性和类似协议，涉及除2019年左轮手枪代理费用函和2019年聘书之外的形式、目的或效果基本相似的融资。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间有任何冲突，应以本协议的条款为准(除非该等其他贷款文件另有明文规定，或该等其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以该等条款为准)。

(B)贷方签署本协议即构成完全、完整和不可撤销地解除每个贷方可能在法律上或衡平法上就与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有先前的讨论和谅解(口头或书面)提出的任何和所有债权。(B)贷方执行本协议即构成完全、完整和不可撤销地解除每个贷方可能在法律上或衡平法上就本协议和其他贷款文件的主题进行的所有讨论和谅解。在任何情况下，任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。借款人和本合同的每个其他信用方签字人在此放弃、免除和同意(并应促使对方信用方放弃、免除和同意)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)根据(I)根据第VIII条(行政代理和转换代理)、第9.5条(费用和开支)、第9.6条(赔偿)、第9.20条和第X条(税收、收益保护和非法性)向任何受赔人提供的任何赔偿或其他保护，以及(Ii)在每种情况下，(X)担保和担保协议第8.1条的规定应在承诺终止和全部其他义务支付之后继续存在，并且(确保任何在任何时候拥有权利的人(作为受偿人或其他身份)的利益，以及此后其继承人和允许的受让人的利益。

9.21%通过了爱国者法案。受爱国者法案约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

9.22%用于更换贷款人。在(I)借款人收到任何贷款人(“受影响贷款人”)的书面通知和要求支付第10.1、10.3和/或10.6条规定的额外费用后四十五天内；(Ii)贷款人在根据本条款规定的所有条件得到满足或免除后，不履行其在本协议下提供贷款的义务，

但上述违约不应得到纠正，或(Iii)任何贷款人(任何代理人或任何代理人的关联公司除外)不同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改，而所要求的贷款人已同意该等修订、豁免或修改(或如代替所需的贷款人同意)，但须征得每名贷款人(或受其直接及不利影响的每名贷款人(视何者适用而定)的同意)，则借款人可选择通知行政代理，并在破产管理人代理人及该受影响贷款人(或该非同意贷款人，视属何情况而定)告知借款人有意自费为该受影响贷款人(或该非同意贷款人，视属何情况而定)取得一名替代贷款人(“替代贷款人”)，而该替代贷款人须令政务代理人及(如受影响贷款人是循环贷款人，则为循环贷款人)合理地满意。如果借款人在接到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或违约或不同意的贷款人，视具体情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人偿还了截至该出售和转让之日为止根据本协议有权获得补偿的增加的成本。如果被替换的贷款人在收到根据本第9.22条规定的更换通知并向该被替换的贷款人提交了证明根据本第9.22条进行的转让的转让后五(5)个工作日内，未按照第9.9条执行转让, 借款人有权(但没有义务)代表被取代的贷款人执行此类转让，借款人、替代贷款人和行政代理(如果受影响的贷款人是循环贷款人)执行的任何此类转让，就本第9.22节和第9.9节而言都是有效的。尽管有上述规定，(A)对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，行政代理可以(但没有义务)在提前三(3)个工作日通知该贷款人(除非通知在此情况下并不可行)的任何时间，以该非融资贷款人或受影响贷款人的名义获得替代贷款人并执行转让，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分出售和转让，(B)对于不同意第一修正案中规定的修订的贷款人(只要所要求的贷款人已经同意该第一修正案)，(I)行政代理可以，但没有义务在第一修正案生效日不事先通知该贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该贷款人执行转让，并使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按票面价值出售和转让，或(Ii)借款人可以终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止之日与该贷款人持有的贷款和参股有关的所有债务。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，被替换的贷款人不再构成本协议中的“贷款人”；, 该被替换的贷款人在本合同项下获得赔偿的任何权利与该被替换的贷款人一样有效。

9.23%是联合银行和几家公司。信用证各方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下，兹参考“担保和担保协议”第二条，借款人和其他贷款方的义务受制于该条款。

9.24%是债权债务关系。行政代理、变更代理、贷款人和信用证发行人与信用证当事人之间的关系完全是债权人和债务人之间的关系。任何担保方对任何贷款方并无因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何受信关系或责任，且担保方与贷款方之间并无代理、租赁或合资关系。

9.25%有购买选择权。

(A)购买终止通知；购买通知。仅在行政代理人、变更代理人、循环贷款人和定期贷款人中(不论行政代理人是否被要求的循环贷款人指示终止循环贷款承诺)，行政代理人或变更代理人(视情况而定)应在没有紧急情况的情况下向定期贷款人发出至少五(5)个工作日的书面通知，或者在紧急情况出现或存在的情况下，在根据下列条件终止循环贷款承诺之前的情况下，给予至少五(5)个工作日的事先或同时通知。在任何时候行使的任何情况下，定期贷款人有权(但没有义务)(X)向循环贷款人购买循环信贷安排项下欠循环贷款人的全部(但不少于全部)循环贷款和其他债务，(Y)承担当时现有循环贷款承诺的全部(但不少于全部)，以及(Z)指定继任转账代理人，如果行政代理和转账代理人是同一人，则指定继任行政代理，即或如果没有违约事件继续发生，则向借款人提供贷款。该权利应由适用的定期贷款人向代理人发出书面通知(“购买通知”)行使。采购通知一旦送达，即不可撤销，必须包含继任变更代理的名称，如果需要，还必须包含继任管理代理的名称。每个定期贷款人有权按比例购买其在循环信贷义务中的份额，并承担其按比例承担的循环贷款承诺份额，行使这种权利的定期贷款人可以行使非行使定期贷款人的权利。, 在每种情况下，在行使定期贷款人之间按比例发放贷款，直至对所有循环信贷义务和所有循环贷款承诺行使了该等权利(在任何情况下，在购买通知发布之前)。

(B)买入期权平仓。在购买通知中指定的日期(不少于3个工作日或不超过5个工作日，在向购买通知的代理人送达后)，循环贷款人应向行使期限贷款人出售，行使期限贷款人应向循环贷款人购买全部但不少于全部循环信贷义务，循环贷款人应将所有但不少于全部的循环信贷债务转让给行使期限贷款人，行使期限贷款人应从循环贷款人手中承担当时现有的全部但不少于全部转让人代理和信用证出票人以及行政代理(如果适用)应辞职，并由继任转让人和信用证出票人以及(如果适用)由行使定期贷款人指定的行政代理(如果适用)接替，后者应承担转让人的职责，并在适用的情况下承担行政代理的职责(如适用)，作为继任转让人或行政代理(视情况而定)。

(C)降低收购价。根据本第9.25条进行的购买、出售和承担应由转让的行政代理、变更代理、循环贷款人和行使定期贷款人执行和交付。在买卖之日，行使定期贷款人应(A)为循环贷款人的利益向转换代理支付(I)当时所有未清偿的循环信贷义务(包括本金、利息、费用、赔偿和费用，包括合理的律师费和律师费)的全额，作为其购买价款。(B)向转换代理人提供第7.4节所要求的金额的未偿还信用证义务的现金抵押品(与违约事件持续的程度相同)和(C)同意偿还循环贷款人与上述任何已发出和未偿还的信用证义务有关的任何佣金、费用、成本或支出(包括合理的律师费和法律费用)，以及临时记入循环信用义务贷方的任何支票或其他付款，以及(C)同意向循环贷款人偿还与上述任何已发行和未偿还的信用证义务有关的任何佣金、费用、成本或支出，以及临时记入循环信用义务贷方的任何支票或其他付款。

付款。此类购买价格和现金抵押品应根据第1.11(A)节的规定，通过电汇立即可用的资金汇给转帐代理人，仅由循环贷款人承担。如果定期贷款人在下午1点之前收到定期贷款人支付的金额，利息和费用将计算到但不包括发生此类购买和出售的营业日。(纽约时间)，如果定期贷款人支付的金额在下午1点之前被Revolver Agent收到，则利息和费用应计算到并包括该营业日。(纽约时间)

(D)符合销售性质。根据第9.25节的规定进行的购买和出售应明确表示，循环贷款人不得就循环信贷义务或其他方面作出任何陈述或担保，也不得向循环贷款人求助，但下列陈述和担保除外：(A)正在购买的循环信贷义务的金额(包括该等循环信贷义务的本金、应计利息和未付利息、费用和开支)，(A)正在购买的循环信贷义务的金额(包括有关该等循环信贷义务的本金、应计利息和未付利息、费用和开支)，(A)正在购买的循环信贷义务的金额(包括该循环信贷义务的本金、应计利息和未付利息、费用和开支)(B)循环贷款人拥有循环信贷债务，且无任何留置权；及(C)每个循环贷款人均有完全权利及权力转让其循环信贷债务，且该项转让已获该循环贷款人采取一切必要的企业行动正式授权。

第X条--税收、收益保护和非法性

10.1%为免税。

(A)除非法律另有要求或本第10.1节另有规定，否则任何贷款方或其代表在任何贷款文件下的每一笔付款都应免费且不受当前或未来的所有税费、征费、附加费、附加费、扣除额、收费、预扣(包括备用预扣)、评估或费用，包括与此相关的任何利息、附加税或罚款(统称为“税”)。

(B)如果法律要求从根据任何贷款单据应支付给任何担保方的任何金额中扣缴或扣除任何税款，则(I)如果该税项是补偿税，则适用贷方应支付的相关金额应视需要增加，以确保在作出所有规定的扣除额或扣除额(包括适用于根据本第10.1款增加任何金额的扣除额和扣除额)后，该有担保方会收到如果没有该等扣除额，该担保方本应收到的金额(包括适用于根据本第10.1条增加的任何金额的扣除额和扣除额)；或(I)如果该税项是补偿税，则适用贷方应支付的相关金额应按需要增加。(二)适用扣缴义务人应当按照法律适用的要求进行扣缴，并将扣除或者扣缴的全部款项及时支付给有关政府主管部门。

(C)根据适用法律，贷款方应及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。借款人应在任何贷款方根据本第10.1条支付税款或其他税款之日起30天内，按照第9.2条所述地址，向适用代理人提供证明已支付税款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)贷方应在收到要求后30天内(复印件给代理人)向各担保方偿还和赔偿由该担保方支付的任何补偿税(包括任何司法管辖区对根据本条款第10.1条应支付的金额征收的任何补偿税)以及由此产生的或与之相关的合理费用，无论该补偿税是否正确或合法地主张，贷方应共同和个别地向该担保方支付和赔偿该等补偿税(复印件给代理人)，以支付该担保方支付的任何补偿税(包括任何司法管辖区对根据本第10.1条应支付的金额征收的任何补偿税)和由此产生的或与其有关的合理费用。一张证书

担保方(或代表该担保方的适用代理人)根据第(D)款要求任何赔偿，列明根据本条(D)向借款人支付的金额，并将副本交给代理人，在没有明显错误的情况下应是确凿的错误。在确定该金额时，适用代理人和该担保方可以使用任何合理的平均和归属方法。

(E)任何要求根据本第10.1节支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力(与其内部政策和法律要求一致)改变其贷款办公室的管辖权，如果这样的改变将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人单独确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(F)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第10.1(G)(I)节、第10.1(G)(Ii)节和第10.1(G)(V)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要填写、签署和提交此类文件(以下第10.1(G)(I)节、第10.1(G)(Ii)节和第10.1(G)(V)节规定的文件除外)。

(G)：(I)每一非美国贷款方在其合法有权这样做的范围内，应(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，(X)在根据本条款(I)交付的任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(Y)在任何事件发生后，如借款人或任何代理人(如属参与者或SPV，则为有关贷款人)要求不时更改其先前依据本条第(I)及(Z)款交付的最新表格或证明，则须向该代理人及借款人(或如属参与者或SPV，则为有关贷款人)提供以下各一份填妥妥当的副本各两份，(如属参与者或SPV，则为有关贷款人)；如借款人或任何代理人(如属参与者或SPV，则为有关贷款人)提出要求，则须向该代理人及借款人提供以下各两份填妥妥当的副本，(A)表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或商业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E(根据所得税条约申请免征或减免美国预扣税)和/或W-8IMY表格，附W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，基本上与附件H所载相关展品的形式相同表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)或任何后续表格，或(B)如果非美国贷款方根据守则第871(H)或881(C)条要求豁免，则表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(B)如果非美国贷款方根据守则第871(H)或881(C)条要求豁免，请填写表格W-8BEN或W-8BEN-E。在适当情况下(根据投资组合利息豁免申请免征美国预扣税)或任何后续表格，以及该代理人可接受的适用附件H的形式和实质证明，证明该非美国贷款方(1)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。, (2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。除非借款人和代理人已收到令其满意的表格或其他单据，表明根据任何贷款单据向非美国贷款方或为非美国贷款方支付的款项不需缴纳美国预扣税，或按减去适用税的税率缴纳此类税款

根据该条约，贷方和代理人应按适用的法定利率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。

(Ii)每一美国贷款方应(A)在该美国贷款方成为本条款项下的“美国贷款方”之日或之前，(B)在(Ii)根据本条款交付的任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(C)在发生任何需要更改其根据本条款第(Ii)款交付的最新表格或证明的事件发生后，以及(D)应借款人或任何代理人的要求不时作出更改相关贷款人)，向该代理人和借款人(或者，如果是参与者或SPV，则为相关贷款人)提供两份填妥的表格W-9或其任何继任者的副本(证明该美国贷款方有权获得美国联邦备用预扣税的豁免)。

(Iii)任何非美国贷款方应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款方成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的法律规定的任何其他形式的签署副本(副本数量应由接收方要求)。以及法律规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(V)如果向非美国贷款方或美国贷款方支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则向该非美国贷款方或美国贷款方支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，上述非美国贷款方或美国贷款方应在法律规定的一个或多个时间，以及在适用代理人或借款人合理要求的一个或多个时间，向适用代理人或借款人交付任何法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及适用代理人或借款人合理要求的附加文件，以使适用代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定这样的附加文件是必要的，并确定适用代理人或借款人应在法律规定的时间或时间向适用代理人或借款人交付法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，并确定适用代理人或借款人为履行其在FATCA项下的义务所需的额外文件贷款方或美国贷款方已遵守此类非美国贷款方或美国贷款方在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条第(V)款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(六)改革开放。[已保留].

每一有担保的一方同意，如果其先前根据本款(G)交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到依据本条获弥偿的任何税项或其他税项的退款(包括依据本条缴付额外款额)，则须向弥偿一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就引致该项退款的税项或其他税项所支付的弥偿付款的范围)-

该受补偿方的零花钱(包括税款或其他税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值为差，而该等税款或其他须获弥偿的税项或其他须退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而就该等税项或该等税项而支付的弥偿款项或额外款额亦不会因此而被扣除、扣缴或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)在借款人将相关税项或其他税项通知借款人之前180天以上所遭受的任何利息或罚款，以及该担保方因此要求赔偿的意向方面，借款人不应根据本节向该担保方赔偿任何利息或罚款(但如果引起此类税项的任何法律要求的变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。(I)如果借款人不需要根据本节向该借款人赔偿任何利息或罚金，则在该担保方通知借款人相关税款或其他税项之日之前180天以上，并告知该担保方要求赔偿的意向(但上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。在任何代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第10.1条项下的义务仍应继续存在，且不受任何代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或履行。

(J)在提出要求后10天内，每家贷款人应分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.9(F)节关于保存参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.9(F)节有关保存参与者登记册的规定的税款以及(Iii)可归因于该贷款人未遵守第9.9(F)节中关于保存参与者登记册的规定的任何税款；以及(Iii)任何可归因于该贷款人没有遵守第9.9(F)节关于保存参与者登记册的规定的税款行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(J)项应支付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

10.2%的人认为这是非法的。如果在截止日期之后，任何贷款人应认定任何法律要求的引入，或法律要求或法律要求的任何解释或管理的任何改变，已使任何贷款人或其贷款办公室提供LIBOR贷款是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室发放LIBOR贷款是非法的，则在该贷款人通过适用的代理人通知借款人后，该贷款人应暂停提供LIBOR贷款的义务，直到该贷款人通知了适用的代理人和借款人为止

(A)除以下(C)条另有规定外，如果任何贷款人认定维持任何LIBOR贷款是违法的，借款人应在以下情况下在利息期的最后一天全额偿还该贷款人当时未偿还的所有LIBOR贷款及其应计利息，如果发生下列情况，借款人应在该利息期的最后一天提前偿还该贷款机构当时未偿还的所有LIBOR贷款及其应计利息

该贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR贷款至当日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等LIBOR贷款，则可立即维持该等贷款，以及根据第10.4条规定须支付的任何金额。

(B)如果任何贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务已终止，借款人可通过适用的代理向该贷款人发出通知，否则任何该等贷款人发放的所有贷款均应改为基本利率贷款。

(C)在根据本第10.2条向适用代理人发出任何通知之前，受影响的贷款人应就其LIBOR贷款指定不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免发出该通知或提出该要求，并且贷款人认为不会非法或在其他方面对贷款人不利。

10.3%是因为成本增加和回报减少。

(A)即使任何贷款人或信用证发行人应确定，由于(I)在第(I)款或(Ii)款之后，引入任何法律要求，或改变任何法律要求(征收或改变任何补偿税、相关所得税或不含税的税率或税率)，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，或(Ii)在第(I)或(Ii)款之后，任何法律要求(除征收或改变任何补偿税、相关所得税或不含税的税率)或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，任何贷款人或信用证发行人应确定贷款人或信用证发行人同意发放或发放、提供资金或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款或开立或维持任何信用证的成本如有增加，则借款人应承担责任，并应不时在该贷款人或信用证发行人(向适用代理人提交该要求的副本)提出要求后三十(30)天内，为该贷款人或信用证发行人的账户向适用代理人支付足够的额外金额。但借款人无须根据本款第10.3(A)款赔偿任何贷款人或信用证出票人在以书面形式通知借款人增加的费用以及该贷款人或信用证出票人要求赔偿费用的意向之前180天以上发生的任何增加的费用；此外，如果导致费用增加的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括

(B)检查是否有任何贷款人或信用证发行人已确定：

(I)同意推出任何资本充足规例；

(Ii)防止任何资本充足率规例有任何改变；

(Iii)防止任何中央银行或其他负责解释或管理任何资本充足规例的政府当局对该规例的解释或管理有任何改变；或

(Iv)确保该贷款人或信用证发行人(或其放贷办公室)或任何控制贷款人或信用证发行人的实体遵守任何资本充足率规定；

影响该贷款人或信用证发行人或任何控制该贷款人或信用证发行人的实体要求或预期维持的资本额，并(考虑到该贷款人或该等实体关于资本充足性的政策以及该贷款人或信用证发行人期望的资本回报率)确定该资本额因其在本协议项下的承诺、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人或信用证发行人提出要求后三十(30)天内

出票人(复印件给适用代理人)，借款人应不时向出借人或信用证出票人指定的出借人或信用证出票人支付足以补偿该出借人或信用证出票人(或控制出借人或信用证出票人的实体)的额外金额；但借款人无须根据本款第10.3(B)款赔偿该贷款人或信用证出票人在书面通知借款人之前180天以上发生的任何款项，以及该贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向；此外，如果导致这种增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯期限在内的期限。(B)如贷款人或信用证出票人向借款人或信用证出票人书面通知贷款人或信用证出票人要求赔偿的金额超过180天，则借款人无须赔偿该贷款人或信用证出票人以书面通知借款人的金额以及该贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向；此外，如果导致上述增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯期限。

(C)即使本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为上述(A)款下的法律要求的改变和/或根据巴塞尔协议III发布的所有要求、规则、指导方针或指令的改变。不论制定、采纳或发布的日期。

10.4%的公司减少了资金损失。借款人同意偿还每个贷款人，并保证每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：

(A)因借款人未能支付或强制预付任何LIBOR贷款的本金(包括在任何提速后支付的款项)而承担责任；

(B)在借款人发出(或被当作已发出)借款通知或转换/延续通知后，对借款人没有借款、继续或转换贷款的责任；

(C)在借款人根据第1.7条发出通知后，对借款人没有支付任何预付款的责任；

(D)在不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息期的最后一天的某一天提前(包括根据第1.8条)偿还该贷款；或

(E)在不是适用利息期的最后一天的某一天，根据第1.6条将任何LIBOR贷款转换为基本利率贷款；

包括因清算或重新使用其在本合同项下为维持其伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何此类损失或费用；但对于上述(D)和(E)款所述的费用，该贷款人应在发生此类费用之日起两(2)个工作日内将任何此类费用通知适用的代理人。仅为计算借款人根据第10.4款和第10.3(A)款应向贷款人支付的金额：贷款人发放的每笔LIBOR贷款(以及每笔相关准备金、特别存款或类似要求)应最终被视为以确定此类LIBOR贷款利率时使用的LIBOR为可比金额的可比金额和可比期限的银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供资金，无论该等LIBOR贷款实际上是否如此提供资金。

他表示无法确定利率。如果适用代理人真诚地确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定拟议的LIBOR贷款的任何请求利息期间的LIBOR，或者根据以下规定适用的LIBOR

第1.3(A)款就建议的伦敦银行同业拆借利率贷款而要求的任何利息期间，如有关决定未能充分及公平地反映贷款人为该贷款提供资金或维持该贷款的成本，则适用代理人须立即向借款人及每名贷款人发出有关决定的通知。此后，贷款人在本协议项下发放或维持LIBOR贷款的义务将暂停，直到适用的代理人以书面形式撤销该通知。借款人在收到该通知后，可以撤销其随后提交的任何借款通知或转换/延续通知。如果借款人不撤销该通知，贷款人应按借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或延续借款人提议的贷款，但此类贷款应作为基准利率贷款发放、转换或延续。

10.5%的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款准备金。只要每名贷款人根据联邦储备委员会的规例规定须就组成或包括LIBOR资金或存款的负债或资产(目前称为“LIBOR负债”)维持储备，则借款人须向该贷款人支付每笔LIBOR贷款的未付本金的额外成本，该额外成本相等于该贷款人分配给该贷款的该等储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息的书面通知(复印件给适用的代理人)，则应在该贷款应付利息的每一天支付。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出通知，应自收到通知之日起十五(15)天支付额外利息。

10.6%是贷款人的银行证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证书(并向适用的代理人提供一份副本)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给该贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力。

第十一条--定义

11.1%是定义的术语。以下术语具有以下含义：

“2019年聘书”是指借款人、摩根士丹利资本管理公司(MSCA)和Ares Capital Management LLC之间日期为2019年8月20日的特定聘书。

“2019年转会代理费函”是指借款人与UMB之间截止日期的费用函。

“帐户”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有“帐户”(该术语在UCC中定义)，包括借款人或其任何子公司的客户就借款人或其子公司购买并发运给该客户的库存和/或借款人或该子公司提供的服务未支付的部分，如借款人或该子公司各自发票上所述，扣除欠该客户的任何信贷、回扣或抵销。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股权，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。

“购置款负债”，就任何指明的人而言，指在该其他人合并、合并、合并或合并时已存在的任何其他人的债务。

或成为该人的受限制附属公司，但以该债项原本并非在考虑该合并、合并或合并时招致为限。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人且已根据第1.12节同意提供增量承诺的任何人。

“管理代理”是指作为本合同项下贷款人的管理代理的MSCA，以及任何后续的管理代理。

“受影响的贷款人”的含义见第9.22节。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，直接或间接指示或安排指示另一人的管理层及政策，则该人须被当作控制该另一人。但不限于，就本协议而言，拥有个人10%(10%)或以上股权的任何董事、高管或实益所有者应被视为该其他人的附属公司。尽管有上述规定，行政代理、变更代理或任何贷款人不得仅因贷款文件的规定而被视为任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的“附属公司”。

“代理人”是指“变更代理人”和“行政代理人”中的每一个。

“超额资金总额”具有第1.11(E)(Iv)节规定的含义。

“循环贷款承诺总额”是指贷款人循环贷款承诺的总和。

“合计定期贷款承诺”是指贷款人合计的定期贷款承诺。

“协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区因借款人或其子公司在该司法管辖区内组织或活动而适用于该借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用代理人”指，就定期贷款人和定期贷款以及与之相关的所有付款和事项而言，行政代理人；就循环信贷安排、循环贷款人、循环贷款、信用证和信用证偿还义务以及与之相关的所有付款和事项而言，指转账代理人。

“适用的伦敦银行同业拆借利率下限”指(I)就初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和任何延迟提取定期贷款而言，(X)在截止日期至(但不包括)第一修正案生效日为止的期间内，年利率为1.00%，以及(Y)在第一修正案生效日及之后，年利率为0.75%，以及(Ii)就循环贷款而言，年利率为1.00%。

“适用保证金”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)就初始定期贷款而言，自截止日期起至(但不包括)第一修正案生效日期的期间内，(I)对于LIBOR贷款，6.00%；(Ii)对于基本利率贷款，5.00%；但在符合资格的首次公开发行(IPO)发生之日后的第一个财政季度的第一个营业日及之后，且借款人已预付至少1.5亿美元的定期贷款本金总额至(但不包括)第一修正案生效日期，初始定期贷款的适用保证金应等于每年相当于(X)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款5.50%和(Y)基本利率贷款4.50%的百分比；

(B)就初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款而言，在第一修正案生效日期及之后，(I)伦敦银行同业拆息贷款，5.00%；及(Ii)基本利率贷款，4.00%；或

(C)就循环贷款、未使用的循环贷款承诺和信用证费用而言，(I)LIBOR贷款为4.00%，(Ii)基本利率贷款为3.00%。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的定期贷款而言，该类别定期贷款的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，指(A)(I)正在或将会在通常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)为任何贷款人或上文(I)项所述任何人士暂时存放贷款，以及(B)由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的任何联属公司或(Iii)任何人士(个人除外)或任何联营公司提供意见或管理的任何人(A)(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的任何联营公司或(Iii)任何人士(个人除外)或任何联营公司。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、LIBOR或基准利率下限的形式，还是以借款人一般向该债务的所有贷款人招致或支付的其他形式，在每种情况下，预付费用和OID应等同于基于假设的四年平均期限直线计算的利率(例如100个基点的OID等于25个基点的利差)。此外，“全额收益”须不包括在该等债项的主要银团中一般没有支付予所有贷款人的任何构思、勾选、未使用的额度、承担、修订、包销及安排费用及其他类似费用。

“战神资本”具有本协议初步声明中规定的含义。

“安排人”是指摩根士丹利资本公司(MSCA)和阿瑞斯资本(Ares Capital)各自以本协议项下联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“ASC 606”指ASU编号2014-09，由财务会计准则委员会发布并经不时修订的与客户的合同收入(主题606)。

“资产担保比率”指，就任何测试期而言，(A)根据ASC 606计算的佣金应收款(包括当前部分)减去截至测试期最后一天构成许可应收账款安排或任何其他应收账款融资安排的任何佣金应收款或其他应收款与(B)截至测试期最后一天的综合净债务总额的比率(A)根据ASC 606计算的佣金应收款(包括当前部分)减去截至测试期最后一天的任何佣金应收款或构成许可应收款融资安排的其他应收款与(B)截至测试期最后一天的综合净债务总额的比率。

“转让”是指贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第9.9节的条款和规定(经第9.9节要求其同意的任何一方同意)签订的转让协议，由行政代理人接受，如果是与出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺有关的转让，则指基本上以附件11.1(A)的形式或代理人合理批准的任何其他形式的转让协议。

“应占负债”指于厘定时就任何售后回租交易使用时，承租人在任何该等售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总责任的现值(折现率相当于借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本，每半年复利一次)的现值。“应占负债”指在任何该等售后回租交易中使用时，承租人在租赁期内支付租金的总责任的现值(折现率相当于确定时借款人当时的加权平均借款成本，每半年复利一次)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理的、有文件记录的费用和支出。

“可用金额”是指在任何时候，等于以下金额的金额：

(A)填写以下款项(无重复)：

(I)$25,000,000(在(X)完成符合资格的首次公开招股及(Y)借款人预付最少$1.5亿的定期贷款本金总额之时及之后，该款额将增至$100,000,000)；

(Ii)不少于零的数额，相等於累积留存超额现金流量；

(Iii)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司，只要该等净收益其后以普通股形式向借款人或任何其他贷款方供款)自紧接截止日期起至紧接合资格IPO日期前一天为止的期间内(包括该日在内)向借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)出资或以其他方式出售股权(不符合资格的股权除外)所得款项净额的80%，在每种情况下，仅限于该等所得款项净额并未用于本协议项下的任何其他用途，包括

(B)以下款项(无重复)：

(I)借款人及其附属公司在截止日期之后至该时间之前根据第5.7(D)节支付的限制性付款总额；加上

(Ii)借款人及其附属公司在截止日期之后及之前依据第5.4(M)节作出的投资总额；加上

(Iii)借款人及其附属公司根据第5.11(A)(V)节在截止日期之后和之前根据第5.11(A)(V)条支付的初级融资预付款总额。

“可获得性”是指截至任何确定日期，(A)循环贷款余额上限超过(B)循环贷款未偿还本金余额总额的金额。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指1978年“联邦破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)“华尔街日报”上一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或(如果“华尔街日报”停止引用该利率，则等于联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率)中的最高者，或(如果不再引用该利率)。(B)年利率与联邦基金利率之和为0.50%与联邦基金利率之和，(C)在该日之前两(2)个营业日(但为免生疑问，不得低于适用的LIBOR下限)加上(Y)1.0%的总和，而(X)伦敦银行同业拆息是根据该日前两(2)个营业日所厘定的一个月的利息期计算而成，以及(Y)自该日起计的两(2)个营业日之前两(2)个营业日(但为免生疑问，不得低于适用的LIBOR下限)加(Y)1.0%的总和，及(C)在该日之前的两(2)个营业日(但为免生疑问，不得低于适用的LIBOR下限)由于上述任何一项的变化而导致的基准利率的任何变化，应自“银行最优惠贷款”利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)变化生效之日起生效，期限为三个月。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排libor的利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代来替代伦敦银行间同业拆借利率，或(Ii)任何演变或随后的或计算或确定这种利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

关于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场基本一致的方式对其进行管理。“基准替换符合更改”指的是，对于任何基准替换，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改)

(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与伦敦银行同业拆借利率相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)除“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款外，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率的日期中较晚的日期为准；或(B)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的日期；或

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指该条所指的公开声明或发表信息的日期。

“基准转换事件”是指与LIBOR相关的以下一个或多个事件的发生：

(一)伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率；

(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人有管辖权的决议机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或决议权限的实体的公开声明或信息披露，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或公告发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人。

(三)监管机构向伦敦银行间同业拆借利率管理人公开声明或发布信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已就LIBOR发生，且仅在LIBOR未被基准替换的范围内，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，且此时没有基准替换按照本协议标题为“基准转换的影响”部分的所有目的替换LIBOR，则从基准替换发生之日起的时间段(X)指的是基准转换事件和相关的基准替换日期，且仅在LIBOR未被基准替换的情况下，基准不可用期间指的是从基准替换日期开始的期间(X)，且此时没有基准替换

事件“和(Y)根据题为”基准转换事件的影响“一节的规定，在基准替代基准取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)达到本协议规定的所有目的时结束。

对于每个信用方而言，“受益所有人”应指以下各项：(A)直接或间接拥有该信用方股权25%或以上的每个个人(如果有)；(B)对控制、管理或指挥该信用方负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)ERISA第3(3)条所界定的任何雇员福利计划(不论是否受美国法律管辖)，但多雇主计划除外；(B)“守则”第4975条所界定的、受守则第4975条规限的“计划”；或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言或就ERISA第一标题或本守则第4975条而言)任何此等“雇员福利”资产的任何人；或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言或就ERISA第一标题或本守则第4975条而言)任何此等“雇员福利”资产的任何人士。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或者在任何一种情况下，指该实体的任何经正式授权代表该董事会行事的委员会。“董事会”指的是该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会，或者在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的委员会。除另有规定外，“董事会”是指借款人的董事会。

“借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“借款”是指贷款人根据第一条在同一天向借款人发放的贷款或为借款人的利益而进行的借款。

“营业日”指法律授权或要求联邦储备银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果适用的营业日与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款有关，则指在伦敦银行间市场进行交易的日子。

“资本充足率条例”是指任何中央银行或其他政府当局关于任何贷款人或任何控制贷款人的公司的资本充足率的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则或条例，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“资本支出”指借款人及其受限制附属公司在任何期间的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额)的总和，根据公认会计准则，在借款人及其受限制附属公司的综合现金流量表中被或要求作为资本支出计入。“资本支出”指借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁已支出或资本化的所有金额)的总和。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“资本租赁”指任何租赁或类似安排，根据公认会计原则，该租赁或类似安排根据公认会计原则被记录为融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为该租赁或类似安排根据公认会计准则作为负债入账的金额。

“资本租赁负债”指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债在当时须资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括脚注)上反映为一项负债。“资本租赁负债”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债金额，而该负债在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括脚注)上须予以资本化及反映。

“现金等价物”是指

(A)购买(I)由美国联邦政府发行，或由美国联邦政府直接、无条件和全面担保或担保的任何证券，或(Ii)由美国联邦政府的任何机构或机构发行的、其义务得到美国联邦政府完全信任和信用完全支持的任何证券，(I)由美国联邦政府发行，或(Ii)由美国联邦政府的任何机构或机构发行，其义务完全得到美国联邦政府的完全信任和信用的支持，

(B)购买由美国联邦政府任何其他机构、美国任何州或任何该等州的任何政治区或其任何公共工具发行的任何可随时出售的直接债务，而在每种情况下，标普给予该等机构的评级至少为“A-1”，而穆迪给予的评级则至少为“P-1”，

(C)购买被标普评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”以上，并由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的任何商业票据，

(D)包括由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或承兑的任何以美元计价的定期存款、有保险的存款证、隔夜银行存款或银行承兑汇票，该商业银行是(A)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(B)“资本充足”(根据其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)资本和盈余超过250,000,000美元，以及(C)拥有超过250,000,000美元的资本和盈余，以及(C)资本和盈余超过250,000,000美元，以及(C)资本和盈余超过250,000,000美元，以及(C)资本和盈余超过250,000,000美元

(E)持有任何美国货币市场基金的全部股份，而该基金(I)实质上所有资产均持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述的投资类别，期限如以下但书所述，(Ii)净资产超过5亿元，及(Iii)已从标普或穆迪取得美国货币市场基金可获得的最高评级；但上述(A)、(B)、(C)或(D)款规定的所有义务的到期日不得超过365天。

“现金管理协议”是指银行或其他金融机构向借款人(或借款人的任何受限制子公司)提供下列任何产品或服务的协议：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡；(E)ACH交易；(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存款网络。

“受益所有权证书”是指，对每个信用方而言，行政代理合理接受的形式和实质的证书(由行政代理以其合理的酌情决定权不时修改或修改)，除其他事项外，证明该信用方的实益所有人。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指除(X)一家或多家是CFC的外国子公司或(Y)本身是CFC Holdco的任何其他国内子公司的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在符合资格的首次公开招股之前的任何时间，除以受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体外，任何组成“集团”(该词在交易所法案第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)

许可持有人直接或间接实益拥有至少占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的大多数的股权，或

(B)在符合资格的首次公开招股完成时或之后的任何时间，向(1)任何人(核准持有人除外)或(2)组成一个“集团”的人(一个或多於一个核准持有人除外)(该词在“交易所法令”第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)出售(1)任何人或实体(但不包括以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)，直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权或经济权益总额的35%(35%)，且如此持有的普通投票权(或经济权益)总额的百分比大于借款人直接或间接拥有的、直接或间接拥有的股权所代表的普通投票权(或经济权益)总额的百分比

除非在上述(A)或(B)条的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举。

“类别”是指(I)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款的承诺或贷款(不考虑贷款类型的差异(即，此类贷款是LIBOR贷款还是基础利率贷款)、与此类承诺或贷款相关的利息期、预付费用、OID或类似费用，或税收待遇的差异(例如，“可替换性”))；但该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别，及(Ii)就贷款人而言，指具有特定类别的承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。为进一步确定，(I)第一修正案延期支取定期贷款承诺和第一修正案延期支取定期贷款、第二修正案延期支取定期贷款A承诺和第二修正案延期支取定期贷款A、第二修正案延期支取定期贷款B承诺和第二修正案延期支取定期贷款B分别构成本协议项下承诺和定期贷款的单独类别。

“截止日期”是指2019年11月5日。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指“担保和担保协议”中定义的“质押抵押品”和任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”，以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)根据第2.1(A)和(Ii)节，行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)在截止日期，根据第4.11或4.12节的抵押品文件(第4.11或4.12节)，在其中指定的时间，但在每种情况下，均须遵守本协议和抵押品文件的限制和例外，并由其每一贷款方正式签署；

(B)所有债务(就任何担保人而言，该担保人的任何被排除的利率合同义务除外)应无条件地由借款人和借款人的每一家作为国内全资重大子公司(任何被排除的子公司和借款人除外)的受限制子公司(包括本协议附表一所列的子公司)无条件担保(各自为“担保人”或“附属担保人”)；(B)所有义务(就任何担保人而言，该担保人的任何除外利率合同义务除外)应由借款人和借款人的每一家作为全资重大国内子公司(不包括任何被排除的子公司和借款人)的受限制子公司无条件担保；

(C)根据义务和担保，应以完善的优先担保权益(在第5.1节允许的范围内受优先留置权的规限)作为担保，该担保权益包括：(I)借款人的每一家受限制子公司(以下第(Ii)(A)款所述的境内子公司除外)由借款人或任何附属担保人直接拥有的所有受限制子公司的所有股权；以及(Ii)65%的已发行和未偿还的有表决权股权(以及100%的已发行和未偿还的非-借款人或以下任何附属公司的担保人：(A)作为CFC Holdco的每个受限子公司和(B)作为外国子公司的每个受限子公司；

(D)除非在本合同另有规定的范围内，包括在第5.1节允许的范围内受优先留置权的约束，或根据任何抵押品文件，否则义务应以完善的第一优先权担保权益为担保(只要该担保权益可以通过交付经证明的证券或票据、根据统一商法典提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案或在担保和担保协议要求的范围内予以完善)作为担保。合同权利、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、重大不动产、公司间票据和前述收益)，在每种情况下，均以抵押品文件所要求的优先权为准，在每种情况下，均受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；和

(E)行政代理应已收到(I)根据第4.11节和第4.12节规定必须交付的每个重大不动产(“抵押财产”)的抵押权副本，该等抵押物由适用的贷方正式签立和交付，(Ii)在每个适用司法管辖区可供使用的此类财产的所有权保险单或加价承诺书或其签署的备考表格(“抵押保单”)，为每项该等抵押权的留置权提供保险，作为对财产的有效优先留置权。连同行政代理可能合理要求并在抵押财产所在司法管辖区以商业合理费率获得的背书、共同保险和再保险，(Iii)关于每一抵押财产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(如果任何抵押财产的任何改善措施位于指定的特别洪水危险区内，还应连同借款人和适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，(Iii)(Iii)关于每个抵押财产的完整的贷款寿命期联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(如果任何抵押财产的任何改善位于指定的特别洪水危险区内，还应连同借款人和适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，第4.6节要求的保险单和抵押品文件的适用条款所要求的保险单的副本或承保证书、洪水保险单的副本和与之相关的声明页，其形式和实质应合理地令行政代理人满意, (Iv)行政代理人在形式和实质上合理接受的ALTA调查，或该等现有调查连同不变的誓章，足以让业权公司从按揭保单中删除所有标准调查例外情况，并发出上文(Ii)项所要求的批注，但该等承保范围及批注

(V)任何现有摘要和现有评估的副本，(Vi)来自适当律师的关于抵押的可执行性和其他可能在形式和实质上合理地令行政代理满意的事项的意见，(Vii)行政代理合理接受的由义务人支付所有抵押保单保费、搜查和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、费用、收费的证据，(Vii)行政代理合理地接受的证据，(V)任何现有摘要和现有评估的副本，(Vi)致行政代理和贷款人的关于抵押的可执行性的意见，以及可能在形式和实质上合理地令行政代理满意的其他事项，(Vii)行政代理合理地接受债务人支付所有抵押保单保费、搜查和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费记录抵押和开具上述抵押保单所需的费用和费用，以及(Viii)行政代理人可能合理要求的关于任何该等抵押财产的其他文件；(八)抵押财产的记录和签发所需的费用和费用，以及(八)行政代理人可能合理要求的关于该等抵押财产的其他文件；

但前述定义不得规定，贷款文件亦不得载有关于设立或完善任何除外资产的质押、担保权益、按揭或取得业权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求，亦不得在贷款文件中载有任何关于设立或完善任何除外资产的质押、担保权益、按揭或取得业权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产采取其他行动的要求。

行政代理可在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，延长完善特定资产的担保权益或交付抵押、获得所有权保险和有关资产的调查的时间(包括延长截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，并可准予延长期限，以完善特定资产或资产的所有权保险和调查(包括延长截止日期后完善贷款方资产的担保权益的期限)，如果没有不适当的努力或费用，则不可能在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前完成完善工作或交付抵押贷款和所有权保险以及资产交付(包括延长截止日期以完善贷款方资产的担保权益)。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果抵押税或任何类似的税费或费用将被拖欠本文件所证明的全部债务，则在适用法律允许的范围内并按照适用法律的规定，该抵押税或任何类似的税费或费用的金额应以(X)分配给适用的抵押财产的债务金额和(Y)抵押财产在订立抵押时的公平市场价值(以行政部门合理接受的方式确定)中的较小者为基础计算。在(Y)条的情况下，这将导致抵押所担保的义务被限制到该数额。

不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下采取行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善此类担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(不言而喻，将不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。对于通过控制协议要求完美的抵押品或通过“控制”(根据UCC的定义)或持有而要求完美的抵押品，不应采取任何行动，但以下情况除外：(I)贷方的国内存款账户和证券账户，不包括(X)构成排除资产的任何此类账户，以及(Y)不位于UMB(或任何后续转盘代理，在适用的范围内)的任何其他此类账户，但存入该账户的现金和/或证券在任何时候不得超过，就所有该等账户合计$500,000的任何一个账户$250,000(第(X)及(Y)条所述的账户，统称为“除外账户”)，(Ii)借款人及全资拥有的受限制附属公司的经证明股权，该等附属公司为借款人或任何附属担保人直接拥有的主要附属公司，而该等附属担保人须根据本定义(C)条款“抵押品及担保规定”以其他方式质押，且不会以其他方式构成除外资产；及(Iii)质押债务工具(定义见担保及抵押协议)，但须根据担保及担保协议的条款交付予行政代理。

“抵押品文件”统称为“担保和担保协议”、抵押和所有其他担保协议、质押协议、专利、商标和版权担保协议、租赁转让、购置协议转让、担保和其他类似协议，以及任何贷款人、其各自子公司中的任何一个或多个、或任何其他人、任何贷款人或行政代理人之间为行政管理利益而对抵押品进行质押或给予留置权或保证支付和履行义务的任何贷款人或行政代理人之间的所有修订、重述、修改或补充。贷款人和其他担保方现在或以后根据或与本协议拟进行的交易交付给贷款人或行政代理，以及所有针对任何贷款人或行政代理的债务人的融资声明(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以行政代理人、变更代理人、贷款人和作为担保方的其他担保方的利益为受益人的所有财务报表(或类似文件)，以及前述任何内容可被修订、重述、修订、重述和/或修改

“应收佣金”，对于借款人和担保人而言，是指保险承运人欠借款人或者担保人的佣金和生产奖金的应收款项，作为资产记录在借款人或者担保人的账簿上。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指其循环贷款承诺和定期贷款承诺的总和。

“承诺百分比”是指，(I)就循环贷款承诺而言，指该贷款人的循环贷款承诺或定期贷款承诺除以循环贷款承诺总额或定期贷款承诺总额(视何者适用而定)的百分比；但在为任何类别的定期贷款提供资金后，此类定期贷款的承诺百分比应参照截至任何确定日期的未偿还本金余额而不是对其作出的承诺来确定；此外，但在贷款加速后，该期限对于任何贷款人来说，是指该贷款人持有的循环贷款本金除以所有贷款人持有的循环贷款本金总额的百分比，以及(Ii)对于任何贷款人来说，对于任何类别的定期贷款承诺，相当于该类别的定期贷款承诺的百分比除以该类别的贷款机构的合并定期贷款承诺的百分比；(Ii)对于任何贷款人来说，该期限是指该贷款人持有的循环贷款本金金额除以所有贷款人持有的贷款本金总额的百分比；以及(Ii)对于任何贷款人来说，该贷款类别的定期贷款承诺除以该类别贷款人的合并定期贷款承诺的百分比；此外，该条款对任何贷款人而言，就任何类别的定期贷款承诺而言，是指在该类别的所有贷款人的定期贷款承诺总额到期或终止，或在其他情况下减至$0后，或贷款加速后，该贷款人持有的根据该类别定期贷款承诺提供资金的定期贷款本金金额除以所有贷款人持有的根据该类别定期贷款承诺提供资金的定期贷款本金总额的百分比。

“商品交易法”系指修订后的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”指实质上符合本合同附件4.2(B)形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，但不包括任何非现金支付的利息支出(包括摊销折价和摊销债务发行成本)。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，

加

(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时扣除(并未加回或排除)该期间关于借款人及其受限制附属公司的以下金额的总和：(A)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时扣除(且未加回或排除)该期间关于借款人及其受限制子公司的以下金额的总和：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额，

(Ii)按借款人和受限制附属公司的收入、股本、净值、留存收益、利润或资本利得计提的税项拨备；以及

(三)未计折旧摊销(包括无形资产摊销和不利或有利租赁资产摊销)；

(Iv)减少非现金损失，

(V)赔偿处置、放弃或停止经营造成的任何损失；

(Vi)公布可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的任何少数股东权益开支的款额；及

(Vii)从续签保单或先前销售的产品中获得的现金总额，

较少

(B)在没有重复的情况下计算收入，并在计算该综合净收入的范围内包括在内，

(I)实际非现金收益(不包括任何非现金收益，在一定程度上它代表着对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目在任何前期减少了合并EBITDA)，

(Ii)拒绝从处置、放弃或停止经营中获得的任何收益(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)；

(Iii)支付由可归因于任何非全资拥有的受限附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益而造成的限制性附属公司亏损的任何少数股东权益收入的款额，

(Iv)从期内销售的保单中扣除预期的未来应收佣金(根据ASC 606计算)，以及

(V)从上一时期最初销售的保单中扣除与现金续签相关的损失准备金。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)(I)该期间的综合EBITDA减去(Ii)以内部产生的现金融资的该期间的资本支出，减去(Iii)借款人和受限制子公司在该期间以现金支付的税费(包括根据第5.7(C)(I)节作出的任何分配)与(B)该期间的综合固定费用的比率。

尽管本协议有任何相反规定，为了计算紧随截止日期之后的前11个测试期的综合固定费用覆盖率，第(A)(Ii)、(Iii)和(B)款中规定的计算组成部分应视为等于(I)截至2019年10月31日的测试期，该会计月的该等组成部分的实际金额乘以12，以及(Ii)对于此后结束的每个测试期，自该会计年度开始的连续会计月的该等组成部分的实际金额乘以(X)12的商，再乘以(Y)自截止日期起至该测试期最后一天之前或当天结束的财政月数。

“综合固定费用”指任何期间(A)该期间的综合现金利息开支(扣除以现金收取的利息收入)的总和，加上(B)该期间有关定期贷款的所有定期摊销付款的本金金额和任何其他债务的定期预定本金偿还(包括(为免生疑问)有关任何资本租赁的定期本金偿还)的总和，包括(A)该期间的综合现金利息开支(扣除以现金形式收到的利息收入净额)，以及(B)该期间有关定期贷款的所有定期摊销付款的本金金额，以及任何其他债务的定期本金偿还金额(为免生疑问)。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则(GAAP)合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额，外加(不重复)：

(A)扣除该期间借款人和受限制附属公司的资本租赁债务的计入利息和应占负债；

(B)支付借款人和受限制附属公司就保证财务义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费；及

(C)停止摊销借款人和受限制子公司在该期间发生的债务折扣；

但在计算综合利息开支时，不得影响(I)债务发行成本、债务贴现或溢价及其他与交易直接相关且未计入综合EBITDA的其他融资费用及开支，及(Ii)任何借款人及受限制附属公司就与利率有关的利率合约(包括连带成本)支付或收取的款项净额，但不包括与利率相关的利率合约的未实现损益。

“综合净收入”是指借款人和受限制子公司在任何期间的净收益(亏损)，这一期间是根据公认会计原则在综合基础上确定的。为免生疑问，综合净收入将根据ASC 606计算。

“综合净负债总额”是指：(A)借款人及其受限制附属公司在该日的未偿债务本金总额，该数额将根据公认会计准则在截至该日的资产负债表中反映(但不包括因以下原因而对债务进行贴现的影响)：(A)截至确定日期，借款人及其受限制附属公司的未偿债务本金总额，该数额将根据公认会计准则在截至该日编制的资产负债表中反映(但不包括因以下原因而对债务进行贴现的影响)

收购会计在构成本协议允许的投资的任何收购中的应用)包括借款债务、资本租赁义务和由本票或类似票据证明的债务义务(包括购买货币债务)，以及不是借款人或受限制附属公司主要义务的所有债务担保，减去(B)借款人及其受限制子公司截至该日的无限制现金和现金等价物总额，金额将反映在a但综合净负债不得包括(I)与信用证有关的债项，但根据信用证而未获偿还的款额除外；此外，商业信用证项下的任何未获偿还的款额须在该款额提取后3个营业日才计算为综合净负债，或(Ii)根据任何准许应收账款安排文件而产生的负债；为免生疑问，须明白互换合约下的债务并不构成综合净负债总额。(Ii)根据任何准许应收账款安排文件而产生的负债；为免生疑问，应理解为互换合约下的债务并不构成综合净负债总额。(Ii)根据任何准许应收账款安排单据而产生的债务，为免生疑问，须理解为互换合约下的债务并不构成综合净负债总额。

“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合基础上的流动资产减去该厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少，在计算时应不考虑流动资产或流动负债因根据公认会计原则(GAAP)对流动或负债(视何者适用而定)进行重新分类而产生的任何变化。

“或有债务”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接债务，或称或有债务或其他债务：(I)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而言，如果承担该债务的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿付或解除，或与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。(Ii)就为该人的账户而开立的任何信用证，或就该人以其他方式有法律责任偿还提款的任何信用证；。(Iii)根据任何利率合约；。(Iv)如有需要，不论协议的任何其他一方或多於一方是否履行，均须作出收取或付款或类似的付款；或。(V)另一人有义务透过任何协议购买、回购或以其他方式取得该等义务或构成该等义务的任何财产，以提供资金以支付或解除该等义务，或维持偿付能力、财务状况或任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和确定的金额，则等于如此担保或支持的最高金额。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定。

“转换日期”是指借款人将基准利率贷款转换为LIBOR贷款或将LIBOR贷款转换为基准利率贷款的任何日期。

“版权”是指根据著作权法律规定产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和外观设计权利，无论是否注册或出版，所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”是指借款人和各担保人。

“流动资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的所有资产(现金和现金等价物除外)，根据公认会计原则，在确定日期将借款人及其受限制子公司的综合资产负债表归类为流动资产，包括任何长期存货，而不论GAAP要求的分类，但与基于收入或利润的流动或递延税额、持有待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金资产有关的金额不包括在内。“流动资产”指的是在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的综合资产(现金和现金等价物除外)，这些资产将根据GAAP在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产，包括任何长期存货，而不论GAAP要求的分类如何。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在合并基础上，根据公认会计原则，在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债(包括递延收入)的所有负债，但不包括(A)任何负债和衍生金融工具的当前部分，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与当期或递延税项有关的负债，(D)任何债务和衍生金融工具的应计项目；(C)基于收入或利润的与当期或递延税项有关的负债；(D)任何债务和衍生金融工具的当期部分；(B)应计利息的当前部分；(C)基于收入或利润的与当期或递延税项有关的负债。(F)任何循环贷款、信用证或任何其他循环融资安排下的贷款或信用证；(G)有关未付购置、处置或再融资相关开支的负债；(H)递延购买价格滞留及赚取债务的债务；(H)应计诉讼和解费用；(I)非现金赔偿费用；(F)任何其他循环贷款、信用证或任何其他循环融资安排下的任何贷款或信用证；(G)有关未付购置、处置或再融资相关开支的负债、递延购买价格扣留及赚取债务；(H)应计诉讼和解费用；(I)非现金赔偿费用及(F)任何其他循环贷款、处置或再融资相关开支的负债、递延买入价扣留及赚取债务；(H)应计诉讼和解费用；(I)非现金赔偿费用及

“违约”是指任何事件或情况，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件(如果在该时间内不予以补救或以其他方式补救)。

“违约率”是指在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用保证金加(C)年利率2.00%的利率(前提是就LIBOR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用保证金)加2.00%的年利率)。

“延迟支取可用期”是指从第一修正案生效日期后的第二个工作日至延迟支取定期贷款承诺终止日期或本协议规定延迟支取定期贷款承诺终止的任何较早日期之间的一段时间(包括延迟支取定期贷款承诺终止日期)。

“延迟提取资金日期”是指满足第2.2节规定的所有条件，并根据本条款提供延迟提取定期贷款的任何日期。

“延迟提取定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人根据第1.1(D)节不时向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，其总额不得超过附表1.1(D)中“延迟提取定期贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。截至第一修正案生效日期的延迟提取定期贷款承诺总额为145,000,000美元。“承诺”统称为第一修正案延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺和/或第二修正案延迟提取定期贷款B承诺。

“延期提取定期贷款承诺终止日期”是指第一修正案生效日期的一周年。

“延期提取定期借款通知”具有第1.5(D)款规定的含义。

“延迟提取定期贷款”是指贷款人根据第1.1(D)节的规定，在任何延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。除本合同另有明文规定外，延迟提取期限贷款应与初始期限贷款具有相同的条款，一旦获得资金，应与初始期限贷款和第一修正案增量期限贷款一起构成单一类别的贷款，统称为第一修正案延迟提取期限贷款、第二修正案延迟提取期限贷款A和第二修正案延迟提取期限贷款B。

“延迟提取定期贷款计价费”的含义见1.9(D)节。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括出售或发行受限制子公司的股权)，包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权(不论是否有追索权)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的单独股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，并终止承诺和终止所有未偿还的信用证(除非与此相关的信用证义务已以现金抵押，并以令适用信用证发行人合理满意的信用证作为后盾，或被视为已被视为符合适用信用证的要求)，则应优先偿还贷款和所有其他应付债务(除非与此相关的信用证义务已以现金抵押，并以令适用信用证发行人合理满意的信用证作为后盾，或被视为已被视为符合条件的信用证)，则属例外(但因控制权变更或资产出售事件而发生的控制权变更或资产出售的结果除外(B)可由持有人选择赎回(不合格股权除外的股权及因控制权变更或资产出售而赎回的权益除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全数偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺及终止所有未偿还的信用证(除非与此有关的信用证债务已以现金作抵押，则属例外)，则该汇票可予赎回(但不包括因控制权变更或资产出售而导致的股权变更或资产出售，只要该等权益持有人在控制权变更或资产出售事件发生时所享有的任何权利须获优先全数偿还)，并须终止承诺及终止所有未偿还的信用证(除非与此有关的信用证债务已以现金作抵押)，则该票据可由持有人选择赎回。(C)(C)规定按计划以现金支付股息，(C)规定按适用信用证发行人合理接受的另一协议重新开立)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(C)规定按计划以现金支付股息，或根据另一项协议被视为根据适用信用证发行人合理接受的协议重新开具的信用证)。, 或(D)在(A)至(D)条款的每一种情况下，在定期贷款到期日后九十一(91)天或之前，可转换为或可交换为将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但是，如果该股权是根据借款人或受限制子公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问的，则该等股权不应仅因为借款人或其受限制子公司为履行适用的法定或监管义务而获准回购，或由于该等员工、董事、高级管理人员的行为而被允许回购，而构成不合格股权。管理成员或顾问终止雇佣或服务(如适用)，死亡或残疾。

“被取消资格的机构”是指借款人在以下时间之前以书面形式向行政代理确认的人员(所有此类人员名单，“被取消资格的机构名单”)。

将在截止日期提供资金的贷款的初始分配，(Ii)借款人不时以书面确定的借款人及其子公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)的竞争对手，或(Iii)借款人不时以书面指明的上述(I)和(Ii)项所述人士的关联公司(就上文第(Ii)款所述的这些人的关联公司而言，不包括真正的固定收益投资者或债务基金)，或者(A)由借款人不时以书面指明的(A)或(B)项所述的关联公司(但不包括真正的固定收益投资者或债务基金)；或(Ii)借款人不时以书面方式确定的借款人及其附属公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)的关联公司。但是，如果借款人在截止日期后根据第(Ii)或(Iii)(A)款以书面形式向行政代理确认个人为不合格机构，则将这些人纳入为不合格机构不应追溯适用于本协议项下任何贷款的先前转让或参与。在行政代理以书面形式向贷款人一般披露被取消资格机构的身份之前，该人不得为贷款人出售贷款的参与权(相对于贷款的转让)而构成被取消资格的机构；但在未经借款人事先书面同意的情况下，行政代理不得向贷款人部分或全部披露被取消资格的机构名单(或构成被取消资格机构的任何人的身份)。在此之前，行政代理不得为贷款人出售贷款的参与权(相对于贷款的转让)而构成被取消资格的机构；但如未经借款人事先书面同意，行政代理不得部分或全部向贷款人披露被取消资格的机构的名单(或构成被取消资格的机构的任何人的身份)。尽管有上述规定，借款人可通过书面通知行政代理，随时自行决定将任何实体从被取消资格的机构名单中删除(或以其他方式修改该名单以排除任何特定实体)。, 从被取消资格的机构名单中删除或排除的实体不再是根据本协议或任何其他贷款文件的任何目的而被取消资格的机构。

“被取消资格机构名单”的涵义与“被取消资格机构”的定义相同。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式组成的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人复印件)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与本节中题为“基准转换事件的影响”中所包含的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人选择以声明提早选择加入选举已经发生，以及由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由规定的贷款人就该项选择向行政代理人提供书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向电子系统或其他同等服务发送、张贴或以其他方式进行或通信的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”具有第9.9(B)节规定的含义。

“环境法”是指法律目前和未来的所有要求，并允许对监管和保护工作场所、环境和自然资源中的人类健康和安全或与之相关的责任或行为标准施加责任或行为标准，包括公共通知要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

“环境责任”是指由于任何人根据任何环境法提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求(不论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他)，可能强加于任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司的所有责任(包括补救行动费用、自然资源损害费用、调查费用和调查费用，以及调查和可行性研究费用，包括环境顾问和律师费用)，或对任何贷款方或其受限制附属公司施加、招致或主张的所有法律责任(包括补救行动费用、自然资源损害费用、调查费用和调查费用，包括环境咨询费和律师费)。任何贷款方或其任何受限制附属公司(无论是在成交日期、之前或之后)对财产的所有权、租赁、转租或其他经营或占用造成的健康或安全状况或任何释放。

“股权”对任何人而言，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”统称为“守则”第414(B)或(C)节或“ERISA”第4001节所指的任何贷款方，以及仅就“守则”第412和430节以及ERISA第302和303节的目的而言，根据“守则”第414(M)或(O)节的规定，与任何贷款方在共同控制下或被视为单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指下列任何事项：(A)ERISA第4043(C)节所述的与第四标题计划有关的可报告事件(除非根据适用法规已适当免除30天通知的要求)；(B)任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上出资赞助商的第四标题计划，或终止任何此类第四标题计划，从而根据ERISA第4063条或第4064条对贷方或其任何相应的ERISA关联公司承担责任；(C)根据ERISA第4063条或第4064条的规定，对贷方或其任何相应的ERISA关联公司承担责任；(C)根据ERISA第4063条或第4064条对贷方或其任何相应的ERISA关联公司承担责任(D)就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4041A条提交重组、破产或终止通知(或将计划修订视为终止)；。(E)根据ERISA第4041条提交终止第四标题计划的意向通知(或将计划修订视为终止)；。(F)PBGC提起终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼；。(G)任何ERISA关联公司未能达到第412或412条的最低资金标准。

(H)根据守则第412(K)条或ERISA第303或4068条对任何ERISA联属公司的任何财产(或财产的权利，不论是不动产或动产的权利)施加留置权；(I)在到期日前根据守则第430(J)条就任何业权IV计划支付所需的分期付款，或向多雇主计划作出任何规定的供款；(H)根据守则第412或430(K)条或ERISA第303或4068条对任何ERISA联属公司的任何财产(或财产的权利，不论是不动产或动产的权利)施加留置权(J)多雇主计划处于守则第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；(K)就任何福利计划而言，发生守则第4975节或ERISA第406节所指的非豁免“禁止交易”；(L)收到美国国税局的通知，称任何福利计划未能根据守则第401(A)条符合资格，或任何构成福利计划一部分的信托未能根据守则第501(A)条有资格获得免税；及。(M)根据《雇员权益法》第4042条合理预期会构成终止或委任受托人管理任何业权IV计划或多雇主计划的理由的任何其他事件或条件，或就终止或委任受托人管理任何业权IV计划或多雇主计划而施加任何重大法律责任的任何其他事件或条件。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第7.1节规定的含义。

“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)此类财产的任何损失、毁坏或损坏；(B)为宣告或扣押此类财产或行使任何征用权而进行的任何诉讼；或(C)通过行使征用权或其他方式实际谴责、扣押或夺取此类财产，或没收此类财产或征用此类财产。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于以下金额的金额：

(A)就第(Ii)至(Viii)款而言，扣除已反映在该期间综合净收入内的款额的总和，而不重复第(Ii)至(Viii)款

(I)计算该期间的综合净收入，

(Ii)扣除一笔相等於该期间所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备的任何该等非现金费用，但须减去在得出该综合净收入时扣除的款额，即为该期间的所有非现金费用(包括折旧及摊销)所扣除的款额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备的任何该等非现金费用，

(Iii)该期间综合营运资金的净减少(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置(非正常过程)或应用收购会计而产生的任何此类减少除外)，(Iii)在该期间内综合营运资本的任何减少(借款人及其受限附属公司在该期间完成的收购或处置或应用收购会计而产生的任何此类减少除外)，

(Iv)支付相当于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)在得出该综合净收入时扣除的总非现金净亏损的款额，

(V)扣除根据本定义第(B)(Iv)(B)款在上一期间扣除的任何非现金净收益或投资收入，支付相当于该期间收到的全部现金的数额，

(Vi)扣除在确定综合净收入时作为税费扣除的金额，以超过该期间支付的现金税为限；

(Vii)计算在该期间内就差饷合约而收到的现金付款，但不包括在得出该综合净收入内的数额；及

(Viii)在不重复的情况下，不包括从续签保单或先前销售的产品中获得的现金，

减号

(B)扣除该期间内尚未从综合净收入中扣除或剔除的款项，而不重复。

(I)支付相等于(X)得出该综合净收入所包括的所有非现金信贷(包括但不限于因任何准许收购而获得的递延收入摊销，但在构成非现金信贷的范围内)的款额(但不包括上文(A)(Ii)段所述的应计项目或储备的冲销部分的任何非现金信贷)及(Y)现金费用、亏损或开支(不包括因(A)(Ii)款所述的应计项目或储备金的冲销)及(Y)现金费用、亏损或开支，而现金费用、亏损或开支则不包括在上述(A)(Ii)段所述的应计项目或储备的冲销范围内(Y)。

(Ii)在不重复前几个期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，仅在(X)未支出和(Y)由内部产生的现金提供资金的范围内，扣除在该期间以现金应计或以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，

(Iii)计算借款人及其受限制附属公司所有本金支付和债务偿还的总额，但无论如何不包括以下各项的本金支付和偿还：(A)循环贷款和信用证，(B)任何其他循环信贷安排的债务(除非根据第1.8(E)节作出的承诺相应减少)，(C)根据第1.8(E)节提供的定期贷款，(C)根据第1.8(E)节提供资金的借款人及其受限制附属公司的所有本金支付和债务偿还总额，但无论如何不包括以下各项的本金支付和偿还：(A)循环贷款和信用证，(B)任何其他循环信贷安排的债务(除非根据第1.8(E)节的承诺相应减少)，(D)从根据第1.8(E)(B)和(E)条规定的预付款中扣除的债务，以及根据第5.11(A)条不允许进行的任何初级融资，

(Iv)支付一笔相等于(A)借款人及其受限制附属公司在该段期间处置(在正常业务过程中处置除外)的非现金净收益合计(在计算该综合净收入时包括在内)的款额，及(B)在得出综合净收入时包括的投资(在正常业务运作中作出的投资除外)合计的非现金净收益合计的款额的总和，

(V)该期间综合营运资金的净增加(借款人及其受限附属公司在该期间完成的收购或处置或应用收购会计产生的任何此类增加除外)，(V)不包括该期间综合营运资金的实际增长(不包括借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或处置或应用收购会计产生的任何此类增加)，

(Vi)提供借款人及其受限制附属公司在此期间就长期负债(包括养老金和其他事后负债)支付的现金。

债务以外的借款人及其受限制附属公司的退休义务)，只要该等付款在该期间没有支出或在计算综合净收入时未被扣除(或被排除)，以及在不是由长期债务或循环贷款的收益提供资金的范围内，

(Vii)根据第5.4条第(I)、(P)和(Aa)款进行的投资，在不重复前一期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在每种情况下，此类投资的资金不是由长期债务或循环贷款的收益提供资金，

(Viii)扣除根据第5.7节(B)、(C)、(F)和(I)款在此期间支付的限制性付款的金额，在每种情况下，此类限制性付款不是由长期债务或循环贷款的收益提供资金的，

(Ix)扣除借款人及其受限子公司在此期间从借款人及其受限子公司的自生现金中实际支出的总额(包括支付融资费的支出)，但以此类支出在此期间未支出或在计算综合净收入时未扣除(或未扣除)为限。

(X)支付借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等款项是须就任何并非由长期债务或循环贷款的得益提供资金的债务而提前偿还的，

(Xi)在不重复从以前期间的超额现金流中扣除的金额的情况下，以及在借款人的选择下，借款人及其受限制的附属公司根据在该期间之前或期间签订的与允许的收购、资本支出或知识产权收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价(“合同代价”)，每种情况下在借款人在该期间结束后连续四个会计季度的期间内，只要在该期间结束后借款人的连续四个会计季度期间，连续四个会计季度的资本支出或知识产权收购低于合同对价的，其差额应计入该连续四个会计季度期末的超额现金流量的计算中。？

(Xii)扣除在该期间内缴纳的现金税额，以超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额为限；

(Xiii)扣除该期间与差饷合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除，

(Xiv)支付任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金(只要该未来期间的任何此类摊销或支出根据本条款(A)(Ii)款被加回到该未来期间的超额现金流量中)，

(Xv)在不重复的情况下，从上一时期最初销售的保单中扣除与现金续签相关的损失准备金，以及

(Xvi)从该期间销售的保单中扣除没有重复的预期未来佣金应收账款(根据ASC 606计算)。

尽管在超额现金流量的定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在合并的基础上计算借款人及其受限制的子公司。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2021年6月30日的财政年度开始(包括该财政年度在内)的每个会计年度，但在任何情况下，为计算留存超额现金流量，应仅包括已根据4.1(A)节交付财务报表且已根据4.2(B)节交付相关合规性证书的会计年度。

“超额现金流量预付金额”的含义见第1.8(E)节。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指(1)任何收费拥有的不动产(物质不动产除外)和任何不动产的租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权函)；(2)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其担保权益可以通过提交UCC财务报表来完善；(3)适用贷款方要求的损害赔偿金额低于2,500,000美元的商业侵权索赔；(4)政府索赔。根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)，行政代理不能有效地拥有其中的担保权益，或质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益的范围内的特许和授权以及任何其他财产和资产，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止或限制，或在获得同意的情况下，此类禁止或限制无效的情况除外，(V)合同项下的任何特定资产或权利，(V)任何特定的资产或合同项下的权利，(V)合同项下的任何特定资产或权利，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止，或在获得了此类同意的情况下，此类禁止或限制仍处于无效状态，则不在此限。如果其质押或其担保权益受到适用法律(包括任何政府当局或机构的规则和条例)或任何第三方的禁止或限制(只要与该第三方达成的任何规定禁止或限制的协议不是为了考虑获得该资产或订立该合同，或为了创造该禁止或限制的目的而订立的)，但根据UCC或其他适用法律使该禁止或限制无效的范围除外，尽管该等禁止或限制是如此禁止或限制，(Vi)任何书面协议，除非该等禁止或限制根据UCC或其他适用法律被视为无效，即使该等禁止或限制也是如此，(Vi)任何书面协议，除非该等禁止或限制是根据UCC或其他适用法律而变为无效的，否则(Vi)任何书面协议, 在每种情况下，许可或租赁或受本协议允许的购买款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可或协议或购买款或类似安排无效，或者在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，会产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何子公司除外)的终止权，在每种情况下，仅限于对该质押或担保权益的限制除根据UCC或其他适用法律明确认为转让有效的收益和应收款外，尽管有这样的禁止，(Vii)(A)保证金股票和(B)任何非全资受限子公司和任何不构成子公司的实体的股权，但仅限于(X)本组织文件或与该等非全资受限子公司或其他实体的股权持有人达成的其他协议不允许或限制该等股权的质押(只要在成交当日或成交当日存在此类限制)。

或(Y)该等股权的质押(包括任何补救措施的行使)会导致任何贷款方或该等非全资受限制附属公司或其他实体的控制权变更、回购义务或其他不利后果；(Viii)根据抵押品文件为该等财产或资产设立或完善质押或其担保权益会对借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果的任何财产或资产，例如：(I)该等财产或资产的抵押品；或(Ii)根据抵押品文件订立或完善该等财产或资产的质押或担保权益会对借款人或其任何附属公司造成重大不良税务后果的任何财产或资产，例如(Ix)信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，这些抵押品的担保权益的完善是通过提交UCC融资报表来完成的(有一项理解，除了提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益)、(X)(A)工资单和其他员工工资和福利账户，(B)税务账户，包括但不限于销售税账户，(C)托管账户和(D)受托机构在(A)至(D)条款的情况下，在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产(只要(A)至(D)条所述的账户仅用于该等目的)、(Xi)在提交有关该等申请的“使用说明书”或“声称使用的修订”之前的任何拟使用商标申请(如有)，范围为(如有)，且仅在该期间(如有)，其中担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律提出的此类意图商标申请的有效性或可执行性, (Xii)许可应收账款工具资产，前提是该等资产已因设立本协议允许的许可应收账款工具和任何许可应收账款特殊目的公司的股权(包括但不限于ChoiceMark Insurance Services，Inc.)的股权而被转让，以及(Xiii)在取得此类资产的担保权益的成本(包括但不限于所有权保险、勘测或洪水保险的成本(如有必要))将会过高的情况下的资产，考虑到对该资产的实际利益，该等资产的成本会过高，包括但不限于，所有权保险、勘测或洪水保险的成本(如有必要)；以及(Xiii)在该等资产上取得担保权益的成本，包括但不限于所有权保险、勘测或洪水保险的成本(如有必要)会过高。但除外资产不得包括第(I)至(Xiii)款所提述的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(I)至(Xiii)款所提述的除外资产)。

“除外利率合同义务”指，就任何担保人而言，如果且仅在该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或成为违法或非法的范围内，且仅在该担保的全部或部分担保或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法或非法的情况下，该互换义务。根据商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，担保人因任何原因未能构成“商品交易法”所界定的“合格合约参与者”，而该担保人的担保或担保权益的授予本应对该掉期义务生效，但当时该担保人未能成为“合格合约参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益是非法或非法的掉期的掉期义务部分。

“除外附属公司”是指(A)不是借款人或担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)因适用法律或在截止日期存在的合同义务(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并非在考虑到这一点而订立的合同义务)禁止(且只要该附属公司被禁止)担保该等义务的任何附属公司，或担保该义务需要(并只要该子公司将需要)政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(除非如此)的任何附属公司。(C)任何附属公司，如行政代理和借款人同意由该附属公司取得担保的成本会因该附属公司为贷款人提供的实际利益而过高，。(D)任何外国公司。

附属公司；。(E)任何非牟利附属公司；。(F)。[保留区](G)任何CFC Holdco，(H)任何是CFC的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(I)任何子公司，就其获得担保将导致借款人与行政代理协商合理决定的重大不利税收后果，(J)任何专属自保保险子公司和(K)任何许可应收款SPV。

“除外税”是指对任何担保方征收或就任何担保方征收的下列税收中的任何一项，或要求从向担保方的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收入衡量的税，包括分行利润税和特许经营税，在每一种情况下，(I)由于该担保方根据法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的借贷办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何贷款机构)，而对任何担保方征收的税款，包括分行利润税和特许权税，(I)由于该担保方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或任何(B)就贷款人而言，在该人成为本协议项下的“担保方”(借款人根据第9.22条要求的转让除外)或指定一个新的贷款办事处之日，根据适用法律存在的扣缴义务的范围内的美国联邦预扣税，但在紧接该人指定新的贷款办事处(或转让给该人)之前，该人(或其转让人)有权代扣的每一种情况除外，但在紧接该人指定一个新的贷款办事处(或转让给该人)之前，该人(或其转让人)有权代扣的美国联邦预扣税，在紧接该人指定新的贷款办事处(或转让给该人)之前，根据适用法律已存在的义务存在(借款人根据第9.22条要求的转让除外)。根据第10.1(B)条获得额外金额；(C)可归因于任何担保方未能交付根据第10.1(G)条要求交付的文件的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据截止日期生效的任何法律要求征收的美国联邦后备预扣税。

“紧急情况”是指对行政代理、变更代理或任何贷款人的全部或任何重要部分的变现能力构成重大威胁的事件或情况，例如欺诈或故意移走、隐匿或潜逃、销毁或物质浪费(保险范围以外)、严重违反第5.6条或第5.11节规定的契约、发生重大不利变化或对经营、业务产生重大不利影响等事件或情况。“紧急情况”是指严重威胁行政代理、变更代理或任何贷款人对抵押品的全部或任何实质性部分变现的能力的事件或情况，例如欺诈或故意移走、隐匿或潜逃、销毁或实质浪费(保险范围以外的范围)、重大违反第5.6条或第5.11节所述的契约、发生重大不利变化或对经营、业务产生重大不利影响等事件或情况。

“现有信贷协议”是指在2017年11月6日由作为借款人的SelectQuote，Inc.和作为贷款方代理人的UMB以及作为贷款方和信用证发行方的自身以及贷款方(经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)签订的特定贷款和担保协议。

“现有定期贷款部分”具有第1.13(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第1.13(A)节规定的含义。

“展期定期贷款人”具有第1.13(B)节规定的含义。

“延期”是指根据第1.13节和适用的延期修正案修改贷款，从而建立延期系列。

“延期修正案”具有第1.13(C)节规定的含义。

“延期选举”具有第1.13(B)节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和规定)。

“延期请求”具有第1.13(A)节规定的含义。

“扩展系列”的含义如第1.13(A)节所述。

“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。

“电子系统”是指经管理代理批准的任何电子系统，包括Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由管理代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“贷款”是指循环贷款承诺或特定类别的定期贷款，视上下文而定。

“融资终止日期”是指(A)循环贷款承诺终止的日期，(B)所有贷款、所有信用证偿还义务和贷款文件项下的所有其他义务(以及根据有担保利率合同和有担保现金管理协议产生的、行政代理人迄今已收到书面通知的当时到期和应付的所有债务)全部付清和清偿的日期(除(I)明示终止后仍可继续履行的义务，(Ii)没有主张索赔的或有赔偿义务除外)。(Iii)有担保利率合约和有担保现金管理协议(UMB或其联营公司为交易对手的有担保利率合约和有担保现金管理协议除外)及(Iv)UMB或UMB的联属公司为交易对手的有担保利率合约和有担保现金管理协议项下的债务和负债，关于已作出令UMB(或其适用的联属公司，即其交易对手)满意的安排的义务和负债)及(C)所有未清偿信用证以适用信用证发行人合理满意的信用证作现金抵押或担保，或该信用证已被视为根据适用信用证发行人合理接受的另一协议重新开立)。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471、1472、1473和1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议，实施上述任何条款的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则、做法或指导。

“联邦洪水保险”是指联邦支持的洪水保险，根据国家洪水保险计划，在参加国家洪水保险计划的社区中，位于特殊洪水灾区的不动产改善业主可以获得联邦支持的洪水保险。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果在随后的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为适用代理人以商业合理方式在该日就该等交易向适用代理人所报的平均利率。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于该日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“联邦应急管理局”是指联邦紧急事务管理局，隶属于美国国土安全部，负责管理国家洪水保险计划。

“FIRREA”指修订后的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”。

“第一修正案”是指日期为2021年2月24日的“信贷协议第一修正案”，由借款人、行政代理和贷款人(包括第一修正案增量贷款人(按其中的定义))在其他各方之间签署。

“第一修正案延迟支取可用期”是指从紧随第一修正案生效日期之后的营业日起至第一修正案延迟支取定期贷款承诺终止日期或本协议规定的第一修正案延迟支取定期贷款承诺终止的任何较早日期之间的一段时间(包括第一修正案延迟支取定期贷款承诺终止日期)。

“第一修正案延迟提取定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(D)节不时向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，贷款总额不得超过附表1.1(D)“第一修正案延迟提取定期贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。为免生疑问，第一修正案延迟提取定期贷款承诺是指在第一修正案生效日期确定的延迟提取定期贷款承诺，截至第一修正案生效日期，第一修正案延迟提取定期贷款承诺总额为1.45亿美元。截至第二修正案生效日期，第一修正案延迟提取定期贷款承诺的总额为145,000,000.00美元。

“第一修正案延迟提取定期贷款承诺终止日期”是指2022年1月15日。

“第一修正案延迟提取定期贷款”是指贷款人根据第1.1(D)条的规定，在任何延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。除本合同另有明文规定外，第一修正案延期提取定期贷款的条款应与初始定期贷款相同。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月24日。

“第一修正案递增定期贷款承诺”具有第一修正案中规定的含义。

“第一修正案增量定期贷款”是指贷款人在第一修正案生效之日根据第一修正案第二款向借款人发放的定期贷款。除本协议或本协议另有明确规定外，第一修正案增量定期贷款应与初始定期贷款具有相同的条款，并且一旦获得资金，应与初始定期贷款和任何延迟提取定期贷款一起构成单一类别的贷款。

“会计季度”是指贷方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指贷方在每年6月30日结束的任何年度会计期间。

“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水灾害地区的任何房地产，符合联邦应急管理局在其强制性购买洪水保险指南中规定的要求的联邦洪水保险或私人保险。洪水保险的金额应等于贷款的全部未付余额和房地产的任何优先留置权，最高可达国家洪水保险计划规定的最高保单限额，或行政代理人以其他方式合理要求的金额，免赔额不超过50,000美元。

“外国伤亡事件”具有1.8(G)节规定的含义。

“外国处分”具有1.8(G)节规定的含义。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的子公司，该子公司不是境内子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但公认会计原则应被视为包括借款人采用美国会计准则第606条；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中在截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备的运行的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过符合IFRS的变更)发出的，则无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过符合IFRS的变更)发出的，只要借款人通知借款人，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过符合IFRS的变更)发出的则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及由上述任何一项通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱义务，或具有担保该等债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务而垫付或提供资金；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务

就该债务或其他货币义务向债权人保证偿付或履行该债务或其他货币义务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他货币义务向债权人保证偿付或履行或保护该债务或其他货币债务或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得任何该等留置权的权利，或有或有权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而生效的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。“担保”一词不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保”是指担保人根据“担保和担保协议”对义务的担保。

“担保和担保协议”是指贷方为了担保当事人的利益，以行政代理和借款人合理接受的形式和实质，在截止日期前签订的某些担保和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、重述和/或修改。“担保和担保协议”指的是贷款方为行政代理的利益而订立的、截至成交日期的、由贷方和借款人合理接受的形式和实质上的某些担保和担保协议，该协议可能会被不时修改、重述、修改、重述和/或修改。

“担保人”或“附属担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中的含义，应包括根据第4.11节规定应成为担保人的每一家限制性子公司。为免生疑问，借款人可选择促使任何非担保人的受限制子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议的合同书，从而使该受限制子公司担保义务，并且任何此类受限制子公司在任何情况下都应是本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人。

“危险材料”指受任何环境法监管或以其他方式引起任何环境法规定的责任的任何物质、材料或废物，包括但不限于“资源保护和回收法”(RCRA)(42 U.S.C.§6901及其后)所定义的任何“危险废物”。(1976))，根据《综合环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA)(美国法典第42编第9601节及其后)定义的任何“危险物质”。(1980))、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌和放射性物质或任何其他有毒、易燃、活性、腐蚀性、腐蚀性或危险的物质。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人未能在该代理人提出书面请求后三(3)个工作日内向适用代理人提供令人满意的保证，保证该贷款人不会成为非融资性贷款人，或任何贷款人拥有直接或间接控制该贷款人且该人(A)根据破产法或任何类似破产法成为自愿或非自愿案件的任何贷款人，(B)已为该人或该人的任何主要部分资产指定托管人、保管人、接管人或类似的官员，或或以其他方式被判定为或由任何

政府当局对该人或其资产有监管权力，且对于(A)至(C)项中的每一项，该代理人已确定该贷款人合理地有可能成为非融资性贷款人。就本定义而言，对个人的控制应具有与附属公司定义第二句中相同的含义。

“增量修正”具有第1.12(F)节规定的含义。

“增量修改日期”具有第1.12(D)节规定的含义。

“递增承诺”具有第1.12(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第1.12(B)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第1.12(C)节。

“增量贷款”的含义如第1.12(B)节所述。

“增量贷款申请”具有第1.12(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”的含义见第1.12(C)节。

“增量循环贷款”的含义见第1.12(B)节。

“递增期限承诺”具有第1.12(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”的含义见第1.12(C)节。

“增量定期贷款”的含义见第1.12(B)节。

“任何人的负债”指的是，在不重复的情况下：

(A)清偿所有借款的债务；

(B)偿还作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括溢价(不包括(I)在正常业务过程中发生或达成的每种情况下的贸易应付账款、账户应付款项和应计营业费用，(Ii)赚取债务，直至该债务到期并应支付，以及(Iii)在正常业务过程中发生的工资和其他债务的应计费用)；

(C)记录为该人的账户开具的所有信用证的面额，并且无重复地记录根据信用证开具的所有汇票以及与该人开具的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；

(D)履行所有由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务，包括如此证明的与获取财产、资产或业务有关的义务；

(E)偿还根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下因融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)；

(F)偿还所有资本租赁义务；

(G)偿还任何合成租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿还本金余额；

(H)偿还该人就丧失资格的股权所承担的所有义务，但附表1.3所列者除外；

根据公认会计原则，上述事项将构成该人的负债或负债的程度；

(I)偿还上文(A)至(H)条所提述的所有债项，而该债项由该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的任何留置权作抵押(或该债项持有人有现有权利(或有其他权利以该等留置权作抵押)作抵押)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任；及

(J)就上文(A)至(I)款所指的其他人的债务或债务，履行其定义第(I)款所述的所有或有债务。

尽管有上述规定或者本协议有相反规定，非融资租赁义务不构成负债。

“受偿人”具有第9.6(A)节规定的含义。

“保障事项”具有第9.6(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对信用证方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“独立精算报告”是指由CSG精算公司和Milliman公司(视情况而定)就借款人及其受限制子公司的某些佣金应收款(为免生疑问，包括因借款人的高级、汽车和房屋部分产生的佣金应收款)而由CSG精算师和Milliman公司(视情况而定)编制的精算报告，该报告应基本上采用CSG精算师于2019年6月提交的格式，或其他经其批准的报告。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即借款人出于诚信的判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司的会计、评估、投资银行或咨询公司。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第1.1(A)(I)条在结算日向借款人发放的定期贷款。

“首期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(A)(I)款向借款人提供首期贷款的义务，总额不得超过附表1.1(A)中“首期贷款”标题中与其名称相对的数额。

贷款承诺“，可能会根据定期贷款的增加而不时增加。截至第一修正案生效日期的初始定期贷款承诺总额为0美元。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、重组、资产整理或其他类似安排；在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，均根据美国联邦、州或外国法律(包括破产法)进行。

“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权的所有权利、所有权和利益，以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有著作权、专利、商标、互联网域名和商业秘密。

“公司间票据”是指实质上采用附件12形式的本票。

“付息日期”是指，(A)就任何循环贷款或其任何一个或多个部分而言，为每个日历月拖欠的最后一天；(B)就任何由定期贷款或其任何一个或多个部分组成的伦敦银行同业拆借利率贷款而言，指每个日历季度内每个日历季的最后一天和每个利息期的最后一天；以及(C)就基本利率贷款(循环贷款除外)而言，为每个日历月的第一天。

除上述规定外，贷款人和借款人同意，应行政代理的要求，借款人可以在(X)第一修正案生效日期和(Y)延迟提取定期贷款的任何借款日期支付应计利息，如果有必要，可使增量定期贷款和延迟提取定期贷款分别与初始期限贷款互换。

“利息期”就任何LIBOR贷款而言，是指借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的从该贷款的营业日开始支付或继续发放的期间，或从基本利率贷款转换为LIBOR贷款的转换日期开始至第1、2、3、6天结束的期间，或在所有适用贷款人同意的情况下在12个月或少于1个月的期间结束的期间；前提是：

(A)如与伦敦银行同业拆息贷款有关的任何利息期间原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期间转至另一个历月，在此情况下，该利息期间须在紧接前一个营业日结束；

(B)凡与伦敦银行同业拆息贷款有关的任何利息期开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上对应的日期)，则该利息期应在该公历月的最后一个营业日结束；

(C)因此，定期贷款的利息期限不得超过最后预定付款日期，任何循环贷款的利息期限不得超过循环终止日期；以及

(D)*适用于定期贷款或其部分的任何利息期不得超过定期贷款的任何预定本金支付的到期日，除非以基本利率贷款或由以下方式代表的定期贷款的本金总额

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款的利息期限将在该日期或之前到期，等于或超过该本金支付金额。

“互联网域名”是指法律规定的互联网域名的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

就任何人士而言，“内部产生现金”指该人士及其受限制附属公司的资金，而该等资金并不构成(X)该人士的股权发行(或与该等权益有关的供款)所得款项，(Y)该人士或其任何受限制附属公司产生债务(循环贷款或根据任何其他循环信贷或类似安排延长信贷)所得收益，或(Z)处置及亏损事件所得收益。

“库存”是指借款人及其子公司的所有“库存”(该术语在UCC中有定义)，包括但不限于打算出售的所有商品、原材料、零部件、供应品、在制品和成品，以及与之相关的所有集装箱、包装、包装、运输和类似材料，包括暂时不在借款人或该子公司保管或占有范围内的库存，包括在他人场所和运输中物品的库存。

对任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似的垫款给员工、董事、高级管理人员、管理层成员、制造商和顾问，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的)、购买或其他收购的形式对其他人(包括联属公司)的所有投资，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本(不对该等投资的价值的任何增减进行调整)，减去(不少于0美元)借款人或受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何股息、分派、利息支付、资本返还或其他金额。

“知识产权附属权利”，就任何其他知识产权(如适用)而言，是指该等知识产权的所有外国对等物，以及该等知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、重新审查、续展和扩大，以及根据或就上述任何知识产权而在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、不当行为或其他行为在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“IPO”的含义与“合格IPO”的定义相同。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长有效期、续签(包括在允许提出异议的最后一天不反对任何自动续期)、增加信用证面额、减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人作出任何前述任何行为。(B)开立、延长、续签(包括在允许该反对的最后一天不反对任何自动续期)、增加或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人作出上述任何行为。“发行”和“发行”这两个术语有相互关联的含义。

“初级融资”具有第5.11(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何最终文件。

“最新到期日”是指，在任何确定日期，对于指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，在该时间适用于本协议项下的任何此类贷款或承诺的最新到期日，包括任何增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证签发人”是指任何循环贷款人或其关联公司，或银行或其他合法授权的人，在每种情况下，行政代理和变更代理以本信用证开具人的身份合理地接受。

“信用证偿付义务”指的是，对于任何信用证，借款人在信用证到期时向信用证的出票人支付根据该信用证开具的所有款项的义务。

“信用证偿付协议”具有第1.1(C)节规定的含义。

“信用证偿付日期”具有第1.1(C)节规定的含义。

“信用证申请”具有第1.1(C)节规定的含义。

“信用证升华”具有第1.1(C)节规定的含义。

“贷款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“出借办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同适用签名页上指定为其“出借办公室”的出借人办事处，或其可能不时通知借款人和适用代理人的该出借人的其他一个或多个办公室。“出借办公室”指的是在本合同的适用签名页上指定为其“出借办公室”的贷款人的办公室，或其可能不时通知借款人和适用代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指信用证开具人为借款人开立的跟单信用证或备用信用证，以及借款人开具的银行承兑汇票，转让人和贷款人已为此承担信用证义务。

“信用证费用”具有1.9(C)节规定的含义。

“信用证义务”是指应借款人的要求，与信用证发行人签发信用证或购买第1.1(C)条规定的任何信用证有关的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的或无到期的，与信用证发行人开具信用证或购买任何信用证的参与权有关的所有未偿债务，无论是直接的或间接的、或有的或无到期的。信用证义务的金额应等于变更代理人和贷款人据此或依据信用证义务支付的最高金额。

“法律责任”指任何种类或性质的所有申索、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、法律责任、义务、责任、罚款、罚则、制裁、费用、费用、税项、佣金、收费、支出及开支(包括因此或因此而应累算的利息)。

财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是共同的还是几个的，无论是间接的、或有的、相应的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“LIBOR”指，对于每个利息期，指(A)适用的LIBOR下限和(B)在路透社LIBOR01页面上显示的适用利息期的美元存款年利率或类似服务(即彭博终端)截至该利息期第一天上午11：00(英国伦敦时间)的两(2)个工作日中的较高者；(B)在该利息期的第一天之前的两(2)个工作日，适用的LIBOR下限和(B)在路透社LIBOR01页面上显示的适用利息期的美元存款年利率中的较高者；但如不存在该提议利率，则该利率将是由适用代理人合理厘定的年利率，适用代理人于该利息期首日上午11时(英国时间伦敦)前两(2)个营业日，就该厘定日期的适用本金金额，在伦敦银行同业拆息市场上合理地令该代理人满意的主要金融机构，以该利率厘定该利息期内即时可动用资金中的美元存款，而该主要金融机构在该利息期的第一天前两(2)个营业日，合理地令该伦敦银行同业市场上的适用代理人信纳该利息期内的适用本金金额。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指由伦敦银行间同业拆借利率贷款组成的借款。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的循环贷款(或其任何一个或多个部分)或定期贷款(或其任何一个或多个部分)。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益、任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁、或提交指明资产所有人的任何财务报表所产生、产生或证明的)的任何按揭、信托契据、质押、抵押、押记或存款安排，或提交指明资产所有人的任何财务报表的任何抵押、信托契据、质押、抵押、抵押或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排。根据UCC或任何类似法律)以及提供上述任何条款的任何或有或有协议，但不包括非资本租赁租赁项下出租人的权益。

“有限条件交易”是指(I)任何不以是否获得或获得第三方融资(包括承担与此相关的债务)为条件的许可收购，和/或(Ii)要求在赎回、承担或偿还之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回、承担或偿还。

“贷款”是指贷款人根据本办法第一条向借款人发放的信贷，可以是基准利率贷款，也可以是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、2019年订约书、2019年转帐代理费通知书、抵押品文件(包括任何存款账户控制协议)、任何递增修正案或任何延期修正案，以及任何其他声明它是根据本协议交付给行政代理、转帐代理和/或任何贷款人的与上述任何内容相关的贷款文件的任何其他文件。

“保证金股票”指联邦储备委员会T、U或X条例中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司的整体经营、业务、物业或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；或(B)对贷款人或行政代理人根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而授予的任何留置权的完善或优先权造成的重大不利影响，但本协议要求任何代理人采取行动或未能采取行动且在该代理人单独控制范围内的情况除外。

“重大国内子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(与该子公司在取消公司间债务后的资产合计)等于或大于该日总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司的收入合计，在取消公司间债务后)等于或大于借款人和受限制公司的综合毛收入的2.5%(当与该子公司的子公司的收入合计时，在取消公司间债务后)，或(B)其在该测试期的毛收入(与该子公司的收入合计，在取消公司间债务后)等于或大于借款人和受限制公司的综合毛收入的2.5%在每种情况下，根据公认会计原则确定；但如果在截止日期后的任何时间和不时，仅仅因为没有达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的国内子公司，在借款人最近一个会计季度结束时(其财务报表已根据第4.1节交付)的总资产超过5.0%，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应为：(A)、(B)、(B)、在根据本协议规定必须提交该季度财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要的国内子公司”，以使上述条件不再成立，(Ii)遵守4.11节中适用于该子公司的规定。(I)在必要的范围内，(I)以书面方式指定一家或多家此类国内子公司为“重要的国内子公司”；以及(Ii)遵守适用于该子公司的第4.11节的规定。

“重大外国子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(与该子公司在取消公司间债务后的资产合计)等于或大于该日总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司的收入合计，在取消公司间债务后)等于或大于借款人和受限制公司的综合毛收入的2.5%(当与该子公司的子公司的收入合计时，在取消公司间债务后)，或(B)其在该测试期的毛收入(与该子公司的收入合计，在取消公司间债务后)等于或大于借款人和受限制公司的综合毛收入的2.5%在每种情况下，根据公认会计原则确定；但如果在截止日期后的任何时间和不时，未达到(A)或(B)款规定的门槛的外国子公司在借款人最近结束的会计季度末的总资产中占借款人总资产的5.0%以上，且已根据第4.1节为其提供财务报表，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应：根据本协议，本季度的财务报表必须在截止日期后四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)内，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要的外国子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。(I)在必要的范围内，(I)以书面方式指定一家或多家此类外国子公司为“重大外国子公司”；以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。

“实物不动产”是指位于美国、由任何贷款方所有且公平市场价值超过2500,000美元的任何收费不动产(对于在截止日期之后在美国获得的收费不动产，则指在购买时的收费不动产)。“物质不动产”指的是位于美国的任何收费不动产，其公平市场价值超过2500,000美元(对于在截止日期之后获得的位于美国的收费不动产，则指购买时)。

“重要子公司”是指任何重要的国内子公司或任何重要的国外子公司。

“最高合法费率”具有1.3(D)节规定的含义。

“最高循环贷款余额”是指，不时的循环贷款承诺总额，实际上减去信用证债务的总额。

“MNPI”具有第9.10(A)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约或者债务担保契约。

“MSCA”具有本协议初步声明中规定的含义。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，即任何ERISA附属公司产生或以其他方式承担任何义务或责任(或有或有)。

“叙述性报告”是指描述借款人及其子公司在适用的会计季度或会计年度以及从当时的当前会计年度或会计年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间的经营结果的报告。“叙述性报告”是指描述借款人及其子公司在适用的会计季度或会计年度，以及从当时的当前会计年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间内的经营结果的报告。

“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年“国家洪水保险法”和1973年“洪水灾害保护法”(经1994年“国家洪水保险改革法”修订)制定的计划，该计划要求购买洪水保险，以涵盖参与社区的特殊洪水灾区的房地产改善工程，并通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年“国家洪水保险法”和1973年“洪水灾害保护法”(经1994年“国家洪水保险改革法”修订)制定的计划。

“净收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附属公司从任何损失处置或事件中实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每种情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的查册和记录费用、转账，而不超过100%的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每种情况下，只有在收到时才能收到)。其他与此相关的惯常费用和经纪费用、咨询费和实际发生的其他惯常费用，(Ii)以本合同明文允许的资产上的留置权(与担保义务的留置权并列或从属于担保义务的留置权除外)担保的任何债务的本金，以及与该处置或损失(贷款文件下的债务除外)相关而需要偿还的任何债务的本金，以及任何适用的溢价、罚款、利息和破损。(Iii)在非全资拥有的受限制附属公司作出任何处置或亏损的情况下，可归因于少数股东权益而不能分配予贷方或全资受限制附属公司或由贷方或全资受限制附属公司支付或由贷方或全资受限制附属公司承担的按比例计算的收益净额(计算时无须顾及第(Iii)款)；。(Iv)因此而直接或间接已缴付或合理估计须支付的税款(包括就分配或汇回任何该等净收益而征收或将会征收的税款)。, 及(V)根据公认会计原则设立的任何合理储备金的款额，以备对销售价格或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)所作的任何调整，及(Y)贷方或任何受限制附属公司所保留的，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何赔偿义务(但该等储备金其后减少的款额(不包括与任何

指在减持当日发生的该等处置或亏损事件的净收益)；但借款人或任何受限制附属公司可根据借款人的选择，将该等收益的全部或任何部分用于获取、维持、发展、建造、改善、提升或修理对借款人或其受限制附属公司的业务有用的资产，或作出准许的收购(或对以前收购的人、部门或行业所作的任何其后投资)，在每种情况下，均可在收到该等收益后12个月内(如属应收佣金收益，则在收到该等收益后3个月内)使用，而该等收益不得构成净收益，但不包括在内，但如属应收佣金收益，则该等收益不得构成净收益，但如属应收佣金收益，则不构成净收益，但如属应收佣金收益，则不构成净收益，但不包括在内(视属何情况而定)该等已如此使用的收据或(佣金应收账款的收益除外)经合约承诺如此使用的款项(不言而喻，如该等收益的任何部分在该12个月期间内没有如此使用，但在该12个月期间内该等收益的该部分(佣金应收款的收益除外)按合约承诺使用，则在该合约终止时，或如该等净收益未在该12个月期间内或(如较迟的)自订立该合约承诺起计的180天内如此使用，则在该合约终止时，或如该净收益没有在该12个月期间内或(如较迟的话)自订立该合约承诺起计的180天内如此使用，则该剩余部分自终止或期满之日起构成净收益，而不执行本但书)；此外，除非在任何会计年度净收益合计超过1,000,000美元，否则在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益(与准许应收账款机制有关的佣金应收款处置除外)均不构成净收益。

(B)支付借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得现金收益的至少100%，扣除因此而直接或间接支付或合理估计应支付的所有税款，以及与该等发行或出售相关的费用(包括投资银行费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他开支，每宗个案均须扣除该等负债所产生的所有税款及费用(包括投资银行费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他开支。

在计算净收益时，应向借款人的关联公司支付的手续费、佣金和其他成本和开支不应计算在内。

“非信用方”是指借款人不是信用方的任何受限子公司。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。

“非融资贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在任何此类付款到期后两(2)个工作日内向借款人、任何代理人、任何贷款人提供资金，(B)向借款人、任何代理人、任何贷款人发出书面通知(且适用代理人未收到书面撤销通知)；(B)未向借款人、任何代理人、任何贷款人提供贷款文件规定的任何付款的资金；(B)向借款人、任何代理人、任何贷款人发出书面通知(且适用代理人未收到书面撤销通知)。或信用证发行人或以其他方式公开宣布(且该代理人尚未收到公开撤回通知)，该贷款人认为其将无法为贷款文件或一个或多个其他银团信贷安排所要求其提供资金的参股提供资金，(C)未能为一个或多个其他银团信贷安排项下的贷款、参与、垫款或偿还义务提供资金且未得到治愈，除非发生善意纠纷，或(D)任何贷款人(I)成为受制于以下情况的贷款人：(I)受制于一项或多项其他银团信贷安排的贷款、参与、垫款或偿还义务，除非发生善意纠纷；或(D)任何贷款人已(I)受到保管人、接管人或为其委任的类似官员，或(Iii)为债权人的利益作出一般转让，被清算，或以其他方式被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，并适用于(D)条，以及(Iii)为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被任何对该人或其资产具有管理权的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，以及(D)

适用代理人已确定，该贷款人有可能无法为贷款文件规定的任何付款提供资金。

“非美国贷款方”是指行政代理、转让方代理、每家贷款人和每一位信用证发票人，在每一种情况下，都不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“票据”指任何循环票据或定期票据，“票据”指所有此类票据。

“借款通知”是指借款人根据第1.5(A)节的规定，基本上以本合同附件11.1(B)的形式向转让方代理人发出的通知。

“转换/延续通知”是指借款人根据第1.6(A)条向变更代理人发出的通知。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件、任何有担保利率合同或任何有担保现金管理协议而产生的所有贷款以及其他债务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，不论这些债务是否由于信用延期、贷款、担保、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供人、任何有担保现金管理提供人或任何其他要求获得赔偿的人而产生，不论是否因为支付款项而产生，无论这些贷款是由于信用、贷款、担保的延期而产生的，都是指任何贷方欠任何贷款人、行政代理、转换代理、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供人、任何有担保现金管理提供人或任何其他需要赔偿的人的所有贷款，以及其他债务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务。到期或将到期、现已存在或以后产生并以任何方式获得的；但任何担保人的义务不得仅包括该担保人的任何除外利率合同义务。

“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人的正常业务过程，由该人在相关范围内按照该人过去的惯例或行业惯例进行，并由该人真诚地进行，而不主要是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”指：(A)就任何法团而言，指与该法团的优先股东的权利有关的证书或章程、附例、任何决定证明书或文书，以及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用的话)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指经营协议及章程或成立证书；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他相类人士的选举方式或职责，或列明其名称、数额或相对权利的任何其他文件，人的股权的限制和优先。

“OID”指的是原发折扣。

“其他连接税”对于任何担保方来说，是指由于该担保方与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该担保方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

否则，对于任何贷款文件，除对转让征收的任何其他关联税(根据第10.1(E)条作出的转让除外)外，任何此类税种除外。

“母公司控股”具有第5.3节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.9(F)节规定的含义。

“专利”是指在书信、专利及其申请中根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，修订后的“2001年公共法”第107-56条。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司及其任何继任者。

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，无论是否具有法律效力，并且对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与该政府当局签订的任何其他合同义务。

“允许收购”是指(I)贷款方收购目标的几乎所有资产或(Ii)贷款方100%收购目标的股权，在这两种情况下，只要满足下列条件中的每一项，即可进行的任何收购：(I)贷款方收购目标的几乎所有资产或(Ii)贷款方100%收购目标的股权：

(A)如果借款人已将该拟议收购通知行政代理，且仅在收购总价超过50,000,000美元的情况下，借款人应在完成收购之前或在完成收购的同时，向行政代理人提供(I)拟议收购的说明，并在可用范围内提供尽职调查方案，(Ii)签立的收购文件，(Iii)由第三者就目标作出的盈利质素报告，及。(Iv)借款人负责人员的证明书，证明符合以下(B)、(D)及(E)条所载条件；。

(B)在完成此类收购后按形式计算，最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节规定的最近结束的测试期的资产覆盖率；(B)在完成此类收购后，最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于本协议第6.1节规定的最近结束的测试期的资产覆盖率；

(C)规定借款人及其子公司(包括任何新子公司)应在第4.11节和第4.12节所规定的时限内签立和交付第4.11节和第4.12节所要求的协议、文书和其他文件；

(D)确保此类收购不应是敌意的，并应得到董事会的批准，和/或在该目标的章程文件允许的情况下，获得目标的股权持有人的必要投票；以及(D)如果该收购不是敌意的，则应得到董事会的批准和/或该目标的章程文件允许的情况下，该目标的股权持有人的必要投票权；以及

(E)确保届时不会存在任何违约或违约事件，或在违约或违约事件生效后不会存在。

“核准持有人”指(A)附表1.2所述的每一人及(B)任何信托、法团、合伙或其他实体、受益人、股东、合伙人、拥有人或人士

实益持有由前述(A)条所述任何人士组成的控股权益。

“允许留置权”具有5.1节规定的含义。

“许可应收款融资机制”是指根据许可应收款融资机制文件设立的应收款融资机制，规定借款人和/或一个或多个受限制子公司根据许可应收款融资机制文件(允许允许应收款融资机制文件授予以下项目的担保权益)向许可应收款SPV或第三方贷款人或投资者出售、转让、因子和/或质押许可应收账款融资工具资产(从而向借款人和/或该等子公司提供融资)。但为使该等应收账款融通或构成核准应收账款融通，(X)除因借款人的房屋及汽车业务而产生的佣金应收款外，而其转让、出售、质押或其他处置所得款项净额根据第1.8(C)条的但书无须用来预付贷款，则不得根据该等交易出售、转让、保理、质押或以其他方式处置佣金应收款，除非在该交易前后均如此不存在违约事件，(Y)借款人的房屋和汽车业务产生的佣金应收款，其转让、出售、质押或其他处置的净收益根据第1.8(C)条的但书不需要用于预付贷款，不得根据此类交易出售、转让、保理、质押或以其他方式处置，除非, (Z)佣金应收账款净额超过许可应收账款H&A门槛金额，且(Z)佣金应收账款净额超过根据许可应收账款融资转让、出售、质押和/或以其他方式处置的总金额不得超过200,000,000美元，且(Z)佣金应收账款净额超过许可应收账款H&A门槛金额的总金额不得超过200,000,000美元。

“准许应收账款融资资产”指(A)借款人业务的佣金应收账款(不论现有或将来产生)，其依据准许应收账款融资转让、出售及/或质押给准许应收账款特殊目的机构或任何其他人士，及(B)亦如此转让、出售及/或质押予该准许应收账款特殊目的实体、个人或购买者的任何相关准许应收账款相关资产及其所有收益。

“准许应收账款安排文件”指与任何准许应收账款安排有关而订立的每份文件及协议，包括与发行、资助及/或购买证书及购买权益或产生贷款(视何者适用而定)有关的所有文件及协议，所有该等文件及协议的形式及实质均须令代理人合理满意，而在每种情况下，该等文件及协议均可不时予以修订、修改、补充、再融资或更换。

“允许应收账款并购门槛金额”具有1.8(D)(Y)节规定的含义。

“允许应收账款相关资产”是指与应收账款购买或涉及应收账款及上述任何收款或收益的任何收款或收益相关的、习惯上出售、转让和/或质押的任何资产，或者与其习惯上授予担保权益的任何资产。

“允许应收账款SPV”是指为购买与允许应收账款工具相关的应收账款而设立的任何特殊目的实体，包括ChoiceMark Insurance Services，Inc.。

“许可应收账款转让”是指在每种情况下，根据许可应收账款融资工具文件的条款，将许可应收账款融资工具资产出售或以其他方式转让给许可应收账款特殊目的机构和/或第三方贷款人或投资者。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务(“再融资债务”)的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但该等经修改、再融资、退款、续期、重置或扩大的债项(A)的本金总额(或增值(如适用))不得大於该再融资债项的本金总额(或增值(如适用))，但该款额须相等于该债项的未付累算利息及溢价加上与该债项有关而欠下或支付的其他款额，加上与该项交易有关而合理招致的费用及开支，并相等于根据该等交易而未动用的任何现有承担的款额，(B)除根据第5.5(D)条准许的准许债务再融资外，该债务的加权平均到期日(以该再融资或延期日期计算)和到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日；。(C)不是作为售后回租交易的一部分订立；。(D)不以任何不构成担保该再融资债务的抵押品(或须作为抵押品)的资产的留置权作抵押；。(E)没有债务人(F)如该再融资债务在偿付权上排在该等债务之后，则以不逊于该再融资债务的从属条款的条款，从属于该等债务；。(G)如该再融资债务是以任何抵押品上的留置权作担保的，而该抵押品的级别较保证该等债务的行政代理人的留置权为低，则该抵押品的抵押权并不逊于该等债务的留置权。, (H)以该等抵押品(如有)的留置权作为担保，其条款不低于适用于再融资债务的债权人间条款或为无担保，且(H)在其他方面不低于修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务条款，且(H)在其他方面对贷方整体而言不低于该债务的修改、再融资、退款、续签、替换或延期的条款，且该等抵押品(如有)的留置权不低于适用于该再融资债务的债权人间条款或无担保条款。本协议或任何其他贷款文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对再融资债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者政府主管部门。

“质押抵押品”具有“担保和担保协议”中规定的含义，应包括根据任何抵押品文件的条款要求交付给行政代理的任何其他抵押品。

“预付保险费”具有1.9(E)节规定的含义。

“预付保险费终止日期”具有1.9(E)节规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或约定或计算任何比率而言，根据第11.5节确定或计算此类测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“形式合规”是指，就第六条中的财务契约而言，是指根据第11.5条在形式上的合规。

“投影”具有第4.2(D)节规定的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易所第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立维持令，使另一人在当时符合“合资格合同参与者”的资格。(二)“合格ECP担保人”指的是，当有关担保或授予对该掉期义务生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据“商品交易法”或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人。

“符合资格的首次公开发行”是指借款人或其任何直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关的首次公开发行)，发行其在承销的首次公开发行(根据表格S-8的登记声明进行的公开发行除外)中的普通股权益，从而为借款人(或其任何直接或间接母公司)带来净收益，连同给借款人(或其任何直接或间接母公司)的净收益。

“利率合同”是指掉期协议(该术语在破产法第101条中有定义)和任何其他旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的协议或安排。

“不动产”是指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何不动产。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的任何或所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收账款特定违约事件”是指(I)7.1(A)、7.1(F)和7.1(G)和(Ii)7.1(C)节中关于违反6.1节的违约事件，并且在三十(30)天内未按照本协议的条款放弃或补救的违约事件。(I)7.1(A)、7.1(F)和7.1(G)和(Ii)7.1(C)节关于违反6.1节的违约事件，且未在三十(30)天内根据本协议条款予以放弃或补救。

“再融资”是指提前全额偿还现有信贷协议项下的所有债务，并终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益和担保。

就任何人士而言，“相关人士”指该人士的每一关联公司，以及该人士或其任何关联公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每名保险、环境、法律、财务和其他顾问(包括因满足或试图满足第二条规定的任何条件而保留的顾问和代理人)，以及该人士或其任何关联公司的其他顾问和代理人。

“释放”是指有害物质进入或通过环境进入或通过环境的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逸出、喷射、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质，(B)防止或尽量减少任何泄漏，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内外环境，或(C)对任何危险物质进行事前研究和调查以及事后监测和护理。

“替代贷款人”的含义见第9.22节。

“所需贷款人”是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的百分之五十(50)以上，加上当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额加上任何延迟提取定期贷款承诺的无资金来源金额，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的贷款总额超过未偿还本金总额的百分之五十(50%)，而未偿还和未偿还信用证债务加上任何延迟提取定期贷款承诺的无资金来源金额。但如在任何时间有两名或多於两名非相联贷款人，则须就任何须经规定贷款人同意的事宜征得最少两名非相联贷款人的同意；此外，如任何贷款人直接或间接实益拥有相当于借款人已发行及未偿还的权益所代表的总普通投票权10%或以上的股权，则该等贷款人的贷款及承担不得计入任何“规定贷款人”的厘定内。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的循环贷款和未偿还信用证债务总额的50%以上。

“定期贷款人”是指在任何时候，贷款人持有当时未偿还的定期贷款本金余额总额的50%(50%)以上，加上任何延期提取定期贷款承诺的无资金支持的金额之和；但在任何时候，如果有两个或两个以上独立的定期贷款人，则任何需要征得所需定期贷款人同意的事项，均须征得至少两个非附属定期贷款人的同意。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条例、条约、规则、条例、命令、政策、其他法律要求或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“负责人员”指借款人的行政总裁或总裁，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员；或就遵守财务契诺或交付财务资料而言，指借款人的首席财务官或司库或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员。

“限制性支付”指(I)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权而支付或以其他方式分派资产、财产、现金、权利、义务或证券的任何股息或其他分派，包括任何偿债基金或类似存款，或(Ii)购买、赎回或价值收购该信用方或该受限制附属公司现在或今后发行的任何股权。

“受限制子公司”是指借款人的任何子公司。

“留存超额现金流”是指适用的超额现金流期间的超额现金流减去该期间的超额现金流预付额。

“左轮手枪代理”是指UMB作为本合同项下循环贷款人的左轮手枪代理，以及任何后续的左轮手枪代理。

“循环承诺增加”具有第1.12(A)节规定的含义。

“循环信贷安排”是指以循环贷款承诺为代表的本合同项下的信贷安排。

“循环信贷义务”指根据(X)循环信贷安排或与(X)循环信贷安排有关而产生的所有义务，包括但不限于所有本金、请愿前利息和其他债权，以及在破产程序开始后发生的利息、费用、费用和收费(不论该等利息以及在适用的破产程序开始后发生的费用、费用和收费是否被允许作为循环债权人根据破产法第506(B)条或其他规定的债权的一部分)。(Y)任何有担保利率合约，而就该合约而言，交易对手是有担保掉期提供人，同时(或在签立及交付适用利率合约时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的联属机构)；或。(Z)任何有担保现金管理协议，就该有担保现金管理协议而言，交易对手是有担保现金管理提供人，亦是(或在签立及交付适用的现金管理协议时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的联属机构)。

“循环债权人”是指每个循环贷款人、每个信用证发行人、转账代理人和信用证发行人，每个有担保掉期提供人也是(或在签署和交付适用利率合同时也是)循环贷款人(或循环贷款人的关联方)，每个有担保的现金管理提供方也是(或在签署和交付适用的现金管理协议时也是)循环贷款人(或循环贷款人的关联方)，

“循环贷款人”是指每个拥有循环贷款承诺的贷款人(或者，如果循环贷款承诺已经终止，则持有循环贷款的贷款人)。

“循环贷款可获得性”是指在任何时候，最高循环贷款余额与所有未偿还循环贷款本金总额之间的差额。

“循环贷款”是指循环贷款人向借款人发放的任何贷款。

“循环贷款承诺”对每个循环贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(B)款向借款人提供循环贷款的义务，总额不超过

超过附表1.1(B)中“循环贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为此类承诺可能(A)根据本协议不时减少，(B)根据(I)转让或(Ii)递增修订而不时减少或增加。初始循环贷款承诺总额为75,000,000美元，截至第二修正案生效日期为100,000,000美元。

“循环票据”是指借款人以本合同附件11.1(D)的实质形式向贷款人支付的本票，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的负债情况。“循环票据”是指借款人在本协议附件11.1(D)项下向贷款人支付的本票，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的债务。

“循环终止日”是指循环贷款承诺的2024年11月5日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，循环终止日应是紧随其后的营业日。

“售后回租交易”是指借款人或任何受限制的附属公司直接或间接与任何人达成的任何安排，借款人或任何受限制的附属公司根据该安排出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产。

“制裁”是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身受到制裁的国家、地区或领土，或者是制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、欧盟或英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，以及(B)在受制裁国家组织的任何其他人或由任何受制裁人控制(根据适用法律确定)的任何其他人。

“第二修正案延迟支取A可用期”是指从第二修正案生效日期之后的第一个营业日起至(包括第二修正案延迟支取期限贷款A承诺终止日期)或第二修正案延迟支取期限贷款A承诺应根据本协议终止的任何较早日期为止的一段时间，在该第一修正案延迟支取定期贷款承诺已全部到位、终止或已到期的情况下，第一修正案延迟支取定期贷款承诺已全部到位、终止或到期。

“第二修正案延迟支取B可用期”是指从第二修正案生效日期之后的第一个营业日起至第二修正案延迟支取期限贷款B承诺终止日期或本协议规定的第二次延迟支取期限贷款B承诺终止的任何较早日期为止的一段时间，总第二修正延迟支取期限贷款A承诺已获得全额资金、终止或已到期(包括第二修正延迟支取期限贷款B承诺终止日期)。

“第二修正案延迟提取定期贷款A承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(E)节不时向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，贷款总额不得超过附表1.1(E)中“第二修正案延迟提取定期贷款A承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。

截至第二修正案生效日，第二修正案延迟提取定期贷款A承诺的总金额为1亿美元。

“第二修正案延迟提取定期贷款B承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(F)节不时向借款人提供延迟提取定期贷款的义务，贷款总额不得超过附表1.1(F)中“第二修正案延迟提取定期贷款B承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。截至第二修正案生效日期，第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的总额为1亿美元。

“第二修正案延迟提取定期贷款A承诺终止日期”是指2022年1月15日。

“第二修正案延迟提取定期贷款B承诺终止日期”是指2023年1月15日。

“第二修正案延迟提取定期贷款A”是指贷款人根据第1.1(E)条在任何延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。除本合同另有明文规定外，第二修正案延期提取定期贷款A的条款应与初始定期贷款相同。

“第二修正案延迟提取定期贷款B”是指贷款人根据第1.1(F)条在任何延迟提取资金日期向借款人发放的定期贷款。除本合同另有明文规定外，第二修正案延期提取定期贷款B应与初始定期贷款具有相同的条款。

“担保现金管理协议”是指借款人(或任何担保人)与担保现金管理提供者之间的任何现金管理协议。

“担保利率合同”是指借款人(或任何担保人)与担保掉期提供者之间的任何利率合同。

“担保现金管理提供者”是指(I)与借款人(或借款人的任何受限制子公司)订立担保现金管理协议的贷款人或贷款人的关联公司(或在签署和交付现金管理协议时是贷款人或其关联公司的人)，或(Ii)借款人与其订立了担保现金管理协议的个人，UMB或UMB的关联公司已通过转让权或信函为其提供信用增强

“担保方”是指行政代理、转让方代理、每个贷款人、每个信用证发行人、彼此的被保险人以及信用方的任何义务的其他持有人，包括每个有担保的掉期提供人和每个有担保的现金管理提供人。

“有担保掉期提供者”是指(I)与借款人(或借款人的任何受限制附属公司)订立有担保利率合约的贷款人或贷款人的附属公司(或在利率合约签立和交付时是贷款人的贷款人或附属公司的人)，或(Ii)借款人已与其订立有担保利率合同的人，而UMB或UMB的附属公司已通过以该人为受益人的转让权或信用证为其提供信用增强，并且

“证券法”是指1933年的证券法。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“结算日”具有第1.11(B)节规定的含义。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“偿付能力”，就截至任何厘定日期的任何人而言，指截至该日期(A)该人的资产的公允价值超过该人的债务及其他附属债务、或有负债或其他负债；(B)该人财产的现行公平可出售价值大于支付该人的债务及其他债务(附属债务、或有负债或其他负债)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；(C)该人有能力偿付该人的债项及其他债务，不论是从属负债、或有负债或其他负债，而该等负债已成为绝对和到期的；及。(D)该人没有从事或不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时间计算任何或有负债的款额时，该等负债须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，相当于合理地预期会成为实际及到期负债的款额计算。

“特殊洪水危险区”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的地区。

“特定违约事件”是指(I)第7.1(A)条(仅针对循环贷款或信用证)、第7.1(F)条和第7.1(G)条规定的违约事件，以及(Ii)第7.1(C)条规定的违反第6.1条的违约事件，其放弃或任何修订或修改需要根据第9.1(C)条征得变更代理人和/或循环贷款人的同意，且未按照本协议条款放弃或治愈。

“指明交易”指(I)交易，(Ii)导致某人成为受限制附属公司的任何投资，(Iii)[保留区](Iv)任何准许收购；(V)任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置，以及借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行，或(Vi)债务(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外)、限制性付款、与任何循环承诺增加有关的增量承诺的任何产生、承担或偿还，或(Vi)产生、承担或偿还债务(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外)、限制付款、与任何循环承诺增加相关的增量承诺，根据本协议的条款，要求财务比率或测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。

“特殊目的融资机构”是指任何贷款人在给行政代理的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具，在授予循环贷款选择权的情况下，还指“转债代理”。

“标准普尔”指标准普尔评级服务。

“从属协议”是指行政代理与债务持有人的一名或多名代表之间的从属协议，其形式和实质为行政代理和借款人合理接受。凡本协议要求债务代表成为从属协议的一方，如果相关债务是借款人或任何受限制附属公司为服从义务而产生的初始债务，则借款人、担保人、行政代理和该债务的该代表应签署和交付从属协议，行政代理应被授权签署和交付从属协议。

个人的“子公司”是指任何公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的有表决权股权由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一个或多个子公司或其组合拥有或控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“目标”是指在收购中被收购或拟被收购的任何人或其业务部门或资产组。

“税务关联公司”是指(A)借款人及其每一家子公司，以及(B)借款人在合并、合并、统一或类似的集团基础上提交或被要求提交纳税申报单的借款人的任何关联公司。

“税务集团”具有第5.7(C)(I)节规定的含义。

“纳税申报单”的含义如第3.9节所述。

“定期债权人”是指每个定期贷款人、每个不是(或在签署和交付适用利率合同时不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的每个有担保掉期提供人、每个不是(或在签署和交付适用现金管理协议时也不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的每个有担保现金管理提供方，并且，在与定期贷款相关的债权产生的范围内，彼此之间也不是循环贷款人(或在签署和交付适用的现金管理协议时也不是循环贷款人的关联机构)，并且在与定期贷款相关的债权产生的范围内，彼此之间也不是循环贷款人(或不是循环贷款人的关联方)。

“定期贷款人”是指持有定期贷款承诺或定期贷款的每个贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文可能需要的任何初始定期贷款、第一修正案递增定期贷款、延迟提取定期贷款、递增定期贷款或延期定期贷款。

对每个贷款人而言，“定期贷款承诺”是指贷款人在本协议项下向借款人提供初始定期贷款承诺、第一修正案递增定期贷款承诺或第一修正案延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺和/或第二修正案延迟提取定期贷款B承诺的义务，任何此类承诺可根据本协议或第一修正案(视具体情况而定)不时减少，以及(B)根据(I)不时减少或增加

“增加定期贷款”具有第1.12(A)节规定的含义。

“定期贷款到期日”是指(I)对于初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款，2024年11月5日；(Ii)对于任何类别的延期贷款，指各自贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；以及(Iii)对于任何增量定期贷款，指适用增量修正案中规定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接的营业日。

“定期贷款义务”是指根据(X)定期贷款产生的或与(Y)任何有担保利率合同有关的所有义务，其中交易对手是有担保的掉期提供人，并且在执行和交付适用的利率合同时不是(或不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)，或(Z)任何有担保的现金管理协议，而交易对手是有担保的现金管理提供人，并且在签立和交付时不是(或不是)有担保的现金管理提供人，以及(Z)任何有担保的现金管理协议，如果交易对手是有担保的现金管理提供人，并且在签立和交付时不是(或不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联方)，或(Z)任何有担保的现金管理协议

“定期票据”是指借款人向贷款人支付的本票，实质上以本协议附件11.1(E)的形式，证明借款人因贷款人或其前身向借款人提供定期贷款而欠贷款人的债务。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指借款人在该确定日期最近结束的12个财政月期间。

“起征额”是指750万美元。

“标题IV计划”是指受ERISA标题IV约束的养老金计划(多雇主计划除外)，ERISA的任何附属公司对该计划承担或负有任何义务或责任(或有其他义务或责任)。

“总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如借款人根据第4.1(A)或(B)节提交的最新资产负债表所示(如果是与任何债务或任何投资或其他收购有关的任何决定，则按形式计算，包括与此相关的任何财产或资产)。

“总净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合净债务总额与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“商业秘密”是指根据法律对商业秘密的任何要求而产生的一切权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“商标”是指在任何法律要求下产生的商标、商号、公司名称、虚构的商号、商业风格、服务商标、徽标和其他来源或业务标识符的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在任何情况下，指与此相关的所有商誉、所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“交易”统称为(A)在结算日为定期贷款提供资金，以及在结算日签署和交付贷款文件，(B)再融资和(C)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用，如有)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国贷款方”是指行政代理、转让方代理、每家贷款人和每家信用证出票人中的每一位，在每一种情况下都是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(1)乘以(A)当时剩余的每笔定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期偿还本金(包括按最终预定到期日付款)的金额乘以(B)该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)当时未偿还的本金金额；(Ii)除以(Ii)当时未偿还的本金金额所得的年数；(Ii)除以(Ii)当时的未偿还本金金额；(Ii)除以(Ii)当时未偿还的本金金额；(Ii)除以(Ii)当时未偿还的本金金额。但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款项的影响。

“全资附属公司”指在作出任何决定时，由任何贷款方、或由一间或多间其他全资附属公司实益拥有(法律规定的董事资格股份除外)100%(100%)股权的任何附属公司，或两者兼而有之的附属公司(除法律规定的董事合资格股份外)的任何附属公司，在作出任何厘定时，该附属公司100%(100%)的股权由任何贷款方、或一间或多间其他全资附属公司实益拥有，或两者兼有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

11.2%包括其他解释条款。

(A)使用更多定义明确的术语。除本协议或本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。此处未另外定义的术语(包括未大写的术语)以及在UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。

(B)签署该协定。

(I)在本协定或任何其他贷款文件中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应指本协定或此类协定或此类文件中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”。

其他贷款文件作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款或该等其他贷款文件；除非另有规定，否则第(1)款、第(3)款、附表和附件均指的是本协议或该等其他贷款文件。

(Ii)本条款、章节、展览表和附表中的提法是指出现此类提法的贷款文件。

(Iii)除文意另有所指外，“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股权、证券、收入、账目、租赁权益及合同权。

(Iv)除非文意另有所指，否则本文(A)中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的许可继承人和受让人，以及(B)对任何担保人、借款人或任何其他信用方的提述，应解释为包括该担保人、借款人或该信用方为债务人和占有债务人，以及该担保人、借款人或任何其他信用方(视属何情况而定)的任何接管人或受托人。(B)在任何破产或清算程序中，任何担保人、借款人或任何其他信用方(视属何情况而定)应被解释为包括该担保人、借款人或该信用方的债务人和占有债务人，以及该担保人、借款人或任何其他信用方的任何接管人或受托人。

(V)凡提及任何政府当局，均应包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

(Vi)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅为便于参考而包含，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(Vii)为随时确定是否符合第V条任何一节的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生之时或在其全部或部分收益运用时)、处置、限制付款、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该条款任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，则此类交易(或其部分)应在任何时候根据下列一项或多项条款被允许

(C)使用某些共同条款。“单据”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。术语“包括”(及其相关术语)不是限制性的，意思是“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。“招致”一词(及其相关词语)应解释为意味着招致、产生、发出、承担、对……承担责任或忍受存在。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。

(D)更好的表现；时间。当本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，该履约应在下一个营业日履行或履行。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何规定涉及任何人采取或将要采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。

(E)签署份合约。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书(包括本协议和其他贷款文件)的提及应被视为包括不时生效的对协议和其他合同文件的所有后续修订、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件条款不禁止的此类修改和其他修改。

(六)修订法律。对任何法规或法规的引用应解释为包括与之相关的所有法规和法规规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或法规。

(G)设立三个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

11.3%修订了会计条款和原则。

除本规定另有明文规定外，所有依据本规定必须作出的会计决定均应按照公认会计原则作出。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对第五条和第六条中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何受限子公司的任何债务或其他负债进行“公允价值”估值的任何选择。违反第六条所载财务契约的行为，应视为在任何特定计量期间的最后一天发生，无论反映该违反行为的财务报表是在何时交付给行政代理的。

11.4    [已保留].

11.5%是根据Pro Forma计算得出的。

(A)尽管本条例有任何相反规定，财务比率和测试，包括资产覆盖率、总净杠杆率和综合固定费用覆盖率，应按本第11.5节规定的方式计算；但尽管本11.5节(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，(A)在为6.1节的目的计算任何此类比率或测试时(除为了确定是否符合6.1节的规定外)，在适用的测试期结束后发生的本第11.5节所述事件不得被给予形式上的效力，以及(B)在为产生任何债务而计算任何此类比率或测试时，任何适用比率或测试的预计计算应排除因产生任何此类债务而产生的现金和现金等价物。此外，当一个财务比率或测试要按形式计算时，为计算该财务比率或测试而引用的“测试期”应被视为参考最近结束的测试期，借款人的财务报表已根据第4.1节交付(应理解，为了确定是否符合6.1节的规定，如果没有通过6.1节中引用的适用水平的测试期，则适用的水平应为以下水平)，即最近结束的测试期，借款人的财务报表已根据第4.1节交付(不言而喻，为了确定符合6.1节的测试期，如果未通过6.1节中引用的适用水平的测试期)，则适用的水平应视为借款人的财务报表已交付的最近结束的测试期(应理解为，为了确定符合6.1节的规定的测试期，适用水平应为

第6.1节中引用的第一个测试期(具有指定级别)。为免生疑问，前述语句的规定不适用于为6.1节计算任何财务比率或测试的目的(但确定是否符合6.1节的规定除外)，其中每一项均应基于相关测试期内根据4.1(A)或(B)节提交的财务报表(视情况而定)。

(B)为计算任何财务比率或测试而进行的(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用的情况下进行的指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还，均受本条第11.5条(D)款的约束)，(B)在计算任何财务比率或测试的目的下进行的指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还均受本条第11.5条(D)款的约束)，在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时，应假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合净收入及其中使用的构成财务定义的任何增加或减少)均发生在适用的测试期的第一天，则应按形式计算。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人进行了任何需要根据本条款11.5进行调整的特定交易，则应根据本条款11.5计算该财务比率或测试以给予形式上的效力。

(c)    [已保留].

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)任何债务(根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在上述(A)段的规限下，在适用的测试期结束之后，以及在适用的测试期结束之前或同时，则该财务比率或测试的计算应在形式上影响该等债务的产生(包括与该等债务有关的应计利息)或偿还债务，在每种情况下，(X)就资产覆盖率或总净杠杆率的任何计算而言，犹如其发生在适用测试期的最后一天，及(Y)就综合固定收费比率的任何计算而言，犹如其发生在适用测试期的第一天一样；及(Y)就综合固定收费比率的任何计算而言，犹如其发生在适用测试期的第一天一样；及(Y)就计算资产覆盖率或总净杠杆率而言，犹如其发生在适用测试期的第一天一样

(E)就与有限条件交易有关而采取的任何行动进行调查，目的是：

(I)帮助确定是否遵守本协议的任何条款(6.1节除外)，这些条款受到违约或违约限定词事件的影响(包括与之相关的任何陈述和担保)，或者要求计算任何财务比率或测试，包括资产覆盖率(为免生疑问，还应计算第1.12(D)(Iii)节规定的任何财务比率)；或

(Ii)在本协定规定的篮子下继续测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“长期合同选举”)，确定是否允许采取任何此类行动的日期(或任何此类陈述、担保、要求或条件已得到遵守或满足(包括没有任何持续的违约或违约事件(第7.1(A)或(F)条规定的违约事件除外))应被视为

若借款人或其任何受限制附属公司于有关长期条件交易的最终协议订立日期(“长期交易测试日期”)，在给予有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)形式上的效力后，将获准于相关的长期条件测试日期采取符合有关比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或接受该有限条件交易的人士的综合净收入波动)在相关交易或行动完成时或之前未能得到遵守，则该等篮子、测试或比率将不会被视为未能符合该等比率、测试或比率，则该等比率、测试或篮子将不会被视为未能符合该等比率、测试或篮子的规定，包括借款人或受该有限条件交易的人士的综合净收入的波动，则该等篮子、测试或比率不会被视为未能符合该等比率、测试或比率。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期转账选择，则就债务或留置权的产生、进行限制性付款、进行任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、或预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿(每项)的任何比率、测试或篮子可用性进行任何计算, “后续交易”)在相关的LCT测试日期之后，在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期之日之前(以较早者为准)，为了确定该后续交易在本协议下是否被允许，(I)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，及(Ii)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准提交测试或一篮子测试或一篮子测试。

(F)如果任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将其视为在进行适用计算的事件发生之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)；但在偿还任何债务的情况下，在全部或部分适用测试期内计入与该债务相关的实际利息的范围内，实际利息应视为实际利息。(F)如果是偿还任何债务，则计算该债务的利息时，应将该债务的实际利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)；但在全部或部分适用测试期内计入与该债务相关的实际利息的范围内，则计算该债务的利息时，应将其视为整个期间的适用利率。资本租赁义务的利息应被视为按借款人的一名负责人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁义务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的负债利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或受限制附属公司所指定的可选择利率厘定。

11.6%的人普遍认为这是一种新的货币。

(A)为确定是否遵守第5.1、5.5和5.11条关于美元以外货币的任何金额的债务或投资，不得仅因发生此类债务或投资后发生的货币兑换率变化而被视为违约(只要该等债务或投资在本协议下发生、作出或获得时是允许的)。

(B)为计算与确定遵守第六条财务契约有关的资产覆盖率，或在任何确定日期计算资产覆盖率、总净杠杆率和综合固定费用覆盖率，以美元以外的货币计价的金额将换算为

根据第4.1(A)或(B)节提供的借款人最新财务报表中使用的货币汇率，并将在负债的情况下，反映本协议允许的汇率合同在确定此类债务的美元金额之日对适用货币的货币兑换风险的货币换算效果(根据公认会计准则确定)，并将以借款人根据第4.1(A)或(B)节提交的最新财务报表中使用的货币汇率为基准，反映在确定此类债务的美元金额之日，本协议允许的汇率合约对适用货币的货币换算效果。

11.7    [已保留].

11.8%为四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

11.9%是基准过渡事件的影响。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本部分标题为“基准过渡事件的影响”的基准替换来替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

(B)更新符合更改的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(C)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据题为“基准过渡事件的影响”的本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需征得本合同任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本节题为“基准过渡的影响”的明确要求，作出的任何决定、决定或选择都将是决定性的和有约束力的，没有任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本节题为“基准过渡的影响”的章节明确要求的情况除外。

(D)延长基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销对基准不可用期间的任何请求

伦敦银行同业拆借利率(Libor)借款、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基本利率组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

11.10%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保利率合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.10节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该一方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“涵盖实体”是指下列任何一项：

(A)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(B)按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(C)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“担保财务安全倡议”称为“担保财务安全倡议”。

(Iii)“缺省权利”具有“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv)“合格财务委员会”一词具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

11.11%表示同意ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益而向借款人或任何其他贷款人作出陈述和保证(自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日)和(Y)契诺的情况下，以下至少一项为且将为真实的情况而作出的陈述和担保：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将会是真实的，且不会为借款人或任何其他信贷方的利益而作出陈述和担保：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺自该人成为本协议贷款方之日起生效。为避免对借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益产生怀疑，行政代理不是参与该贷款人进入、参与的该贷款人的资产的受托人

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

11.12%的受访者表示承认并同意EEA金融机构的纾困。

(A)尽管任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但仅在属于EEA金融机构的任何贷款人或信用证发行方为本协议一方的情况下，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意

(B)允许EEA决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由本协议任何一方(即EEA金融机构)向其支付的任何此类负债；以及

(C)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如果适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使任何EEA决议授权的减记和转换权力相关的此类责任条款的变更。

[页面的剩余部分故意留空。]

附件B

对信贷协议进行第二次修订

附件11.1(B)

借款通知书的格式

[摩根士丹利资本管理人有限公司
作为下文提及的信贷协议项下的行政代理

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

发信人：迈克尔·霍梅尔(Michael Hommeyer)

电子邮件：mike.hommeyer@mganstanley.com；msAgency@mganstanley.com]1

[UMB Bank，N.A.，
作为下文提及的信贷协议项下的转让方代理

格兰德大道1010号
密苏里州堪萨斯城，邮编：64106
注意：詹姆斯·布鲁斯纳汉(James Brosnahan)
电话：816-508-8025
电子邮件：james.brosnahan@umb.com]2

请注意：

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回复：SelectQuote，Inc.

请参阅日期为2019年11月5日的信贷协议(该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，该协议由特拉华州的SelectQuote，Inc.(“借款人”)、不时被指定为贷款方的对方摩根士丹利资本管理公司以及贷款人UMB的行政代理(以此身份，称为“行政代理”)签订。(“信贷协议”的内容如下：“信贷协议”，由特拉华州的一家公司SelectQuote，Inc.(“借款人”)、不时被指定为贷款人的贷款方的摩根士丹利资本管理公司和贷款人的行政代理(以此身份，称为“行政代理”)签订。作为自身和循环出借人(在这种情况下，称为“出借人代理”)及其贷款方的出借人和转让人代理。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

借款人特此根据下列条款向您发出不可撤销的通知[[第2.1(A)条]/[第1.5(A)条]/[第1.5(D)条]/[第1.5(E)条]/[第1.5(F)条]]根据信贷协议提出的借款请求(“建议借款”)，并在这方面提出以下信息：

1%需要包括在定期贷款方面。

2需要包括循环贷款借款。

A.建议借款日期为_

B.表示所要求的本金总额。[术语][旋转]贷款金额为_美元，其中3美元为基本利率贷款，_美元为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，贷款的初始利息期为_个月。

以下签署人仅以签署人的身份，而不是以个人的身份，证明以下陈述在本合同日期是真实的，并且在提供资金的日期之前和之后，都将是真实的，无论是在提议的借款和将要发放的任何其他贷款生效之前还是之后[或将开具的信用证]4在资助日期当日或之前：

(I)保证信贷协议第III条及任何其他贷款文件所载的陈述及保证，于该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述或保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在上述日期应在各方面真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；以及

(Ii)确认未发生违约或违约事件，且仍在继续。

[页面的其余部分故意留空]

3.第一修正案延迟提取定期贷款借款人、第二修正案延迟提取定期贷款A借款和第二修正案延迟提取定期贷款借款B的最低本金金额应分别等于5,000,000美元(或，如果较少，则为第一修正案延迟提取定期贷款承诺、第二修正案延迟提取定期贷款A承诺或第二修正案延迟提取定期贷款B承诺(视情况而定)的剩余金额)，并以超出其1,000,000美元的增量为最低本金金额。

4.需要包括循环贷款借款。

SELECTQUOTE，Inc.


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