SLQT-202111020001794783错误00017947832021-11-022021-11-02 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格8-K
当前报告
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依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月4日(2021年11月2日)
SELECTQUOTE，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 001-39295 | 94-3339273 |
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (国际税务局雇主识别号码) |
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| 西115街6800号，2511套房 |
陆上公园, 堪萨斯州66211 |
(主要行政办公室地址)(邮编) |
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(913) 599-9225 |
(注册人电话号码，包括区号) |
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自上次报告以来没有变化 |
(前姓名或地址，如果自上次报告后更改) |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
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☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | | SLQT | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项是达成实质性最终协议的基础。
于2021年11月2日，SelectQuote，Inc.(“本公司”)与本公司、行政代理摩根士丹利资本管理人有限公司、本公司若干现有贷款人及其他不时订约方(于2021年2月24日修订的“高级担保信贷安排”及连同第二修订的“经修订协议”)订立于2019年11月5日止的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修订高级担保信贷安排，除其他事项外，在现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)下额外提供2,500万美元的承诺资本。第二修正案还规定，在现有的延迟提取定期贷款安排(“DDTL贷款安排”)下，增加两项延迟提取定期贷款承诺(分别为“第二修正案DDTLA承诺”和“第二修正案DDTLB承诺”)，每项承诺的金额为1.0亿美元，总价值为200.0美元。DDTL贷款机制还包括一项金额为145.0美元的预先存在的延迟提取定期贷款承诺(“第一修正案DDTL承诺”)，截至本协议之日仍未使用。根据修订协议的条款，第一修正案DDTL承诺必须全额提取，公司才能根据第二修正案DDTL A承诺提取资金，第二修正案DDTL A承诺必须在2022年1月31日之前提取。根据第二修正案DDTL B承诺的额外100.0美元，在符合某些条件的情况下，可以在第二修正案生效日期后的前15个月内不时提取。截至2021年11月4日，循环信贷安排和DDTL安排下的借款能力为分别为100.0美元和345.0美元。
修正后的协定包含习惯性的肯定和否定公约以及违约事件。经修订的协议亦要求本公司及其若干附属公司维持最低资产覆盖率。
本公司于经修订协议项下之责任由本公司若干附属公司担保，并以本公司所有资产之抵押权益作抵押，惟经修订协议及相关附属文件详述之若干例外情况除外。
第二修正案的前述描述并不完整，其全部内容是通过参考第二修正案的条款进行限定的，第二修正案的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档，并通过引用结合于此。
第2.02项是运营和财务状况的结果。
2021年11月4日，公司公布了截至2021年9月30日的第一季度财务业绩。相关新闻稿和投资者介绍的副本分别作为附件99.1和99.2附在本新闻稿之后。
这些证物是根据第2.02项提供的，其中包含的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的进行了“存档”，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过明确的引用明确规定了这一点。
第2.03项是关于设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告表格8-K第1.01项中的公开内容以引用方式并入本第2.03项下。
项目9.01列出财务报表和展品。
(D)件展品
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| 证物编号： | 展品说明
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99.1 | 新闻稿 |
99.2 | 投资者演示文稿 |
10.1 | 信贷协议第二修正案 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
SELECTQUOTE，Inc.
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日期：2021年11月4日 | 由以下人员提供：/s/拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun)说，他是美国人。 |
| 姓名：拉斐尔·萨登(Raffaele Sadun) |
| 职位：首席财务官
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