GRPN-20210930
0001490281错误12月31日2021Q3Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Member0.0146800P1Y0M0D后续事件[到目前为止还没有确定]00014902812021-01-012021-09-30Xbrli：共享00014902812021-11-01Iso4217：美元00014902812021-09-3000014902812020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001490281美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-300001490281美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2021-01-012021-09-300001490281美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-3000014902812021-07-012021-09-3000014902812020-07-012020-09-3000014902812020-01-012020-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2021-07-012021-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2020-07-012020-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2021-01-012021-09-300001490281US-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2021-07-012021-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-07-012020-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2021-01-012021-09-300001490281Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-01-012020-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100014902812020-01-012020-12-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001490281Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001490281美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-3100014902812021-01-012021-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001490281美国-GAAP：母公司成员2021-03-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-3100014902812021-03-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001490281美国-GAAP：母公司成员2021-04-012021-06-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-3000014902812021-04-012021-06-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001490281美国-GAAP：母公司成员2021-06-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-3000014902812021-06-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001490281美国-GAAP：母公司成员2021-07-012021-09-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001490281美国-GAAP：母公司成员2021-09-300001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-300001490281美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001490281US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001490281美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001490281Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001490281美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100014902812019-12-3100014902812019-01-012019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001490281美国-GAAP：母公司成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001490281Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001490281美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)20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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
由_至_的过渡期
委托文件编号：1-35335
Groupon，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-0903295
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
芝加哥大道西600号60654
400套房(邮政编码)
芝加哥
伊利诺伊州(312)334-1579
(主要行政办公室地址)(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元GRPN纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是  ☒*号☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒*号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐                            加速文件管理器☒        
非加速文件服务器☐*☐
*☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*☒ 
截至2021年11月1日，有29,560,392注册人已发行普通股的股份。


目录
第一部分金融信息页面
前瞻性陈述
3
项目1.财务报表和补充数据
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
5
股东权益简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
35
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
56
项目4.控制和程序
57
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
58
第1A项。风险因素
59
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
63
项目5.其他信息
63
项目6.展品
64
签名
65

______________________________________________________
2


第一部分财务信息
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条的前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：持续的新冠肺炎疫情或其他流行病或疾病爆发对我们业务的影响；我们执行前进战略并实现预期效益的能力；我们业务和营销战略的执行；我们经营业绩的波动；我们国际业务带来的挑战，包括货币汇率波动, 我们所在司法管辖区的法律和监管动态；全球经济的不确定性；留住和增加优质商家；留住现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供令人信服的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的高管团队成员和其他合格人员；客户和商家欺诈；与支付相关的风险；我们依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场来推动我们市场的流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云计算的平台；完成缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务相关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和悬而未决的诉讼的影响；遵守国内和国外的法律和法规，包括卡片法、GDPR以及互联网和电子商务的监管；对我们的独立承包商或员工进行分类；承担比预期更大的税负；通过税收立法；必要时我们筹集资本的能力；与我们获得资本和未偿债务相关的风险，包括我们的可转换优先票据；我们的共同我们有能力实现与我们的可转换优先票据相关的上限看涨期权交易的预期收益；以及第I部分第1A项讨论的风险和其他因素。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年报及第二部分的风险因素, 第1A项。这些风险因素包括截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含的精简合并财务报表、相关附注和其他财务信息中的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不打算也没有义务在本报告发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
这里使用的“Groupon”、“本公司”、“我们”以及类似的术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

3


项目1.财务报表和补充数据

Groupon，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$476,782 $850,587 
应收账款净额34,383 42,998 
预付费用和其他流动资产50,427 40,441 
流动资产总额561,592 934,026 
财产、设备和软件、网络78,114 85,284 
使用权资产--经营租赁，净额51,971 75,349 
商誉216,899 214,699 
无形资产，净额25,810 30,151 
投资122,934 37,671 
其他非流动资产30,551 34,327 
总资产$1,087,871 $1,411,507 
负债和权益
流动负债：
短期借款$100,000 $200,000 
应付帐款36,666 33,026 
应计商家和供应商应付款229,911 410,963 
应计费用和其他流动负债241,737 294,999 
流动负债总额608,314 938,988 
可转换优先票据，净额223,028 229,490 
经营租赁义务66,375 90,927 
其他非流动负债40,657 44,428 
总负债938,374 1,303,833 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授权股份；39,873,255已发行及已发行的股份29,579,1382021年9月30日发行的股票；39,142,896已发行及已发行的股份28,848,779于2020年12月31日发行的已发行股票
4 4 
额外实收资本2,266,489 2,348,114 
国库股，按成本价计算，10,294,1172021年9月30日和2020年12月31日的股票
(922,666)(922,666)
累计赤字(1,183,558)(1,320,886)
累计其他综合收益(亏损)(10,976)3,109 
道达尔Groupon，Inc.股东权益149,293 107,675 
非控制性权益204 (1)
总股本149,497 107,674 
负债和权益总额$1,087,871 $1,411,507 

请参阅精简合并财务报表附注。
4

Groupon，Inc.
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入：
服务$198,976 $155,073 $577,761 $474,478 
产品15,195 148,946 166,185 599,337 
总收入214,171 304,019 743,946 1,073,815 
收入成本：
服务19,127 17,005 58,719 60,162 
产品13,605 126,992 142,862 515,158 
总收入成本32,732 143,997 201,581 575,320 
毛利181,439 160,022 542,365 498,495 
运营费用：
营销53,159 31,386 130,545 116,758 
销售、一般和行政119,494 124,257 384,606 475,017 
商誉减值— — — 109,486 
长期资产减值— — — 22,351 
重组及相关费用12,483 20,559 34,150 61,037 
总运营费用185,136 176,202 549,301 784,649 
营业收入(亏损)(3,697)(16,180)(6,936)(286,154)
其他收入(费用)，净额82,533 (867)97,729 (21,549)
所得税拨备(收益)前持续经营所得(亏损)78,836 (17,047)90,793 (307,703)
所得税拨备(福利)135 (486)773 (7,170)
持续经营的收入(亏损)78,701 (16,561)90,020 (300,533)
非持续经营所得(亏损)，税后净额— — — 382 
净收益(亏损)78,701 (16,561)90,020 (300,151)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(594)291 (737)(1,758)
可归因于Groupon，Inc.的净收益(亏损)$78,107 $(16,270)$89,283 $(301,909)
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$2.64 $(0.57)$3.05 $(10.59)
停产经营— — — 0.01 
每股基本净收益(亏损)$2.64 $(0.57)$3.05 $(10.58)
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$2.36 $(0.57)$2.80 $(10.59)
停产经营— — — 0.01 
每股摊薄净收益(亏损)$2.36 $(0.57)$2.80 $(10.58)
加权平均流通股数量：
基本信息29,567,802 28,751,520 29,282,932 28,535,393 
稀释33,364,538 28,751,520 32,393,891 28,535,393 
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)$78,701 $(16,561)$90,020 $(300,151)
其他全面收益(亏损)：
持续经营的其他全面收益(亏损)：
外币换算调整未实现收益(亏损)净变化6,770 (11,786)(46,353)(21,379)
累计外币折算调整的重新分类(见附注9)(16)— 32,268 — 
持续经营的其他综合收益(亏损)6,754 (11,786)(14,085)(21,379)
非持续经营的其他综合收益(亏损)— — — — 
其他综合收益(亏损)6,754 (11,786)(14,085)(21,379)
综合收益(亏损)85,455 (28,347)75,935 (321,530)
可归因于非控股权益的综合(收益)损失(594)291 (737)(1,758)
可归因于Groupon，Inc.的全面收益(亏损)$84,861 $(28,056)$75,198 $(323,288)
请参阅精简合并财务报表附注。
5

Groupon，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
Groupon，Inc.股东权益
 普通股额外实收资本库存股累计赤字累计其他综合收益(亏损)道达尔Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
 股票金额股票金额
2020年12月31日的余额39,142,896 $4 $2,348,114 (10,294,117)$(922,666)$(1,320,886)$3,109 $107,675 $(1)$107,674 
采用美国会计准则(ASU)2020-06年度税后净额对会计原则变更的累积影响— — (67,014)— — 48,045 — (18,969)— (18,969)
综合收益(亏损)— — — — — 14,558 (17,564)(3,006)(110)(3,116)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属308,954 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票23,418 — 349 — — — — 349 — 349 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(122,931)— (4,901)— — — — (4,901)— (4,901)
购买有上限的呼叫交易— — (23,840)— — — — (23,840)— (23,840)
股权分类奖励的股票薪酬— — 8,387 — — — — 8,387 — 8,387 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 36 36 
2021年3月31日的余额39,352,337 $4 $2,261,095 (10,294,117)$(922,666)$(1,258,283)$(14,455)$65,695 $(75)$65,620 
综合收益(亏损)— — — — — (3,382)(3,275)(6,657)253 (6,404)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属707,372 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(254,466)— (11,716)— — — — (11,716)— (11,716)
可转换票据套期保值的结算— — 3,061 — — — — 3,061 — 3,061 
认股权证的交收— — (1,752)— — — — (1,752)— (1,752)
购买有上限的呼叫交易— — (3,576)— — — — (3,576)— (3,576)
股权分类奖励的股票薪酬— — 10,501 — — — — 10,501 — 10,501 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 102 102 
2021年6月30日的余额39,805,243 $4 $2,257,613 (10,294,117)$(922,666)$(1,261,665)$(17,730)$55,556 $280 $55,836 
综合收益(亏损)— — — — — 78,107 6,754 84,861 594 85,455 
限制性股票单位和业绩股份单位的归属72,851 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票25,981 — 779 — — — — 779 — 779 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(30,820)— (974)— — — — (974)— (974)
股权分类奖励的股票薪酬— — 9,071 — — — — 9,071 — 9,071 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — (670)(670)
2021年9月30日的余额39,873,255 $4 $2,266,489 (10,294,117)$(922,666)$(1,183,558)$(10,976)$149,293 $204 $149,497 
请参阅精简合并财务报表附注。
6

Groupon，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
Groupon，Inc.股东权益
普通股额外实收资本库存股累计赤字累计其他综合收益(亏损)道达尔Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额38,584,854 $4 $2,310,393 (10,294,117)$(922,666)$(1,032,876)$39,081 $393,936 $1,110 $395,046 
采用ASC主题326(税后净额)对会计原则变更的累积影响— — — — — (79)— (79)— (79)
综合收益(亏损)— — — — — (213,522)(1,961)(215,483)3,044 (212,439)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属165,705 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票28,621 — 1,163 — — — — 1,163 — 1,163 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(67,135)— (3,684)— — — — (3,684)— (3,684)
股权分类奖励的股票薪酬— — 15,345 — — — — 15,345 — 15,345 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (3,845)(3,845)
2020年3月31日的余额38,712,045 $4 $2,323,217 (10,294,117)$(922,666)$(1,246,477)$37,120 $191,198 $309 $191,507 
综合收益(亏损)— — — — — (72,117)(7,632)(79,749)(995)(80,744)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属430,100 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(164,468)— (4,554)— — — — (4,554)— (4,554)
股权分类奖励的股票薪酬— — 10,936 — — — — 10,936 — 10,936 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 339 339 
2020年6月30日的余额38,977,677 $4 $2,329,599 (10,294,117)$(922,666)$(1,318,594)$29,488 $117,831 $(347)$117,484 
综合收益(亏损)— — — — — (16,270)(11,786)(28,056)(291)(28,347)
限制性股票单位和业绩股份单位的归属104,819 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票40,750 — 628 — — — — 628 — 628 
与股票薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款(38,286)— (1,016)— — — — (1,016)— (1,016)
股权分类奖励的股票薪酬— — 9,221 — — — — 9,221 — 9,221 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 553 553 
2020年9月30日的余额39,084,960 $4 $2,338,432 (10,294,117)$(922,666)$(1,334,864)$17,702 $98,608 $(85)$98,523 
请参阅精简合并财务报表附注。
7

Groupon，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 截至9月30日的9个月，
 20212020
经营活动  
净收益(亏损)$90,020 $(300,151)
减去：非持续经营的收入(亏损)，税后净额— 382 
持续经营的收入(亏损)90,020 (300,533)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
财产、设备和软件的折旧和摊销46,879 60,988 
已取得无形资产的摊销6,728 7,378 
商誉减值— 109,486 
长期资产减值— 22,351 
重组相关减值7,651 17,199 
基于股票的薪酬25,121 30,937 
投资公允价值变动(95,533)8,089 
可转换优先票据债务折价摊销1,226 10,824 
外币换算调整重新分类为收益(32,268)— 
资产负债变动情况：
应收账款7,985 9,602 
预付费用和其他流动资产(11,155)29,098 
使用权资产--经营租赁16,016 17,680 
应付帐款3,996 20,733 
应计商家和供应商应付款(175,079)(163,125)
应计费用和其他流动负债(43,654)2,496 
经营租赁义务(24,614)(29,709)
其他，净额21,735 2,002 
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额(154,946)(144,504)
经营活动提供(用于)非持续经营的现金净额— — 
经营活动提供(用于)的现金净额(154,946)(144,504)
投资活动
购置房产、设备和资本化软件(37,865)(36,662)
出售或撤资投资所得收益6,859 31,605 
收购无形资产和其他投资活动(2,491)(3,416)
投资活动提供(用于)持续经营的现金净额(33,497)(8,473)
投资活动提供(用于)非持续经营的现金净额— 1,224 
投资活动提供(用于)的现金净额(33,497)(7,249)
融资活动
发行2026年可转换票据所得款项230,000 — 
循环信贷协议项下借款的收益(支付)(100,000)200,000 
2026年可转换票据和循环信贷协议的发行成本(7,747)(1,148)
购买有上限的呼叫交易(27,416)— 
回购阿泰罗斯可转换票据的付款(254,000)— 
结算可转换票据套期保值所得款项2,315 — 
支付认股权证的结算费(1,345)— 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的税款(17,591)(8,787)
支付融资租赁义务(4,887)(7,438)
其他融资活动203 (2,070)
融资活动提供(用于)的现金净额(180,468)180,557 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响，包括归入非连续性业务流动资产的现金(4,894)(716)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额，包括归入非连续性业务流动资产的现金(373,805)28,088 
减去：在非连续性业务流动资产内归类的现金净增加(减少)— 1,224 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(373,805)26,864 
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
851,085 752,657 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$477,280 $779,521 
8

Groupon，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$13,166 $10,837 
持续经营所需缴纳的所得税9,406 6,209 
非现金投融资活动：
以租赁负债换取的使用权资产：
经营租约$— $12,201 

(1)下表将上面显示的现金、现金等价物和限制性现金与截至2021年9月30日、2020年12月31日、2020年9月30日和2019年12月31日在简明合并资产负债表中报告的金额进行对账(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日2019年12月31日
现金和现金等价物$476,782 $850,587 $778,967 $750,887 
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金498 498 315 1,534 
计入其他非流动资产的限制性现金— — 239 236 
现金、现金等价物和限制性现金$477,280 $851,085 $779,521 $752,657 
请参阅精简合并财务报表附注。
9

Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务描述和呈报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营，是一家全球规模的双边市场，通过提供商品和服务(通常是打折的)将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站(主要是许多国家的本地化groupon.com网站)访问这些市场。
我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际。见附注13，段信息.
新冠肺炎大流行
自2020年3月以来，新冠肺炎疫情导致消费者需求和活跃客户明显减少，客户赎回减少，退款水平上升，原因是消费者行为发生变化，以及为控制新冠肺炎传播而采取的保护措施。持续的新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生了不利影响，其中包括我们的商誉和长期资产的减值。鉴于局势史无前例且不断演变的性质，从新冠肺炎大流行中恢复可能是动荡和漫长的。
未经审计的中期财务信息
我们根据美国证券交易委员会的规章制度编制了随附的简明合并财务报表，用于中期财务报告。这些简明综合财务报表未经审计，在我们看来，包括所有调整，包括正常经常性调整和应计项目，这是公平列报所列期间简明综合资产负债表、营业报表和全面收益(亏损)、现金流量和股东权益所必需的。这些简明的综合财务报表和附注应与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
合并原则
简明合并财务报表包括Groupon公司及其全资子公司、我们对其实行控制的多数股权子公司以及我们是其主要受益者的可变利益实体的账户。所有公司间账户和交易已在合并中取消。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控制性权益。对吾等并无控股财务权益的实体的投资，将按公允价值、可供出售证券或按可见价格变动及减值调整的成本(视乎情况而定)入账。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们财务报表中的估计包括但不限于：未赎回凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收账款；客户退款和其他储备；或有负债；以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计大不相同。
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
重新分类
为符合本期列报，对前期简明合并财务报表进行了某些重新分类。
新会计准则的采纳
我们采纳了《会计准则更新(ASU)2019-12》的指导意见。所得税(主题740)--简化所得税会计，2021年1月1日.本会计准则简化了所得税的会计核算，删除了第740主题中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导方针，以改进一致的适用。采用ASU 2019-12年度并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
我们采用了ASU 2020-03的指导方针，金融工具的编码化改进，2021年1月1日。这一ASU修订了法典中的各种主题，包括循环债务安排和与租赁相关的信贷损失拨备。采用ASU 2020-03并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
我们很早就采用了ASU 2020-06的指导方针，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，2021年1月1日。ASU取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有利转换功能的可转换工具的分离模式。此外，ASU取消了与实体自有股本中的合同(例如认股权证)有关的某些股权分类条件，并修订了与计算实体自有股本中的可转换工具和合同的每股收益(亏损)有关的某些指导意见。
在采用ASU 2020-06年度之前，我们将2022年到期的可转换优先票据(“Atairos票据”)分为负债和权益部分。在ASU 2020-06通过后，Atairos Notes以前分成两部分的权益部分与负债部分进行了重组，形成了单一的负债分类工具。Atairos债券在过渡期的账面价值是通过重新计算Atairos债券的基准来确定的，就好像转换期权在发行时没有被分成两部分一样。分配给股权部分的与发行Atairos票据相关的交易成本从额外的实收资本中重新分类，与这些成本相关的摊销和相关债务折扣在过渡日期重新计算。交易成本在压缩综合资产负债表中作为债务折价记录，并在Atairos票据的剩余期限内摊销为利息支出。加上现金利息，实际利率为3.76%。由于采用了ASU 2020-06年度，我们记录了67.0净减少100万美元的额外实收资本，A$19.0可转换优先票据增加百万美元，净额和澳元48.0截至2021年1月1日，我们的期初累计赤字减少了100万。见注5，融资安排，了解更多信息。
2. 商誉和长期资产
下表按部门汇总了截至2021年9月30日的9个月的商誉活动(单位：千)：
北美国际整合
截至2020年12月31日的余额$178,685 $36,014 $214,699 
其他(1)
— 3,776 3,776 
外币折算— (1,576)(1,576)
截至2021年9月30日的余额$178,685 $38,214 $216,899 
(1)表示由于2020年在这两个账户之间记录的减值分配的调整，使用权资产-经营租赁、净额和商誉之间的重新分类。
根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们每年在10月1日或更频繁地评估商誉的减值，当事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时。我们还审查了我们的长期资产，如财产，
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
当事件或环境变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回时，可用于减值的设备和软件、使用权资产和无形资产。
在2021年第三季度，我们确定了从大流行中长期复苏，特别是在我们的国际部门，以及我们股价的持续下降要求我们评估我们的商誉和长期资产的减值。我们确定那里有不是商誉减值；然而，我们在我们的重组计划下确认了使用权资产和租赁改善的减值，如下所示。为了评估2021年第三季度的减值商誉，我们比较了我们的二报告单位(北美和国际)的账面价值。在确定我们报告单位的公允价值时，我们使用了收益法下的贴现现金流量法和使用第三级投入的市场倍数估值法。报告单位的公允价值超过账面价值，因此我们得出结论，在2021年第三季度，我们的任何一个报告单位的商誉都没有减损。
由于上述情况，我们在2021年第三季度对我们的长期资产进行了减值评估。我们确定，由于转租假设的变化，与我们的重组计划相关的某些使用权资产和租赁改进的账面价值不能完全收回。这些资产被归类为3级投入，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据收益法下的贴现现金流量法减记为公允价值。见注9，重组及相关费用，有关我们的重组和相关费用、减值和细节的更多信息，请参见下表。
在2020年第一季度，由于新冠肺炎业务中断导致我们的财务业绩显著恶化，以及我们的股价持续下跌，要求我们评估我们的商誉和长期资产的减值。在确定报告单位的公允价值时，我们使用了贴现现金流量法和使用第三级投入的市场多重估值方法。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了109.5百万商誉减值和美元22.4在我们的国际部门中，与我们的EMEA业务相关的长期资产减值为100万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们确认长期资产减值为3.3300万美元和300万美元17.2由于根据我们的重组计划采取的行动，某些资产集团获得了100万美元。见注9，重组及相关费用，以获取更多信息。
由于新冠肺炎的影响而导致的未来事件和不断变化的市场状况可能需要我们重新评估在我们的公允价值计量中使用的估计，这可能导致未来时期长期资产或商誉的额外减值，这可能对我们的经营业绩产生实质性影响。
减值费用在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简综合运营报表的以下行项目中列示(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
长期资产减值：
北美$— $— $— $— 
国际— — — 22,351 
长期资产减值总额— — — 22,351 
重组及相关费用：
北美5,430 834 5,430 14,322 
国际2,221 2,462 2,221 2,877 
总重组及相关费用减值7,651 3,296 7,651 17,199 
总减损$7,651 $3,296 $7,651 $39,550 
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的长期资产减值以及按资产类型划分的重组和相关费用(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
财产、设备和软件、网络
租赁权的改进$870 $191 $870 $7,749 
计算机硬件— — — 2,842 
使用权资产--融资租赁，净额
— 70 — 1,388 
内部开发的软件— — — 2,988 
其他财产、设备和软件，净值— — — 929 
财产、设备和软件合计(净额)870 261 870 15,896 
使用权资产--经营租赁，净额6,781 3,035 6,781 22,680 
无形资产，净额— — — 103 
其他非流动资产— — — 871 
长期资产总额$7,651 $3,296 $7,651 $39,550 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的无形资产(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
商人关系$19,914 $11,662 $8,252 $20,208 $9,236 $10,972 
商品名称9,597 8,132 1,465 9,651 7,921 1,730 
发达的技术538 538 — 2,121 1,863 258 
专利12,225 5,462 6,763 10,813 4,697 6,116 
其他无形资产17,706 8,376 9,330 17,823 6,748 11,075 
总计$59,980 $34,170 $25,810 $60,616 $30,465 $30,151 
无形资产的摊销是使用直线法在其估计使用年限内计算的，其范围为1至10好几年了。与无形资产相关的摊销费用为#美元。2.1百万美元和$2.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月为百万美元，以及6.7百万美元和$7.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月为100万美元。截至2021年9月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下(单位：千)：
2021年的剩余金额$2,153 
20228,398 
20237,229 
20243,544 
20251,974 
此后2,512 
总计$25,810 
    

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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3. 投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们在其他股权投资中的账面价值为$122.9百万美元和$37.7百万美元。我们持有各种实体的可供出售证券和公允价值期权投资，这些投资的账面价值为零截至2021年9月30日和2020年12月31日。在报告期内，我们持有这些投资的百分比如下：
2021年9月30日2020年12月31日
有表决权股票的百分比所有权有表决权股票的百分比所有权
其他股权投资1%至19%1%至19%
可供出售证券-可赎回优先股19%至25%19%至25%
公允价值期权投资10%至19%10%至19%
在2020年第一季度，我们确认了1.4我们的公允价值期权投资的公允价值变化造成了100万美元的损失。
其他股权投资
其他权益投资为权益投资，并无按可见价格变动及减值调整的成本记录的可随时厘定的公允价值。在2021年第三季度，我们调整了对一家移动支付公司的其他股权投资的账面价值，原因是有序交易中可观察到的价格变化，导致未实现收益$89.1截至2021年9月30日的三个月和九个月，在2021年第三季度，我们还销售了100在其他股权投资中占我们股份的%，总现金对价为$2.6百万美元，并确认收益为$2.2百万美元。在2021年第二季度，我们剥离了我们在其他股权投资中的股份，并确认了收益和总现金对价为$4.22000万。我们的投资收益已在截至2021年9月30日的适用的三个月和九个月的简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额中列示。
在2020年第一季度，我们销售了50在其他股权投资中占我们股份的%，总现金对价为$34.0百万美元。此外，我们还记录了一笔$6.7由于修订的现金流预测和新冠肺炎导致的财务状况恶化，2020年第一季度对其他股权投资的减值为100万美元。我们做到了不是I don‘在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我没有发现任何减损.
4. 补充简明综合资产负债表和经营报表资料
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)净额(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
利息收入$1,336 $1,268 $3,818 $5,254 
利息支出(3,534)(9,408)(14,123)(24,375)
投资公允价值变动(1)
91,288 — 95,533 (8,089)
债务清偿损失— — (5,090)— 
外币损益、净额和其他(2)
(6,557)7,273 17,591 5,661 
其他收入(费用)，净额$82,533 $(867)$97,729 $(21,549)
(1)包括$89.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，由于上调了其他股权投资的可观察到的价格变化，导致了100万的未实现收益。请参阅附注3，投资，以获取更多信息。
(2)包括$32.3作为我们重组行动的一部分，我们在日本的子公司进行了大规模清算，导致截至2021年9月30日的9个月的收益被重新分类为收益，累计外币换算调整收益为100万美元。见注9，重组及相关费用，以获取更多信息。
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
预付费用$20,404 $18,038 
应收所得税8,060 5,437 
延期的云实施成本11,861 4,942 
其他10,102 12,024 
预付费用和其他流动资产总额$50,427 $40,441 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他非流动资产(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
递延所得税$11,283 $11,593 
债务发行成本(净额)808 1,852 
延期合同购置成本6,979 5,315 
延期的云实施成本5,782 10,402 
其他5,699 5,165 
其他非流动资产合计$30,551 $34,327 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计商家和供应商应付款(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
应计商户应付款$215,365 $303,260 
应计供应商应付款(1)
14,546 107,703 
应计商家和供应商应付款合计$229,911 $410,963 
(1)包括对库存供应商以及运输和履行服务提供商的应付款项。
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
退款准备金$22,239 $33,173 
薪酬和福利24,625 54,958 
应计营销21,388 15,299 
重组相关负债10,001 13,746 
客户积分78,217 61,006 
应付所得税1,182 7,862 
递延收入3,868 11,223 
经营和融资租赁义务32,836 37,755 
延期的云计算合同激励3,000 3,000 
其他(1)
44,381 56,977 
应计费用和其他流动负债总额$241,737 $294,999 
(1)包括$2.9根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE”)，美国政府将缴纳100万美元的某些工资税。这些款项将于2021年12月31日到期。
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Groupon，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他非流动负债(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
或有所得税负债$25,563 $25,593 
递延所得税3,408 3,170 
延期的云计算合同激励2,000 4,250 
其他(1)
9,686 11,415 
其他非流动负债总额$40,657 $44,428 
(1)包括$2.9根据《关爱法案》(CARE Act)规定的特定工资税为100万美元。这些款项将于2022年12月31日到期。
5. 融资安排
采用ASU 2020-06
2021年1月1日，我们采用改进的回溯法初步采用了ASU 2020-06。ASU在核算可能在转换时现金结算的可转换债务或具有有益转换功能的可转换工具时，不需要单独确认股权组成部分。此外，ASU取消了与实体自有股本中的合同(例如认股权证)有关的某些股权分类条件，并修订了与计算实体自有股本中的可转换工具和合同的每股收益(亏损)有关的某些指导意见。
从2021年1月1日开始，我们的简明综合财务报表按照ASU 2020-06的规定列报，而上期金额不会进行调整，并将继续根据我们的历史政策进行报告。新的指导方针改变了我们的会计制度3.252022年到期的可转换优先票据百分比，如下所述。
3.252022年到期的可转换优先票据百分比
2016年4月，我们发行了美元250.0本公司以私募方式向A-G Holdings，L.P.配售合共本金百万元的可转换优先票据(“阿泰罗斯债券”)。于2021年5月，我们回购了阿泰罗斯债券，总购买价相当于$。255.02000万美元，其中包括美元250.0300万未偿还本金，$1.0截至回购日期的应计利息为400万美元，另有1,300万美元的应计利息4.0300万英镑的预付款罚金。在2021年第二季度，我们确认了一笔5.1提早清偿Atairos Notes造成的百万美元亏损，在简明综合经营报表中的其他收入(费用)中列报。
注明套期保值和认股权证
2016年5月，我们购买了普通股的可转换票据对冲，成本为#美元。59.1来自某些银行交易对手的百万美元。可转换票据对冲旨在减少转换Atairos票据时潜在的经济摊薄。我们还出售了认股权证，总现金收益为#美元。35.5百万美元给某些银行交易对手。截至2020年12月31日，可转换票据对冲和认股权证的支付和收到金额记录在压缩综合资产负债表中的额外实收资本中。
关于回购Atairos票据，吾等于二零二一年五月与各银行交易对手订立协议(统称“平仓协议”)，以平仓可换股票据对冲及认股权证。根据平仓协议的条款，我们收到了#美元的现金收益。2.3百万美元用于结算可转换票据对冲和支付现金对价#美元1.3一百万美元用于认股权证的和解。
1.1252026年到期的可转换优先票据百分比
在2021年3月和4月，我们发行了$230.0向合资格机构买家非公开发售2026年到期的可转换优先票据(“2026年票据”)的本金总额为百万元。此次发行的净收益为$。222.1百万美元。2026年发行的债券的息率为1.125年息%，每半年支付一次
每年3月15日和9月15日拖欠，从2021年9月15日开始。2026年发行的债券将于2026年3月15日到期，以提前回购、赎回或转换为准。
我们用了$27.4发行所得净收益中的80万美元用于支付某些相关上限看涨交易的成本，并将剩余的净收益连同手头现金一起用于回购Atairos Notes。
2026年债券的每1,000美元本金最初可转换为14.6800股普通股，相当于初始转换价格为1,000美元。68.12每股，可根据特定事件的发生进行调整。此外，根据管理2026年债券的契约(下称“契约”)的定义，一旦发生重大重大改变，或倘吾等发出赎回通知，我们将在某些情况下，为选择就该重大改变或赎回而选择转换其2026年票据的持有人，增加若干额外股份的换算率。
在转换时，我们可以选择以现金、普通股的股票或现金和普通股的任何组合来结算转换价值。在若干条件的规限下，2026年债券持有人可随时选择转换2026年债券，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。此外，如果特定的公司事件发生在到期日之前，我们可能会被要求提高基于该事件的生效日期和该事件可归因于该事件的适用股票价格选择转换的持有者的转换率。基于普通股的收盘价$22.81截至2021年9月30日，2026年票据的IF转换价值低于本金。
某些条件适用于持有人转换和我们赎回2026年债券，这些条件载于管理2026年债券的契约中。此外，在到期日之前发生根本性变化(定义见契约)时，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或部分2026年期票据。
2026年债券是我们的优先无抵押债务，在偿付权上将优先于明确从属于2026年票据的任何我们的债务；与我们的任何不具有如此从属关系的无担保债务的付款权相等；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务；在结构上低于目前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。
契约包括惯例违约事件。如果契约中定义的违约事件发生并仍在继续，2026年票据的本金和任何应计和未支付的利息可能被宣布立即到期和支付。在破产或无力偿债的情况下，2026年债券的本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动成为立即到期和应付的。
我们将2026年票据作为一种单一的负债分类工具进行核算，由于采用了ASU 2020-06，因此以摊销成本计量。2026年债券的账面价值是减去与发行2026年债券有关的交易成本$而厘定的。7.8从本金中提取一百万美元。这些交易成本在压缩的综合资产负债表中被记为债务折价，并摊销为利息支出。加上现金利息，实际利率为1.832026年债券期限内的利率为%。我们已在随附的简明综合资产负债表中呈列了2026年非流动负债附注。
截至2021年9月30日，2026年债券的账面金额如下(单位：千)：
2021年9月30日
本金金额$230,000 
减去：债务贴现(6,972)
负债账面净额$223,028 
我们将2026年债券的公允价值归类为3级计量，这是因为缺乏关于公允价值投入的可观察市场数据，例如我们在2026年债券期限内的股价波动和我们的成本
债务。截至2021年9月30日，2026年债券的公允价值估计为$178.9百万，并使用晶格模型确定。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们确认了2026年债券和阿泰罗斯债券的总利息成本如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
合同利益$646 $2,032 $4,378 $6,096 
债务贴现摊销374 3,701 1,226 10,824 
总计$1,020 $5,733 $5,604 $16,920 
有上限的呼叫交易记录
2021年3月和4月，在发行2026年债券方面，我们分别与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)和瑞穗市场美洲有限责任公司(Mizuho Markets America LLC)签订了私人谈判的上限看涨交易。根据惯例的调整，有上限的看涨交易涵盖了最初作为2026年债券基础的普通股的数量。预计有上限的看涨期权交易一般会在2026年票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消以最初等于$的上限为限。104.80(这相当于溢价100我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格(2021年3月22日)，可能会根据上限看涨交易的条款进行某些调整。
上限催缴交易将作为独立衍生工具入账，并在简明综合资产负债表中以额外实收资本的初始公允价值入账，只要该等交易符合股权分类标准，则不会记录公允价值其后的变动。
根据IF-转换方法，2026年债券中转换选择权相关的普通股股份计入稀释后每股收益(亏损)分母，2026年债券的利息支出和债务折价摊销(扣除税收)计入分子。然而，转换后，2026年债券的经济稀释将降至最低，因为有上限的看涨交易的行使减少了2026年债券的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时就会发生稀释。有上限的看涨期权交易旨在抵消2026年债券转换的实际摊薄，并有效地将整体转换价格从1美元提高到1美元。68.12至$104.80每股。
循环信贷协议
2019年5月，我们签订了第二份经修订和重述的优先担保循环信贷协议，该协议规定本金借款总额最高可达$400.0(在下文所述的修订之前)，并于2024年5月到期。
2020年7月，鉴于新冠肺炎对我们业务的持续影响，我们签署了一项循环信贷协议修正案(“第一修正案”)，以便在2021年第一季度末之前为我们提供运营灵活性和契约减免等。除了下面描述的契约减免外，第一修正案永久性地将我们优先担保循环信贷安排下的借款能力从#美元降至#美元。400.0百万至$225.0百万美元。
于二零二一年三月，吾等对循环信贷协议(“第二修订”及经修订的循环信贷协议，“经修订信贷协议”)订立第二次修订，以将第一修订规定的暂停期延长至2021年第四季(除非吾等在此之前终止)(“暂停期”)，修订及删除经修订的暂停期结束后适用的若干财务契诺，并准许发行2026年票据及相关封顶催缴交易。我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止暂停期限。
我们递延了债务发行成本$3.5于订立经修订信贷协议后所产生之百万元。递延债务发行成本包括在其他非流动资产中。
截至2021年9月30日的合并资产负债表，并在各自协议期限内摊销为利息支出。
根据有关修订，我们在暂停期内获豁免若干公约限制，即须维持最高资金负债与利息、税项、折旧及摊销前盈利(EBITDA)的比率，以及最低流动资金结余(包括信贷安排下的任何未支取款项)最少70我们的应计商家和供应商应付款余额的%(在我们自愿提前终止暂停期间后，该公约从2021年第三季度开始再次适用)。此外，修订规定，在暂停期间，本行须维持指明的季度EBITDA最低水平，以及维持每月最低流动资金结余(包括信贷安排下任何未支取的款项)。100该月应计商家和供应商应付款余额的%，外加$50.0百万美元。第二修正案还永久取消了要求我们维持(I)优先担保债务与EBITDA的最高比率和(Ii)不受限制的现金不低于#美元的要求。250.0百万美元。最后，第二修正案将维持最低固定费用覆盖率的要求改为维持最低利息覆盖率的要求。在我们自愿提前终止停业期后，我们必须遵守从2021年第三季度开始的修订学分协议下的普通课程契约。
此外，根据经修订信贷协议，吾等须遵守多项契诺，包括限制吾等(其中包括)招致额外债务；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等购回股份的金额；订立出售及回租交易；进行投资、贷款或垫款；授予或产生资产留置权；出售资产；进行合并、合并、清盘或解散；以及与关联方及其他联属公司进行交易)的能力。修正案在暂停实施期间进一步限制了其中一些负面公约，包括我们进行股票回购、收购、投资以及产生额外债务和留置权的能力。
截至2021年9月30日，我们遵守了我们修订后的信贷协议下的适用契约。不遵守经修订的信贷协议下的契诺可能会导致其下的承诺终止，任何当时未偿还的借款可能被宣布为到期并立即支付。我们有权随时终止修改后的信贷协议或减少可用的承诺。
修正案还提高了利率，直到暂停期限结束(即到2021年第三季度)，将替代基准利率和加拿大最优惠利差提高到1.50%，则固定汇率的差值为2.50%和承诺费0.40经修订信贷协议项下每日未使用承诺额的%。暂停期结束后，适用的利差和承诺费将恢复到修订前的水平，其中规定：(A)年利率等于(I)调整后的libo利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款按特定货币的利率计息)加上额外的保证金，范围为：(I)调整后的libo利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款按这些货币特有的利率计息)加上额外的保证金，范围在0.50%和2.00%及(B)承诺费由0.25%至0.35每日未使用承诺金额的%。经修订的信贷协议亦包括停止经调整的Libo利率的替代机制。此外，修订后的信贷协议规定最多发行#美元。75.0100万美元的信用证，条件是未偿还借款和信用证的总和不超过#美元的最高资金承诺额。225.0百万美元。
经修订信贷协议以我们几乎所有有形及无形资产作抵押，包括100我们几乎所有的直接和间接国内子公司已发行股本的百分比，以及65第一级外国子公司和资产主要由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。根据修订后的信贷协议，我们的某些国内和国外子公司是担保人。
我们有一块钱100.0百万未偿还借款和美元19.7截至2021年9月30日的未偿还信用证金额为百万美元，200.0百万未偿还借款和美元20.6根据修订的信贷协议，截至2020年12月31日，未偿还信用证为100万份。
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6. 承诺和或有事项
截至2021年9月30日和截至本报告之日，我们在经营性转租项下的合同义务和承诺以及未来的营业收入与我们在2020年Form 10-K年度报告中规定的金额没有实质性变化，但下文讨论的除外。
购买义务
在截至2021年9月30日的9个月期间和截至本报告之日，我们达成了不可取消的安排。这些新合同义务下的未来付款如下(以千为单位)：
留在2021年$1,082 
20224,935 
202310,933 
202414,642 
202518,000 
此后— 
总计$49,592 
法律事务和其他或有事项
我们不时地参与各种与我们业务运营相关的法律诉讼。例如，我们目前参与了商家提起的诉讼、雇佣和相关事宜、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法相关的股东索赔、消费者集体诉讼以及指控违反州消费者保护或隐私法的诉讼等。
2020年4月28日，一名个人原告向美国伊利诺伊州北区地区法院提起证券欺诈集体诉讼，2020年7月，另一名个人被指定为主要原告。这起诉讼的时间范围为2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告声称，Groupon及其某些高管对其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是涉及到在2019年11月4日重申其全年指导和Groupon Select计划。原告要求未指明的补偿性损害赔偿和律师费。Groupon提出了驳回申诉的动议，2021年4月28日，法院批准了这项动议，并在没有偏见的情况下驳回了申诉。法院向原告提供了提出动议的机会，以寻求许可提起修正后的申诉，原告提出动议，要求许可提起第二次修正后的申诉，其指控和类别期限与前一次申诉相同。Groupon对原告动议提出异议，2021年8月11日，法院批准了原告动议。关于这件事的发现现在已经开始了。我们打算继续积极为此案辩护，我们认为这是没有根据的。
此外，2021年9月9日，美国特拉华州地区法院提起了一起联邦衍生品诉讼。这起诉讼点名了Groupon以及该公司某些前任和现任官员和董事的名字。原告称，被告未能披露重要的、非公开的信息，特别是关于商品业务、Groupon Select计划和Groupon于2019年11月4日重申的全年指导。原告的指控还包括违反受托责任、不当得利以及浪费与Groupon Select计划和某些董事出售股票有关的公司资产。原告要求公司承担未指明的损害赔偿、禁制令和公平救济以及律师费。我们打算大力为这件事辩护，我们认为这件事没有道理。
此外，第三方不时会声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来也可能会这样说。我们面临知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，并预计随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去，我们曾就这类索赔提起诉讼，目前我们还参与了几起专利侵权和其他与知识产权有关的索赔，包括未决的诉讼。
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(未经审计)
或商标纠纷，例如，与我们的商品类别有关，其中一些可能涉及损害赔偿或禁令救济的潜在重大索赔。随着《数字千年版权法》等法律被法院解释，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，我们也会受到有关在线中介潜在责任的潜在法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们相信，可能会有更多指控我们违反专利法、版权法或商标法的诉讼对我们提起诉讼。知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时的，而且解决起来往往成本高昂，可能需要我们改变经营方式或销售商品，或者可能需要我们签订代价高昂的版税或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害索赔，包括法定或惩罚性赔偿。消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加做生意的成本，或者要求我们改变我们的商业做法，有时是以代价高昂的方式。
在我们开展业务的司法管辖区内，我们还将接受或将来可能会受到各种监管查询、审计和调查，例如，包括与消费者保护、雇佣事项和/或雇佣行为、营销行为、税收、无人认领财产和隐私规则和法规相关的查询。任何针对我们的监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源的转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。
当损失既可能且可合理估计时，我们将为与法律和监管事项相关的或有损失确定应计责任。这些应计项目代表了管理层对可能亏损的最佳估计，在这种情况下，可能会出现超过应计金额的亏损。对于上述某些事项，除其他因素外，存在固有的重大不确定性，这些因素包括诉讼阶段、适用法律事实的发展，或缺乏具体的损害索赔。然而，我们相信，超出该等事项应计金额的合理可能亏损金额不会对我们的业务、浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们对与法律和监管事项相关的或有损失的应计负债在未来可能会因新的事态发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项相关的新发现的事实或该事项战略的变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
弥偿
关于2017年我们在拉丁美洲的业务处置，我们记录了$5.4于交易完成时就若干税项及其他事宜承担的赔偿责任为百万元，以按其公允价值调整非持续经营内处置的净亏损。我们使用概率加权预期现金流方法估计了赔偿负债。我们剩余的赔偿责任是$。2.8截至2021年9月30日，这一数字为100万。我们估计，截至2021年9月30日，在赔偿下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为#美元。11.7百万美元。
在正常业务过程中，为了促进与我们业务相关的交易，我们会就各种事项对某些当事人进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商人以及投资协议和资产及股票购买协议的交易对手。我们已同意让某些人士免受因违反申述或契诺而蒙受的损失，或向该等人士提出的其他索偿。这些协议可以限制提出赔偿要求的期限和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔，特别是在我们正在进入与这些业务相关的新业务的情况下。
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(未经审计)
收购。随着我们扩大服务的范围和范围，我们也可能变得更容易受到索赔的影响，并受到与潜在责任相关的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律约束。此外，我们还与我们的高级管理人员、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程也包含了类似的赔偿义务，涵盖了高级管理人员、董事、员工和其他代理人。
除上述情况外，由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最高潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
7. 股东权益及薪酬安排
普通股
根据我们重述的公司注册证书，截至2021年9月30日，董事会有权签发100,500,000普通股。普通股的每个持有者都有权一在提交股东表决的任何事项上按股投票。此外，我们普通股的持有者将在提交股东表决的任何事项上作为单一类别的股票投票。
股票回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购最多$300.0根据我们的股票回购计划，我们将持有100万股普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，我们做不是Idon‘我不会购买该计划下的任何股票。截至2021年9月30日，最高可达$245.0百万 在我们的计划下仍然可以购买普通股。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。
Groupon，Inc.股票计划
Groupon，Inc.股票计划(“计划”)由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。截至2021年9月30日，2,852,119根据该计划，普通股可供未来发行。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中，与股票奖励相关的基于股票的补偿费用列在以下行项目中(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入成本$137 $156 $498 $496 
营销173 377 486 1,218 
销售、一般和行政7,894 7,846 24,137 29,223 
重组及相关费用— 311 — 1,735 
基于股票的薪酬总费用$8,204 $8,690 $25,121 $32,672 
我们把$大写了0.9百万美元和$1.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股票薪酬为100万美元，以及2.9百万美元和$3.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，与内部开发的软件和云计算安排相关的费用为100万美元。
员工购股计划
经修订的Groupon，Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP”)授权我们最多授予1,000,000截至2021年9月30日，该计划下的普通股。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，49,399和69,371普通股是根据ESPP发行的。
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(未经审计)
限售股单位
根据新计划授予的限制性股票单位通常有两个归属期间，即一和四年了并在其必要的服务期内按直线摊销。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月计划下的限制性股票单位活动：
限售股单位加权平均授予日期公允价值(单位)
未归属于2020年12月31日1,853,007 $31.91 
授与936,875 42.97 
既得(1,002,467)29.34 
没收(286,316)37.54 
未归属于2021年9月30日1,501,099 $39.28 
截至2021年9月30日，美元41.9与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间确认0.98好几年了。
绩效份额单位
我们根据计划授予绩效股单位，该计划在实现各自奖励协议中规定的财务和运营目标时授予我们普通股的股票(“绩效股单位”)。于截至2019年12月31日止年度，吾等亦根据市场情况授予业绩股份单位(“基于市场的业绩股份单位”)。
我们的业绩份额单位和以市场为基础的业绩份额单位在薪酬委员会授予和证明已达到指定业绩条件所规定的业绩期间内可继续受雇。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月计划下的绩效共享单位活动：
绩效份额单位加权平均授予日期公允价值(单位)以市场为基础的业绩份额单位加权平均授予日期公允价值(单位)
未归属于2020年12月31日124,709 $29.73 57,668 $60.60 
授与(1)
41,729 15.44 — — 
既得(86,710)24.36 — — 
没收(768)69.00 — — 
未归属于2021年9月30日78,960 27.70 57,668 60.60 
2021年9月30日归属时可发行的最高股份
78,960 57,668 
(1)截至2021年9月30日的9个月内授予的业绩股份单位涉及在薪酬委员会认证2020年业绩指标实现后发行增量股份。
截至2021年9月30日，美元0.6与未归属业绩份额单位相关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间确认1.05好几年了。我们已确认与我们未授予的以市场为基础的业绩份额单位相关的所有薪酬成本。
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8. 收入确认
请参阅附注13，段信息，按截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可报告部门和类别汇总的收入。
合同余额
我们的递延收入与产品销售和礼品卡收入有关。产品销售收入在产品交付给客户时确认，通常在资产负债表日期后两周内确认，而礼品卡收入在客户赎回时确认。我们的递延收入是$3.9截至2021年9月30日，为1.2亿美元。截至2020年12月31日，我们的递延收入为11.22000万美元，在截至2021年9月30日的9个月内确认。
客户积分
我们向客户发放信用，这些信用可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。学分的发放主要是作为退款的对价。在较小的程度上，信用是为了客户关系目的而发放的。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的客户信用负债活动(单位：千)：
客户积分
截至2020年12月31日的余额$61,006 
已开立的信用173,476 
兑换的信用(1)
(134,147)
已确认的损益收入(21,084)
外币折算(1,034)
截至2021年9月30日的余额$78,217 
(1)客户积分可通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务或我们销售的商品库存。当第三方商家提供的商品或服务赎回客户信用时，服务收入按净额确认，即取消确认的客户信用责任的账面金额与应支付给商家的相关交易金额之间的差额。当我们出售的商品存货赎回客户信用时，产品收入按毛数确认，相当于取消确认的客户信用责任金额。从历史上看，客户信用主要在发放后一年内使用；然而，由于新冠肺炎导致客户行为的变化，使用模式受到了影响。
取得合约的成本
与第三方商家签订合同的递增成本，如销售佣金，将在商家安排的预期期限内递延并确认，通常是从12至18月份。递延合同收购成本在简明合并资产负债表中以预付费用和其他流动资产及其他非流动资产列示。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延合同收购成本为7.9百万和$6.3百万美元。
递延合同购置成本的摊销在简明的综合经营报表中被归类为销售费用、一般费用和行政费用。我们摊销了$2.6百万美元和$3.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内递延合同收购成本为100万美元，以及7.8百万美元和$12.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，这一数字为3.8亿美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有确认与递延合同收购成本相关的任何减值。
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应收账款预计信用损失准备
我们根据以下客户风险特征建立应收账款预期信用损失拨备：规模、客户类型和在正常业务过程中提供的付款条件。具有相似风险特征的应收账款被分组到池中。对于每个池，我们在评估终身预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款的年龄以及任何回收情况。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月应收账款预期信用损失准备的活动情况(单位：千)：
预期信贷损失拨备
截至2020年12月31日的余额$9,756 
更改拨备517 
核销(1,431)
外币折算44 
截至2021年9月30日的余额$8,886 
未兑换券的可变对价
对于有赎回付款条款的商家协议，在客户赎回相关优惠券之前，商家不会因通过我们的在线市场之一销售的优惠券而获得其应占销售价格的份额。如果客户不兑换具有此类商家付款条件的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史代金券兑换经验估计最终不会兑换的代金券的可变对价，并将该金额确认为销售时的收入。我们施加了一个限制，以确保未来几个时期收入可能不会发生重大逆转。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了19.1百万美元和$31.8上期出售的未兑换代金券的可变对价为100万美元。我们正在观察到，新冠肺炎疫情爆发时出售的代金券的兑现率低于我们的历史估计，这些代金券现在即将到期。当实际赎回与我们的估计不同时，可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
9. 重组及相关费用
2020年4月，董事会批准了一项高达#美元的分阶段重组计划。105.0其中600万税前费用与我们之前宣布的战略转变有关，也是为应对新冠肺炎对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。我们预计总税前费用最高可达$105.0到2021年底，已累计产生重组和相关费用美元99.0自重组计划开始以来，已有700万美元。我们的重组计划包括裁员大约1,600这些风险包括我们在全球范围内的资产状况、某些租赁和其他资产的退出或停止使用、我们使用权和其他长期资产的减值，以及我们在日本和新西兰的业务的退出。在2021年第一季度，我们大幅清算了我们在日本的子公司，并重新分类为$32.3在截至2021年9月30日的9个月的精简合并运营报表中，累计外币换算收益转化为收益，以其他收入(费用)的形式呈现。
我们的大部分重组费用预计将以现金支付，主要涉及员工遣散费和福利费用、设施相关成本和专业咨询费。作为重组计划的一部分，我们将继续评估我们的成本结构，包括进一步裁员。与重组计划相关的成本被归类为精简综合经营报表中的重组和相关费用。
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下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月与重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
截至2021年9月30日的三个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵免)重组费用(信用)合计
北美$26 $251 $602 $5,610 $6,489 
国际2,600 571 268 2,555 5,994 
整合$2,626 $822 $870 $8,165 $12,483 
截至2021年9月30日的9个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵免)重组费用(信用)合计
北美$458 $1,482 $602 $6,974 $9,516 
国际21,665 599 268 2,102 24,634 
整合$22,123 $2,081 $870 $9,076 $34,150 
截至2020年9月30日的三个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵免)重组费用(信用)合计
北美$1,489 $435 $70 $736 $2,730 
国际14,400 18 195 3,216 17,829 
整合$15,889 $453 $265 $3,952 $20,559 
截至2020年9月30日的9个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵免)重组费用(信用)合计
北美$17,548 $443 $4,790 $10,047 $32,828 
国际23,041 759 227 4,182 28,209 
整合$40,589 $1,202 $5,017 $14,229 $61,037 
作为重组计划的一部分，我们终止或修改了几份租约。在其他情况下，我们腾出了租来的设施，其中一些设施正在积极推销转租，或者我们正在与业主谈判，可能会终止或修改这些租约。我们认出了$7.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与这些租约相关的减值为2000万美元，以及3.3300万美元和300万美元17.2在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，销售收入为3.5亿美元。见注2，商誉和长期资产，了解更多信息。租金支出，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改收益和亏损，以及与作为我们重组计划一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在简明综合经营报表中的重组和相关费用中列报。与该等租赁相关的流动及非流动负债继续列报于压缩综合资产负债表中的其他流动负债及经营租赁责任内。
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(未经审计)
下表汇总了每个期间的重组负债活动(以千为单位)：
员工离职和福利成本法律和咨询费总计
截至2019年12月31日的余额 (1)
$699 $— $699 
以现金支付的费用 (2)
36,266 2,137 38,403 
现金支付(25,328)(1,289)(26,617)
外币折算1,660 (14)1,646 
截至2020年12月31日的余额
13,297 834 14,131 
以现金支付的费用22,123 2,081 24,204 
现金支付(24,670)(2,588)(27,258)
外币折算(768)77 (691)
截至2021年9月30日的余额(3)
$9,982 $404 $10,386 
(1)截至2019年12月31日的年度包括的金额与之前的重组计划有关，这些计划下的负债已基本清偿。
(2)不包括基于股票的薪酬$1.7由于我们的重组活动而终止了对某些员工的股票薪酬奖励的加速授予，相关金额为1000万美元。
(3)包括与解雇员工相关的员工遣散费和福利成本。预计这些费用的几乎所有剩余现金支付都将在2022年之前支付。
10. 所得税
我们的中期所得税拨备是根据我们的年度有效税率的估计值来确定的，并对不同的项目进行了调整。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(福利)和持续经营的收入(亏损)拨备(福利)如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
所得税拨备(福利)$135 $(486)$773 $(7,170)
所得税拨备(收益)前持续经营所得(亏损)78,836 (17,047)90,793 (307,703)
我们美国的联邦所得税税率是21%。影响截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率的主要因素是非应税项目的好处(包括在截至2021年9月30日的三个月里，在其他股权投资中记录的可观察到的价格变化的未实现收益)、美国研发税收抵免，以及由于适用的诉讼法规的关闭而对不确定税收状况的准备金的逆转。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月也受到司法管辖区税前亏损的影响，这些司法管辖区对其递延净资产拥有估值额度。截至2020年9月30日的9个月也受到了由于税务审计关闭而导致的不确定税收头寸准备金的逆转，以及由于CARE法案提供的所得税减免而导致的联邦净营业亏损结转的影响。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。
我们目前正在多个司法管辖区进行所得税审计。其中一些审计的审查阶段很可能在未来12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，都会影响这些审计的进度和完成。我们受到外国司法管辖区的税务评估要求，包括拟议的#美元评估。121.2100万美元，包括最初分摊的估计增量利息。我们认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，是没有价值的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。除了由于该评估的最终解决方案而可能增加我们对不确定税收状况的负债外，我们相信合理地有可能减少高达$3.2
未确认的税收优惠可能发生在2021年9月30日之后的12个月内，即所得税审计结束或适用的诉讼时效到期后的12个月内。
一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。此外，虽然我们没有招致被视为汇回的税款，但我们从非美国子公司实际汇回的资金可能要缴纳外国和美国的州所得税。除了截至2021年9月30日和2020年12月31日确认的相关递延税项负债无关紧要的有限例外情况外，我们不打算分配财务报告基础超过我们投资税基的外国子公司的收益，因此没有记录任何与此类金额相关的递延税款。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与财务报告基础超出我们的外国子公司的纳税基础有关的未确认递延税项负债额是不切实际的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有针对我们的美国递延税资产记录的估值津贴。鉴于我们目前在美国的收益和预期的未来收益，我们认为，在未来三个月内，有合理的可能性，可能会有足够的积极证据支持不再需要估值津贴的结论。释放估值免税额将导致在记录释放期间所得税支出减少。然而，估值津贴发放的时间和金额可能会根据我们能够实现的盈利水平而有所不同。
11. 公允价值计量
根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)的定义，公允价值是在计量日期为在市场参与者之间有序交易中出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种以市场为基础的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用各种估值方法。我们按公允价值计量的资产和负债的估值方法及其在估值层次中的分类摘要如下：
公允价值期权投资和可供出售证券。我们有公允价值期权投资和可供出售的证券，我们使用收益法进行衡量。我们将这些投资归类为3级，原因是缺乏可观察到的市场数据，而不是公允价值输入，如现金流预测和贴现率。
或有对价。2021年第一季度，我们与2018年收购的一家企业的前所有者达成了一项或有对价安排。我们使用收益法根据未来的财务业绩对或有对价债务进行估值。由于缺乏公允价值投入(如支付结果的概率加权)的相关可观察市场数据，我们此前已将或有对价归类为3级。
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(未经审计)
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
资产
公允价值期权投资：
期初余额$— $— $— $1,405 
计入收益的总收益(亏损)— — — (1,405)
期末余额$— $— $— $— 
未实现的收益(亏损)仍然存在 (1)
$— $— $— $(1,405)
负债
或有对价：
期初余额$— $278 $326 $1,298 
或有对价负债的清偿— — (393)(908)
包括在收益中的总亏损(收益)— — — 6 
外币折算— 13 67 (105)
期末余额$— $291 $— $291 
未实现的收益(亏损)仍然存在(1)
$— $— $— $6 
(1)指期末仍持有(或未清偿)的3级资产和负债的收益和/或其他全面收益(亏损)中记录的未实现收益或亏损。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
若干资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括因减值而减记至公允价值或因有序交易中可见价格变动而增加的资产。
我们调整了对一家移动支付公司的其他股权投资的账面价值，原因是2021年第三季度发生的有序交易中出现了明显的价格变化，导致未实现收益美元。89.1截至2021年9月30日的三个月和九个月为1.2亿美元。在2021年第三季度，我们出售了100在其他股权投资中占我们股份的%，总现金对价为$2.6百万美元，并确认收益为$2.2百万美元。在2021年第二季度，我们剥离了我们在其他股权投资中的股份，并确认了收益和总现金对价为$4.22000万。此外，我们还确认了$6.7在截至2020年9月30日的9个月内，与其他股权方法投资相关的减值费用为2.5亿欧元。见注3，投资，了解更多信息。
我们认出了$7.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与使用权资产相关的非现金减值费用-经营租赁和租赁改进-包括在我们精简的综合经营报表的重组和相关费用中。我们认出了$109.5在截至2020年9月30日的9个月中，与商誉相关的非现金减值费用为1.6亿美元。我们还确认了$3.3300万美元和300万美元39.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与长期资产相关的非现金减值费用为2.5亿美元，其中3.3300万美元和300万美元17.2100万美元包括在我们精简的综合运营报表的重组和相关费用中。见注2，商誉和长期资产和注9，重组及相关费用，以获取更多信息。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的初步确认后，我们没有记录任何其他重要的非经常性公允价值计量。
未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们的金融工具不是按公允价值列账的，主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商家和供应商应付款以及应计费用。这个
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(未经审计)
由于这些资产和负债的短期性质，它们的账面价值接近各自截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值。
12. 每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数和该期间潜在摊薄证券的影响来计算的。可能稀释的证券包括股票期权、限制性股票单位、履约股份单位、ESPP股票、认股权证和可转换优先票据。如果是稀释性的，这些潜在的稀释性证券将使用库存股方法反映在稀释后每股净收益(亏损)中，但可转换优先票据除外，它们采用IF-转换法。
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(未经审计)
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(单位为千，不包括股票金额和每股金额)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子
收益(亏损)-持续经营$78,701 $(16,561)$90,020 $(300,533)
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)594 (291)737 1,758 
可归因于普通股股东的基本净收入(亏损)--持续经营78,107 (16,270)89,283 (302,291)
普通股股东应占净收益(亏损)--非持续经营— — — 382 
普通股股东应占基本净收入(亏损)$78,107 $(16,270)$89,283 $(301,909)
普通股股东摊薄净收益(亏损)--持续经营78,107 (16,270)89,283 (302,291)
普通股股东应占净收益(亏损)--非持续经营— — — 382 
普通股股东应占摊薄净收益(亏损)78,107 (16,270)89,283 (301,909)
加：假设转换可转换优先票据产生的利息支出700 — 1,392 — 
普通股股东应占净收益(亏损)加上假设转换$78,807 $(16,270)$90,675 $(301,909)
分母
用于计算每股基本净收益(亏损)的股票29,567,802 28,751,520 29,282,932 28,535,393 
稀释证券的加权平均效应
限制性股票单位
351,720 — 712,866 — 
绩效股票单位和其他以股票为基础的薪酬奖励
68,616 — 89,981 — 
2026年到期的可转换优先票据3,376,400 — 2,308,112 — 
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份33,364,538 28,751,520 32,393,891 28,535,393 
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$2.64 $(0.57)$3.05 $(10.59)
停产经营— — — 0.01 
每股基本净收益(亏损)$2.64 $(0.57)$3.05 $(10.58)
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$2.36 $(0.57)$2.80 $(10.59)
停产经营— — — 0.01 
稀释后每股净收益(亏损)$2.36 $(0.57)$2.80 $(10.58)
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(未经审计)
以下加权平均潜在稀释工具不包括在上述稀释后每股净收益(亏损)计算中，因为它们会对持续经营的每股净收益(亏损)产生反稀释作用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
限制性股票单位854,304 1,907,396 410,856 1,879,752 
绩效股票单位和其他以股票为基础的薪酬奖励— 151,110 — 199,849 
2022年到期的可转换优先票据(1)
— 2,314,815 1,144,689 2,314,815 
认股权证— 2,314,815 1,170,126 2,314,815 
有上限的呼叫交易记录3,376,400 — 2,308,112 — 
总计4,230,704 6,688,136 5,033,783 6,709,231 
(1)我们采用IF转换方法计算可转换优先票据对每股稀释净收益(亏损)的影响，据此，我们计算稀释后每股净收益(亏损)的分子根据利息支出、税金净额进行调整，分母根据可转换优先票据可以转换成的股份数量进行调整。该影响只包括在计算每股收益(亏损)时会减少每股收益(亏损)的工具。见注5，融资安排，了解更多信息。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们拥有已发行的基于市场的业绩股票单位，根据特定业绩或市场条件的实现，这些单位有资格归属于普通股。如果根据当期业绩，如果报告期末是或有期末，或有可发行股票将无法发行，则或有可发行股票将不计入每股摊薄收益(亏损)的计算。截至2021年9月30日，有多达57,668在归属以市价为基础的已发行业绩单位时可发行的普通股，因期末业绩或市场状况未得到满足而被排除在上表之外的普通股。
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(未经审计)
13. 细分市场信息
下表中报告的部门信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的运营结果，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际。我们衡量部门盈利能力的标准是贡献利润，定义为毛利润减去营销费用，这与管理层审查部门经营业绩的方式是一致的。贡献利润衡量产生毛利润所需的营销投资金额。其他营业费用不包括在贡献利润中，因为管理层不按部门审查这些费用。
下表按可报告部门和类别汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
北美
服务收入：
本地$129,131 $98,561 $394,358 $322,945 
商品9,189 8,787 37,266 18,401 
旅行4,791 4,748 18,893 13,722 
服务总收入143,111 112,096 450,517 355,068 
产品收入--商品— 68,215 626 293,729 
北美总收入(1)
143,111 180,311 451,143 648,797 
国际
服务收入：
本地46,071 36,528 109,589 103,221 
商品5,879 3,309 9,429 8,821 
旅行3,915 3,140 8,226 7,368 
服务总收入55,865 42,977 127,244 119,410 
产品收入--商品15,195 80,731 165,559 305,608 
国际总收入(1)
$71,060 $123,708 $292,803 $425,018 
(1)北美包括来自美国的收入为#美元。140.2百万美元和$177.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，444.2百万美元和$640.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月为100万美元。国际包括来自联合王国的收入#美元。21.4百万美元和$42.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，100.4百万美元和$151.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月为100万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，没有其他单个国家的收入占合并总收入的10%以上。收入根据客户所在的位置分配给各个国家/地区。
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(未经审计)
下表按可报告部门和类别汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
北美
服务毛利：
本地$115,184 $87,507 $352,431 $283,004 
商品7,864 7,440 31,689 14,851 
旅行3,762 3,874 15,092 9,726 
服务业毛利总额126,810 98,821 399,212 307,581 
产品毛利-货物— 10,896 168 47,599 
北美毛利总额126,810 109,717 399,380 355,180 
国际
服务毛利：
本地43,876 33,687 103,495 93,054 
商品5,587 2,849 8,892 7,422 
旅行3,576 2,711 7,443 6,259 
服务业毛利总额53,039 39,247 119,830 106,735 
产品毛利-货物1,590 11,058 23,155 36,580 
国际毛利总额$54,629 $50,305 $142,985 $143,315 
下表按可报告部门汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的贡献利润(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
北美
毛利$126,810 $109,717 $399,380 $355,180 
营销38,302 19,718 94,247 73,203 
贡献利润88,508 89,999 305,133 281,977 
国际
毛利54,629 50,305 142,985 143,315 
营销14,857 11,668 36,298 43,555 
贡献利润39,772 38,637 106,687 99,760 
整合
毛利181,439 160,022 542,365 498,495 
营销53,159 31,386 130,545 116,758 
贡献利润128,280 128,636 411,820 381,737 
销售、一般和行政119,494 124,257 384,606 475,017 
商誉减值— — — 109,486 
长期资产减值— — — 22,351 
重组及相关费用12,483 20,559 34,150 61,037 
营业收入(亏损)$(3,697)$(16,180)$(6,936)$(286,154)
30

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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表按可报告部门汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的总资产(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
总资产：
北美(1)
$801,090 $971,110 
国际 (1)
286,781 440,397 
合并总资产$1,087,871 $1,411,507 
(1)北美包含来自美国的资产为#美元。788.3百万美元和$948.1截至2021年9月30日和2020年12月31日。国际包含的卢森堡资产为#美元。126.6截至2021年9月30日，来自瑞士的151.7截至2020年12月31日，这一数字为100万。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有其他单个国家的总资产占合并总资产的10%以上。
31


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告第I部分10-Q表格第1项下的相关注释一起阅读。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第二部分第1A项下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。风险因素，以及本季度报告的其他部分。见第I部分，前瞻性陈述，以获取更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者和商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站(主要是许多国家的本地化groupon.com网站)访问我们的市场。我们在北美和国际两个细分市场运营，并在三个类别中运营：本地、货物和旅游。见项目1，附注13，细分市场信息，以获取更多信息。
目前，我们的产品和服务收入来自以下业务。
本地、旅行和商品类别的服务收入：服务收入主要是指代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。服务收入是以净额为基础报告的，即从客户那里收取的购买价格减去支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用我们本地化的groupon.com网站上列出的数字优惠券向零售商购物时，我们也会赚取佣金。
商品类别的产品收入：我们从销售第一方商品库存中获得产品收入。对于产品收入交易，我们是向客户提供商品的主要责任方，我们有库存风险，我们有制定价格的自由裁量权。因此，产品收入是以毛数为基础报告的，即从客户那里收到的购买价格。产品收入，包括相关的运输收入，在商品交付给客户时确认。我们于2020年在北美过渡到第三方市场，并在2021年第二季度开始过渡到国际第三方市场。在第三方市场模式中，我们的商家通常承担库存和退款风险，因此，在过渡之后，我们预计我们的商品类别将主要在服务收入内产生净收入。
战略
我们的使命是成为体验的目的地，在那里消费者发现有趣的事情可以做，当地的企业蓬勃发展。我们的战略重点是通过改善商家和客户体验来扩大我们的本地库存并使我们的市场现代化。
为了增加当地供应，我们专注于利用三种类型的库存：限制较少的交易，一种名为优惠的新的较低折扣库存产品，以及市场费率供应。2021年，我们开始在整个市场扩展库存战略的要素。在北美，我们正在扩大取消所有商家的重复购买限制，我们已经向美容健康商家推出了优惠。
为了支持我们改善商家和客户体验的战略重点，我们正在实施减少摩擦的计划，使我们的客户更容易找到、购买和兑换Groupon。2021年第三季度，我们完成了向100%北美用户推出新客户体验的工作，我们相信随着时间的推移，这将推动参与度、转换率和客户购买频率。在商家方面，我们继续专注于通过提供自助服务、广告产品和预订功能来成为我们商家更好的合作伙伴。
新冠肺炎，重组降成本
自2020年3月以来，新冠肺炎疫情导致消费者需求和活跃客户明显减少，客户赎回减少，退款水平上升，原因是消费者行为发生变化，以及为控制新冠肺炎传播而采取的保护措施。新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生了不利影响，其中包括我们的商誉和长期资产的减值。
鉴于疫情史无前例和不断演变的性质，以及新变种的出现和蔓延，从新冠肺炎大流行中恢复可能是动荡和漫长的。新冠肺炎未来对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的影响是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，包括大流行的规模和持续时间，为减少其传播而采取的保护措施，以及疫苗供需。我们将继续关注新冠肺炎对我们业务的影响，特别是在我们的国际部门，到目前为止，那里的限制比北美更长、更严格。
2020年4月，董事会批准了一项与我们之前宣布的战略转变相关的分阶段重组计划，这也是为应对新冠肺炎对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。我们预计到2021年底，与我们的重组计划相关的税前费用总额将高达105.0美元。自2020年4月重组计划开始以来，我们累计产生了9900万美元的重组和相关费用。一旦全面实施，我们预计这些重组行动将节省225.0-100万美元的运行率成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了与我们的重组行动相关的1250万美元和3420万美元的税前费用。见项目1，附注9，重组及相关费用，了解更多信息。
2021年3月，我们签订了修订后的信贷协议，将契约减免延长至2021年第四季度，我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止这一契约减免。见项目1，附注5，融资安排，了解更多信息。我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资本和运营费用，尽管不能保证我们能够做到这一点。
我们如何衡量我们的业务
我们使用多个运营和财务指标来评估业务进展，并决定将资本、时间和技术投资分配到哪里。某些财务指标是根据美国公认会计原则(GAAP)报告的，其中某些指标被认为是非GAAP财务指标。随着业务的发展，我们可能会更改用来衡量业务的关键财务和运营指标。有关更多信息以及与美国GAAP下最适用的财务衡量标准的协调，请参阅我们在中的非GAAP财务衡量标准下的讨论经营成果一节。
运营指标
•毛账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣以及销售税和相关税后的净额。我们的大部分服务收入交易包括销售代金券和类似交易，在这些交易中，我们向客户收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，毛账单与我们的简明综合经营报表中报告的收入不同，后者是在扣除商家在交易价格中的份额后列报的。对于产品收入交易，总账单相当于我们的简明综合经营报表中报告的产品收入。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的美元交易量。通过跟踪服务收入交易的总账单，我们还可以监控在向商家付款后能够保留的总账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利润和调整后的EBITDA增长。
32


•单位是指在报告期间，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括零售商使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的总业务量的一个重要指标。在考虑客户退款之前，我们是以毛计为基础报告单位的，因此，单位并不总是反映总账单的良好指标。
•活跃客户是在过去12个月(“TTM”)内通过我们的在线市场之一或直接与我们赚取佣金的商家进行购买的独特用户帐户。我们认为这一指标是我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。一些客户可能会建立多个帐户并从多个帐户进行购买，因此，我们的活动客户指标可能会在给定时间段内多次计算某些客户。我们的活跃客户指标不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，我们的总账单和单位如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
毛账单$552,990 $597,123 $1,714,551 $1,986,245 
单位15,746 21,410 50,227 74,208 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的过去12个月里，我们的活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20212020
TTM活跃客户(以千为单位)24,006 34,154 
财务指标
•收入目前是通过产品和服务收入交易赚取的。我们从交易中赚取服务收入，在交易中，我们代表第三方商家销售商品或服务，从而产生佣金。这些交易的服务收入是以净额为基础报告的，即从客户那里收取的产品购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的商定部分。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。我们从销售第一方商品库存中获得产品收入。我们的产品收入来自这些第一方交易，即商品库存的直接销售，是从客户那里收到的购买价格。我们于2020年在北美过渡到第三方市场，并在2021年第二季度开始过渡到国际第三方市场，预计这一过渡将在2021年底完成。在过渡之后，我们预计我们的商品类别将主要在服务收入的基础上产生净收入。
•毛利反映我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润率。由于产品收入(按毛数报告)和服务收入(主要由按净额报告的交易组成)之间缺乏可比性，我们认为毛利润是评估我们业绩的重要指标。
•调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用(福利)、净费用和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或很少发生的项目。有关更多信息以及对持续运营的净收益(亏损)的对账，请参阅我们在中的非GAAP财务措施项下的讨论经营成果一节。
33


•自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，包括持续经营活动提供(用于)经营活动的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。有关持续运营活动提供(用于)运营活动的净现金的更多信息和对帐，请参阅我们在流动性 和 资本资源一节。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的上述财务指标(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$214,171 $304,019 $743,946 $1,073,815 
毛利181,439 160,022 542,365 498,495 
调整后的EBITDA34,607 30,781 105,942 9,655 
自由现金流(87,581)(6,953)(192,811)(181,166)
运营费用
•营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销，社交网站和附属节目上的广告，以及线下营销成本，如电视和广播广告。此外，营销人员的薪酬支出被归类为营销费用。当发生这些成本时，我们在市场营销部门的简明综合经营报表上记录这些成本。我们不时有来自全国知名商家的产品用于客户获取和激活目的，我们欠商家的每一张代金券的金额都超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中产生的总账单不会产生服务收入，我们的净成本(即欠商家的金额超过客户支付的金额)被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利的百分比，因为它表明了我们的营销支出对毛利表现的推动作用。
•销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括销售费用，如销售佣金和销售代表的其他薪酬费用，以及与支持销售职能相关的成本，如技术、电信和差旅。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的薪酬费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。一般和行政方面的额外成本包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、办公用品、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它表明了我们的运营效率。
•重组及相关费用代表裁员、减损和其他设施相关成本以及专业咨询费的遣散费和福利成本。见项目1，附注9，重组及相关费用，了解有关我们重组计划的更多信息。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎的影响. 在新冠肺炎大流行期间，为控制新冠肺炎传播和消费者行为变化而采取的保护措施对我们的业务产生了负面影响，我们的业务依赖于客户购买当地体验，包括活动、美容和健康、旅游和餐饮。鉴于疫情史无前例和不断演变的性质以及变种的出现和蔓延，从新冠肺炎大流行中恢复可能是动荡和漫长的。我们还一直并可能继续受到与大流行相关的供应链问题、人员短缺、需求过剩和其他暂时性问题的影响，这些问题影响着我们的商人，并在大流行恢复期继续发展。
我们将继续关注新冠肺炎对我们业务的影响，特别是在我们的国际部门，到目前为止，那里的限制比北美更长、更严格。
34


吸引和留住当地商人。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家通常可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的营销和促销服务的有效性。我们专注于根据任何与COVID相关的持续限制，通过突出客户想要的和他们现在可以享受的优惠，来优先安排机会，以帮助推动对我们商家的需求。随着我们在新冠肺炎恢复期的波动中导航，我们打算采取逐个市场的方式来吸引和留住当地商家。
提高购买频率，重新吸引和留住客户。随着全球经济继续从大流行中复苏，我们正在浮现相关库存，以推动购买频率和留住客户。我们还继续专注于通过我们的三种库存产品-限制较少的交易、优惠和市场费率-扩大库存。在客户体验方面，我们继续改进我们的网站和移动应用程序；推出创新产品，消除客户旅程中的摩擦，提高对我们供应的认识；并增加我们的高质量、可重复的库存。
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经营成果
北美
运营指标
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的北美部门毛账单和单位如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
毛账单
服务总账单：
本地$318,825 $230,422 38.4 %$937,313 $790,486 18.6 %
商品43,096 40,299 6.9 168,881 88,713 90.4 
旅行23,519 23,373 0.6 94,211 68,557 37.4 
服务总账单总额385,440 294,094 31.1 1,200,405 947,756 26.7 
产品总账单-货物— 68,215 (100.0)626 293,729 (99.8)
总账单总额$385,440 $362,309 6.4 $1,201,031 $1,241,485 (3.3)
单位
本地8,196 8,148 0.6 %25,335 28,151 (10.0)%
商品1,849 4,428 (58.2)7,260 15,166 (52.1)
旅行128 151 (15.2)512 542 (5.5)
总单位数10,173 12,727 (20.1)33,107 43,859 (24.5)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的过去12个月，北美TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20212020%变化
TTM活跃客户14,976 20,246 (26.0)%
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
截至2021年9月30日的三个月，北美的总账单增加了2310万美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，单位和TTM活跃客户分别减少了260万和530万。总账单增加的主要原因是消费者对价格更高的产品的需求增加，以及本地类别的客户退款减少。这部分被我们商品类别的需求下降所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，北美的总账单和单位分别下降了4050万美元和1080万美元。这些下降主要是由于我们的商品类别的需求减少，但部分被对价格更高的本地产品的需求增加所抵消。
36


财务指标
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的北美部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
收入
服务收入
本地$129,131 $98,561 31.0 %$394,358 $322,945 22.1 %
商品9,189 8,787 4.6 37,266 18,401 102.5 
旅行4,791 4,748 0.9 18,893 13,722 37.7 
服务总收入143,111 112,096 27.7 450,517 355,068 26.9 
产品收入--商品— 68,215 (100.0)626 293,729 (99.8)
总收入$143,111 $180,311 (20.6)$451,143 $648,797 (30.5)
收入成本
收入的服务成本
本地$13,947 $11,054 26.2 %$41,927 $39,941 5.0 %
商品1,325 1,347 (1.6)5,577 3,550 57.1 
旅行1,029 874 17.7 3,801 3,996 (4.9)
总收入的服务成本16,301 13,275 22.8 51,305 47,487 8.0 
收入的产品成本-货物— 57,319 (100.0)458 246,130 (99.8)
总收入成本$16,301 $70,594 (76.9)$51,763 $293,617 (82.4)
毛利
服务业毛利
本地$115,184 $87,507 31.6 %$352,431 $283,004 24.5 %
商品7,864 7,440 5.7 31,689 14,851 113.4 
旅行3,762 3,874 (2.9)15,092 9,726 55.2 
服务业毛利总额126,810 98,821 28.3 399,212 307,581 29.8 
产品毛利-货物— 10,896 (100.0)168 47,599 (99.6)
毛利总额$126,810 $109,717 15.6 $399,380 $355,180 12.4 
服务利润率(1)
37.1 %38.1 %37.5 %37.5 %
占综合收入的百分比66.8 %59.3 %60.6 %60.4 %
综合收入成本的百分比49.8 49.0 25.7 51.0 
综合毛利的百分比69.9 68.6 73.6 71.3 
(1)代表我们从收入中扣除商家份额后保留的服务毛账单的百分比。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，北美地区的收入和收入成本分别减少了3720万美元和5430万美元，这主要是由于商品毛账单减少，消费者购买组合转向低利润率产品，促销活动增加，以及商品转向第三方市场模式。在第三方市场模型中，我们产生的服务收入是以净额表示的。货物收入的下降被更高的本地毛账单和更高的未赎回代金券的可变对价所部分抵消。
在截至2021年9月30日的三个月里，北美的毛利润比去年同期增加了1710万美元，这是由于当地毛账单的增加和未兑换券的可变对价增加，部分抵消了这一增长被商品毛账单的减少、客户购买组合转向低利润率产品以及促销活动增加所抵消。
37


截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，北美地区的收入和收入成本分别下降了1.977亿美元和2.419亿美元，这主要是由于商品毛账单减少，消费者购买组合转向低利润率产品，以及商品转向第三方市场模式。在第三方市场模型中，我们产生的服务收入是以净额表示的。货物收入的下降被更高的本地毛账单和更高的未赎回代金券的可变对价所部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月里，北美的毛利润比去年同期增加了4420万美元，这主要是由于当地毛账单增加，以及未兑换代金券的可变对价增加，但部分被商品毛账单减少和产品组合转向低利润率产品所抵消。
38


营销和贡献利润
我们把贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的北美贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
营销$38,302 $19,718 94.2 %$94,247 $73,203 28.7 %
毛利的百分比：30.2 %18.0 %23.6 %20.6 %
贡献利润$88,508 $89,999 (1.7)%$305,133 $281,977 8.2 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
在截至2021年9月30日的三个月里，北美营销费用和营销费用占毛利润的百分比有所增加，这是因为2021年推出了新的品牌活动，并增加了投资，以努力推动消费者需求。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，我们在北美的贡献利润减少，这主要是由于营销费用的增加，但被毛利润的增加部分抵消了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
在截至2021年9月30日的9个月里，北美的营销费用与去年同期相比有所增加，这是因为推出了新的品牌活动，并增加了投资，以努力推动消费者需求。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们在北美的贡献利润有所增加，这主要是因为毛利润增加，但部分被更高的营销费用所抵消。
国际
运营指标
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的国际部门总账单和单位如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
毛账单
服务总账单：
本地$103,984 $113,105 (8.1)%$263,535 $332,403 (20.7)%
商品28,217 15,151 86.2 44,418 45,322 (2.0)
旅行20,154 25,827 (22.0)40,008 61,427 (34.9)
服务总账单总额152,355 154,083 (1.1)347,961 439,152 (20.8)
产品总账单-货物15,195 80,731 (81.2)165,559 305,608 (45.8)
总账单总额$167,550 $234,814 (28.6)$513,520 $744,760 (31.0)
单位
本地3,683 4,171 (11.7)%8,357 13,217 (36.8)%
商品1,770 4,320 (59.0)8,489 16,627 (48.9)
旅行120 192 (37.5)274 505 (45.7)
总单位数5,573 8,683 (35.8)17,120 30,349 (43.6)
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的过去12个月的国际TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20212020%变化
TTM活跃客户9,030 13,908 (35.1)%
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
截至2021年9月30日的三个月，与去年同期相比，国际总账单、单位和TTM活跃客户分别减少了6730万美元、310万和490万美元。这些下降主要是由于商品类别的消费者需求下降，以及由于新冠肺炎对商家和消费者行为的影响而导致本地类别的下降。这些下降被外币汇率同比变化带来的330万美元的有利影响部分抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，国际总账单和单位分别减少了2.312亿美元和1320万美元。这些下降主要是由于商品类别的消费者需求下降，以及由于新冠肺炎对商家和消费者行为的影响而导致本地类别的下降。这些下降被外币汇率同比变化带来的3480万美元的有利影响部分抵消。
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财务指标
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的国际部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
收入
服务收入：
本地$46,071 $36,528 26.1 %$109,589 $103,221 6.2 %
商品5,879 3,309 77.7 9,429 8,821 6.9 
旅行3,915 3,140 24.7 8,226 7,368 11.6 
服务总收入55,865 42,977 30.0 127,244 119,410 6.6 
产品收入--商品15,195 80,731 (81.2)165,559 305,608 (45.8)
总收入$71,060 $123,708 (42.6)$292,803 $425,018 (31.1)
收入成本
收入的服务成本：
本地$2,195 $2,841 (22.7)%$6,094 $10,167 (40.1)%
商品292 460 (36.5)537 1,399 (61.6)
旅行339 429 (21.0)783 1,109 (29.4)
总收入的服务成本2,826 3,730 (24.2)7,414 12,675 (41.5)
收入的产品成本-货物13,605 69,673 (80.5)142,404 269,028 (47.1)
总收入成本$16,431 $73,403 (77.6)$149,818 $281,703 (46.8)
毛利
服务毛利：
本地$43,876 $33,687 30.2 %$103,495 $93,054 11.2 %
商品5,587 2,849 96.1 8,892 7,422 19.8 
旅行3,576 2,711 31.9 7,443 6,259 18.9 
服务业毛利总额53,039 39,247 35.1 119,830 106,735 12.3 
产品毛利-货物1,590 11,058 (85.6)23,155 36,580 (36.7)
毛利总额$54,629 $50,305 8.6 $142,985 $143,315 (0.2)
服务利润率(1)
36.7 %27.9 %36.6 %27.2 %
占综合收入的百分比33.2 %40.7 %39.4 %39.6 %
综合收入成本的百分比50.2 51.0 74.3 49.0 
综合毛利的百分比30.1 31.4 26.4 28.7 
(1)代表我们从收入中扣除商家份额后保留的服务毛账单的百分比。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的国际收入和收入成本分别减少了5260万美元和5700万美元，这主要是由于本地和货物总账单减少以及货物向第三方市场模式过渡所致。在第三方市场模型中，我们产生的服务收入是以净额表示的。收入的下降被未赎回代金券的可变对价增加部分抵消。
在截至2021年9月30日的三个月里，国际毛利比去年同期增加了430万美元，这主要是由于未赎回代金券的可变对价增加所致。这部分被本地和货物毛账单的下降所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
截至2021年9月30日的9个月，与去年同期相比，国际收入和收入成本分别减少了1.322亿美元和1.319亿美元，这主要是由于当地和货物收入下降所致
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毛账单被2110万美元对收入的有利影响和1180万美元对外汇汇率同比变化对收入成本的不利影响以及未兑换代金券可变对价的增加部分抵消。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的国际毛利润减少了30万美元，这主要是由于本地和货物毛账单的下降，但被未兑换代金券的可变对价增加以及外币汇率同比变化带来的920万美元的有利影响部分抵消。
营销和贡献利润
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的国际营销和贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
营销$14,857 $11,668 27.3 %$36,298 $43,555 (16.7)%
毛利的百分比：27.2 %23.2 %25.4 %30.4 %
贡献利润$39,772 $38,637 2.9 %$106,687 $99,760 6.9 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，国际营销费用和营销费用占毛利润的百分比有所增加，这主要是因为随着新冠肺炎限制开始取消，为推动消费者需求而增加的投资。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的国际贡献利润有所增加，这主要是由于上述毛利增加了430万美元，但部分被营销费用增加所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
截至2021年9月30日的9个月，国际营销费用和营销费用占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降。2021年第一季度营销费用下降的主要原因是流量加速下降，回报门槛大幅缩短，以及鉴于新冠肺炎，我们对线下营销和品牌支出的投资减少。从2021年第三季度开始，随着新冠肺炎限制开始取消，我们开始增加营销支出，以努力拉动消费者需求。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的国际贡献利润有所增加，这主要是因为如上所述营销费用减少了730万美元。
42


合并运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营费用如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2021
2020
%变化
2021
2020
%变化
营销$53,159 $31,386 69.4 %$130,545 $116,758 11.8 %
销售、一般和行政119,494 124,257 (3.8)384,606 475,017 (19.0)
商誉减值— — — 109,486 (100.0)
长期资产减值— — — 22,351 (100.0)
重组及相关费用12,483 20,559 (39.3)34,150 61,037 (44.1)
总运营费用$185,136 $176,202 5.1 $549,301 $784,649 (30.0)
毛利的百分比：
营销29.3 %19.6 %24.1 %23.4 %
销售、一般和行政65.9 %77.6 %70.9 %95.3 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的营销费用和营销费用占毛利润的百分比有所增加，原因是2021年第二季度推出了新的品牌活动，以及为推动消费者需求而增加的投资。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，SG&A和SG&A在毛利润中所占的百分比都有所下降，这主要是因为与工资相关的费用下降。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的重组和相关费用减少，主要是因为裁员的遣散费和福利成本降低、长期资产减值和租赁终止以及我们重组活动导致的其他退出成本。见项目1，附注9，重组及相关费用，了解更多信息。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
在截至2021年9月30日的9个月里，由于推出了新的品牌活动，以及随着消费者需求的增加而增加了投资，营销费用和营销费用占毛利润的百分比都比上一年有所增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，SG&A和SG&A在毛利润中所占的百分比有所下降，这主要是因为咨询费用下降，以及重组行动导致的固定成本下降，但部分被外币汇率同比变化带来的960万美元的不利影响所抵消。
在2020年第一季度，由于新冠肺炎业务中断导致我们的财务业绩显著恶化，以及我们的股价持续下跌，要求我们评估我们的商誉和长期资产的减值。因此，在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了1.095亿美元的商誉减值和2240万美元的长期资产减值，这些资产减值与我们的EMEA业务相关。见项目1，附注2，商誉和长期资产，以获取更多信息。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的重组和相关费用减少，主要是因为裁员的遣散费和福利成本降低、长期资产减值和租赁终止以及我们重组活动导致的其他退出成本。在截至2021年9月31日的三个月和九个月中，我们确认了与我们的重组计划相关的租赁和租赁相关资产的减值费用770万美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中确认了330万美元和1720万美元。见项目1，附注9，重组及相关费用，了解更多信息。
43


合并其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资的损益、投资减值、债务清偿损失和外币损益，这主要是由于公司与子公司之间以外币计价的余额造成的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)净额如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
利息收入$1,336 $1,268 $3,818 $5,254 
利息支出(3,534)(9,408)(14,123)(24,375)
投资公允价值变动91,288 — 95,533 (8,089)
债务清偿损失— — (5,090)— 
外币损益、净额和其他(6,557)7,273 17,591 5,661 
其他收入(费用)，净额$82,533 $(867)$97,729 $(21,549)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的其他收入(费用)净额的变化主要与8910万美元的未实现收益有关，这是由于对一家移动支付公司的其他股权投资的可见价格变化进行了上调。由于当地税法，预计这笔收益将是免税的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额的变化主要是由于其他股权投资价格明显变化的上调以及1190万美元的外币损益变化而录得的8910万美元的未实现收益，其中包括3230万美元的累计外币换算调整收益，这是由于作为我们重组行动的一部分，我们在日本的子公司进行了大规模清算，这笔收益被重新归类为收益。
所得税综合拨备(福利)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(福利)如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212020%变化20212020%变化
所得税拨备(福利)$135 $(486)(127.8)%$773 $(7,170)(110.8)%
实际税率0.2 %2.9 %0.9 %2.3 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较：
截至2021年9月30日的三个月的有效税率受到非应税项目的好处(包括截至2021年9月30日的三个月中其他股权方法投资记录的可观察到的价格变化的未实现收益)、美国研发税收抵免以及由于适用的限制法规的关闭而不确定税收状况的准备金逆转的影响。截至2021年和2020年9月30日的三个月，也受到对其递延税净资产有估值额度的司法管辖区发生的税前亏损的影响。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。见项目1，附注10，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们未来的业务和经营业绩。
44


截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较：
截至2021年9月30日的9个月的有效税率受到非应税项目的好处(包括截至2021年9月30日的9个月中其他股权方法投资记录的可观察到的价格变化的未实现收益)、美国研发税收抵免以及由于适用的限制法规的关闭而不确定税收职位的准备金逆转的影响。截至2021年和2020年9月30日的9个月，也受到以净递延税资产为估值额度的司法管辖区发生的税前亏损的影响。截至2020年9月30日的9个月也受到了由于税务审计关闭而导致的不确定税收头寸准备金的逆转，以及由于CARE法案提供的所得税减免而导致的联邦净营业亏损结转的影响。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们未来的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有很大不同。见项目1，附注10，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们未来的业务和经营业绩。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有针对我们的美国递延税资产记录的估值津贴。鉴于我们目前在美国的收益和预期的未来收益，我们认为，在未来三个月内，有合理的可能性，可能会有足够的积极证据支持不再需要估值津贴的结论。释放估值免税额将导致在记录释放期间所得税支出减少。然而，估值津贴发放的时间和金额可能会根据我们能够实现的盈利水平而有所不同。
45


非GAAP财务指标
除了根据美国公认会计原则(GAAP)报告的财务业绩外，我们还提供了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非GAAP财务指标是在持续经营的基础上提出的，旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准便于与我们的历史结果以及提出类似衡量标准的同行公司的结果进行比较(尽管其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能与我们的定义不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准)。然而，这些非GAAP财务指标并不打算取代根据美国GAAP报告的财务指标。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为持续经营的收入(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的补偿、与收购相关的费用(福利)、净费用和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或不常见的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出资本分配战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，调整后的EBITDA并不打算取代持续经营的收入(亏损)。
我们不包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务衡量标准提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。收购相关费用(利益)净额包括或有对价安排的公允价值变动和与企业合并相关的外部交易成本，主要包括法律和咨询费。我们的或有对价安排的构成以及这些安排对我们经营业绩的影响随着时间的推移而变化，这取决于许多因素，包括我们业务合并的条款和交易的时间。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，特别费用和信用包括与我们的重组计划相关的费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，特别费用和信用包括与我们的重组计划、商誉和长期资产减值以及战略顾问成本相关的费用。我们从调整后的EBITDA中剔除特别费用和信贷，因为我们认为，剔除这些项目可以提供有关我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
46


以下是调整后的EBITDA与最具可比性的美国GAAP财务指标--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的持续运营收入(亏损)(单位：千)的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
持续经营的收入(亏损)$78,701 $(16,561)$90,020 $(300,533)
调整：
基于股票的薪酬8,204 8,379 25,121 30,937 
折旧及摊销17,617 18,023 53,607 68,366 
收购相关费用(收益)，净额— — — 6 
重组及相关费用(1)
12,483 20,559 34,150 61,037 
商誉减值— — — 109,486 
长期资产减值— — — 22,351 
战略顾问费用— — — 3,626 
其他(收入)费用，净额(2)
(82,533)867 (97,729)21,549 
所得税拨备(福利)135 (486)773 (7,170)
调整总额(44,094)47,342 15,922 310,188 
调整后的EBITDA$34,607 $30,781 $105,942 $9,655 
(1)包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的使用权资产运营租赁和租赁改善减值770万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的330万美元和1720万美元的长期资产减值，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的额外股票薪酬30万美元和170万美元。
(2)包括3230万美元的累计外币换算调整收益，这笔收益被重新归类为截至2021年9月30日的9个月的收益，这是由于我们在日本的子公司作为重组行动的一部分进行了大规模清算，以及由于其他股权投资的可见价格变化向上调整而产生的8910万美元的未实现收益。请参阅项目1，附注9，重组及相关费用和注3，投资，以获取更多信息。
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量标准，包括持续经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它与持续运营的现金流相似，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表在适用期间内我们现金余额的全部增加或减少。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，自由现金流反映了客户向我们付款与我们向商家和供应商付款之间的时间差的影响。因此，我们认为将自由现金流视为我们简明合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账，请参见流动性与资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩。外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩，就好像外币汇率与上年同期保持不变一样。这些措施的目的是为了便于与我们的历史表现进行比较。
47


下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月，汇率对美元汇率变化对我们简明综合经营报表的影响(以千为单位)：
截至2021年9月30日的三个月
在Avg。2020年第三季度费率(1)
汇率效应(2)
据报道，
毛账单$549,657 $3,333 $552,990 
收入212,804 1,367 214,171 
收入成本32,456 276 32,732 
毛利180,348 1,091 181,439 
营销52,975 184 53,159 
销售、一般和行政118,897 597 119,494 
重组及相关费用12,283 200 12,483 
营业收入(亏损)(3,807)110 (3,697)
截至2021年9月30日的9个月
在Avg。2020年第三季度费率(1)
汇率效应(2)
据报道，
毛账单$1,679,722 $34,829 $1,714,551 
收入722,876 21,070 743,946 
收入成本189,724 11,857 201,581 
毛利533,152 9,213 542,365 
营销128,566 1,979 130,545 
销售、一般和行政374,977 9,629 384,606 
重组及相关费用32,639 1,511 34,150 
营业收入(亏损)(3,030)(3,906)(6,936)
(1)     表示如果本报告所述期间的汇率与上一年期间的汇率相同，本应产生的财务报表余额。
(2)汇率变动是指因汇率变动而报告的金额较上年同期有所增加或减少。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流和现金余额，主要由银行存款和政府货币市场基金组成。截至2021年9月30日，现金和现金等价物(包括修订后的信贷协议下的未偿还借款)为4.768亿美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，我们来自持续运营的运营、投资和融资活动的净现金流如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
现金由(用于)：
经营活动$(74,176)$4,792 $(154,946)$(144,504)
投资活动(11,530)(12,469)(33,497)(8,473)
融资活动(2,047)(3,617)(180,468)180,557 
48


截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，我们的自由现金流以及与最具可比性的美国GAAP财务指标(持续运营提供的(用于)经营活动的净现金)在这两个时期的对账情况如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额$(74,176)$4,792 $(154,946)$(144,504)
购置房产、设备和资本化软件(13,405)(11,745)(37,865)(36,662)
自由现金流$(87,581)$(6,953)$(192,811)$(181,166)
我们的创收交易主要是根据客户对相关优惠券的赎回或固定付款条款(通常在商家的整个优惠期限内每两周一次)预先从客户那里收取现金，并在以后向第三方商家付款。从历史上看，我们主要是在北美以固定付款条件向商家付款，并在国际上以优惠券赎回的方式向商家付款。在2020年第三季度，我们在北美基本完成了向赎回支付条款的过渡。
我们的现金余额全年根据许多变量大幅波动，包括毛账单增长率、向商家和供应商付款的时间、季节性以及货物和本地之间的交易组合。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们在持续经营活动中使用的净现金为1.549亿美元，而持续经营的净收入为9000万美元。这一差额主要是由于营运资本和其他非流动资产和负债的变化导致净减少2.048亿美元。营运资金影响与向库存供应商支付的季节性时间、年中奖金支付以及购买到赎回周期相对于2020年底的缩短有关，当时赎回模式受到新冠肺炎的影响更严重，导致今年迄今的商家支付流出增加。我们在经营活动中使用的净现金与我们持续经营的净收入之间的差异也是由于4020万美元的非现金项目，包括我们投资的公允价值变化9550万美元和3230万美元的外币换算调整收益，这是由于我们在日本的子公司大量清算而重新归类为收益，部分被折旧和摊销以及基于股票的薪酬所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们在持续经营活动中使用的净现金为1.445亿美元，而持续经营净亏损为3.005亿美元。这一差异主要是由于2.673亿美元的非现金项目，包括1.095亿美元的商誉减值、2240万美元的长期资产减值、1720万美元的重组相关减值、折旧和摊销以及基于股票的薪酬，但被营运资本和其他资产和负债变化净减少1.112亿美元所部分抵消。营运资金影响与向库存供应商付款的季节性时间以及新冠肺炎的影响有关。
截至2021年9月30日的9个月，我们用于持续运营投资活动的现金净额为3350万美元，其中包括购买房地产和设备以及资本化软件3790万美元，部分被出售其他股权投资的收益690万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们用于持续运营投资活动的净现金为850万美元。我们用于持续经营投资活动的现金净额包括购买财产和设备以及资本化软件3670万美元，但这部分被出售3160万美元投资的收益所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们用于融资活动的净现金为1.805亿美元。我们在融资活动中使用的现金净额包括用于回购Atairos Notes的2.54亿美元、我们循环信贷安排下的借款偿还1.00亿美元、与购买封顶看涨交易有关的2,740万美元、与股票补偿奖励的股票净结算相关的1,760万美元税款以及为2026年可转换票据的发行成本支付的770万美元现金，以及循环信贷协议，但被发行Atairos Notes所得收益的2.3亿美元部分抵消。
49


截至2020年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的净现金为1.806亿美元。我们的融资活动提供的净现金包括我们循环信贷安排下的2.0亿美元借款，部分被与股票补偿奖励的股票净结算相关的880万美元税款和740万美元融资租赁义务的支付所抵消。
2020年7月，我们签订了修订后的信贷协议第一修正案，目的之一是鉴于新冠肺炎对我们业务的持续影响，为我们提供运营灵活性和契约减免。2021年3月，我们签署了第二修正案，其中包括将公约减免延长至2021年第四季度。我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止本契约减免，并受从2021年第三季度开始修订的信贷协议下的普通课程契约的约束。截至2021年9月30日，我们遵守了适用的公约。未来，这些契约可能会限制我们使用全部信贷安排的能力，或者要求我们偿还借款。此外，如果我们不能遵守这些公约，将来可能要寻求额外的公约宽免。
在2021年3月和4月，我们还发行了2026年债券，并将2026年债券净收益的一部分用于购买封顶看涨交易，并与手头现金一起，于2021年5月回购了阿泰罗斯债券。见项目1，附注5，融资安排，了解更多信息。
我们相信，我们的现金余额(不包括修订后的信贷协议下的借款)和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金要求和资本支出。我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资本和运营费用，尽管不能保证我们能够做到这一点。
截至2021年9月30日，我们的国际子公司持有3800万美元的现金，主要以欧元、英镑、加元计价，其次是澳元。一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。我们没有，也没有预期有需要将资金汇回美国，以满足当地在正常业务过程中产生的流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2021年9月30日，最高可达2.45亿美元 在我们的计划下仍然可以购买普通股。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。回购将遵守美国证券交易委员会规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。
50


合同义务和承诺
截至2021年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们2020年年度报告中提出的表格10-K中规定的金额没有实质性变化，但第1项附注5中披露的除外。融资安排和注6，承诺和意外情况。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的精简合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们的重要会计政策在第二部分第8项附注2中进行了讨论。重要会计政策摘要在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。此外，请参阅第二部分第7项下的关键会计政策和估计。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。
51


近期发布的会计准则
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进。本ASU修订各种主题，包括财务报表的列报和披露、中期报告、会计变更和错误更正。本ASU将在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的那些年度期间内的过渡期内有效，并允许提前采用。我们相信，采纳这一指导方针不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
没有其他已颁布但尚未采用的会计准则预计会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
52


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
外币兑换风险
我们用美元以外的各种外币进行交易，主要是欧元、英镑、加元和澳元，这使我们面临外币风险。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们大约33.2%和39.4%的收入来自我们的国际部门。我们国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计价。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币通常与相应的当地货币相同。然而，我们国际业务的运营结果以及与之相关的某些公司间余额都会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营结果可能与预期大不相同，我们可能会在重新衡量公司间余额时录得重大收益或亏损。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇兑换风险，使用敏感性分析，该分析基于货币汇率10%的变化(增减)来衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元在外币计价的货币资产和负债上的价值变化。该模型中使用的主要假设是，截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元对这些货币敞口的假设贬值或升值10%。
截至2021年9月30日，我们面临外币兑换风险的子公司的净营运资本赤字(定义为流动资产减去流动负债)为1.113亿美元。假设外币报价汇率出现10%的不利变化，这一营运资金赤字可能增加约1,110万美元。相比之下，截至2020年12月31日，受外汇敞口影响的营运资本盈余为1140万美元，10%的不利变化将导致这一营运资本盈余潜在减少110万美元。
利率风险
我们截至2021年9月30日的现金余额由银行存款和政府货币市场基金组成，因此利率变化带来的市场风险敞口有限。2021年3月和4月，我们发行了本金总额为2.3亿美元的可转换票据。见项目1，附注5，3。融资安排。可转换票据按固定利率计息，因此我们不会受到利率变化对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响可转换票据的公允价值，以及其他变量，如我们的信用利差和我们普通股的市场价格和波动性。我们修订的信贷协议规定本金借款总额高达225.0美元。截至2021年9月30日，根据修订的信贷协议，我们有1.0亿美元的未偿还借款和1,970万美元的未偿还信用证。参见第2项，流动性和资本资源，以获取更多信息。由于经修订信贷协议下的借款以浮动利率计息，因此，如果我们根据经修订信贷协议借款，我们将面临与利率变化相关的市场风险。截至2021年9月30日，我们有9920万美元的租赁义务。除非修订租赁协议，否则现有租赁的利率通常不会改变，因此，我们认为租赁义务的利率风险不大。
通货膨胀的影响
我们相信，我们的经营业绩不会受到通货膨胀率温和变化的实质性影响。通胀和不断变化的价格对我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的业务、财务状况或运营结果没有产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则设计和运行的披露控制程序和程序的有效性，这些信息披露控制程序和程序的设计和运行符合1934年“证券交易法”(the Securities Exchange Act，简称“交易法”)的第13a-15(E)和15d-15(E)条。
根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工一直在远程工作。我们没有发现新冠肺炎或我们工作环境的相关变化导致我们对财务报告的内部控制有任何实质性的变化。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情和相关限制对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅项目1，附注6，承诺和或有事项，我们的简明合并财务报表包括在本季度报告的第一部分，第1项，表格10-Q。
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第1A项。危险因素
与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项风险因素相比，之前披露的风险因素没有实质性变化，但以下补充和更新除外：
与我们的业务、运营和战略相关的风险
我们管理团队中关键成员的流失，或者我们未来不能吸引和留住其他高素质的人才，都可能损害我们的业务。
为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工，包括那些在管理、技术和销售岗位上的员工。招聘和留住合格的高管、工程师和合格的销售代表对我们的成功至关重要，而对经验丰富、资质优良的高管和员工的竞争可能会非常激烈。在2020年和2021年，我们经历了重大的领导层变动，目前在高级管理层中有几个临时职位，包括我们的临时首席执行官、临时首席财务官(截至2021年11月5日)和临时首席会计官。此外，我们未来可能会在关键角色上经历更多变化。我们需要确定并聘用个人来担任这些永久职位，虽然我们正在进行搜索，但不能保证我们能够迅速填补这些职位。高管领导层换届可能非常耗时、难以管理，而且可能会对我们的业务造成干扰。此外，新冠肺炎导致的业务中断可能会增加吸引和留住人才的难度。为了在竞争激烈的市场中吸引和留住高管和其他关键员工，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案，包括基于现金和股权的薪酬。我们目前使用限制性股票单位和绩效股票单位作为基于股票的激励薪酬形式。如果这种股权激励奖励的预期价值没有实现，如果我们的股权薪酬不再被视为有价值的好处，或者如果我们的总薪酬方案被视为没有竞争力，我们的吸引力, 留住和激励高管和关键员工可能会被削弱。如果不能成功招聘和留住高管和关键员工，或者失去任何高管和关键员工，都可能对我们的运营产生重大影响。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，未来任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生重大影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生了实质性影响。新冠肺炎导致政府实施了一些重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、商业关闭以及对美国国内外人员流动和聚集的限制。在强制关闭我们的商家、寻求自愿关闭或对我们的商家的经营和消费者的活动施加限制的司法管辖区，我们的业务受到了不利影响，继续实施这些措施可能会进一步对我们的业务造成不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。此外，全球疫苗分发和管理的时间以及针对新冠肺炎和任何变种的任何疫苗的长期有效性都不确定。疫情的爆发，以及政府或我们的商家和消费者已经采取和未来可能采取的预防或保护措施，已经并可能继续导致一段时间的业务中断，代金券和旅行销售减少，退款增加。此外，未来任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生重大影响。
此类风险还可能对消费者的财务状况产生不利影响，导致我们产品的支出减少，退款增加，即使在取消对日常活动的限制后也是如此。新冠肺炎还可能对我们实施专注于发展当地市场的战略的能力产生不利影响。
新冠肺炎的影响，以及我们为应对和减轻新冠肺炎对我们业务的影响而采取的节约成本的行动、远程工作环境和其他行动，可能会导致我们的业务或员工队伍中断，无法发展和发展我们的品牌，员工士气、敬业度和生产力下降，人员流失增加，留住和招聘现有员工和招聘未来员工的问题，高效或按预期时间表完成项目的资源有限，以及员工工作量增加，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和创造产生负面影响
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对我们内部控制有效性的风险。这样的破坏也可能对我们实现战略的全部好处的能力产生负面影响。
新冠肺炎的这些和其他潜在影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎(或任何流行病、大流行或其他健康危机)的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度、新出现的病毒变体以及为遏制新冠肺炎和应对其影响而采取的行动的新信息。此外，在我们开展业务的某些地点，我们可能会继续受到不同或更持久的影响，特别是在我们的国际业务部门，那里的限制比北美地区更长、更严格，病毒病例继续激增，疫苗推出速度更慢。我们还一直并可能继续受到与大流行相关的供应链问题、人员短缺、需求过剩和其他影响我们商人的暂时性问题的影响，这些问题在大流行恢复期期间将继续发展。
新冠肺炎的潜在影响还可能加剧或以其他方式影响我们年度报告和本季度报告中包含的许多其他风险因素，包括但不限于与我们的战略执行相关的风险、客户和商家的获取与保留、超出我们控制范围的宏观经济因素、在美国境外开展业务的风险，包括与我们的中央共享服务中心的人员配备和效率相关的风险，以及与我们的债务相关的风险。由于新冠肺炎的形势是史无前例的，而且正在不断演变，我们在年报和本季度报告中进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。
此外，由于新冠肺炎疫情直到2020年第一季度末才影响到我们的业绩，这种影响可能无法直接与任何历史时期相比较，也不一定预示着新冠肺炎疫情未来可能对我们后续时期的业绩产生任何影响。
与技术和网络安全相关的风险
我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量。
近年来，我们网站和移动应用程序的流量，包括回复我们电子邮件和搜索引擎优化(“SEO”)的消费者流量都在下降。因此，我们必须专注于使我们的流量来源多样化，包括开发除了电子邮件和SEO之外的流量来源，并优化我们营销支出的效率。如果我们不能使我们的流量来源多样化，并有效地获取和留住客户，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
电子邮件仍然是我们有机流量的重要来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容递送或可访问性策略，包括在网络中立方面，则向我们的客户递送电子邮件或让客户访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商(包括Google)将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，这些电子邮件被定向到客户收件箱中另一个较不容易访问的部分。如果电子邮件提供商大幅限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户发送电子邮件，我们通过电子邮件联系客户的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、不请自来的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，苹果发布了iOS 15，更新了隐私做法和政策，限制了电子邮件发件人追踪收件人电子邮件活动的能力。此类行动以及未来的类似行动可能会对我们的电子邮件打开率、我们将流量推向市场的能力以及电子邮件营销的有效性和效率产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们还严重依赖互联网搜索引擎来产生我们网站的流量，主要是通过搜索引擎营销(“SEM”)和搜索引擎优化(SEO)。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量，很大程度上是因为我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的控制之下，随时可能发生变化。搜索引擎频繁地更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于我们网站的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。此外，还进行了一次搜索
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出于竞争或其他目的，引擎可能会改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。如果一家主要的互联网搜索引擎改变其算法，对搜索引擎排名产生负面影响，可能会给我们带来额外的流量逆风，并对我们的运营结果产生负面影响。
此外，Web浏览器提供商已经实现并可能继续在其浏览器中实现更改。例如，谷歌表示打算进一步限制第三方cookie在其Chrome浏览器中的使用，这与其他浏览器所有者采取的类似行动是一致的。此类行为可能会对我们成功推动市场流量的能力产生不利影响。
我们还依赖移动市场运营商(即应用商店运营商)来推动我们的移动应用程序的下载量。如果任何移动市场运营商确定我们的移动应用程序不符合其供应商政策，运营商可以撤销我们通过其移动市场分发的权利，或拒绝随时允许移动应用程序更新。这些运营商还可能改变其移动应用市场或移动操作系统，从而对移动应用的突出程度、有效性或用户访问我们的移动应用的简便性产生负面影响。例如，苹果最近对iOS 14.5及其App Tracking透明度政策进行了修改，该政策现在要求应用程序在追踪或共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入许可，才能在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站上共享用户数据。此类行动以及未来的类似行动可能会对我们推动移动应用程序和市场流量的能力、客户通过移动设备访问我们产品的能力以及我们营销的有效性和效率产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
电子邮件、互联网服务和网络浏览器提供商，以及互联网搜索引擎和移动市场运营商继续关注围绕用户和数据隐私和保护的担忧。这些各方中的任何一方都可能在未来采取额外行动来回应此类担忧，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与我国资本结构相关的风险
我们获得资本的渠道和未来筹集资金的能力可能会受到限制，这可能会阻碍我们的增长，我们现有的信贷协议可能会限制我们的商业活动。
我们未来可能需要额外的资本，并寻求额外的融资或契约救济。任何此类融资都可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们在需要时未能筹集资金可能会损害我们的业务。我们有2.3亿美元的未偿还本金总额为1.125%的可转换优先债券(“2026年债券”)，将于2026年3月到期。此外，我们与作为行政代理的摩根大通银行签订了一份价值2.25亿美元的修订和重述信贷协议，日期为2019年5月14日，经修订(“经修订信贷协议”)，该协议将于2024年5月到期。
修订后的信贷协议包含可能限制我们的业务活动或执行我们战略目标的能力的财务和其他契约。由于新冠肺炎对我们业务的影响，我们对修订后的信贷协议进行了修订，其中包括在2021年第四季度之前提供契约减免。我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止这一契约救济期，并受从2021年第三季度开始的修订信贷协议下的普通课程契约的约束。未来，这些契约可能会限制我们使用全部信贷安排的能力，或者要求我们偿还借款。此外，如果我们不能遵守这些公约，我们未来可能需要寻求额外的公约救济，这可能会受到我们的业务从持续的新冠肺炎大流行中恢复的持续时间和波动性的影响。未能遵守吾等经修订信贷协议所载的契诺(如未获豁免或进一步修订)可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速根据经修订信贷协议而欠下的债务，并终止吾等日后根据经修订信贷协议借款的能力。此外，根据经修订的信贷协议，债务加速可能导致管理我们2026年票据的契约(“契约”)下的违约事件。根据我们修订后的信贷协议，我们借款能力的任何终止或违约事件都将对我们的流动性产生重大不利影响。
此外，其他一般经济状况和我们未来的经营业绩，可能最终会限制我们根据修订后的信贷协议获得资金。此外，额外的股权融资可能稀释我们普通股股东的利益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约，可能会进一步限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能充分利用我们的信贷安排，或在可接受的情况下筹集或借入资金
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这可能会对我们的流动性产生不利影响，我们可能无法增长业务或应对竞争压力。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有发行任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2021年9月30日，截至 2.45亿美元 在我们的计划下仍然可以购买普通股。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、修订信贷协议的限制、股价、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。如果有回购，我们将通过手头的现金、未来的现金流和我们信贷安排下的借款为回购提供资金。回购将遵守美国证券交易委员会规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。见项目1，附注7，股东权益和薪酬安排，了解有关我们股票回购计划的更多信息。
下表提供了在截至2021年9月30日的三个月内购买我们普通股股票的信息，这些股票与在授予限制性股票单位以履行最低预扣税义务时预扣的股票有关：
日期
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2021年7月1日至31日18,727 $36.26 — — 
2021年8月1日至31日9,429 24.92 — — 
2021年9月1日至30日2,664 22.52 — — 
总计30,820 $31.60 — — 
(1)员工为满足授予基于股票的薪酬时的强制性预扣税要求而交付给我们的股票总数。
第5项：其他信息
没有。
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展品
数
描述
10.1
邀请函，日期为2021年10月12日(合并内容参考公司于2021年10月13日提交的最新8-K表格报告)
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁和首席财务官的证明
101.INS**XBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104 **封面交互数据文件
_____________________________________
**XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年11月4日正式授权以下签名者代表其签署本报告。
Groupon，Inc.
由以下人员提供： /s/s梅丽莎·托马斯
  姓名：梅丽莎·托马斯
  标题：首席财务官

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