美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)： (
根据该法第12(B)条登记的证券。
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
2021年10月29日发行的普通股股数曾经是
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目录
第一部分财务信息 |
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页面 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 |
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5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益报表 |
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6 |
|
简明合并财务报表附注 |
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7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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16 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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27 |
第四项。 |
管制和程序 |
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27 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
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28 |
第1A项。 |
风险因素 |
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28 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
28 |
第三项。 |
高级证券违约 |
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28 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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29 |
第五项。 |
其他信息 |
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29 |
第6项 |
陈列品 |
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30 |
|
签名 |
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31 |
2
第一部分国际泳联NCIAL信息
项目1.芬兰社会声明。
公园热ELS&Resorts Inc.
压缩合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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财产和设备，净值 |
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对关联公司的投资 |
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无形资产，净值 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产(可变利息实体-#美元 |
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负债和权益 |
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负债 |
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债务 |
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应付账款和应计费用 |
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由于酒店经理 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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经营租赁负债 |
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负债总额(可变利息实体-#美元 |
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注-请参阅附注13 |
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股东权益 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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(累计亏损)留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
3
公园热ELS&Resorts Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
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截至9月30日的三个月， |
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*截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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房间 |
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食品和饮料 |
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附属酒店 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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房间 |
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食品和饮料 |
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其他部门和支持 |
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其他属性级别 |
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管理费 |
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减损和伤亡损失净额 |
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折旧及摊销 |
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公司总务处和行政部 |
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采购成本 |
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其他 |
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总费用 |
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(亏损)出售资产的收益，净额 |
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营业亏损 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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附属公司投资亏损中的权益 |
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其他损失，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠(费用) |
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净损失 |
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) |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
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股东应占净亏损 |
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扣除税费后的其他综合收益(亏损)： |
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货币换算调整，扣除税费$ |
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扣除税费后的利率互换公允价值变动 |
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利率互换亏损重新分类为收益 |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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综合损失 |
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可归因于非控制性的综合(亏损)收入 |
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股东应占综合损失 |
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每股亏损： |
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每股亏损-基本 |
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每股亏损-稀释 |
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加权平均流通股-基本 |
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加权平均流通股-稀释 |
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||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
4
公园酒店及度假村公司
浓缩合并ST现金流状况分析
(未经审计，单位：百万)
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截至9个月 |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
调整以调节净亏损与经营中使用的净现金 |
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折旧及摊销 |
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出售资产损失(收益)，净额 |
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减损和伤亡损失净额 |
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附属公司投资亏损中的权益 |
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其他损失，净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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来自未合并附属公司的分配 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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经营性资产和负债的变动 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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( |
) |
投资活动： |
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物业和设备的资本支出 |
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资产处置收益净额 |
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对未合并关联公司的贡献 |
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( |
) |
财产损失索赔的保险收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动： |
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从信贷机构借款 |
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偿还信贷安排 |
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发行高级担保票据所得款项 |
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发行按揭债务所得款项 |
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偿还按揭债务 |
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( |
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( |
) |
发债成本 |
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( |
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支付的股息 |
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分配给非控股权益，净额 |
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股份薪酬预扣税款 |
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普通股回购 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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|
$ |
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||
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|
|
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
5
标准杆K Hotels&Resorts Inc.
简明合并权益表
(未经审计，单位：百万)
|
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累计 |
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其他内容 |
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留存收益 |
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其他 |
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非- |
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|||||||
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普通股 |
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实缴 |
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(累计 |
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全面 |
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|
控管 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
|
|
赤字) |
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|
(亏损)收入 |
|
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利益 |
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|
总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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( |
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基于股份的薪酬，净额 |
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( |
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— |
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净损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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截至2021年3月31日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净损失 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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分配到非控制 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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) |
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$ |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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非- |
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普通股 |
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实缴 |
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留用 |
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全面 |
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控管 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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(亏损)收入 |
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利益 |
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总计 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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( |
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股息及股息等价物(1) |
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分配到非控制 |
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普通股回购 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净损失 |
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其他综合损失 |
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( |
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截至2020年6月30日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净损失 |
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( |
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其他综合收益 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|||||
(1)
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
6
公园酒店及度假村公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：组织和最近发生的事件
组织
Park Hotels&Resorts Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，拥有一系列主要位于市中心和度假胜地的优质品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希尔顿全球控股有限公司(“希尔顿”)完成了一系列酒店和度假村的剥离，将Park Hotels&Resorts Inc.成立为一家独立的上市公司。
于2019年5月5日，本公司、本公司间接附属公司PK国内物业有限责任公司(“PK国内”)及PK国内全资附属公司PK国内子公司(“合并子”)与切萨皮克旅居信托基金(“切萨皮克”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。于2019年9月18日，根据合并协议所载条款及条件，切萨皮克与合并子公司(“合并”)及切萨皮克每股实益权益普通股合并为合并子公司(“合并”)。
我们是美国房地产投资信托基金(REIT)。联邦所得税的目的。我们一直在组织和运营，我们预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。从我们从希尔顿剥离出来之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我们的“运营公司”)直接或间接地持有我们的所有资产，并进行我们的所有业务。我们拥有
新冠肺炎更新
新型冠状病毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)已经并将继续对酒店业和我们的业务产生重大影响。新冠肺炎的影响，包括政府强制关闭非必要业务和旅行限制等限制，严重降低了整体住宿需求。自2020年3月初以来，我们整个投资组合中与新冠肺炎相关的入住率和每间可用客房收入(“每间可用客房收入”)大幅下降，导致我们的运营现金流下降。全国疫苗接种率的提高，以及政府限制、隔离和“社会距离”命令的放松或取消，导致2021年第二季度和第三季度的旅行和接待支出增加。然而，休闲旅行的季节性下降和商务旅行返回的延迟，加上对Delta变体传播的担忧，降低了近期需求。
我们和我们的酒店经理已经采取了各种行动来缓解新冠肺炎的影响，包括从2020年3月开始暂停我们某些酒店的运营，限制我们开业酒店的容量，推迟大约$
我们致力于利用我们的流动性来支持我们酒店在新冠肺炎疫情期间和随后的复苏期间的运营，同时专注于继续保持和提升我们股东的价值。
注2：主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
合并原则
未经审计的简明综合财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。我们浓缩或省略了通常包含在根据美国公认会计原则提交的财务报表中的某些信息和脚注披露。我们认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常经常性项目，被认为是公平列报中期所必需的。所有重大的公司间交易和财务报表内的余额都已被冲销。
阅读这些财务报表时，应结合我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注。
7
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。中期业绩不一定代表全年业绩。
重要会计政策摘要
我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含了对重大会计政策的讨论。自2020年12月31日以来，我们的重大会计政策没有重大变化。
附注3：处置和收购
性情
在截至2021年9月30日的9个月中，我们销售了这个
酒店 |
|
位置 |
|
已售出月份 |
新奥尔良西部-法国区 |
|
|
|
|
圣地亚哥靛蓝酒店煤气灯小区(1) |
|
|
||
华盛顿国会山海军船坞(1) |
|
|
||
慢板酒店，签名收藏 |
|
|
||
旧金山子午线酒店 |
|
|
(1)
出售这些酒店的净收益用于偿还#美元。
2020年2月，我们出售了华盛顿特区乔治敦大使馆套房，以及我们在拥有圣保罗莫伦比希尔顿酒店(Hilton São Paulo Morumbi)的实体中的权益，总收益为#美元。
收购
在截至2020年9月30日的三个月中，我们额外产生了
8
注4：财产和设备
财产和设备包括：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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(单位：百万) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物和租赁权的改进 |
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家具和设备 |
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在建工程 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备折旧为#美元。
截至2021年9月30日的9个月，我们认出了$
截至2020年9月30日的9个月，我们认出了$
注5：合并可变利益实体(“VIE”)和对附属公司的投资
综合VIE
我们整合了拥有
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
财产和设备，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
现金和现金等价物 |
|
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受限现金 |
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||
应收账款净额 |
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预付费用 |
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|
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其他资产 |
|
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|
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债务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
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|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
未合并实体
对附属公司的投资包括：
|
|
所有权百分比 |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
圣地亚哥海滨希尔顿酒店 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他所有酒店(6家酒店)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
我们拥有投资的联属公司在权益法下的债务总额约为 $
9
注6：商誉
注7：债务
截至的债务余额和相关利率2021年9月30日是：
|
|
|
|
|
|
截至的本金余额 |
|
|||||
|
|
利率，利率 |
|
到期日 |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
顺丰CMBS贷款(1) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
HHV CMBS贷款(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按揭贷款 |
|
平均速度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2019年定期贷款(4) |
|
L + |
|
|
|
|
|
|
|
|||
左轮手枪(4) |
|
L + |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025年高级担保票据(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2028年高级担保票据(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2029年高级担保票据 |
|
|
|
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||||
融资租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
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||||
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|
|
|
|
||
增加：未摊销保费 |
|
|
|
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|
|
|
|
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||
减去：未摊销递延融资成本和 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
我们需要向贷款人存入一定的现金储备，以供限制使用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的浓缩合并资产负债表I包括$
2029年高级担保票据
2021年5月，我们的运营公司、PK国内和PK金融合计发行了$
10
契约
2029年高级担保票据由我们和我们运营公司的子公司担保，这些子公司还担保我们信贷安排下的债务，这些担保人还优先担保本公司高级担保票据下的债务。担保是完全的、无条件的和连带的。2029年高级担保票据以某些担保人和PK国内公司的某些全资子公司的所有股本中的优先担保权益为担保，但须受允许留置权的约束，这些抵押品还优先担保我们的信贷和定期贷款安排下的义务。管理2029年高级担保票据的契约包含常规契约，这些契约限制了发行人的能力，在某些情况下，还限制了发行人的子公司借入资金、设立资产留置权、进行分配并支付股息或赎回或回购股票、进行某些类型的投资、出售某些子公司的股票、签订协议限制子公司的股息或其他付款、与关联公司进行交易、发布债务担保、出售资产或与其他公司合并的能力。
债务到期日
我们债务的合同到期日，假设行使完全由我们选择的所有延期，截至2021年9月30日是：
年 |
|
(单位：百万) |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后(1) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1)
11
注8：公允价值计量
我们没有为我们的金融资产或负债选择公允价值计量选项。我们未列入下表的其他金融工具的公允价值估计等于其账面价值。
我们债务的公允价值和我们用来估计公允价值的层次结构如下所示：
|
|
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
层次结构 |
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
|
携带 |
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
||||||||||||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
顺丰CMBS贷款 |
|
|
3 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
HHV CMBS贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2019年定期贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
左轮手枪 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2025年高级担保票据 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
2028年高级担保票据 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2029年高级担保票据 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按揭贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
注9：所得税
我们是一家符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。我们一直在组织和运营，我们希望继续以符合REIT资格的方式组织和运营。要符合REIT的资格，我们必须满足与我们的收入来源的房地产资格、我们资产的房地产组成和价值、我们每年分配给我们的股东的金额以及我们股票所有权的多样性等方面的相关要求，其中包括我们的收入来源的房地产资格、我们的资产的房地产构成和价值、我们每年分配给我们的股东的金额以及我们股票的所有权的多样性。只要我们继续保持REIT的资格，我们通常不会为我们每年分配给股东的REIT活动产生的应税收入缴纳美国联邦所得税。因此，
在2022年1月3日之前，我们将对内置收益房产的应税销售征收美国联邦所得税。此外，我们还对外国持有的房地产投资信托基金(REIT)活动和某些外国投资的销售征收非美国所得税。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)通常要缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税(视情况而定)。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布，其中包括几项可能影响我们和我们的子公司的税收条款，包括：
在截至2021年9月30日的9个月内，我们认出了一美元
在截至2020年9月30日的9个月内，我们认出了$
12
利得从期内出售的实体中扣除，部分被TRS所得税优惠#美元所抵消
注10：基于股份的薪酬
我们根据2017综合激励计划(“2017员工计划”)向我们的员工发放基于股权的奖励，并根据2017非员工董事股票计划(经不时修订和重述的“2017董事计划”)向我们的非员工董事发放股权奖励。2017年员工计划规定最多
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”)一般在每个授予日起一至三年内按年分期付款。下表提供了以下项目的RSA摘要截至2021年9月30日的9个月：
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
未归属于2021年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未归属于2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
绩效股票单位
绩效股票单位(“PSU”)通常在
此外，在202年11月，
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
未归属于2021年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未归属于2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
13
奖励的授予日期公允价值取决于基于股东总回报的市场条件的实现情况，这些奖励的公允价值是在以下假设的情况下使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的：
预期波动率(1) |
|
|
% |
|
股息率(2) |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期期限 |
|
|
||
(1)
(2)
注11：每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)的计算方法：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：百万，每股除外) |
|
|||||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参与证券的应占收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东应占净亏损，扣除收益后的净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股亏损-基本(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股亏损-稀释(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
上述计算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股收益，不包括我们的某些未偿还股权奖励。因为它们的效果是反稀释的。
注12：业务细分信息
自.起(二零二零年九月三十日)
14
下表显示了我们合并酒店的收入，这些收入与我们的合并金额和酒店调整后EBITDA的净亏损相一致：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
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2020 |
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(单位：百万) |
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收入： |
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酒店综合总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销费用 |
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||||
公司一般和行政费用(1) |
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|
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||||
减损和伤亡损失净额 |
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采购成本 |
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其他运营费用 |
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出售资产损失(收益)，净额 |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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利息支出 |
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||||
附属公司投资亏损中的权益 |
|
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||||
所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
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|
|
( |
) |
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||
遣散费 |
|
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其他损失，净额 |
|
|
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其他项目 |
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( |
) |
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酒店调整后EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
(1)
下表显示了我们合并酒店的总资产，并与总资产进行了核对：
|
|
2021年9月30日 |
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|
2020年12月31日 |
|
||
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|
(单位：百万) |
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|||||
综合酒店 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他 |
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|
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|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注13：承付款和或有事项
截至2021年9月30日，我们在第三方合同下的未偿还承诺约为美元
我们卷入了正常业务过程中产生的诉讼，其中一些诉讼包括要求巨额赔偿，作为销售过程的一部分，我们可能会对选定的酒店买家做出某些赔偿或担保。我们还参与了与希尔顿剥离相关的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼不是在正常业务过程中进行的。分拆协议既要求我们赔偿其中某些索赔，也要求我们赔偿希尔顿的其他索赔。此外，根据分拆协议，与某些或有负债有关的损失可以分摊给我们。关于我们根据分拆协议赔偿希尔顿的义务，我们保留了大约 $
15
项目2.管理Element对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
以下对Park Hotels&Resorts Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的未经审计的简明综合财务报表、本季度报告10-Q表中其他部分的相关注释以及我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合“证券法”第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义。前瞻性表述包括但不限于与我们对业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期有关的表述，包括我们酒店的预期重新开业日期和我们的酒店实现盈亏平衡或调整后EBITDA为正的日期、对我们的业务和财务状况以及我们酒店管理公司的影响、为应对“新冠肺炎”而采取的措施、竞争的影响、未来立法或法规的影响、预期完成处置的预期、未来股息的宣布和支付以及其他非历史因素。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、““希望”或这些词的否定版本或其他类似的词。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。目前，最重要的一个因素就是新冠肺炎对我们的财务状况，经营业绩的负面影响，包括退货。, 现金流量和业绩，我们的酒店管理公司和我们酒店的租户，以及全球经济和金融市场。新冠肺炎已经严重影响了我们的业务，新冠肺炎对我们、我们酒店的经理、租户和入住酒店的客人的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或缓解其影响而采取的行动，病毒变异的出现，疫苗和其他治疗方法的有效性、可用性和部署情况，包括新冠肺炎疫苗的公众采用率。即使在我们的某些酒店有限地重新开业之后，也可能会强制或建议额外关闭酒店，无论是由于新冠肺炎病例的增加还是其他原因，以及流行病和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，告诫投资者将我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧。
所有这些前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期，因此涉及的估计和假设可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性声明，我们恳请投资者在提交给美国证券交易委员会的截止至2020年12月31日的10-K表格年度报告中详细介绍我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所披露的关于风险和不确定因素的信息：“风险因素”，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅)中不时更新，以及本10-Q表季报中讨论的风险、不确定因素和其他因素。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们拥有多样化的标志性和市场领先的酒店和度假村组合，这些酒店和度假村的潜在房地产价值很高。我们目前投资于拥有54家酒店所有权或租赁权益的实体，包括拥有约32,000间客房的优质品牌酒店和度假村，其中超过86%是豪华和高档酒店(根据Smith Travel Research的定义)，位于美国主要市场及其地区。我们的优质产品组合包括主要城市和会议地区的酒店，如纽约市、华盛顿特区、芝加哥、旧金山、波士顿、新奥尔良和丹佛；主要休闲目的地的顶级度假村，包括夏威夷、奥兰多、基韦斯特和迈阿密海滩；以及毗邻主要门户机场的酒店，如洛杉矶国际机场、波士顿洛根国际机场和迈阿密国际机场，以及部分郊区地点的酒店。
我们的目标是成为卓越的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，在保持强劲和灵活的资产负债表的同时，始终如一地为股东提供优质的、经风险调整的回报。作为一家直接获得资本和独立财务资源的纯房地产公司，我们相信，我们在投资组合中实施引人注目的投资回报计划的能力增强，代表着一个重要的嵌入式增长机会。最后，考虑到我们的规模和投资专长，我们相信我们将能够成功地进行单一资产和投资组合的收购和处置，以进一步提高我们资产在整个住宿周期中的价值和多样化，包括潜在地利用住宿REIT行业整合可能带来的规模经济。
16
我们通过两个经营部门经营我们的业务，我们的合并酒店和非合并酒店。我们合并的酒店运营部门是我们唯一需要报告的部门。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的注释12：“业务部门信息”。
近期事件
2021年第三季度，我们出售了两家合并酒店，Adagio酒店、Autograph Collection酒店和旧金山美丽殿酒店(Le Meridien San Francisco)。这些销售的净收益，连同2021年6月30日出售的两家酒店，用于偿还我们于2024年到期的4.19亿美元定期贷款安排(“2019年定期贷款”)，以及偿还我们循环信贷安排(“Revolver”)项下的1300万美元，该贷款目前没有余额。
新冠肺炎运营更新
一种新型冠状病毒在全球范围内的爆发及其引发的疾病(新冠肺炎)已经并将继续对酒店业和我们的业务产生重大影响。我们目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体运营和财务影响的程度或持续时间。2020年3月和4月，实施了旅行限制和强制关闭非必要业务，导致我们大多数酒店暂停运营，除了两家酒店外，所有酒店现在都已重新开业。餐馆和酒店的临时关闭以及整个地区的旅行限制也导致整体住宿需求严重减少。新冠肺炎的影响继续对酒店业产生重大不利影响，包括我们的业务；然而，全国疫苗接种率的提高，以及限制、隔离和“社会距离”的放松或取消，导致2021年第二季度和第三季度的旅行和酒店支出与2020年同期相比有所增加。尽管由于休闲旅游的季节性下降和商务旅行返回的延迟，加上对三角洲变种病毒传播的担忧，近期需求有所减少，我们预计，更广泛的复苏将在2021年第四季度下半年恢复，并持续到2022年。中国休闲需求趋势和团体预订活动继续改善。
从2020年3月开始，我们整个综合投资组合中与新冠肺炎疫情相关的入住率、日均房价和每间可用客房收入大幅下降，导致我们的运营现金流下降。随着新冠肺炎疫苗的继续发放，我们已经看到旅行者情绪的改善，因此，2021年期间入住率、不良反应和平均房价都有所改善。与2019年和2020年同期相比，我们的2021年预计指标(不包括2021年11月4日处置的物业的结果，包括截至2021年11月4日收购的物业的结果)以及预计入住率的变化如下：
|
预计ADR的变化 |
|
|
预计入住率的变化 |
|
|
预计RevPAR的变化 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2021年与2020年 |
|
|
2021年与2019年 |
|
|
2021年与2020年 |
|
|
2021年与2019年 |
|
|
2021年与2020年 |
|
|
2021年与2019年 |
|
|
|
2021 |
|
|||||||
Q1 2021 |
|
(28.9 |
)% |
|
|
(30.6 |
)% |
|
|
(35.0 |
)% |
PTS |
|
(50.7 |
)% |
PTS |
|
(69.3 |
)% |
|
|
(76.2 |
)% |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Q2 2021 |
|
44.8 |
|
|
|
(16.7 |
) |
|
|
36.1 |
|
|
|
(43.4 |
) |
|
|
897.0 |
|
|
|
(58.9 |
) |
|
|
|
42.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年7月 |
|
45.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
42.1 |
|
|
|
(29.0 |
) |
|
|
462.2 |
|
|
|
(33.7 |
) |
|
|
|
56.8 |
|
2021年8月 |
|
52.0 |
|
|
|
(5.7 |
) |
|
|
29.3 |
|
|
|
(35.8 |
) |
|
|
269.4 |
|
|
|
(45.1 |
) |
|
|
|
49.7 |
|
2021年9月 |
|
45.6 |
|
|
|
(16.6 |
) |
|
|
24.8 |
|
|
|
(34.4 |
) |
|
|
206.6 |
|
|
|
(51.8 |
) |
|
|
|
47.2 |
|
Q3 2021 |
|
50.0 |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
32.2 |
|
|
|
(33.0 |
) |
|
|
301.6 |
|
|
|
(43.4 |
) |
|
|
|
51.3 |
|
我们相信，只要强制性的旅行限制、“社会距离”和节约成本的措施(如推迟或取消非必要的商务旅行)继续存在，或者如果这些限制因病毒变异而收紧，需求就会继续大幅下降。尽管我们之前暂停的大部分酒店都能够重新开业，但旅行以及住宿和旅行相关体验的需求需要多长时间才能完全恢复，仍然存在相当大的不确定性。此外，有关何时全面取消剩余限制的不确定性，将使我们的对外增长战略更加难以执行。。围绕新冠肺炎大流行复苏(包括达美航空的变体)的不确定性，使得我们的酒店很难预测2021年剩余时间的经营业绩，因此不能保证我们的酒店收入或收益不会进一步下降。
我们和我们的酒店经理已经采取了各种行动来减轻新冠肺炎疫情的影响，包括从2020年3月开始暂停我们大部分酒店的运营，限制我们开业酒店的容量，推迟2020年计划的约1.5亿美元的资本支出，将2021年维护项目的预计资本支出减少到约5,600万美元，以及在2020年第一季度之后暂停我们的股息。此外，作为增加流动性和保持财务灵活性的预防措施，我们充分利用了2020年的Revolver，并在2020和2021年完成了三次总计21亿美元的公司债券发行，并在2021年完成了五次资产出售，所得资金用于全额偿还Revolver和我们2021年12月到期的定期贷款(“2016年定期贷款”)，以及2019年定期贷款的大部分。
17
自从最初暂停营业以来，我们已开始分阶段重新开放除两家酒店外的所有酒店，其余被停业的酒店重新开业的时间将主要取决于政府施加或重新实施的限制、卫生官员的建议以及需求的复苏。截至2021年11月4日，我们酒店的状况如下：
状态 |
|
酒店数量 |
|
|
总客房数 |
|
||
综合开放 |
|
|
46 |
|
|
|
26,551 |
|
合并挂起 |
|
|
2 |
|
|
|
1,338 |
|
合并总数 |
|
|
48 |
|
|
|
27,889 |
|
未合并打开(1) |
|
|
6 |
|
|
|
4,036 |
|
总酒店数 |
|
|
54 |
|
|
|
31,925 |
|
(1)大使馆套房Secucus Meadowland的土地租约于2021年10月31日到期，该房产于当日移交给地面出租人。
此外，随着政府限制的取消和旅行需求的回流，我们和酒店经理的经营环境有所改善。国内生产总值(GDP)增长、企业盈利、消费者信心和就业等经济指标与寄宿需求高度相关，总体上已恢复到大流行前的水平。我们预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们财务和运营业绩的影响程度，将取决于疫情持续时间、控制疫情的成功程度、病毒变异株的出现、效力、疫苗和其他抗击新冠肺炎药物的供应和部署(包括公众采用新冠肺炎疫苗的比率)以及应对行动(如旅行建议和限制以及社会距离)的影响，包括此类行动的程度和持续时间。
新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不清楚。尽管采取了降低成本的举措，但我们预计无法完全或甚至实质性地抵消新冠肺炎疫情造成的收入损失。此外，由于各州和城市已经开始解除隔离和其他类似的限制，时间和方式在不同的地点有所不同，我们无法预测我们重新开业的酒店未来是否会被迫再次暂停运营，或者在新冠肺炎进一步爆发或变异后受到经营限制。
管理层使用的关键业务指标
入住率
入住率表示售出的客房夜晚总数除以一家或一组酒店可供入住的客房夜晚总数。由于新冠肺炎的原因，我们某些酒店可供客人使用的客房之夜并未因暂停或减少运营而进行调整。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。管理层使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时期内的需求。随着客房需求的增加或减少，入住率水平也有助于我们确定可实现的ADR水平。
日均房价
ADR代表客房收入除以给定时期内售出的总客房间夜数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，ADR趋势提供了有关一家酒店或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是酒店业常用的业绩衡量标准，我们使用ADR来评估我们能够根据客户类型产生的定价水平，因为如上所述，房价的变化对整体收入和增量盈利能力的影响比入住率的变化更明显。
每间可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以给定时期内可供客人使用的总客房间夜数。由于新冠肺炎的原因，我们某些酒店可供客人使用的客房之夜并未因暂停或减少运营而进行调整。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标，因为它提供了一个与酒店或酒店集团运营的两个主要和关键因素相关的指标：入住率和ADR。在衡量可比时期的业绩时，RevPAR也是一个有用的指标。
非GAAP财务指标
我们还通过美国公认会计准则不承认的某些其他财务指标来评估我们的业务表现。投资者应将这些非GAAP财务指标视为GAAP业绩指标(如总收入、营业利润和净收入)的补充指标。
18
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的净收益(亏损)不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附属公司投资收益(亏损)中的利息支出、所得税和折旧及摊销。
调整后的EBITDA，在此列示，计算为EBITDA，进一步调整以不包括：
酒店调整后的EBITDA衡量我们合并酒店的偿债、折旧和公司费用前的酒店水平业绩，这不包括非合并附属公司拥有的酒店，是衡量我们盈利能力的关键指标。我们提出酒店调整后的EBITDA是为了帮助我们和我们的投资者评估我们合并后酒店的持续经营业绩。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不是美国GAAP承认的术语，不应被视为净收益(亏损)或根据美国GAAP得出的财务业绩或流动性的其他衡量标准的替代品。此外，我们对EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。
我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA是我们的管理团队用来做出日常运营决策和评估我们在不同时期和不同REITs之间的运营业绩的指标，方法是从我们的运营中剔除资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响(Ii)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作共同的业绩衡量标准，以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA作为分析工具都有局限性，不应单独考虑或作为净收益(亏损)或其他根据美国公认会计原则报告的分析我们经营业绩和结果的方法的替代品。其中一些限制包括：
我们不使用或列报EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA作为衡量我们流动性或现金流的指标。这些衡量标准作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代现金流或根据美国公认会计原则报告的其他分析我们现金流和流动性的方法。其中一些限制包括：
19
由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
下表对酒店调整后EBITDA的净亏损进行了对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
净损失 |
|
$ |
(82 |
) |
|
$ |
(276 |
) |
|
$ |
(387 |
) |
|
$ |
(1,226 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
68 |
|
|
|
75 |
|
|
|
213 |
|
|
|
225 |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
利息支出 |
|
|
66 |
|
|
|
59 |
|
|
|
195 |
|
|
|
149 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
14 |
|
利息支出、所得税和折旧 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
8 |
|
|
|
11 |
|
EBITDA |
|
|
52 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
27 |
|
|
|
(829 |
) |
出售资产损失(收益)，净额 |
|
|
11 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(62 |
) |
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
15 |
|
|
|
10 |
|
减损和伤亡损失净额 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
7 |
|
|
|
696 |
|
其他项目 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
|
20 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
77 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(129 |
) |
减去：调整后的EBITDA，来自对附属公司的投资 |
|
|
(4 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
2 |
|
添加：所有其他(1) |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
酒店调整后EBITDA |
|
$ |
84 |
|
|
$ |
(76 |
) |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
(93 |
) |
(1)包括其他收入和其他费用，中包括的TRS租约的非所得税其他物业级支出 以及公司的一般和行政费用。
NAREIT归属于股东的FFO和调整后的归属于股东的FFO
我们将股东应占的NAREIT FFO和稀释后每股的NAREIT FFO(定义如下)作为衡量我们业绩的非GAAP指标。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准，计算特定营业期间股东应占业务(“FFO”)的资金，作为股东应占净收益(亏损)(根据美国公认会计准则计算)，不包括折旧和摊销、出售资产的收益或亏损、减值、会计原则变化的累积影响，加上未合并合资企业的调整。未合并合资企业的调整按相同基准计算，以按比例反映我们在该等实体的FFO中的份额。正如NAREIT在2018年12月发布的《NAREIT Funds from Operations白皮书-2018重述》中指出的那样，由于房地产价值从历史上看是随着市场状况而上升或下降的，许多行业投资者认为，使用历史成本会计的房地产公司自己公布经营业绩是不够的。出于这些原因，NAREIT采用了FFO指标，以促进整个行业对REIT运营业绩的衡量。我们相信，NAREIT FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩。我们的陈述可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs没有根据当前的NAREIT定义定义术语，或者与我们对当前NAREIT定义的解释不同。我们计算每股稀释后的NAREIT FFO为我们的NAREIT FFO除以在给定经营期间发行的完全稀释后的股票数量。
20
在评估我们的业绩时，我们还提出了股东应占的调整后FFO和稀释后每股调整后的FFO，因为我们认为，排除下面描述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。管理层历来在评估我们的业绩和年度预算过程中进行了以下详细的调整。我们相信，调整后的FFO报告提供了有用的补充信息，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。我们针对以下任何时期可能发生的项目对NAREIT股东应占FFO进行调整，并将此措施称为调整后的股东FFO：
下表提供了股东应占净亏损与股东应占NAREIT FFO和股东调整后FFO的对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：百万，每股除外) |
|
|||||||||||||
股东应占净亏损 |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
(276 |
) |
|
$ |
(392 |
) |
|
$ |
(1,223 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
68 |
|
|
|
75 |
|
|
|
213 |
|
|
|
225 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
出售资产损失(收益)，净额 |
|
|
11 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(62 |
) |
出售附属公司投资的收益(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
697 |
|
股权投资调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附属公司投资亏损中的权益 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
16 |
|
关联公司投资的按比例FFO |
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(6 |
) |
可归属于股东的NAREIT FFO |
|
|
(5 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
(357 |
) |
伤亡损失(收益)净额 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
15 |
|
|
|
10 |
|
其他项目(2) |
|
|
3 |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
48 |
|
调整后的可归属于股东的FFO |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(147 |
) |
|
$ |
(146 |
) |
|
$ |
(264 |
) |
NAREIT每股FFO-稀释后(3) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.70 |
) |
|
$ |
(1.52 |
) |
调整后每股FFO-稀释后(3) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(1.12 |
) |
(1) 包括在其他损失，净额.
(2) 截至2020年9月30日的9个月，包括在此期间出售的酒店的3000万美元税费。
(3) 每股金额是根据未四舍五入的数字计算的。
经营成果
以下项目对我们业务的同比可比性产生了重大影响，下面的酒店收入和运营费用表进一步说明了这些项目：
21
酒店收入和运营费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
客房收入 |
|
$ |
274 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
204 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
202 |
|
餐饮收入 |
|
|
76 |
|
|
|
10 |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
附属酒店收入 |
|
|
58 |
|
|
|
15 |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
房费 |
|
|
76 |
|
|
|
30 |
|
|
|
46 |
|
|
|
1 |
|
|
|
45 |
|
餐饮费 |
|
|
63 |
|
|
|
18 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
其他部门和支持 |
|
|
119 |
|
|
|
64 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
56 |
|
其他物业级支出 |
|
|
51 |
|
|
|
84 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(31 |
) |
管理费支出 |
|
|
19 |
|
|
|
2 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。截至2021年9月30日的三个月收入和支出的增长主要是由于我们大部分在2020年同期暂停的酒店重新开业，以及与2020年同期相比休闲旅行的增加改善了入住率。
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
客房收入 |
|
$ |
587 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
(10 |
) |
|
$ |
144 |
|
餐饮收入 |
|
|
152 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(19 |
) |
附属酒店收入 |
|
|
137 |
|
|
|
87 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
51 |
|
房费 |
|
|
170 |
|
|
|
162 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
9 |
|
餐饮费 |
|
|
126 |
|
|
|
155 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(26 |
) |
其他部门和支持费用 |
|
|
298 |
|
|
|
296 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
7 |
|
其他物业级支出 |
|
|
151 |
|
|
|
200 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(47 |
) |
管理费支出 |
|
|
40 |
|
|
|
27 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
14 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的集团、暂住、合同和其他房间收入，以及每个细分市场与2020年同期相比的变化如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
团体客房收入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
27 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27 |
|
临时客房收入 |
|
|
219 |
|
|
|
49 |
|
|
|
170 |
|
|
|
1 |
|
|
|
169 |
|
合同客房收入 |
|
|
14 |
|
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
其他客房收入 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
客房收入 |
|
$ |
274 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
204 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
202 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。截至2021年9月30日的三个月收入增长主要是由于我们大多数酒店重新开业，这些酒店在2020年同期暂停。
22
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
团体客房收入 |
|
$ |
59 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
(70 |
) |
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(66 |
) |
临时客房收入 |
|
|
482 |
|
|
|
275 |
|
|
|
207 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
213 |
|
合同客房收入 |
|
|
36 |
|
|
|
38 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
其他客房收入 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
客房收入 |
|
$ |
587 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
(10 |
) |
|
$ |
144 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。
其他收入和其他费用
在2020年下半年，我们永久关闭了我们所有三家洗衣设施的运营，导致洗衣收入和洗衣费用都下降了。支持服务收入和支出的增加是由于我们与希尔顿大度假酒店(“HGV”)有服务安排的酒店重新开业，这些酒店在2020年的大部分时间里都处于停业状态。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||||||||
支持服务收入 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
400.0 |
% |
|
|
35 |
|
|
|
23 |
|
|
|
52.2 |
% |
洗衣收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(100.0 |
) |
其他收入总额 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
400.0 |
% |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
40.0 |
% |
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||||||||
支持服务费用 |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
1300.0 |
% |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
61.9 |
% |
洗衣费 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
(100.0 |
) |
其他费用合计 |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
6 |
|
|
|
133.3 |
% |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
9.7 |
% |
公司总务处和行政部
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
— |
% |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
29 |
|
|
|
13.8 |
% |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
15 |
|
|
|
10 |
|
|
|
50.0 |
|
处置成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(100.0 |
) |
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(100.0 |
) |
公司一般业务和总业务合计 |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
48 |
|
|
$ |
42 |
|
|
|
14.3 |
% |
采购成本
在截至2020年9月30日的9个月内，我们产生了1000万美元的收购成本，主要原因是根据在此期间收到的新信息，与切萨皮克公司合并协议相关的900万美元转让税。
减损和伤亡损失净额
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了与截至2021年6月30日分类为持有待售的一家酒店相关的500万美元减值损失。我们还确认了飓风艾达给我们的一家酒店造成的200万美元的伤亡损失。
23
在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认净亏损6.96亿美元，主要原因是与我们的商誉相关的6.07亿美元减值损失和主要与我们的一家酒店相关的9,000万美元减值损失，以及由于新冠肺炎导致我们无法收回资产的账面价值。
(亏损)出售资产的收益，净额
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别确认净亏损1100万美元和500万美元，这主要是由于我们在各自时期出售了合并酒店。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了6200万美元的净收益，这主要是出售我们的两家合并酒店的结果。
营业外收入和费用
利息支出
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出有所增加，原因是2020年第二季度和第三季度以及2021年5月发行了21亿美元的高级担保票据，但利息支出的减少被2020年9月全额偿还2016年定期贷款、2021年第二季度和第三季度部分偿还2019年定期贷款以及2021年全额偿还Revolver的利息支出减少所部分抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，与我们债务相关的利息支出如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||||||||
顺丰和HHV CMBS贷款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
— |
% |
按揭贷款 |
|
|
7 |
|
|
|
5 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
19 |
|
|
|
16 |
|
|
|
18.8 |
|
2016年定期贷款 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
NM(2) |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
NM(2) |
|
||
2019年定期贷款 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(60.0 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
15 |
|
|
|
(26.7 |
) |
左轮手枪 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(83.3 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(35.7 |
) |
2025年高级担保票据(3) |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
17 |
|
|
|
117.6 |
|
2028年高级担保票据(3) |
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
450.0 |
|
|
|
32 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1,500.0 |
|
2029年高级担保票据(3) |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
NM(2) |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
NM(2) |
|
||
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(33.3 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
|
42.9 |
|
利息支出总额 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
59 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
$ |
195 |
|
|
$ |
149 |
|
|
|
30.9 |
% |
(1)于2016年10月，我们签订了一笔由希尔顿旧金山联合广场和旧金山Parc 55酒店担保的7.25亿美元CMBS贷款(“SF CMBS贷款”)和一笔由希尔顿夏威夷村怀基基海滩度假村担保的12.75亿美元CMBS贷款(“HHV CMBS贷款”)。
(2)百分比更改没有意义。
(3)2020年5月和9月，Park Intermediate Holdings LLC(我们的“运营公司”)、本公司的间接子公司PK Home Property LLC(“PK国内”)和PK Finance Co-Issuer Inc.(“PK Finance”)分别发行了总计6.5亿美元的2025年到期的优先担保票据(“2025年高级担保票据”)和总计7.25亿美元的2028年到期的优先担保票据(“2028年高级担保票据”)。此外，在2021年5月，我们的运营公司、PK国内和PK Finance发行了总计7.5亿美元的2029年到期的高级担保票据(“2029年高级担保票据”，与2025年高级担保票据和2028年高级担保票据统称为“高级担保票据”)。
所得税费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
||||||||||||||||||
所得税(福利)费用 |
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
|
(400.0 |
)% |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
14 |
|
|
|
(114.3 |
)% |
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了200万美元的所得税优惠，其中包括利用州NOL获得的300万美元的州税收优惠，取消确认递延税收负债带来的100万美元的好处，以及200万美元的税收支出，主要来自对2020年利用CARE法案的NOL结转条款确认的好处进行调整。
截至2020年9月30日的9个月的所得税支出包括在此期间出售的酒店的3000万美元所得税支出，部分被利用CARE法案的NOL结转条款产生的2000万美元的TRS所得税优惠所抵消。
24
流动性与资本资源
概述
我们寻求保持充足的流动资金，并保持适当的现金、债务和股权平衡，以提供财务灵活性。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为7.72亿美元，限制性现金为7000万美元。限制性现金主要包括根据我们的债务协议限制使用的现金和根据我们的某些管理协议用于资本支出的准备金。
由于新冠肺炎的影响带来的经济不确定性，包括我们酒店的入住率、平均每日房价和平均房价的下降，正如上文“近期事件”中所述，我们预计2021年剩余时间的现金流。 明显低于新冠肺炎之前。我们已经采取了几项措施来保存资本和增加流动性，包括在2020年3月从我们的Revolver中提取10亿美元(我们随后全额偿还)，在2020年5月发行6.5亿美元的2025年优先担保票据(其中一部分用于部分偿还我们的Revolver和2016年定期贷款下的未偿还金额)，在2020年9月发行7.25亿美元的2028年优先担保票据(其中一部分用于全额偿还2016年的定期贷款以及部分Revolver)，发行2029年的7.5亿美元在支付2020年第一季度股息后暂停派息，并在我们的酒店实施各种成本节约措施，包括暂停某些酒店和选定餐厅以及其他企业和门店的运营，以及将维修项目的预计资本支出减少到约 2021年5600万美元。我们将继续评估何时恢复递延资本支出，或是否会取消任何递延支出。
2021年，我们出售了五家合并酒店，W New Orleans-France Quarter、Indigo San Diego Gaslight Quarter、Courtyard Washington Capitol Hill Naval Yard、The Hotel Adagio、Autograph Collection和Le Meridien San Francisco。出售这些酒店的净收益用于偿还Revolver项下的3700万美元未偿还款项(目前没有未偿还余额)，并部分偿还2019年定期贷款的4.19亿美元。
我们在截至2021年9月30日的季度产生了积极的酒店调整后EBITDA。凭借我们的Revolver下的可获得性，以及我们发行高级担保票据的净收益以及2020年出售两家合并酒店和2021年出售五家合并酒店的收益，我们有足够的流动性支付短期内的现金和现金等价物，这是我们发行高级担保票据的净收益，以及2020年出售两家合并酒店和2021年出售五家合并酒店的净收益 这笔资金将用于偿还债务到期日，并为其他短期流动资金义务提供资金。由于围绕新冠肺炎的持续不确定性，我们将保持高于历史水平的现金水平，我们打算这样做，直到市场稳定，酒店业需求显著复苏。此外，我们还可能采取其他行动来改善我们的流动性，例如发行额外的债务、股权或股权挂钩证券，如果我们认为这样做对我们有利的话。然而，无法保证任何此类发行的时间，可能是在短期内，或任何此类额外的融资将以有利的条件完成，或者根本不能保证。2020年，我们修订了我们的信贷安排，除了提供增强的流动性、延长Revolver的到期日和延长财务契约测试的豁免期外，还对公司施加了某些限制，包括对我们支付股息和分派能力的限制(除了维持REIT地位所需的程度、支付每股财政季度0.01美元股息的能力和某些其他商定的例外情况)。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和其他支出所需的资金，包括向酒店经理偿还工资和相关福利、与酒店运营相关的成本、我们未偿债务的利息和预定本金支付、酒店翻新和维护的资本支出、公司一般和行政费用，以及在恢复时向我们的股东分红。与我们酒店相关的许多其他费用都是相对固定的，包括部分租金费用、财产税和保险。由于我们通常无法在酒店需求下降时大幅或迅速降低这些成本，由此导致的收入下降可能会对我们的净现金流、利润率和利润产生更大的不利影响。我们的长期流动性需求主要包括支付预定债务到期日所需的资金、我们酒店的资本改善(在未取消或推迟的范围内)以及与潜在收购相关的成本。尽管新冠肺炎对全球经济和我们的业务产生了影响，但在过去的一年里，我们能够进入债务资本市场，完成了我们的高级担保债券的三次独立发行。
我们承诺为酒店翻修和维护的资本支出提供资金，资金将来自现金和现金等价物，在我们的贷款协议允许的范围内限制现金，以及运营现金流。根据我们的管理和某些债务协议，我们已经为资本支出建立了准备金(“FF&E准备金”)。一般来说，这些协议要求我们将酒店收入的4%存入FF&E准备金，除非发生了这样的金额。由于新冠肺炎的原因，我们的酒店经理暂时推迟了向FF&E准备金账户的缴款，此外，我们还允许我们的酒店根据需要使用他们的FF&E准备金用于各自酒店的运营费用，只要酒店继续遵守债务协议。
我们的现金管理目标仍然是保持流动性的可用性，最大限度地降低运营成本，偿还债务，并为我们的资本支出计划和未来的收购提供资金。此外，我们的投资政策是以保本和最大限度地提高新投资和现有投资的回报为重点。
25
股票回购计划
2019年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在两年内回购最多3亿美元的普通股，该计划于2021年2月结束。我们目前还没有续签股票回购计划。股票回购是通过公开市场购买、私下协商的交易或其他符合适用证券法的方式进行的。回购股票的时间和回购股份的数量取决于当时的市场状况和其他因素。在截至2020年3月31日的三个月里，我们回购了460万股普通股，总收购价为6600万美元。在2020年或2021年的前两个月，没有回购额外的普通股。
我们现金和现金等价物的来源和用途
下表汇总了我们的净现金流和与我们的流动性相关的关键指标：
|
|
*截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(95 |
) |
|
$ |
(274 |
) |
|
|
65.3 |
% |
投资活动提供的净现金 |
|
|
425 |
|
|
|
136 |
|
|
|
212.5 |
% |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(469 |
) |
|
|
921 |
|
|
NM(1) |
|
|
(1)百分比更改没有意义。
经营活动
经营活动产生的现金流主要来自我们酒店产生的营业收入。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月经营活动中使用的净现金减少1.79亿美元，这主要是由于我们的酒店继续从新冠肺炎的影响中复苏，入住率增加导致运营现金增加，但部分被税收增加约2,700万美元(主要与2020年出售资产的内置收益相关)以及支付2,500万美元利息的现金增加所抵消。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的4.25亿美元现金净额主要归因于出售我们5家合并酒店的4.54亿美元净收益，但被2800万美元的资本支出部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的1.36亿美元现金净额主要归因于出售酒店获得的2.07亿美元净收益，但被7000万美元的资本支出部分抵消。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的4.69亿美元现金净额主要归因于12亿美元的债务偿还和1500万美元的债务发行成本，但被发行7.5亿美元的2029年高级担保票据和Doubletree Spokane担保的1400万美元抵押贷款部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为9.21亿美元，主要原因是新冠肺炎(Sequoia Capital)从我们的Revolver公司借入了10亿美元，发行了6.5亿美元的2025年高级担保票据和7.25亿美元的2028年高级担保票据，但被11亿美元的债务偿还、2.41亿美元的股息和6,600万美元的普通股回购部分抵消了这一影响。
分红
作为房地产投资信托基金，我们被要求分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，该收入在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益的情况下确定，并在每年使用任何NOL结转给我们的股东之后确定。因此，总的来说，我们不太可能从每年的应税收入中保留大量现金余额，以满足我们的流动性需求。取而代之的是，我们需要从外部资金来源和金额(如果有的话)来满足这些需求，因为我们从运营中产生的现金流超过了应纳税收入。不过，作为针对新冠肺炎的预防措施，在2020年第一季度分红支付后，我们暂停了季度分红。
26
债务
截至2021年9月30日，我们的总债务约为47亿美元，其中包括上文披露的约21亿美元的高级担保票据，不包括我们在附属公司投资中约2.25亿美元的债务份额。该等未合并联属公司的几乎所有债务完全由联属公司的资产担保，或由其他合作伙伴担保，而无须向我们追索。有关更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中的“债务”。
表外安排
截至2021年9月30日，我们的表外安排包括约1.16亿美元的建筑合同承诺 用于我们酒店的资本支出，其中7800万美元与Bonnet Creek建筑群的扩建项目有关。Bonnet Creek扩建项目包括希尔顿·奥兰多Bonnet Creek和奥兰多华尔道夫·阿斯托里亚酒店(Waldorf Astoria Orlando)为Signia提供的额外会议空间。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。如果合同被取消，我们的承诺是除与合同解除相关的任何费用外，到取消日期为止发生的任何费用。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及我们的简明合并财务报表和附注中的相关披露。我们已经在我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论了这些政策和估计，我们认为这些政策和估计是关键的，需要在它们的申请中使用复杂的判断。我们的关键会计政策或我们应用的方法或假设没有实质性变化。
项目3.定量关于市场风险的定性和定性披露。
我们面临的市场风险主要来自利率的变化，利率的变化可能会影响我们未来的收入、现金流和公允价值，这取决于利率的变化。在某些情况下，我们可能寻求通过达成金融安排来降低与利率变化相关的现金流波动性，以对冲与此类波动性相关的部分风险。如果这些风险得不到对冲，我们就会继续面临这些风险。
项目4.控制操作规程和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在本公司首席执行官和首席财务官的监督下，在本公司首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性，符合交易法第13a-15和15d-15条(B)段的要求。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们必须在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息(I)在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
27
第二部分：其他R信息
项目1.腿部阿尔诉讼程序。
我们涉及在日常业务过程中出现的各种索偿和诉讼，其中一些包括大笔金额的索偿，包括涉及侵权和其他一般责任索偿、雇员索偿和消费者保障索偿的法律程序。大多数涉及责任、疏忽索赔和雇员的事件都由有偿付能力的保险公司承保。对于那些不在保险范围内的事项，包括商业事项，当我们相信损失是可能的并且可以合理估计时，我们会确认责任。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们相信我们有足够的储备来应付这类事情。我们目前相信，这类诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。然而，根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对我们未来在特定时期的运营结果产生重大影响。
第1A项。风险因素定向器。
与之前披露的风险因素相比，没有发生实质性的变化。“第I部--第1A项。风险因素截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。
项目2.注销股票证券的ED销售。
2(A)：未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
2(B)：注册证券收益的使用
没有。
2(C)：购买股票证券
在截至2021年9月30日的9个月内，根据我们的回购计划进行的回购如下：
记录日期 |
|
总人数 |
|
|
加权平均 |
|
|
总人数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2021年1月1日至2021年1月31日 |
|
|
3 |
|
|
$ |
17.15 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
234 |
|
2021年2月1日至2021年2月28日 |
|
|
95,565 |
|
|
$ |
20.91 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
234 |
|
2021年3月1日至2021年3月31日 |
|
|
392 |
|
|
$ |
21.15 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年4月1日至2021年4月30日 |
|
|
230 |
|
|
$ |
21.82 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年5月1日至2021年5月31日 |
|
|
58 |
|
|
$ |
22.31 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年6月1日至2021年6月30日 |
|
|
50 |
|
|
$ |
20.52 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年7月1日至2021年7月31日 |
|
|
168 |
|
|
$ |
20.33 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年8月1日至2021年8月31日 |
|
|
31 |
|
|
$ |
17.63 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年9月1日至2021年9月30日 |
|
|
6,659 |
|
|
$ |
19.42 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
103,156 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
(1)购买的股票数量代表我们的某些员工为履行与授予受限普通股相关的联邦和州税收义务而交出的普通股股票。
(2)由某些员工交出的普通股的加权平均每股价格是根据我们普通股在紧接股票交割日期之前的交易日的收盘价计算的。
(3)2019年2月授权的股票回购计划，用于回购最多3亿美元的公司普通股，已于2021年2月28日到期。
项目3.定义高级证券的结果。
不适用。
28
项目4.MINE安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息信息传递。
没有。
29
项目6.执行HIBITS
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
|
希尔顿全球控股公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之间的分销协议，日期为2017年1月2日(通过引用附件2.1并入我们于2017年1月4日提交的当前报告的8-K表中)。 |
|
|
|
2.2 |
|
Park Hotels&Resorts Inc.、PK国内地产有限责任公司、PK国内子公司有限责任公司和切萨皮克住宿信托公司之间的合并协议和计划，日期为2019年5月5日(通过引用附件2.1并入我们于2019年5月6日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
|
|
|
3.1 |
|
修订并重新签署了Park Hotels&Resorts Inc.的注册证书(通过引用附件3.1并入我们于2019年4月30日提交的Form 8-K的当前报告中)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新修订了Park Hotels&Resorts Inc.的章程(通过引用附件3.1并入我们于2019年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
|
|
|
32.1* |
|
兹提供根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
32.2* |
|
兹提供根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
|
|
|
* |
|
在此提交 |
30
标牌行业
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
|
帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.) |
||
|
|
|
|
日期：2021年11月4日 |
由以下人员提供： |
|
/s/小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore Jr.) |
|
|
|
小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.) |
|
|
|
尊敬的董事会主席， 总裁兼首席执行官 首席执行官(首席行政官) |
|
|
|
|
日期：2021年11月4日 |
由以下人员提供： |
|
/s/肖恩·M·戴尔·奥托 |
|
|
|
肖恩·M·戴尔·奥托 |
|
|
|
执行副总裁兼 首席财务官 (首席财务官) |
|
|
|
|
日期：2021年11月4日 |
由以下人员提供： |
|
/s/达伦·W·罗布 |
|
|
|
达伦·W·罗布 |
|
|
|
高级副总裁兼 首席会计官 (首席会计官) |
31