[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这类被排除的信息是注册人视为隐私或机密的类型，不是实质性的。

供应和制造协议

本供应和制造协议(以下简称“协议”)于2021年9月15日(“生效日期”)由德州有限合伙企业DPT Laboratory，Ltd(营业地点位于德克萨斯州圣安东尼奥东约瑟芬街307East Josephine Street，San Antonio，78215)和Arcutis BioTreatetics，Inc.(总部位于美国特拉华州，总部位于加利福尼亚州西湖村300号汤斯盖特路3027Townsgate Road，Suite300，WestLake Village，91361)之间签订。公司和DPT在本文中可以名称或单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

背景

A.该公司从事某些药品或化妆品的开发和商业化；

B.美国DPT拥有并拥有广泛的技术，用于药品、非处方药和化妆品的开发、配方、测试、控制、制造、灌装和供应；以及

C.本公司希望DPT制造并向公司供应产品(如下所述)，DPT也希望这样做。

因此，现在，考虑到下文所列的契诺、条件和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下：

协议书

第一条
定义/解释

就本协议而言，下列大写单词和短语应具有以下含义：

1.1“法案”是指经修订的美国联邦食品、药物和化妆品法案和加拿大的食品和药物法案和条例，以及根据其颁布的条例。

1.2在任何产品召回的情况下，“管理费用”是指任何一方在任何此类纠正行动中发生的通知或退回召回产品的合理的有据可查的自付费用。

1.3对于一方、任何公司、有限责任公司或与该方共同控制、控制或共同控制的其他商业实体而言，只要存在这种关系，“关联方”就是指该方、任何公司、有限责任公司或其他商业实体。就本定义而言，控制指的是：

(A)直接或间接拥有直接或间接指示该等公司、有限责任公司或其他业务实体的管理及政策的权力，不论是透过拥有有表决权证券或有关投票权或公司管治的合约；或(B)拥有该等公司、有限责任公司或其他业务实体超过百分之五十(50%)的有表决权股份(或根据注册国家或住所所属国家的适用法律可能拥有的最高百分比)。

1.4“新药申请”：“NDA”是指根据“美国联邦法典”第21编第314节(包括其任何修改和补充)向FDA提交的正式新药申请。

1.5“年度产品评审”根据法规要求，对每种许可药品进行定期质量评审。年度评审的目的是验证现有工艺的一致性、当前规格、制造和控制程序的适当性，突出趋势并确定产品和工艺改进，并在需要时采取行动。

1.6“原料药”是指产品中所含的、在本协议附件附表A中确定并具有所列化学成分的活性药物成分，在本文中也称为“炮制材料”。

1.7“适用法律”指适用于任何产品的开发、制造、供应或商业化或本协议项下其他活动的任何政府当局的所有法律、条例、规则、裁决、指令和条例，包括(I)所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例；(Ii)法案；(Iii)FDA和其他监管机构(包括cGMP)的条例和指南；以及(Iv)上述任何一项在美国以外的任何适用等价物，包括统一人用药品注册技术要求国际会议(经不时修订)的指南。

1.8“破产事件”就一方而言，是指(A)该方为债权人的利益作出一般转让，(B)该方开始进行任何自愿破产呈请或遭受其债权人的非自愿呈请的提交，(C)其因委任接管人接管其全部或实质上所有资产而遭受痛苦，(D)其遭受扣押或以其他方式司法扣押其全部或实质上所有资产的痛苦，(D)其遭受扣押或其他司法扣押其全部或实质上所有资产的痛苦，(C)其受苦于委任接管人接管其全部或实质上所有资产，(E)以书面承认其无能力在债项到期时偿付该等债项，或。(F)由其向一般债权人提出和解、延期或债务重整协议的要约。

1.9“营业日”是指除周六、周日或位于美国纽约市的商业银行被授权或被要求继续关闭的任何日子以外的任何日子。

1.10“cGMP”是指现行“美国联邦法规”的“良好制造规范”中规定(并不时修订)的现行良好制造规范和标准，包括第210和第211条C.F.R.第210条和第211节，以及本地区或本协议下产品制造所在国家的适用法律下的任何相应实践和标准，受双方不时商定的任何安排、补充或澄清以及各自的角色和责任的约束，“cGMP”系指现行的良好制造规范和标准(包括21 C.F.R.第210和第211节)中规定(并不时修订)的现行良好制造规范和标准，以及双方不时商定的任何安排、补充或澄清以及各自的角色和责任。

1.11“变更控制请求”或“CCR”是指捕获和监控变更总体细节的主要记录。

1.12“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)或执行类似职能的任何后续机构。

1.13“预测需求”是指公司对公司预期从DPT订购的每种产品的数量的书面估计[***] ([***])提供该估计数字的月份之后的数个月。这个[***] ([***])几个月的预测需求是非约束性的，但前提是第一个[***] ([***])月份是坚固和具有约束力的。

1.14“政府当局”是指任何国家、州、国家、城市或其他政治区的任何法院、机构、部门、当局或其他机构，包括任何监管当局。

1.15“标签”、“标签”或“标签”指包括或将包含在(I)产品或与产品一起使用的任何容器或包装上的所有标签和其他书面、印刷或图形材料，或(Ii)产品附带的任何书面材料。

1.16“投放年”是指自DPT向公司交付产品初始发票后的第一天起至该历年12月31日止的期间。

1.17“制造费”是指DPT向公司开具的制造和包装每件产品所需服务的费用。制造费用是以单个最终产品单位增量(即按瓶子或管子)报价的。制造费用应包括材料的进货检验、批量产品的合成、包装、放行测试产品、准备装运的产品以及一份分析证书复印件。制造费用不包括但不限于任何技术或开发服务支持、包装工程研究、验证研究或支持、FDA审核支持、广泛的报告要求或由外部测试实验室执行的附加实验室测试或超出规范要求的测试。这些服务是制造费用之外的额外费用，应根据本协议第7条的规定，按DPT当时流行的技术和开发小时费率(如下所定义)按小时计费。此外，制造费用不包括产品的仓储或分销、任何材料成本或与建立或制造新材料相关的成本，如工艺费用、模具成本、板材成本和包装设备更换部件成本。

1.18“安全数据表”或“安全数据表”是指按照职业安全与健康管理局或其任何后续实体颁布的法规编制的有关危险化学品的书面或印刷材料。

1.19“材料费”以单一最终产品单位增量报价，定义为DPT的标准成本(如下定义)加上10%(10%)的加价，用于管理和运输成本。材料费不包括但不限于与建立、测试或制造部件或新材料相关的成本，如参考标准、试剂、工艺费用、模具成本、成型或模具成本、板材成本和包装设备更换部件。

1.20“最小订货量”是指供应商向DPT提交有关化学品、设备、赋形剂、标签或包装组件的采购订单时，该供应商将供应给该供应商的该化学品、设备、赋形剂、标签或包装组件的最小数量或数量。

1.21“包装”或“包装”是指用于包装或随附产品的所有主要容器、纸箱、装运箱、插入物或任何其他类似材料。

1.22“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构。

1.23“产品”是指项目协议中规定的每种产品。

1.24“项目协议”是指由DPT和公司共同商定并执行的一份精确而详细的计划，该计划仔细描述了要提供的服务的性质和范围、要交付的产品和要收取的费用，包括相关的规格。为未包括在制造和材料费中的活动生成项目协议。

1.25“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，包括FDA，在公司可以将产品商业化的任何国家/地区的任何司法管辖区内有权开发、制造或商业化任何产品。

1.26“规格”是指附表B所列每种产品的要求和标准，可包括(I)原料规格(包括化学、微量、标签和包装规格)；(Ii)抽样要求(即实验室、化学品和微量)；(Iii)配制模块，包括配制工艺和主要设备；(Iv)中间规格；(V)包装模块(包括包装程序、扭矩和灌装重量)；以及(Vi)成品规格发布标准，包括DPT的可接受质量限值(“AQL”)。规范应在DPT和公司双方书面同意后，根据以下第(6)条的规定，通过变更控制请求不定期地建立或修改。

1.27“标准成本”就材料而言，是指材料到DPT的平均实际成本，加上运输和装卸费、运费、报废/产量损失调整和任何其他可直接归因于获得此类材料的经常性成本。

1.28“标准操作程序”或“SOP”是指DPT为实现特定过程的一致性而制定的详细的书面指示；这些指示通常涵盖cGMP法规所涵盖的一项以上的任务或领域。

1.29“库存单位”或“SKU”或“SKU”是指分配给成品的唯一编号。

1.30“技术和开发小时费率”是指DPT技术和开发人员在向DPT客户提供服务时收取的小时费率。

1.31“领土”是指附表D所列国家。

1.32“第三方”是指除DPT、公司或其各自关联公司以外的任何人。

1.33“总价”是指单位产品的制造费和材料费之和。

1.34“DPT的过错”系指并包括以下一项或多项：(I)DPT或其代表(包括被指定代表其执行和/或执行本协议项下活动的关联公司)构成严重疏忽或故意不当行为的行为或不作为；(Ii)DPT或其代表(包括此类关联公司)未能a)遵守DPT或此类关联公司的书面程序和标准操作程序(“DPT的要求”)适用于加工的(“DPT的要求”)；以及(B)完成预防性维护活动为免生疑问，任何因加工材料潜在缺陷而导致的原料药、产品或加工材料的加工失败和/或损坏或丢失，或向公司提供产品的任何延误，均不应是DPT的过错，除非该加工材料潜在缺陷是由于DPT控制的方面，如上文第(Ii)(A)或(Iii)款所述。

1.35“处置”是指由一方质量联盟根据该方的质量体系，就DPT而言，按照“质量协议”放行或拒收一批或部分产品。就本协议而言，公司的任何拒绝都应符合质量协议的规定。

1.36“加工材料潜在缺陷”是指加工材料中导致加工材料不符合加工规范(如适用)以及该加工材料同意的任何其他规范的任何缺陷，或者是其他缺陷，该缺陷不能通过DPT的进货检验验证方法和程序合理地发现。

1.37“预期产量”是指，在第一次加工后的每件产品[***]批次，单位数计算如下：最终产量的调整平均值减去三个标准差；但前提是在验证之后和完成之前[***]对于产品的批量，预期产量应指等于以下单位数量的平均值的数量[***]产品理论产量的%。最终产量的调整平均值是在累计基础上加工的所有先前批次产品的平均实际产量，其中不包括各方书面同意的任何批次，该批次在加工过程中由于确定的与生产相关的根本原因通常不能预期而导致成品率较低。每次提交的预期收益率应在随后的每次提交后重新计算[***]一批又一批的那种产品。

1.38附加定义。以下每个术语应具有本协议相应章节中所述的含义，如下所示：

1.39解释。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或作用。除非有相反说明，否则对条款、章节、附表的引用是指本协议的特定条款、章节、附表，并且对本协议的引用包括本协议的所有附表。除非文意另有明确要求，否则在本协议中使用时：(I)“包括”或“包括”一词应解释为包含，但不限于“或”；(Ii)“或”一词应具有“和/或”的包含性含义；(Iii)“通知”一词应要求书面通知(无论或

(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条款要求此类协议是具体的书面形式；(Vi)任何性别的词语均包括异性；(V)任何性别的词语均指本协定(包括任何附表)；(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式；(Vi)任何性别的词语均包括另一种性别；(V)任何性别的词语均应包括另一种性别；(V)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式；(Vi)任何性别的词语均包括异性；(Vii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(Vii)凡提及任何具体法律或其条款、章节或其他部分，应视为包括当时对其的修订或其任何替代；及(Ix)有关“根据DPT的授权”行事的人的规定应包括DPT的关联公司，而“在公司的授权下”行事的人应包括公司的关联公司；(Ii)“在DPT的授权下”行事的人应被视为包括当时对其的修订或任何替代；及(Ix)有关“在DPT的授权下”行事的人的规定应包括DPT的关联公司；相反，那些“在DPT的授权下”行事的人将排除公司及其关联公司，而那些“在公司的授权下”行事的人将排除DPT及其关联公司。

第二条
制造和供应

2.1制造和采购

在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，DPT同意制造产品并向公司提供产品。公司同意至少从DPT购买[***] ([***])来自DPT的单位。如果公司未能在任何合同年度内购买最小数量，则在[***] ([***])在该合同年度结束后的几天内，公司应向DPT支付相当于最小数量减去公司在该合同年度从DPT购买的实际数量之间的差额的美元金额。DPT应采取商业上合理的努力，按照其规格制造产品，并提供足够的数量以满足公司的预期需求。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

为免生疑问，现澄清的是，在本协议的初始期限和随后的任何续约期内，DPT不得进行任何配方开发，但可以自行或通过其附属公司为和/或向第三方生产和供应使用罗氟司特作为活性药物成分的产品(如果需要，包括对此类产品进行现场转让)，前提是且仅当DPT在该生产过程中未使用公司的任何罗氟司特活性药物成分或公司的相关知识产权(如果有)

2.2新产品开始生产

*不迟于[***] ([***])在新产品(或现有产品的新SKU)预计首次交付日期前几个月，公司同意通知DPT其对该新产品(或现有产品的新SKU)预测的交付要求。公司应提供涵盖以下内容的预测需求[***] ([***])从投放年的第一天开始的一个月内，以确保及时交付产品。第一次应下达确定的订单。[***] ([***])个月的公司预测需求，交货日期基于最长的组件交付期。

2.3物资供应

.

2.3.1材料由公司提供。每项项目协议应列出公司提供给DPT的任何材料，用于制造和供应项目协议项下的产品。公司应自费向DPT提供至少[***] ([***])在DPT预定开始生产需要上述材料的产品的前几天，且数量足够DPT生产产品，但不超过支持所需的数量[***] ([***])最近供应的预测需求的月份或最小订货量(以较大者为准)。DPT将对公司提供的材料启动所需的测试和放行活动，以便不会推迟任何批次生产的计划开始，以符合商定的生产计划。公司提供的超过上述金额的材料将收取仓储费或退还给公司，费用由公司承担。公司提供的所有材料应运往DPT DDP(国际贸易术语解释通则2020)。如果公司装运或导致装运此类材料运费由公司支付，DPT应向公司开具运费加合理管理费的发票，公司应在收到发票后立即支付。公司特此授权DPT公司自费向公司退还公司提供的、没有计划未来生产的任何部分材料。公司应对公司提供的所有材料的质量负责。公司应负责支付在DPT储存公司提供的材料所附带的所有个人财产税和其他税费。DPT保证，在此期间，它将为公司的利益，对公司提供的所有此类材料的库存进行完整和准确的记录。DPT将向公司提供存储在DPT的所有公司供应的材料的月末库存余额的月度报告。本报告将以DPT表格独家提供。

2.3.2标题和遗失风险。

(A)由Arcutis或代表Arcutis提供给DPT的原料药及其加工产品的所有权应归Arcutis所有，并保留在Arcutis名下。DPT不得授予，也不允许任何债权人或其他第三方在代表Arcutis提供的API或DPT加工的产品中获得任何担保权益、留置权或其他产权负担。

(B)DPT对加工产品的丢失或损坏风险应保留在DPT，直到Arcutis或Arcutis的指定人员在工厂领取为止。尽管如上所述，只要DPT在交货日或交货日之前向Arcutis提供产品，如果Arcutis没有在交货日将该产品从设施中移除，除DPT的过错或未能遵守该日期之前对该产品的储存和搬运，并且始终遵守本协议的规定，则该产品的损失和损坏风险应在该交货日11：59转移到Arcutis。

2.3.3 DPT提供的材料。DPT应负责提供制造产品所需的所有其他部件，费用由公司承担。DPT将对DPT提供的材料启动所需的测试和放行活动，以便不会延误按照商定的生产计划进行的任何批次生产的计划开始。DPT将在库存中保留DPT供应的材料的放行数量，以确保不会推迟按照商定的生产计划开始任何批次生产的计划。如果适用的项目协议要求DPT使用供应商提供截至生效日期未经验证和批准的DPT供应商的原材料和组件，则此类供应商的材料和组件应被视为公司提供的材料。除非供应商资格鉴定服务是根据项目协议执行的制造服务的一部分，否则DPT没有义务对新供应商进行资格鉴定。作为材料费的一部分，DPT提供的所有材料将在相应的产品发票上向公司开具账单，DPT提供的材料将转换为产品发票。

2.3.4包装和标签。公司应向DPT提供每种产品的包装和标签的规格(包括工艺校样)，DPT应根据规格购买此类包装和标签，费用由公司承担。公司对公司批准的所有标签和包装的内容以及遵守适用法律承担责任和责任。

2.3.5附加费用。任何额外费用(包括但不限于中介费、快递费、应付税费等)由公司负责。在采购每种产品所需的任何材料(包括包装和标签组件)时发生的费用，如前一小节(2.3.1、2.3.2和2.3.3)所述，无论协议的哪一方负责提供此类物品。

2.4产品供应。

2.4.1产品采购。公司同意根据公司的采购订单或符合第2.1节的预测需求，向DPT采购DPT为公司生产的所有产品。公司应通过以整批为增量发出单独的、预先编号的采购订单的方式订购产品。配制批次最多可以分成两(2)个填充批次

2.4.2预测需求。公司应向DPT提供其不具约束力的[***] ([***])月份预测，以及2021年8月31日或之前的预测需求的具体数据。该预测需求应由公司更新[***]在当日或之前[***]在滚动中[***] ([***])按月计算。双方理解并同意，就公司根据本合同条款向DPT发布的所有预测需求而言，第一个[***] ([***])月应构成确定的产品订单，只要不是以前确定订单的主题，无论收到公司的实际采购订单。公司应在以下日期或之前向DPT提供确认性采购订单[***]年月日[***]。DPT应在以下时间内确认收到预测或采购订单[***]收据工作日。DPT可生产的产品最高可达[***] ([***])天，以适应生产需求的波动。剩下的[***] ([***])预测需求的月份应由DPT用于代表以下公司采购材料的目的

公司和DPT的生产计划。DPT应尝试将代表公司采购的材料库存降至最低。但是，某些材料的交货期可能较长，或者需要最小订货量。因此，DPT必须订购和维护必要的化学品和包装组件，以支持至少[***] ([***])月，或适用的最小订货量(以较大者为准)。如果公司随后减少了其预测需求，公司将对DPT代表公司采购的任何材料承担财务责任；前提是该公司不得减少公司对以下任何项目的预测需求[***] ([***])-构成确定订单的月期。任何这样的材料，其随后呈现的数量超过了支持最多可支持的数量所需的数量[***] ([***])公司预测的几个月的需求可能需要支付仓储和库存保管费。DPT可能需要为这类材料支付押金。

2.5个订单。

2.5.1发行时间。公司应至少向DPT发出书面产品采购订单[***] ([***])如果要求等于或低于要求的交货日期，请在要求交货日期之前的几个月内[***]百分比([***]%)的适用预测需求。每份此类书面采购订单均应由DPT接受。

2.5.2采购订单内容。公司的采购订单应指定每种产品的所需数量、交货日期和目的地，每一项都应符合第2.5节的规定。本协议最多允许[***] ([***])每批产品的发货目的地。额外的目的地可以接受DPT和公司协商的装运准备费。

2.5.3发货。产品发货应符合公司指示，前提是此类指示符合适用法律。产品放行后将及时发货给公司或其指定人员，运费自付。应公司要求，DPT可将完全放行的产品存放在DPT的仓库中，并收取仓储费。在DPT持有的产品将按照第3.2节的规定付款，就像该产品已装运一样。如果公司要求DPT代表公司进行产品、材料或其他物品的任何杂项小件运输，公司同意补偿DPT产生的任何运费。

2.5.4交货条款。本合同附表B中详细说明的所有产品装运应为EXW(国际贸易术语解释通则2020)DPT的制造工厂。当DPT在DPT的制造工厂向公司提供产品时，产品的所有权和损失风险应从DPT转移到公司。公司应承担运输途中的一切灭失、延误或损坏风险，以及运费和保险费。

2.6联合指导委员会。联合指导委员会应在生效之日起30天内成立。联合指导委员会可能每季度召开一次会议，审查业绩。如果存在任何业绩问题，将上报执行指导委员会，该委员会至少由双方的业务主管和质量主管组成。

2.7没有冲突的条款。本协议的条款和条件应控制项目协议或规范中规定的任何相互冲突的条款和条件(除非参考本第2.6节另有书面规定)。双方承认，SOP被认为是对主批次记录、规范文件和标准分析方法的补充。标准批次记录、规格文件和标准分析方法中的具体说明将取代SOP中的说明(除非SOP文件中另有规定。

2.8供应故障。在符合本协议条款的前提下，如果DPT未能至少交付产品，则此类故障不能归因于公司不作为或采取任何行动，并接受与每批生产相关的正常产量损失[***] ([***]%)任何采购订单中所列的产品数量：(I)在以下日期或之前[***] ([***])交货日期后几天，公司将向DPT现场负责人发出潜在供货故障通知书。如果供应问题没有在[***] ([***])自初次交货之日起的天数内，DPT应被视为处于“供应故障”状态。此外，在发生以下情况时[***][***] ([***])日交货延迟在一个日历年内，DPT应被视为“供应故障”。在不限制其在本协议中的义务的情况下，DPT应在[***] ([***])在意识到(如果在商业上可行)的工作日内，将可能导致此类供应故障的任何已知或预期的事件或条件通知公司。

2.9供应故障的顺序和补救措施。在发生供应故障的情况下，在不限制公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下：(I)DPT应以立即可获得的数量的合格产品履行未完成的采购订单；以及(Ii)除非该供应故障得到补救，使公司满意，否则公司应有权从替代制造设施采购产品(该DPT应向公司提供符合条件的非金融技术转让援助)，并应被解除本协议项下的义务，以(X)购买任何数量的产品，但不受任何未解决的产品的限制；(Ii)除非该供应故障得到补救，否则公司应有权从替代制造设施采购产品(DPT应向公司提供符合条件的非金融技术转让援助)，并应解除本协议项下的义务，即(X)购买任何数量的产品

第三条
定价和付款

3.1产品价格

3.1.1制造费用。公司向DPT支付的初始制造费用列于附表C中。DPT保留提高任何项目协议中规定的价格的权利，如果适用法律发生变化，包括但不限于GMP或根据第6条所做的变化，增加了产品的制造成本或本协议项下预期的任何其他活动的成本。此外，本协议双方同意，对附表C中所列制造费用的增加应本着善意进行协商。[***]。如果双方至少不能就重新协商的价格达成一致[***] ([***])天前[***]，则本协议生效[***]，应继续全面生效，并调整价格，以反映美国劳工部劳工统计局发布的最新发布的325412药品制剂制造业月度生产者价格指数(PPI)或可比后续指数在7月份的变化情况，该指数将继续全面生效，并对价格进行调整，以反映美国劳工部劳工统计局发布的最新月度药物制剂制造业生产者价格指数(PPI)或可比后续指数的变化。

前一年与前一年同月相比，直至可以完成价格谈判的时间。

(例如：如果2014年7月的ppi是548.3，那么上一年2013年的ppi是530.5，两者相差17.8%。17.8%除以530.5，导致2015年购买力平价上涨3.4%.

此外，制造费用是根据产品的年产量计算的。DPT保留在年初增加制造费用的权利。[***] ([***])如果实际数量比附表C中列出的数量少超过[***]百分比([***]%).

最初未包括在附表C中的新产品或新产品尺寸、新批次尺寸或产品配置更改的价格应协商，DPT和公司应就将所述新产品或新产品尺寸添加到附表B时的价格达成双方协议。

与建立、测试或制造部件或新材料相关的成本，如参考标准、试剂、工艺费用、模具成本、成型或工装成本、板材成本和包装设备更换部件，将按DPT的成本按净额向公司开具发票[***] ([***])，公司同意补偿DPT代表公司进行的任何此类授权支出。

3.1.2材料费和其他费用。公司向DPT支付的初始材料费列在附表C中。对于发射年度，材料费将列在附表C中。[***] ([***])适用产品的初始商业生产开始之日。推出一年后，材料费将上调[***]和附表C应根据DPT的材料标准成本的变化进行相应的修改。然而，在任何情况下，产品的材料费用的总基础成本在任何情况下都会增加[***]超过[***]百分比([***]%)，DPT将向公司提供与此类成本更改相关的书面成本理由。*此后，DPT可在此类增加的生效日期立即超过[***]百分比([***]%)，提高公司对该产品的材料费，以补偿增加的此类成本。

新产品或新产品尺寸、新批次尺寸或产品配置更改最初未包括在附表C中的材料费应在首次生产前确定。

3.2Payment

。所有交付的产品和服务的付款应以美元(USD)，净额支付。[***] ([***])在DPT的发票日期之后的几天内。发票应在产品从DPT装运时生成。发票总价应等于产品数量乘以自产品发布之日起生效的每单位产品总价，如附表B所列。付款方式为支票、电汇、电子资金转账或DPT接受的其他工具。以电汇或电子转账方式向下列人士付款：

账号名称：DPT实验室，Ltd.

账号：[***]

银行名称：中国人民银行私人银行

ABA路由编号：(ACH/WIRE)：[***]

SWIFT Code(美元)在美国上市。[***]

银行地点：美国伊利诺伊州芝加哥，华盛顿

联系方式：[***]

3.3逾期付款。*滞纳金[***]百分比([***]可以添加发票总额的%)[***]。DPT有权在未来的订单中终止公司的信用，如果公司的账户不是活期账户，则有权暂停任何产品的生产或发货。这种生产或装运暂停不应构成DPT对本协议的违反。在信用终止的情况下，a[***]百分比([***]%)在DPT订购任何额外材料之前，将要求公司向DPT支付材料押金。此外，a[***]百分比([***]%)在DPT制造任何产品之前，将需要交纳制造费保证金，并且该产品的发票余额必须在发货前全额支付。

3.4销毁费用。DPT保留向公司开具发票支付任何产品的所有销毁费用的权利，除非此类销毁与由于DPT未能遵守适用的书面程序而导致的不合格产品有关。

3.5税收。公司应承担可能对公司(或任何政府机构或机构要求其就本协议主题担任扣缴义务人)的所有直接或间接税(例如，包括公司所得税、销售税和转让税以及增值税)、征税和关税(包括关税)，公司应负责向该政府机构或机构及时支付该等金额的款项。在本协议的主题上，公司应承担所有税款，无论是直接税还是间接税(例如，包括公司所得税、销售税和转让税以及增值税)、征税和关税(包括关税)，公司应负责及时向该政府机构或机构支付该等金额。

第四条
产品测试

4.1分析证明。DPT应在将根据本协议购买的每批产品交付给公司之前对其进行测试。每份分析证书应列出每批交付的测试项目、规格和测试结果。DPT应在产品发布时向公司发送一(1)份分析证书。除本协议外的特殊报告或文件，DPT可能会收取额外费用。要求提供产品规格测试的原始数据不会被视为异常情况。

4.2稳定性测试。DPT应按照DPT的SOP中定义的或根据本文件中包含的每个产品的变更控制记录单独商定的标准稳定性测试程序执行其标准稳定性测试程序。稳定性要求将在公司批准的稳定性协议中定义。只要DPT继续为公司生产产品，公司应收到DPT年度产品评审中为每种产品生成的DPT标准格式的报告副本，且只要公司的账户

电流。如果公司选择对产品进行自己的稳定性测试，公司同意每年向DPT提供此类测试结果的副本。

4.3验证研究或附加测试。本协议双方理解并同意，除非另有约定，任何验证研究费用均由公司自行承担。双方同意，对于DPT执行的与产品相关的任何验证研究或附加测试，DPT和公司应签订具体的书面项目协议，确定此类服务的方法和定价。

4.4废品

4.4.1各公司拒收产品。根据第4.4节的规定，公司有权拒绝任何不符合规格或适用法律的产品(“不合格产品”)。公司应在[***] ([***])在收到任何装运的产品和相关的产品批次分析证书(如本文第4.1节所述)后的几天内，以书面形式通知DPT公司拒绝该产品，并指明该产品批次不符合规格或适用法律的原因，以及与被拒绝的产品批次相关的任何其他索赔以及支持分析或文档。公司未能在以下时间内提供此类拒绝通知[***] ([***])就本协议而言，上述规定的天期将被视为构成公司对该产品批次的接受。公司应授予DPT检查或测试该产品批次的权利。只有经公司书面批准，方可进行检查。对考虑拒收的批次进行额外的测试或检查，只能在公司批准的情况下进行调查测试。所有必要的不合格品样品均应交付DPT，并根据DPT的标准操作规程(SOP)提交DPT进行检验和评估，以确定该产品是否符合规格要求。

4.4.2不合格品的更换。对于双方同意不符合规格或实验室确定为不符合规格的任何不合格产品，根据下文第4.4.4节(在每种情况下包括批量产品的各个阶段或完整批次)，DPT应在DPT获得制造替换产品所需的所有必要材料后立即更换该不合格产品(按商定的批量订购量，但在任何情况下不得少于全批次增量)。如有要求，DPT应与公司就退货或处理不合格品事宜作出安排。

4.4.3费用责任。对于DPT生产的所有验证批次的产品，或如果因公司提供的信息、配方或材料，或由于公司储存、运输或其他处理不当而导致拒收产品不符合规范，公司应承担[***]百分比([***]%)与该验证或该批次不合格品直接相关并开具发票的所有成本，包括不合格品的销毁成本，由DPT负责实施和管理。在完成所有必要的验证批次后，如果因DPT未能遵守适用的书面程序而导致不合格产品不符合本规范，并且该失败导致该产品无法销售，DPT应承担[***]百分比([***]%)的制造费用、制造中使用的所有材料的成本(包括公司提供的原料药)和销毁成本。如果被拒绝的产品不符合本规范，但此类不合格不是由于任何一家公司提供的

由于公司储存、运输或其他不当处理信息、配方或材料或其他原因，公司应承担销毁费用，所有材料费和DPT应承担与该等不合格品相关的制造费用。报废产品的销毁应符合所有适用法律。

4.4.4冲突的解决。如果DPT不同意公司关于产品不符合规格的判断，则DPT应在以下范围内通知公司[***] ([***])收到公司关于该产品的不合格品通知和(如果要求)产品样品的天数。如果：(I)双方对将从任何测试结果得出的结论产生冲突，或(Ii)双方对DPT拒绝任何批次的产品的装运存在意见分歧，则DPT应将该批次产品的样品提交给独立的测试机构或美国制药行业内有声誉的顾问，在这两种情况下，双方(该组织或顾问，即“实验室”)均不得无理地指定该机构或顾问的任命。(I)双方对任何测试结果得出的结论存在冲突，或(Ii)双方对DPT拒绝任何批次的产品存在意见分歧，DPT应将该批次产品的样品提交给独立的测试机构或美国制药行业内有声誉的顾问，在这两种情况下，双方(该组织或顾问，即“实验室”)不得无理地指定该机构或顾问。用于使用规范中规定的方法对照规范进行测试。实验室对任何产品全部或部分装运的决定为最终决定，对双方均有约束力。实验室检测的费用和费用应完全由实验室调查结果所针对的一方承担。如果实验室的结果不是决定性的，最终解决方案将根据以下条款第13条进行解决。

4.4.5产品召回。如果DPT和公司认为任何产品的一个或多个批次应从分销、撤回或其他现场行动中召回，双方将立即以书面形式通知对方。如果确定召回是由于任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、义务或义务造成的，则该方应负责召回的费用，并应在必要时补偿另一方；但如果双方共同承担召回责任，则费用应按双方分担责任的比例分摊。对于任何产品的召回，公司应遵守医疗保健分销管理协会发布的在召回时生效的所有产品召回报销指南。如果任何此类召回完全是由于违反了DPT在本协议项下的保修而导致的，DPT应负责此次召回的管理费用，在任何情况下不得超过[***]美元(美元)[***]每一次产品召回事件，以及更换召回产品的费用。

第五条
监管和质量责任

5.1材料测试。对于公司提供的每批材料，除非公司书面安排提供预先批准的材料，否则DPT应执行规范中规定的质量控制和检验测试。当DPT收到所有材料和包装用品时，应根据DPT的SOP进行分析和评估，以确定该材料或包装用品是否符合规格。DPT有权拒绝任何预先批准的不符合规格的材料。所有此类分析和评估的费用均应承担

除本协议第2.3节另有规定外，由DPT提供。DPT同意保存并在必要时提供所有此类分析和评估的记录。

5.2安全数据表。在DPT接收和测试任何材料组件或成品之前，作为DPT根据本协议进行任何测试或配方工作的先决条件，公司应向DPT提供公司提供的任何材料的分析证书和SDS，以及制造每个产品所需的任何成品和公司提供的任何组件。除非所提供的SDS信息中另有规定，否则任何需要处置的材料、部件或产品均应被推定为危险材料。

5.3监管检查。如果FDA、EMA或其他监管机构或政府机构的授权代理访问DPT的制造设施，并要求或要求具体与公司产品相关的信息或更改，DPT应根据质量协议通知公司。在监管机构或政府机构访问或请求特定于公司产品上花费的任何时间都将由DPT按DPT的标准小时费率向公司计费。

5.4监管通信和备案。公司同意向DPT提供适用于DPT制造或测试的每个产品的保密协议或其他监管备案文件和监管机构信函的任何部分的副本，以及此后不时发生的任何更改或更新的副本。

5.5使用DPT的设施。在有效期内，公司应在双方同意的时间内使用DPT的设施，其唯一目的是审核DPT是否符合cGMP和本协议项下的产品制造法案。此类访问不得以任何方式赋予公司获取DPT的任何机密或专有信息的权利。此外，此类审核的频率通常应限制为[***]每个[***] ([***])个月[***] ([***])天，并限制为最多[***] ([***])受书面保密义务约束的公司员工，不得使用至少与本协议条款一样保护DPT和DPT的机密信息。公司有权在“原因”的基础上进行额外的审计。公司应允许其一名员工或顾问在现场观察、报告和咨询与本合同项下产品制造相关的服务的执行情况。现场考察的时间由公司和DPT双方商定。该员工或顾问应遵守并同意遵守保密义务和DPT对访客的标准操作程序。

第六条
流程或产品的更改

6.1按公司更改。*如果公司在任何时候要求更改任何产品，并且DPT同意该更改对于产品制造而言是合理的；(I)该更改应通过书面CCR并入主批次记录或规范中

经DPT和公司双方书面审查和同意；(Ii)如有必要，双方应调整产品总价，并相应修改附表B；以及(Iii)公司应支付DPT与此类变更相关的费用，包括但不限于所需的任何额外开发或验证研究，按DPT当时的现行研发费率收取。(Iii)公司应向DPT支付与此变化相关的费用，包括但不限于所需的任何额外开发或验证研究，按DPT当时的现行研发费率收取。

6.2 DPT的更改。DPT同意，对DPT开发的产品进行的任何更改(可能合并到产品中)，在合并之前必须通过CCR获得公司的书面批准。在合并时，此类更改应成为规范的一部分。双方还同意，因任何此类变更而必须向任何监管机构提交的任何文件均应由公司独自负责。

6.3监管机构的变更或收费。双方同意，监管机构要求的任何变更均应在合并前由公司通过CCR书面批准将其纳入产品。任何实际或潜在的额外产品成本、费用或支出，包括但不限于监管用户费、系列费或类似的此类项目，应由公司独自承担责任。在合并时，此类更改应成为规范的一部分。如果监管机构要求DPT进行验证研究，以验证与产品有关的新制造工艺或清洁程序或新材料和成品分析程序，以便继续为公司从事上述产品的制造，则此类研究应经双方同意并在新的项目协议中规定。如果双方不能就该项目协议达成一致，则DPT没有义务进行此类研究或以其他方式继续生产受该法规影响的产品。公司应通过调整制造费、材料费或收取年费的方式，报销因执行本条款第6.3条而产生的任何DPT费用。

6.4过时库存。与产品或开发产品(定义见下文)有关的任何公司特定库存，包括但不限于材料、过期材料、在制品、批量开发产品、废品、测试用品、稳定性样品、在制品以及因配方、艺术品、最小订货量或公司要求或监管机构要求的更改标签或包装更改而报废的任何产品或成品。开发项目的修订或终止应由公司按DPT的材料费报销给DPT，除非公司另有指示并经DPT同意，否则将运往公司，由公司销毁。公司应承担[***]百分比([***]%)与上述陈旧库存相关的所有运输和销毁成本。公司应根据所有适用法律销毁任何此类库存，公司应赔偿(如下定义)DPT与公司未按照该等法律法规处置此类库存有关的任何责任、成本或开支，包括律师费和法院费用。公司还应向DPT提供DPT可能要求或适用法律要求的所有舱单和其他适当销毁的适用证据。DPT应向公司提供书面通知，说明其处置或储存过时库存的意向。如果DPT没有收到来自以下公司的处置指令[***] ([***])自通知日期起计的天数，已过时

保留在DPT设施的库存应交按金，包括陈旧库存的标准成本，并由DPT自行决定存储和/或销毁费用。

第七条
技术和开发服务

7.1技术和开发服务

7.1.1开发产品。公司可不时以书面形式要求DPT代表公司评估、开发、制造、测试或提供某些可能成为产品的新项目(以下简称“开发产品”)的报价。如果DPT同意提供此类服务，DPT应在以下时间内通知公司[***] ([***]在DPT同意为公司履行本协议项下的任何服务的范围内，DPT只有义务真诚行事并做出合理努力，以实现相关项目协议中列出的预期结果。本条款中的任何内容都不要求DPT实现任何具体结果，DPT也不保证或表示它将能够实现预期的结果。

7.1.2项目协议。如果DPT同意提供本协议项下的任何服务，DPT应以项目协议的形式向公司提交书面开发建议书，确定DPT对此类服务成本(“开发成本”)的最佳估计。此估算应包括但不限于用于开发、测试、放大、稳定性、撰写报告等的工时，以及所有合理可预见的相关任务和费用。如果公司可以接受这一估计，并且公司通过书面批准项目协议通知DPT，DPT应按照项目协议中概述的方式开始工作。双方理解，在任何开发项目期间，可能会出现不可预见的情况，包括但不限于，由于不可接受的结果而终止任何进一步的活动，由于边际结果而进行重大重新评估。DPT将在继续进行之前及时通知公司任何此类不可预见的情况，届时公司或DPT均可终止项目，或双方同意修改或完全修改项目协议。在项目终止或修改的情况下，公司有义务支付DPT在此之前完成的所有工作，外加DPT与相关项目协议相关的任何不可取消的费用。

7.1.3成本。所涉及的材料成本将按DPT的成本加加价计入公司[***] ([***]%)，用于管理和运输费用。无论DPT是否能够实现公司要求的结果，开发费用都应按照DPT的标准发票程序支付给DPT。所有发票应由公司按照上述第三款支付。

7.2开发项目的商业化生产。除上述内容外，如果DPT为公司开发新的开发产品，并且公司选择销售、许可或转让该产品，则该产品可添加到本协议中，附表B应相应修改。在任何开发项目开始或接近开始时，DPT同意向公司发送一份书面建议书，该建议书将提供对制造费用和材料费用的善意估计以及相关假设。公司(或任何此类第三方)向DPT支付的此类产品的价格应以

根据DPT根据本节7.2善意提供的制造费和材料费估算，最终包装配置和最终成本以及制造费和材料费调整将根据第3条进行修订。一旦公司完成成品原型的开发(其中应包括装满开发产品的最终主容器选择)，DPT将提供最新的制造费估算。如果此时已知这些项目的规格，DPT还可能提供材料费的最新估算。

第八条
知识产权

8.1没有许可证。除本协议特别规定外，公司不得根据其任何专利权、著作权或其他专有权，通过本协议的操作转让或许可DPT。

8.2发明所有权。DPT的所有知识产权仍为DPT的独有和专有财产。“DPT知识产权”指由DPT制造或实验室测试流程、程序、信息或方法(无论是否根据本协议创建、开发或生产)组成的任何技术(定义如下)，前提是(I)此类技术一般适用于DPT的业务，且不只与公司的产品相关，以及(Ii)此类技术的实践不需要使用任何公司保密信息。“技术”指任何(I)发明(无论是否可申请专利)、创意、专有技术、原创作品、修改、技术、材料、软件、配方、技术、开发、创意、概念、发现、设计、算法、模型、配方、改进、协议、数据和专有信息；以及(Ii)前述内容中的专利、版权、商标、服务标志、商业秘密或其他知识产权。除DPT知识产权外，在执行DPT制造和包装每个产品所需的服务过程中或通过使用公司在本协议项下提供的任何信息或材料(包括但不限于新配方、新用途、新工艺或新成分)以及前述各项中的所有知识产权(统称为“项目IP”)，根据本协议开发或生成的所有技术应为公司专有财产，DPT特此将前述各项中的所有权利、所有权和利益转让给公司。DPT同意协助公司获得该项目IP的任何专利、著作权或其他专有权利，并执行可能合理要求授予公司所有权利的所有行为, 该项目IP和DPT的所有权和利息应按其标准费率补偿DPT员工为提供公司要求的此类援助而花费的合理自付费用和报销的时间。与确立公司在其中的权利相关的所有成本和费用应由公司负责，此外，如果此类活动超出此类活动的惯例和合理范围，DPT可能要求对DPT员工花费的时间收取相当于其标准费率的费用，并补偿公司要求的此类活动的合理自付费用。

8.3发给公司的牌照。DPT同意，如果在执行DPT所需的服务以制造和包装每个产品的过程中，DPT将其并入任何项目IP或产品，或在执行DPT所需的服务时利用DPT制造和包装每个产品的任何预先存在的发明、发现、原创作品

鉴于DPT拥有或拥有DPT拥有或拥有权益的原创、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权(“先前发明”)，DPT特此授予公司在此类先前发明下的非独家、免版税、永久、可转让的全球许可(有权授予和授权再许可)，以制作、制作、使用、进口、要约出售、销售、复制、分发、修改、改编、制作衍生作品、展示、表演和以其他方式利用。未经公司事先书面许可，DPT不会故意将任何发明、改进、开发、概念、发现、原创作品或任何第三方拥有的其他专有信息纳入任何项目IP或产品中。

第九条
陈述和保证

9.1DPT担保和陈述。9.1DPT代表和担保以下内容：

9.1.1DPT是根据德克萨斯州法律正式组织、有效存在且信誉良好的有限合伙企业。

9.1.2DPT拥有签订本协议的所有必要权力和授权。签署本协议的人拥有必要的公司权力，以法律约束DPT遵守本协议中规定的条款。

9.1.3DPT签署本协议并履行本协议中规定的条款，不会导致DPT与其组织文件或其受其约束的任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排(无论是书面的还是口头的)发生冲突或构成违反。

9.1.4本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对DPT强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，或受衡平法补救措施可获得性的原则限制。

9.1.5DPT将在本节9.1中的任何陈述和保证变得不真实时立即向公司发出书面通知。

9.2 COMPANY担保和陈述。本公司陈述和担保以下事项：

9.2.1 COMPANY是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

9.2.2公司拥有签订本协议的所有必要权力和授权。签署本协议的人有必要的公司权力，使公司受本协议规定的条款的法律约束。

9.2.3公司签署本协议和履行本协议中规定的条款，不会导致公司与其组织文件或任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排(无论是书面或口头的)发生冲突或构成违反，也不会构成对公司具有约束力的任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排的冲突或违反。

9.2.4据公司所知和所信，在任何法院、任何人或任何人面前，没有任何诉讼、行动、索赔、法律程序或调查待决或威胁，这些诉讼、行动、索赔、法律程序或调查均与本协议所述的产品和事项有关。

9.2.5 COMPANY签署本协议和履行本协议项下的行为在所有实质性方面都符合并将遵守任何适用法律。

9.2.6本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似一般影响债权人权利的法律或衡平法补救原则的限制。

9.2.7公司对公司提供给DPT的所有材料，包括预先批准的材料、所有试验方法的有效性和所有规格的适当性承担全部责任。此外，公司应对所有监管审批、备案和注册以及所有验证、稳定性和防腐功效研究的充分性承担全部责任。公司进一步保证，其已获得制造和分销本协议项下所有产品所需的所有适用监管机构的任何和所有必要批准。

9.2.8截至生效日期，没有任何针对公司或其关联公司的索赔、判决或和解，或与原料药、产品、包装和标签或公司提供的任何材料有关的未决或威胁索赔或诉讼。

9.2.9如果第9.2节中的任何陈述和保证不属实，COMPANY将立即向DPT发出书面通知。

9.3反腐败。

9.3.1每一方都明白，另一方被要求并确实遵守美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”和任何其他适用的反腐败法律(统称为“反腐败法”)。每一方都声明并保证，任何代表其行事的人都不会直接或间接地向任何人提供、提供、同意或承诺给予或授权给予任何金钱或有价值的东西，作为对任何人采取行动或行使影响力的诱因、奖励、有利行动或容忍：(A)向任何政府官员或雇员(包括政府所有和政府控制的公司或机构的雇员)；(B)向任何政党、政党官员或候选人；(C)向向上述任何人付款的中间人；(C)向上述任何人支付款项的中间人(A)向任何政府官员或雇员(包括政府所有和政府控制的公司或机构的雇员)、(B)向任何政党、政党官员或候选人提供、提供、同意或承诺，(C)向上述任何人支付款项的中间人。或(D)向任何其他人提供腐败或不正当的行为，以获取或保留业务或任何商业利益，例如获得许可证或执照。

9.3.2 COMPANY理解，如果公司的行为或不作为受到可能违反反腐败法的调查，DPT可全权酌情决定立即暂停其产品的制造和供应，而无需通知。此外，双方理解并同意，如果一方确定另一方未能遵守任何适用法律(包括反腐败法)的规定，该方可立即终止本协议及其在本协议项下的任何制造和供应义务，自行决定且不另行通知。

9.3.3每一方保证，代表其行事的所有人员将遵守与本协议项下的所有工作相关的所有适用法律，包括其主要营业地所在国现行的反腐败法律(如果有)。

9.3.4每一方进一步保证并表示，如果了解到或有理由怀疑违反本节第9.3条中的任何陈述或保证，将立即通知另一方。

9.3.5每一方均可指定一家注册会计师事务所进行财务审计，以确定另一方是否遵守本节第9.3节的条款。每一方特此同意允许注册会计师事务所在商业上合理访问其账簿、记录、系统和账户，只要它们与本协议涵盖的交易有关并为此目的而有必要。

9.4贸易管制法。

9.4.1每一缔约方应完全遵守美利坚合众国和其他国家政府所有适用的出口管制、经济制裁法律和反抵制法规，包括《美国出口管理条例》(美国联邦法规第730部分及以下第15章)。以及根据法定权限或总统行政命令实施并由美国财政部外国资产控制办公室(美国联邦法规第500部分及以下部分第31章)管理的经济制裁规则和条例。(统称为“贸易管制法”)。

9.4.2每一方都承认并确认贸易管制法律适用于本协议项下的其活动、其员工和附属公司。

9.4.3COMPANY承认，除非各方另有书面约定，否则其应完全负责所有进出口单据的编制和遵守所有适用的贸易控制法。公司声明并保证，即不应采取任何单方面行动来确定或以其他方式将DPT指定为上述任何项目的进口商或出口商。

9.4.4没有必要的许可证，另一方不得将任何产品直接或间接运往任何受美国或联合国经济制裁的国家。

9.4.5本协议条款不要求DPT直接或间接参与提供适用贸易控制法可能禁止的货物、服务或技术数据(如果由DPT执行)。DPT有权自行决定是否

避免直接或间接参与提供可能被适用的贸易控制法禁止的商品、服务或技术数据。

9.4.6每一方在此声明并保证其不包括在美国政府维护的任何受限制方名单中，包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的特别指定国民名单；由美国商务部工业和安全局维护的拒绝人员名单、未经核实的名单或实体名单；或由美国国务院国防贸易管制局维护的法定禁止方名单。

9.4.7每一缔约方应承诺在其整个组织内保持对贸易控制法重要性的认识。每一方应采取必要和合理的行动，防止产品出口或再出口到受美国贸易制裁的任何国家、实体或个人，除非事先获得另一方的批准，并获得美国政府的相关许可或许可。

9.4.8每一缔约方应至少在出口或再出口之日、任何适用许可证到期之日、或其他批准或依赖任何许可证例外或豁免申请之日起至少五(5)年内，准确和一致地记录贸易管制法律所涵盖的本协议项下的所有交易。

9.4.9公司应为所有此类进出口活动的备案进口商或出口商。公司应在合理需要时与DPT合作，以允许DPT遵守美国的法律和法规，包括贸易控制法和反腐败法，以及其他国家关于控制产品、活性药物成分、化学、标签或包装组件(或相关技术信息或数据)进出口的法律和法规。

9.5DPT产品保证。DPT代表并保证：

9.5.1 DPT交付的所有产品应由DPT按照适用的FDA法规和法案中定义的现行良好制造规范进行制造。

9.5.2在合同期限内，DPT根据本协议销售的所有产品，在公司提货时，应已按照产品发布规范或公司在制造时批准的例外情况进行制造。

9.6COMPANY产品保修。该公司声明并保证：

9.6.1公司批准、指定或提供的所有标签、复印件和艺术品均应符合所有适用法律。遵守所有有关包装和标签的适用法律应由公司独自负责，前提是DPT购买第2.3.3节中规定的包装和标签。

9.6.2任何公司指定的与产品相关的配方、组件或艺术品均未违反或侵犯任何专利、版权或商标法。

9.6.3 COMPANY已经或将获得FDA的批准，可以制造、销售和向消费者市场分销产品，如果FDA从未提供过此类批准，或最初提供但后来被FDA撤回，公司对产品的制造、销售和分销承担全部责任。

9.6.4产品的制造、销售、要约销售、使用、进口和商业化不得侵犯或挪用任何第三方的专利或其他专有权。

9.7免责声明。各方同意并承认，除本条第9款所述外，任何一方均不作任何形式的默示或法定的陈述或保证，每一方特此明确放弃所有默示或法定的陈述和保证，包括对适销性、对特定目的的适用性、不侵权等的任何默示保证，或在履行过程中产生的任何默示保证。

9.8控制的变化。

9.8.1未经另一方事先书面许可，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议。尽管如此，任何一方均可将本协议全部或部分转让或转让给其任何现有关联公司，并以书面形式将该事实通知另一方。

任何获准受让人应承担本协议项下的所有义务，并享有转让人的所有权利。双方理解并同意，转让本协议或本协议项下任何权利或义务的一方(只要其仍是存续实体)应在共同和各方面的基础上对受让人履行本协议的规定负责。

9.8.2任何一方在书面通知另一方后，均可将本协议转让给任何获得其与本协议相关的全部或基本上全部业务的实体。

第十条
机密性

10.1定义。“保密信息”是指本协议的条款和条款(每一条都应是双方的保密信息)和所有其他信息和数据，包括一方或其任何关联公司或代表(“披露方”)已向另一方或其关联公司或代表(“披露方”)提供或以其他方式提供给另一方或其关联公司或代表(“披露方”)的所有笔记、书籍、论文、图表、文件、报告、电子邮件、备忘录、视觉观察、口头交流以及所有其他数据或信息，这些数据或信息是以任何形式提供给另一方或其关联公司或代表(“披露方”)的。第10条取代双方之间的某些保密协议。

各方日期为2017年8月4日(“之前的CDA”)，以及根据之前的CDA披露的所有机密信息应被视为已在本协议下披露。

10.2保密。接受方应保护披露方的所有机密信息不被未经授权使用并向第三方披露，其谨慎程度与接受方对其自身类似信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。在任何情况下，接受方应保护披露方的所有机密信息不被未经授权使用并向第三方披露，其谨慎程度与接受方对其类似信息的谨慎程度相同。接收方应被允许仅在合理必要时使用披露方的保密信息，以行使其在本协议项下的权利和履行其义务。接收方不应向任何第三方披露披露方的保密信息，除非向其关联公司、其及其各自的董事、高级管理人员、员工、分包商、分被许可人、顾问以及律师、会计师、银行和投资者(统称为“接收方”)披露，这些第三方出于与本协议相关的目的需要了解该信息，并且知晓本协议规定的保密义务或至少受保密义务的约束，至少保护本协议规定的保密信息。接收方应对其接收方违反本协议所作的任何披露负责。

10.3Exceptions

10.3.1限制限制。第10条规定的与使用和披露有关的限制不适用于任何信息，只要接收方能够通过称职证据证明该等信息：

(1)(在披露方披露时)或(在披露方披露时)由于接收方或接收方向其披露此类信息的任何接收方没有违反本协议，其对接收方的保密义务已为公众或部分公有领域所知；或

(2)在披露方披露前，接收方已知晓或以其他方式拥有的；

(3)由第三方以非保密方式向接收方披露，而据接收方实际所知，该第三方在不违反对披露方的任何保密义务的情况下不得披露该信息；或

(4)由接收方或其任何附属公司或代表接收方或其任何附属公司独立开发，并由其书面记录证明，不得使用或访问保密信息。

10.3.2法律要求披露。本条第10款规定的限制不适用于法律或政府当局命令要求接收方披露任何保密信息的范围；但条件是：(A)如果法律允许，接收方应立即向披露方提供关于此类披露要求的书面通知，(B)向披露方提供机会，并配合披露方的努力，反对或限制或确保对此类要求的披露进行保密处理(费用由披露方承担)，以及(C)如果披露的费用由披露方承担，(C)如果披露的费用由披露方承担，(B)向披露方提供机会，并配合披露方的努力，反对或限制或确保对此类要求的披露进行保密处理(费用由披露方承担)；以及(C)如果披露的费用由披露方承担

根据第(B)款作出的努力未获成功的，根据接收方法律顾问的建议，仅披露接收方在法律上要求披露的保密信息部分。

10.4不披露条款。各方同意，未经本协议另一方事先书面同意，不向任何第三方发布任何旨在用于公共或私人媒体的与本协议有关的新闻稿、报告或其他声明，或以其他方式向任何第三方披露本协议条款，除非在保护其机密性的情况下，出于了解每一情况符合惯例的需要，不得无理拒绝本协议的条款，除非向该另一方的律师、顾问和其他人透露。尽管有上述规定，如果适用法律或任何一方受制于或服从的任何证券交易所或政府机关或任何税务机关的要求，每一方均可就本协议的主题作出公告，在这种情况下，作出公告的一方应至少向另一方提供该公告的副本[***] ([***])发行前几个工作日，在实际可行的情况下，只应披露适用法律或此类交换或授权所要求的信息。此外，即使本协议有任何相反规定，公司仍可根据美国证券交易委员会或任何其他管理上市公司的机构的要求和/或为了遵守这些要求而披露本协议，包括与公司的公开申报文件相关的要求。

10.5获得禁令救济的权利。每一方都同意，违反本条款第(10)款的行为可能对另一方造成不可弥补的损害，并应赋予该另一方权利，除其可获得的任何其他补救措施外(受本协议条款的约束)，有权寻求禁止此类行动的禁令救济。

10.6持续的保密义务。双方根据本条第10条承担的保密、不使用和不披露义务在本协议期满或终止后继续有效。[***] ([***])年。

10.7DPT商业模式。该公司承认，作为一家合同制造组织，DPT的业务涉及将其专业知识、技术和诀窍应用于众多制药和其他产品，DPT保留将此类专业知识、技术和诀窍应用于各种产品或服务的权利(受适用的保密条款或协议规定的义务的约束)。

第十一条
赔偿和保险

11.1赔偿。

11.1.1由DPT赔偿。DPT特此同意，在适用法律允许的范围内，自费为公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及上述任何人的各自的继承人和受让人(“公司受偿人”)辩护、使其无害，并在适用法律允许的范围内，就任何和所有责任、损害赔偿、罚金、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“负债”)进行辩护、保持无害并赔偿(统称为“赔偿”)公司及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员和雇员以及上述任何人的相应继承人和受让人(“公司受偿人”)的任何和所有责任、损害赔偿、罚款、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)。

由第三方(各自，“第三方索赔”)对任何公司赔偿对象提起诉讼，并因以下原因而引起或发生：(A)任何实质性违反DPT在本协议下的任何义务、陈述、保证或契诺的行为；或(B)DPT赔偿对象的疏忽或故意不当行为。如果任何此类责任是由于公司实质性违反本协议项下的义务、陈述、保证或契诺，或任何公司受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，则DPT根据第11.1.1节承担的赔偿公司责任不适用。尽管有上述规定，DPT在任何情况下均不对该等第三方因销售、营销、促销、分销或使用符合规格的产品而产生的产品责任或人身伤害索赔承担任何责任。

11.1.2公司赔偿。公司特此同意赔偿DPT及其代理人、董事、高级职员和员工以及上述任何人(“DPT受赔人”)的继任者和受让人因以下原因而对任何DPT受赔人提出的第三方索赔所产生的任何和所有责任：公司的疏忽、故意的不当行为或违反本协议规定的公司义务、陈述、保证或契诺，或因营销、分销、使用、测试或销售任何产品而产生的任何和所有责任，或因以下原因引起的任何和所有责任：公司疏忽、故意不当行为或违反本协议规定的义务、陈述、保证或契诺，或因营销、分销、使用、测试或销售任何产品而产生的责任。或使用产品，以及因任何产品标签或任何包含产品的包装而提出的第三方声明。如果任何此类责任是由于DPT实质性违反本协议项下的义务、陈述、保证或契诺或任何DPT受赔方的疏忽或故意不当行为而导致的，则公司根据第11.1.2节承担的赔偿DPT受赔方的义务不适用。

11.1.3流程。为了有资格获得本协议项下的赔偿，被补偿方应立即以书面形式通知补偿方根据第11.1.3节产生赔偿义务的第三方索赔，并有权控制抗辩(在被补偿者的合理合作下)或就任何此类索赔达成和解；但条件是，未经被补偿方书面同意，补偿方不得达成承认过错、不当行为或损害赔偿的任何和解协议。受补偿人有权自费并在其选择的律师的协助下参加对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的抗辩，但不得控制该申索或诉讼的抗辩。

11.2产品责任保险。每一方应在合同期限内和合同期限内[***] ([***])在本协议终止或期满数年后，DPT应自费从合格保险公司获得并维护产品责任保险(但DPT可通过其自保或自保来履行其全部或部分义务)，该保险可针对因产品或其使用、设计或制造或产品中包含的任何材料的任何缺陷(据称或其他)而引起的任何和所有索赔、要求和诉讼原因提供保护。承保金额最低应为[***]美元(美元)[***]美元)针对每次人身伤害或财产损失的综合单一限额保险，并应由有资格承保全球产品责任保险的保险公司提供。每一方同意应要求向另一方提供一份证明该保险范围的保险证书(在本协议签署和随后的每次续签时)，并应向另一方提供

使用一个[***] ([***])取消或不续保的日期通知。公司应提供其现行的保险证书，证明该保险范围自生效之日起生效。公司应将DPT指定为根据第11.2节维护的保险单上的附加被保险人。

11.3责任限制。任何一方都不对另一方承担任何间接的、附带的、后果性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，无论责任是在合同中主张的，还是侵权(包括过失)、严格责任或任何其他理论或诉讼形式，即使这一方已被告知可能发生这种情况。尽管本协议有任何相反规定，就公司根据本协议向DPT提出的所有索赔而言，DPT在期限内对公司的总责任不应超过[***]美元(美元)[***]美元)，包括根据本条第11条对第三方索赔的赔偿要求，以及根据第4.4.5节任何产品召回(或纠正行动)需要补偿的任何费用。

第十二条
期限和终止

12.1Term本协议的初始期限应从本协议生效之日开始，一直持续到协议批准后第四个(4)日历年的12月31日，除非根据下文第12.2条(“初始期限”)提前终止。此后，本协议将自动续签二十四(24)个月，除非任何一方在本协议的初始期限或任何续订期限(该续期期限、“延长期限”以及与初始期限一起)届满前至少十八(18)个月发出相反通知。

12.2终止。当发生下列任何一种情况时，任何一方均可随时完全终止本协议：

12.2.1另一方未能履行本协议规定的实质性义务，在书面通知后六十(60)天内不予补救。

12.2.2如果该另一方发生任何破产事件，应向该另一方发出通知。

12.3终止的效果。如果本协议因任何原因终止或取消，在不损害DPT在本协议项下可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，公司同意在[***] ([***])终止或取消的天数：(I)DPT根据公司的预测需求订购的用于制造产品的DPT提供的所有材料的材料费；(Ii)单位产品的总价，按比例调整在制品的完工百分比；以及(Iii)成品的单位产品总价。

12.4非排他性救济。行使本协议赋予任何一方的任何终止权利(I)不得损害任何一方因违反本协议的条款和条件而对另一方拥有的任何其他法律权利或补救措施，(Ii)除明确因终止而产生的义务外，不应承担任何义务或责任。

12.5存续。本协议的终止(因任何原因)不应影响任何一方产生的任何权利或责任。第1条(定义/解释)、第9条(陈述和保证)、第10条(保密)、第11条(赔偿和保险)、第13条(争议；适用法律)和第14条(杂项)、第2.3.3条(包装和标签)(仅最后一句)、3.4条(销毁费用)、4.4.5条(产品召回)、6.4条(陈旧库存)、12.3条(终止的效果)、12.4条(非排他性补救措施)和12.5条(生存)应包括：第2.3.3条(最后一句)、3.4条(销毁费用)、4.4.5条(产品召回)、6.4条(陈旧库存)、12.3条(终止的效果)、12.4条(非排他性补救)和12.5条(生存)。

第十三条
争议；管辖法律

13.1主管人员的讨论。除非本协议另有规定，否则根据本协议、因本协议或与本协议相关而产生的任何争议、争议或索赔，包括任何随后的修订，或本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反(包括本条第13条对任何此类争议、争议或索赔的适用性)(均为“争议”)，应首先提交给每一方有权解决此类争议的一名高管，以便在以下时间内通过真诚谈判尝试解决。[***] ([***])工作日。在这种情况下，每一缔约方应安排其指定的执行官员会面并随时试图解决该问题。如果双方应解决此类争议，如果任何一方提出要求，双方将编制并签署一份备忘录，说明他们的协议。双方应合作，努力将审议的问题限制在合理可行的范围内，以便解决争端。

13.2管辖法律。本协议及双方因本协议而产生或与本协议有关的所有权利和义务应受美国特拉华州法律管辖、解释和执行，不适用法律冲突原则。双方特此明确同意，“联合国国际货物销售合同公约”不适用。

13.3管辖权。双方同意，根据第(13.1)款不能解决的任何争议应受美国特拉华州和联邦法院的专属管辖权管辖，每一方特此服从该管辖权。

第十四条
其他

14.1.双方的关系。双方同意本协议规定的公司与DPT之间的关系是独立承包人之间的关系。此外，双方同意，本协议不、不打算、也不应被解释为建立合伙企业或合资企业，本协议也不得创建或建立雇佣、代理或任何其他关系。除非是特别指定的

本协议规定，任何一方均无任何权利、权力或权力，也不得声称自己有任何权力代表另一方承担、产生或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以其他方式作为另一方出于任何目的的代理人。

14.2费用。除非本协议另有明确规定，否则各方应自行承担与本协议相关的费用、费用和开支。

14.3许可证和许可证。每一方应自负费用，全面维护和影响适用法律要求的所有必要许可证、许可证和其他授权，以履行其在本协议项下的职责和义务。

14.4不可抗力。任何一方对未能履行或延迟履行本协定项下的任何义务概不负责，前提是但仅限于由于受影响一方无法合理控制的原因，包括：(A)天灾；(B)火灾、爆炸或异常恶劣天气；(C)战争、入侵、暴乱、恐怖主义或其他内乱；(D)政府法律、命令、限制、行动、禁运或封锁；(E)国家或地区紧急状态；(F)直接影响受影响一方在本协定项下表现的全国性罢工或劳资纠纷；或(G)受影响一方合理控制之外的其他类似原因(“不可抗力”)；但受影响一方应立即将不可抗力情况通知另一方，并应尽合理努力消除、治愈或克服任何此类原因，并尽快恢复履行其义务。如果因此类不可抗力导致本协议项下任何此类义务的履行延迟超过一百八十(180)天，DPT有权终止本协议。

14.5个节点。本协议项下要求或允许发出的任何通知应以书面形式送达，并应由全国认可的夜间快递或挂号或挂号航空邮件亲自送达，邮资预付至以下地址或双方不时以书面指定的其他地址，并应视为在收到时发出。

14.6分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何时候将本协议转让或转让给任何人，或将其在本协议项下的义务分包给任何人。尽管有上述规定，未经公司同意，DPT应被允许将本协议转让给其附属公司或履行本协议。

DPT还可以不经公司同意，将本协议全部或部分通过其附属公司转让给通过出售、转让、合并、重组、法律实施或其他方式获得与本协议相关的全部或实质所有资产的任何继承人或第三方；前提是受让人以书面形式同意受本协议的条款和条件约束。如果发生本第14.6条允许的转让，转让方应将该转让以书面形式通知另一方。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何不符合本第14.6条规定的转让均无效。

14.7最终协议和修正案。本协议(为清楚起见，包括其时间表和附件)构成并包含双方关于本协议主题的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于该主题的任何和所有先前和同时进行的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。尽管有上述规定，除第2.6节明确规定外，如果本协议正文的条款和条件与本协议的任何附表或附件的条款和条件相冲突，则以本协议正文的条款和条件为准。本协议的条款或条款不会因任何一方之前或之后的任何声明、行为或行为而改变或修改，除非双方可以通过明确提及本协议并以与本协议相同的方式签署的书面文书来修订本协议。

14.8没有第三方受益人。除上文第11条规定的获得赔偿的权利外，本协议项下的所有权利、利益和补救措施仅用于DPT和公司的利益。除根据第11条明确规定的此类赔偿权利外，任何第三方均无权(A)执行本协议中包含的任何义务；(B)就任何违反本协议的行为寻求利益或补救；或(C)根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他行动，包括合同诉讼、侵权行为(包括疏忽、重大疏忽和严格责任)，或作为对双方提起或提出的任何诉讼或索赔的抗辩、抵消或反索赔。

14.9可伸缩性。如果本协议的一项或多项条款在法律上无效或不可执行，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，双方同意本着诚意协商一项有效和可执行的条款，以尽可能达到本协议项下各方所期望的经济效果和相互理解。

14.10不得放弃。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都不会被视为或解释为放弃未来的该等条款或条件，或任何后续违反本协议的条款和条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议都将是累积性的，不会限制任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议。

14.11遵守法律。公司和DPT均应根据适用法律履行其在本协议项下的义务，双方应承担各自的费用，以确保遵守本协议。任何一方不得、也不得被要求从事本协议项下或与本协议相关的任何违反或其合理相信可能违反任何适用法律的活动。

14.12英语。本协议应以英语编写和执行。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

14.13由法律顾问审查。每一方均同意已与其法律顾问一起阅读并有机会审查本协议。因此，本协定中包含的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

14.14进一步行动。每一方均应进行、签立和履行，并应促使进行其他各方可能不时合理要求的所有进一步行动、契约、文件和事情，以充分执行本协议的条款。

14.15副本。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但它们共同构成同一份文件。本协议及其任何修正案，只要是通过电子复制方式(如便携文档格式(.pdf))签署和交付的，应在各方面被视为正本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署版本的原件一样。应一方的要求，另一方应重新签署其原始表格，并将其提交给提出请求的一方。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]

兹证明，自生效之日起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，本协议的每份副本在任何情况下均视为正本。

附表A

API接口

罗氟司特乳膏中的原料药，0.3%

附表B

产品和规格

[***]

附表C

费用

[***]

附表D

领土

美利坚合众国