总括修正案第1号

[RPA第11号修正案和

服务承诺第1号修正案]

本综合第1号修正案(本“修正案”)日期为2021年11月1日(“生效日期”)，由下列各方签署：

(A)美国特拉华州有限责任公司Superior Commerce LLC(“卖方”)，

(B)由特拉华州一家有限责任公司(“服务商”)提供SCP分销商有限责任公司(以下简称SCP分销商有限责任公司)，

(C)美国特拉华州公司(“履约担保人”)旗下的合同池公司(First Pool Corporation)，

(D)真实的银行，个别(“Truist”或“买方”)，美国银行，N.A.(“BAML”或“买方”)和富国银行，全国协会(“Wells”或“买方”)个别(“Wells”或“买方”)，并作为买方的行政代理(“行政代理”)。

初步声明

A.作为日期为本协议日期的两份独立转让协议(以下简称“转让协议”)的买方，TRUIST根据本协议各方之间于2013年10月11日签订的应收款采购协议(经不时修订或以其他方式修改的“RPA”)成为买方。

B.本合同双方希望修订由履约担保人为SPE及其继承人和受让人签署的、日期为2013年10月11日的RPA和履约承诺书(“履约承诺书”，与RPA一起称为“主题文件”)。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中包含的相互承诺，本协议双方同意如下：

1.定义。本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语的含义与RPA中的含义相同)。

2.对RPA的修订。RPA(包括其所有展品和附表)根据本合同附件A进行修订：(A)删除其中列出的每个术语，(B)在出现该术语的位置插入每个带双下划线的术语。现将修改后的RPA(包括其所有展品和附表)的未加红线的“干净”副本作为附件B附在本合同附件B中。为免生疑问，尽管先前对RPA的任何修正案或修正案中有任何相反规定，本附件B中列出的RPA(包括其所有展品和附表)反映了本合同双方截至本合同日期对RPA的所有条款和规定以及该等展品和时间表的当前协议。

(三)对履约承诺的修改。根据本合同附件C对履约承诺书进行修改：(A)删除其中列出的每个条款，以及

(B)在每一处出现该词语的地方，加入每个加双下划线的词语。现将修改后的履约承诺书的未加红线的“干净”副本作为附件D附于本合同附件D。为免生疑问，尽管先前对履约承诺书的任何修订或修正案中有任何相反规定，本合同附件D中规定的履约承诺书反映的是双方目前就截至本合同日期的履约承诺书的所有条款和规定达成的协议。

4.修正案的效力。除特此特别修订外，主题文件及其所附的所有展品和附表应保持不变，并具有全部效力和作用。本修正案不应构成对任何主题文件的更新，但应在本文规定的范围内构成对每个主题文件的修订。

5.结合效果。本修正案对本合同双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。

6.实效性。本修正案的效力取决于事先或同时满足以下每个先决条件：

(A)该等转让须已由转让各方妥为签立，而根据该等转让须支付予转让人的任何款额均已支付；

(B)卖方和行政代理人应已于本合同日期签订行政代理费函，卖方应已支付其中所述的行政代理费；

(C)卖方、行政代理及买方应已在此订立一份日期为偶数的买方酬金函件，而卖方应已缴付根据该等函件应付的预付费用；

(D)行政代理人应已收到意见信任书，授权Truist依赖以前交付的每一种意见，而这些意见并不自动授权买方的受让人依赖该意见；

(E)任何摊销事件或潜在的摊销事件不得存在或持续；及

(F)卖方和服务商在本协议第三条中规定的每一项陈述和保证，在本协议之日应真实无误，其效力与在本协议之日所作的相同，但(I)如果适用与重要性或实质性不利影响有关的限定词，则应要求该陈述或保证在所有方面都真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在此情况下，该等陈述或保证应于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但如适用有关重要性或重大不利影响的限定词，则该等陈述或保证须于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

7.其他。

7.1.法律责任。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则，但适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

7.2.符合司法管辖权。本修正案的每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院在由本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院不方便提出的任何异议。本合同并不限制行政代理或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对行政代理、任何买方或其任何关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本修正案引起、与本修正案相关或与本修正案相关的任何事项，只能在纽约曼哈顿区法院提起。

7.3.陪审团审判的重要性。本协议各方特此放弃在任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中由陪审团审判，不论这些事项是由本修正案引起的、与本修正案相关的或与本修正案相关的。

7.4.对应物；可分割性。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件消息(附加“PDF”或签名页的其他图像)交付本修正案签名页的签字页副本，应与交付本修正案签名页的手动副本一样有效。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

兹证明，自本修正案之日起，本修正案已由其正式授权的官员或代理律师签署并交付，特此为证。

Superient Commerce LLC，作为卖家

SCP分销商有限责任公司，作为服务商

Pool Corporation，作为履约担保人

[后续附加签名]

货真价实的银行

[后续附加签名]

北卡罗来纳州美国银行

[后续附加签名]

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，个人和行政代理

[签名结束]

附件A

[已保留]

目录

页面

展品和时间表

应收账款采购协议

这份日期为2013年10月11日的应收款采购协议包括：

(A)位于特拉华州的有限责任公司Superior Commerce LLC(“卖方”)，

(B)SCP Distributors LLC(特拉华州一家有限责任公司(“分销商”))作为最初的服务机构，

(C)Wells Fargo Bank，National Association，个别(“Wells”或“Purchaser”)，

(D)Truist Bank，北卡罗来纳州的一家银行(“Truist”或“Buchaser”)；

(E)美国银行(“BAML”或“买方”)；及

(F)富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)以买方行政代理人的身份(连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”)。

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

卖方希望不时向买方转让和转让应收权益。

根据本协议规定的条款和条件，每一购买者各自同意不时购买其在每项应收权益中所占的百分比。(B)根据本协议的条款和条件，每一购买者均同意不时购买其在每项应收权益中所占的百分比。

富国银行，全国协会已被要求，并愿意根据本合同条款代表买方担任行政代理。

第一条

采购安排

第一节1.购买设施。

(A)按照本协定规定的条款和条件，包括但不限于第四条规定的条件：

(I)在融资终止日期前，卖方可不时向买方出售应收权益，方式为不迟于下午1：00向买方交付。(纽约市时间)根据第1.2节的规定，在建议的购买日期(应为营业日)，按照本合同附件II-A规定的形式发出不可撤销的书面通知(“购买通知”)；以及

(Ii)在及时收到购买通知后，每一购买人(单独而非共同)同意购买该购买通知中所述的其应收权益的百分比；

但在任何时候，(1)任何买方的未偿还资本总额在任何时候均不得超过(X)该买方根据本协议承诺的金额，以及(Y)该买方在本协议项下的投资基础的百分比，(2)在任何情况下，根据本协议未偿还的资本总额不得超过(X)融资限额和(Y)投资基础中的较小者，及(3)在任何情况下，应收利息总额均不得超过100%。每个买方的若干承诺应在设施终止日期自动终止。

(B)卖方可通过向买方交付至少五(5)个工作日的不可撤销通知，根据买方各自的百分比按比例全部或永久减少贷款限额的未使用部分；但每次削减贷款限额的部分总额应相当于每位买方1,000,000美元的总金额。(B)卖方可通过向买方递交至少五(5)个工作日的不可撤销通知，根据买方各自的百分比按比例全部或永久地减少贷款限额的未使用部分；但每次削减贷款限额的总金额应等于每位买方1,000,000美元。

第二节增加。如果在设施终止日期之前的任何工作日有投资可用，卖方可以根据本第1.2节的规定申请增量购买。卖方应在不迟于下午1点向买方发出购买通知。(纽约市时间)在这种增量购买的日期。为安全起见，卖方还应将所要求的总资本金额输入行政代理的在线“首席执行官门户网站”，否则资金可能会延迟，等待通过电话对总金额进行核实。如果在第1.2(A)节第一句规定的时间之后收到或确认任何购买通知，买方将努力在该营业日兑现该通知，但不迟于下一个营业日兑现。每份购买通知应受本协议第4.2节的约束，并应(A)根据最新的结算报告编制，(B)不可撤销，以及(C)指定所要求的购买价格(每名买方至少为1,000,000美元)和购买日期(应为营业日)。在每次增量购买之日，在满足第IV条规定的适用条件后，每位买方应在不迟于下午2：00以立即可用的资金向行政代理的账户发起电汇。(纽约市时间)，金额相当于买方当时正在购买的应收利息购买价格的百分比，且不迟于下午3点。(纽约市时间)，行政代理将启动将收到的资金电汇到设施账户。卖方同意，根据本节电汇到融资机构账户的资金应构成给予卖方的价值。

第I.3.节减税。

(A)卖方应确保应收利息总额在任何时候均不超过100%。如果合计应收利息超过100%或合计资本超过融资限额，卖方应向行政代理支付一笔用于减少合计资本的金额，以便按比例分配给每位买方，以使该付款生效后，应收利息合计等于或小于100%，且合计资本小于或等于融资限额。(B)如果应收利息总额超过100%或合计资本超过融资限额，卖方应向行政代理支付一笔用于减少合计资本的金额，以减少合计资本，从而使支付生效后，应收利息合计等于或小于100%，合计资本小于或等于融资限额。

(B)如果在任何营业日，总资本超过融资限额，或卖方希望自愿减少未偿还的总资本，卖方应不迟于下午1：00以本合同附件II-B的形式向买方发出不可撤销的事先书面通知(“减少通知”)，告知买方拟减少总资本的建议。(B)如果在任何营业日，卖方希望自愿减少未偿还的总资本，卖方应不迟于下午1点以本合同附件II-B的形式向买方发出不可撤销的事先书面通知(“减少通知”)。(纽约市时间)在这样的营业日。该减资通知应(A)根据最新的结算报告编制，并(B)指定(I)发生任何此类减资的营业日(“建议减资日期”)，(Ii)拟减计的总资本额(“减资总额”)

减价“)，及(Iii)每名买方的百分比，每名买方不得少于1,000,000美元。不晚于下午2点。在建议的减价日期，卖方应支付给行政代理的账户，以便迅速分配给每个买方，即买方在每次总减价中所占的百分比，行政代理应及时按比例将收到的资金分配给买方。任何时候只有一(1)份减产通知未完成。

第I.4节付款要求。每一卖方应在不迟于下午2点根据本协议的任何规定发起电汇其支付或存入的金额。(纽约市时间)在立即可用资金到期的那一天。如果此类款项应支付给行政代理，由其自己或买方承担，则应支付到行政代理的账户，以便立即分配给适当的一方或多方。所有交易文件中的收益和年费的计算都应以实际经过的天数为360天的一年为基础。如果本合同项下的任何款项应在非营业日支付，则该款项应在下一个营业日支付。

第I.5节珍藏。一旦发生任何稀释，卖方应被视为已收到“被视为收款”定义中规定的金额的被视为收款，该被视为收款应立即用于减去联营净余额。如果此类视为收款对净池余额的影响是造成投资超额，卖方应立即向服务机构交付金额等于以下两者中较小者的金额：(A)卖方视为收到的所有视为收款的总和和(B)消除该投资超额所需的金额，在任何情况下，服务机构均应根据第二条的规定将其汇出。

第I.6节。[已保留].

第I.7.Yfield节。

(a)[已保留].

(B)应收账款中每项投资的未偿还资本应按等于LMIR的年利率(或如果LMIR暂时不可用或已根据第1.8条暂时暂停，则按备用基准利率)计算的每一天的未偿还资本应累算收益率(或LMIR的年利率等于LMIR(或，如果LMIR暂时不可用或已根据第1.8条暂时暂停))。

(C)不迟于每个月的第五个营业日，行政代理应计算在最近结束的计算期内支付给买方的收益率(如果有)的总额(包括在上一个月付款日到期并应支付的未付收益率(如果有))，并应将该总额通知卖方。

(D)在每个月付款日，卖方应向行政代理账户支付应计和未付收益的总额，以便按照买方各自的百分比分配给他们。

第I.8节情况变更。除非并直到按照以下1.9节实施更换费率：

(A)影响LMIR可用性的情况。如果任何买方通知卖方和其他买方，它已确定以基于LMIR的利率为任何应收利息投资提供资金将违反任何适用法律，或这些买方(或其任何融资办公室)遵守任何政府当局、中央银行或类似机构的任何适用法律

如果该买方或其适用资金办公室有管辖权的机构，或(I)类型和期限适合按基于LMIR的利率为其应收利息提供资金的存款不可用，或(Ii)LMIR没有准确反映以LMIR为基础的任何应收利息的投资或维持投资的成本，则适用买方应暂停从该机构获得LMIR，并从每名适用买方在应收利息中的投资中获得收益，该投资应在备用基数累加。(I)LMIR的类型和期限适合按LMIR为其应收利息提供资金，或者(Ii)LMIR没有准确反映以LMIR为基础的任何应收利息投资的成本，则适用买方应暂停向其提供LMIR，并从每一适用买方在应收利息中的投资产生收益

(B)影响LMIR可用性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构出台或更改其解释或管理，或任何买方(或其各自的筹资机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何买方(或其各自的筹资机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务。在本条例生效后，任何买方(或其各自的筹资机构)如对适用法律作出任何修改，或对其解释或管理作出任何改变，或任何买方(或其各自的筹资机构)遵守该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力适用的买方应立即向卖方和行政代理发出通知。此后，在该买方通知卖方和行政代理此类情况不再存在之前，(I)该买方有义务按照基于LMIR、LMIR的利率对任何应收利息进行投资，此后，该买方对应收利息的所有投资应按备用基准利率累计收益，以及(Ii)如果任何买方不能合法地继续以基于LMIR的利率对任何应收利息进行投资，则适用的买方应按LMIR的利率继续保持对任何应收利息的投资，则适用的买方应按LMIR、LMIR等

第I.9.节基准更换设置。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定(就本1.9节而言，任何利率对冲协议应被视为不是“交易文件”)：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)1个月期美元libor永久或无限期停止由iba提供或fca根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的生效日期，如果当时的基准是1个月期美元libor，则基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该日的基准的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不进行任何修改或进一步的行动，如果当时的基准是1个月美元libor，则基准替换将用于本协议项下的所有目的以及在该日与该基准的任何设置和所有后续设置相关的任何交易文件下的替换基准，而不对该基准进行任何修改，也不采取进一步的行动。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下以及与任何基准设置相关的任何交易文件下的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需买方组成的买方发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向买方和卖方发出通知。当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时间，或监管监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表标的市场的任何时候，

如果卖方认为该基准旨在衡量的是经济现实，且代表性不会恢复，则卖方可以参考该基准撤销任何增量购买或再投资计息收益率的请求，直到卖方收到管理代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为按备用基本利率计算的购买计息收益率的请求，否则卖方将被视为已将任何此类请求转换为按备用基本利率计算的购买计息收益率的请求，否则卖方将被视为已将任何此类请求转换为按备用基本利率计算的购买计息收益率的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的备选基准利率的组成部分来确定备选基准利率。

(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知卖方和买方(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准更换的有效性。行政代理或(如果适用)任何买方(或买方集团)根据第1.9条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性的、具有约束力的决定，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括执行基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或1个月期美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

(F)定义。如本1.9节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的收益率的任何付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的收益率的任何付款期。

“基准”最初是指1个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第1.9节进行了基准替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本第1.9条(A)款而言，下列第一种备选方案可由行政代理决定：(A)下列各项之和：(I)期限

SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的可用期限为一个月的SOFR，或(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，将1个月期美元伦敦银行同业拆借利率的期限替换为基于SOFR的利率，其期限与本第1.9条(A)项规定的付息期大致相同；以及(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)有关政府机构为取代1个月期美元LIBOR而选择或建议的利差调整的总和；以及

(2)就本节1.9第(B)款而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，均由行政代理和卖方选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；(B)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，由行政代理和卖方选择作为该基准的可用基准期的替代者，并适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议；条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，行政代理认为可能适合反映该基准更换的采用和实施情况，并允许行政代理对其进行管理的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付收益率的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除1个月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以外的任何当时的基准，指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，发生公开声明或发布信息。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，此速率的约定(将包括回顾)由管理代理在

根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一费率的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可以在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的通知发出日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需购买者的购买者发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或卖方向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和卖方共同选择触发1个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)回落，并由行政代理向买方发出书面通知。

“下限”指的是0%。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

第I.10节分部。就交易文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新的

该人应被视为在该人存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

付款和收款

第二节1.周转期间的收款。在循环期间，服务商收到的任何收款和/或被视为收款(或自管辖日期起及之后，由行政代理)应以信托形式持有，用于支付第2.1节规定的任何应计和未付的总欠款或用于再投资(但总资本在循环期间不应支付，但第1.3节和第1.5节规定的范围除外)。并且收藏品和/或被视为收藏品不应要求在领地日期之前分开，而是应允许服务商及其附属机构根据第6.2(C)条的规定使用)。在不是结算日的循环期内的每一天，除第1.4节、第2.1节最后一句和第4.2节的最后一句话外，第6.2(C)节不需要分离的收款应首先用于额外购买应收账款和相关证券中的不可分割权益，使其生效后，未偿还资本总额等于紧接收到该等收款之前的未偿还资本总额，应收账款利息不超过100%(每次购买为“再投资”)每一次再投资将被推定为所有购买者根据各自的百分比按比例进行再投资。在每个结算日，服务机构应交付给行政代理，以便按照百分比及时分配给每个购买者, 在相关计算期内收到(或被视为收到)的所有收款(扣除维修费后)，相当于根据第2.3节第一至第四款申请的到期和欠款(“所需金额”)。如果在循环期内的任何结算日没有足够的收款来支付第2.3条规定的所有到期和欠款，则应根据第2.3条的规定将下一个可用收款应用于该等付款，并且在该等应付款项全部付清之前，不得在本条款项下进行再投资。

第二节2.设施终止日期后的收款。在清算期间的每一天，除任何托收银行或锁箱银行根据独家控制通知直接支付给行政代理的范围外，所有托收均应由服务机构为买方的利益以信托形式持有，直到下一个结算日期在托收账户或其他独立账户中，在上述每种情况下，均应以以行政代理为受益人的优先完善担保权益为准。除任何锁箱银行或托收银行根据排他性控制通知直接支付给行政代理的范围外，服务机构应将清算期间每个结算日服务机构持有的所有收款(扣除服务费后)交付给行政代理，以便按比例分配给买方，以便根据第2.3条申请。

第二节第三节结算日收款适用顺序。行政代理在任何收款结算日收到后，应按照其各自的百分比按比例将其分发给每个购买者，以便按以下优先顺序申请：

首先，如果该日是每月付款日，支付因其在应收账款权益中的投资而到期并欠下的任何应计和未付收益，包括在适用的前一个月付款日期未支付的任何先前应计收益；

第二，如该日是按月付款的日期，为支付在最近结束的计算期(或其部分)内累积的任何未使用费用及拖欠费用，加上任何过往累积的未使用费用及未在先前每月付款日期缴付的拖欠费用，按比例由购买者支付；

第三，如果这一天是资本结算日，在资本减少方面，买方应按比例：(I)在循环期间，仅限于第1.3条或第1.5条规定的范围内的资本减少；(Ii)在清算期间，直到总资本减少到0美元；以及(Ii)在清算期间，直到总资本减少到0美元为止；以及(Ii)在清算期间，只有在第1.3条或第1.5条规定的范围内，才能减少资本总额；

第四，(I)在循环期间，卖方不受行政代理和买方任何利益的影响，或(Ii)在清算期内或之后，如果未付款项总额已降至零，则卖方不受行政代理和买方任何利益的影响。

第二节4.支付撤销。任何总额的Unpaid的付款，只要在任何时间因法律或司法当局的适用而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即按照买方各自的百分比向行政代理支付，以及从任何该等撤销、退还或退款之日起支付的违约费。

第二节5.清理选项。在未偿还资本总额低于融资限额的10%的任何时候，卖方有权(在向买方提供至少五(5)个工作日的事先书面通知后)购买全部(但不少于全部)应收权益。与此有关的购买价格应等于回购之日止的未偿还款项总额，应以立即可用的资金支付。此类购买不得由行政代理人或任何买方作出、由行政代理人或任何买方提出的任何形式的陈述、担保或追索权，但对行政代理人或买方(视属何情况而定)向服务商提供的运输服务是免费和明确的任何不利索赔的陈述和担保除外。在根据本节规定回购应收权益之日，买方的承诺自动终止。

第三条

陈述和保证

第三节1.卖方的陈述和担保。卖方特此向行政代理和买方声明并保证，自本合同之日起，以及自每次增量购买和再投资之日起：

(A)存在和权力。卖方是按照特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的。卖方具备经营业务的正式资格，并且作为一家外国有限责任公司信誉良好，拥有并持有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有有限责任公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但如不具备或持有该资格或持有不能合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)权力及权限；妥为授权、签立及交付。卖方签署和交付本协议以及卖方向其提交的每一份其他交易文件

如果卖方是一方，履行其在本协议和本协议下的义务，以及卖方使用根据本协议进行的购买的收益，均在其有限责任公司的权力和授权范围内，并已得到其采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议及卖方为其中一方的每份其他交易文件。

(C)没有冲突。卖方签署和交付本协议及其所属的每份其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)本协议的组织文件，(Ii)适用于本协议的任何法律、规则或条例，(Iii)本协议、合同或文书对卖方或其任何财产的约束，或(Iv)对卖方或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。并且不会导致对卖方资产的任何不利索赔的产生或施加(按本合同规定的除外)，但在任何情况下，除非在任何情况下，不能合理地预期该违反或违规行为会产生实质性的不利影响，否则不会产生或施加任何不利索赔；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D)政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方适当执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府机构或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府机构或监管机构发出通知或向其提交文件。

(E)诉讼、诉讼。除履约担保人在美国证券交易委员会提交给行政代理的10-K或10-Q表格中披露的情况外，(I)在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，这些诉讼、诉讼或程序对卖方或其任何财产构成威胁、针对或影响，可合理地预期会产生实质性的不利影响，并且(Ii)卖方不会违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)具有约束力。本协议和卖方作为当事方的每一份其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)资料的准确性。卖方或发起人的任何授权人员为本协议或与本协议相关的目的或与本协议相关的目的向行政代理或任何买方提供的所有信息(预测除外，但包括但不限于每周报告和月报)、任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易均为本协议的目的，此后卖方或任何该等授权人员向行政代理或任何买方提供的所有此类信息在陈述或认证该等信息之日在所有重要方面都是真实和准确的，且不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所含陈述不具误导性所需的任何事实。

(H)收益的使用。卖方不得将本协议项下的任何购买所得资金用于违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的，或(Ii)在受1934年证券交易法第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券(经修订)。(Ii)卖方不得将本协议项下的任何购买所得用于违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X法规相抵触的目的，或(Ii)在任何受1934年证券交易法第12、13或14条约束的交易中获得任何证券。

(I)好标题。在紧接本合同项下的每笔购买之前或同时，卖方应是与此相关的应收款和相关担保的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，交易文件规定的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似票据或文件，以完善卖方在每笔应收账款、其收款和相关担保中的担保权益。

(J)完美无缺。

(I)本协议有效，且在根据本协议进行的每一次购买时，应为相关买方或买方的利益向行政代理转让(行政代理应为该买方或该等买方的利益而从卖方获得)现有或此后产生的每项应收账款以及所有其他抵押品的有效的不可分割的所有权权益，没有任何不利索赔，交易文件产生的除外。

(Ii)假设卖方在本协议日期提交批准的融资报表(将由行政代理或其代表提交)，本协议连同此类融资报表的提交，对于相关买方或买方的利益(行政代理应从卖方获得)在现有或今后产生的每笔应收账款以及所有其他抵押品中的有效和完善的优先担保权益，均有效，并且在每次购买本协议项下的资产时，应转让给行政代理。(Ii)假设卖方于本协议日期提交了经批准的融资报表(该融资报表将由行政代理或其代表提交)，本协议与此类融资报表的归档一起，对相关买方或买方的利益，以及所有其他抵押品的有效和完善的优先担保权益，均为有效，且在每次购买时，应转让给行政代理。根据前一句话，行政代理确认其或其代表已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善行政代理(代表买方)对抵押品的担保权益。

(K)营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办事处位于附件III所列地址或已根据第5.2(A)节通知行政代理和买方的其他司法管辖区内已采取并完成第12.4(A)节要求的所有行动的其他地点。卖方的联邦雇主识别号和组织识别号在附件III中正确列出。

(L)收藏品。第5.1(J)节和第6.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。本合同附件四(由服务机构向管理代理发出的书面通知不时更新)列有：

(I)所有托收银行的名称和地址，以及托收账户的账号，

(Ii)所有锁箱的地址、所有有关的锁箱户口号码及每间锁箱银行的名称及地址；及

(Iii)每个邮政信箱的地址。

(Iv)卖方并未授予任何人(服务机构及行政代理除外)进入或控制任何邮政信箱、锁箱、锁箱帐户或托收帐户，或取得任何该等邮政信箱的支配权及控制权，

在将来的时间或在将来的事件发生时，锁箱、锁箱帐户或收款帐户。只要将应收账款收款以外的资金存入任何收款账户或锁箱账户，卖方或服务商就可以迅速追踪和识别哪些资金构成了应收账款收款。

(M)重大不良影响。自2021年6月30日以来，没有发生过会产生实质性不利影响的事件。

(N)姓名。除非在书面通知行政代理后不时修改的附件XI所述，且与此类修改相关的所有必要的UCC财务报表和财务报表修订已提交给行政代理，否则在过去五(5)年中，卖方未使用其签署本协议时使用的名称以外的任何法定名称、商号或假名。

(O)卖方的所有权。SCP分销商直接拥有所有类别卖方的已发行和已发行股本的100%，没有任何不利索赔(与高级信贷协议相关的不利索赔除外，因为该协议可能会不时修改或再融资)。该等股本为有效发行，并无购入卖方股本的期权、认股权证或其他权利。

(P)“投资公司法”。卖方(I)不是沃尔克规则下的“备兑基金”，(Ii)不是，并且在实施本协议所述的交易后，不需要注册为1940年修订的“投资公司法”或任何后续法规所指的“投资公司”。在确定卖方不是担保基金时，卖方或者不完全依赖于1940年“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中关于“投资公司”定义的豁免，或者有权享受17C.F.R.75.10(C)(8)项下的Volcker规则中贷款证券化排除的好处。

(Q)遵纪守法。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每项应收账款以及与之相关的合同均不违反适用于其的任何法律、规则或法规(包括但不限于有关贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，除非在每种情况下，此类违反或违反不能合理预期会产生重大不利影响。

(R)遵守信用证和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并未对该等信用证和托收政策进行任何更改，但已根据第5.2(C)节通知买方的任何重大更改除外。

(S)向适用的发起人付款。对于每一笔应收账款，卖方已给予适用的发起人合理等值的对价，且该转让不是为了或由于先前的债务而进行的。根据修订后的《1978年破产改革法》(《美国法典》第11编第101节及其后)的任何条款，销售协议下的任何应收账款的任何发起人的转让都不能或可能是无效的。

(T)合约的可执行性。关于每个合格应收账款的每份合同都有效地创建，并且已经创建了相关的合法、有效和具有约束力的义务

债务人有义务支付根据其条款可对债务人强制执行的符合条件的应收款的未清偿余额及其任何应计利息，但此种强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)合格应收款。截至结算报告所涵盖期间的最后一天，结算报告中作为合格应收账款计入净池余额的每一笔应收账款均为合格应收账款。

(V)没有超额投资。卖方已确定，在本合同项下的每项购买生效后，立即不存在投资超额。

(W)财务信息。提供给行政代理或任何买方的所有资产负债表、所有收益表、现金流量表和卖方的所有其他财务信息(预测除外)已经并将按照一致适用的公认会计准则编制，且确实或将公平地列报所涵盖卖方于其日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩；前提是卖方的未经审计财务报表在编制时不带脚注，不依赖任何实物库存，并须进行年终调整。

(十)反腐败法律和制裁。卖方及其子公司(如有)、董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序已由卖方或其代表实施和维持，并适当考虑到这些人的业务和活动的性质，卖方、其子公司(如果有)及其各自的董事、经理、高级职员和雇员，据卖方所知，其各自的董事、经理、高级职员和代理人以任何身份与应收款购买安排有关或直接受益于应收款采购安排。在每一种情况下，在所有实质性方面。卖方不是、也不是其任何子公司(如果有)，或据卖方所知，其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人中将以任何身份与据此设立的应收款购买安排相关或直接受益的任何人都不是受制裁的人，卖方也不是、也不是其任何子公司在受制裁国家组织或居住。卖方不得以任何方式使用任何购买收益，都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(Y)实益所有权规则。卖方是根据美国或美国任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的个人直接或间接拥有，并且在此基础上不属于实益所有权规则定义的法人客户。

(Z)反恐；反洗钱。卖方不是(I)“与敌贸易法”(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以下)，(2)违反(A)美国“与敌贸易法”(“美国最高法院判例汇编”第50编附录§1及以后)，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(C)“美国爱国者法”(Pub.第111标题)。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，或(Iii)被制裁的人。本协议项下的任何购买收益的任何部分都不会

直接或间接用于资助违反适用制裁的反腐败法的受制裁个人或受制裁国家的任何行动、资助任何投资或活动或向其支付任何款项。

第三节第二节服务商的陈述和保证。服务机构特此向管理代理和购买者声明并保证，截至本合同日期和每个购买日期：

(A)存在和权力。根据特拉华州的法律，该服务机构是正式组织的、有效存在的、信誉良好的。该服务机构具有经营业务的正式资格，且作为一家外国有限责任公司信誉良好，并拥有并持有在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有有限责任公司权力和所有政府牌照、授权、同意和批准，但如不具备或持有该资格或持有该等许可和批准不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)权力及权限；妥为授权、签立及交付。服务商签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，均在其有限责任公司的职权范围内，并已获得其采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。服务商已正式签署并交付了本协议以及服务商所属的每一份其他交易文件。

(C)没有冲突。服务商签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)其组织文件，(Ii)适用于其的任何法律、规则或规定，(Iii)其作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)对其或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；(Iii)对其或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。并且不会导致对该服务机构资产的任何不利索赔的产生或施加(以下规定的除外)，但在任何情况下，除非在任何情况下不能合理地预期该违反或违规行为会产生实质性的不利影响，否则不在此限；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D)政府授权。服务商不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构提交本协议及其所属的其他交易文件的适当执行和交付，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)诉讼、诉讼。在本合同日期，除先前已交付给买方的美国证券交易委员会10-K或10-Q表格中的履约担保人报告中披露的情况外，在任何其他日期，(I)在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构中，没有或据服务商所知，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据服务商所知，对服务商或其任何财产构成威胁、针对或影响，可合理预期会产生实质性不利影响的诉讼、诉讼或程序除外，并且(Ii)服务商不会违约可以合理预期会产生实质性不利影响的仲裁员或政府机构。

(F)具有约束力。本协议和服务商所属的每个其他交易文件构成服务商的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与之相关或限制的类似法律的限制

债权人的权利一般依据衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

(G)资料的准确性。迄今为止，服务机构或发起人的任何授权人员为本协议的目的或与本协议相关的目的向行政代理或任何买方提供的所有信息(预测除外)、任何其他交易文件或在此或由此预期的任何交易，以及此后由服务机构或任何该等授权人员提供给行政代理或任何买方的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日在所有重要方面都将是真实和准确的，不会也不会包含任何对事实的重大失实陈述。在此之前，服务机构或发起人的任何授权人员向行政代理或任何买方提供的所有信息(预测除外)，均为本协议的目的或与本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关的目的而提供给行政代理或任何买方。

(H)集合。第5.1(J)节和第6.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。本合同附件四(由服务机构向管理代理发出的书面通知不时更新)列有：

(I)所有托收银行的名称和地址，以及托收账户的账号，

(Ii)所有锁箱的地址、所有有关的锁箱户口号码及每间锁箱银行的名称及地址；及

(Iii)每个邮政信箱的地址。

除行政代理外，该服务机构并无授权任何人士进入或控制任何邮政信箱、锁箱、锁箱户口或收款户口，或有权在日后或日后事件发生时取得对任何该等邮箱、锁箱、锁箱户口或代收帐号的控制权。只要将应收账款收款以外的资金存入任何收款账户或锁箱账户，服务商就可以迅速追踪和识别哪些资金构成应收账款收款。

(一)重大不良影响。自2021年6月30日以来，没有发生过会产生实质性不利影响的事件。

(J)“投资公司法”。服务机构(I)不是沃尔克规则下的“备兑基金”，(Ii)不是，并且在实施本协议所考虑的交易后，不需要注册为1940年修订的“投资公司法”或任何后续法规所指的“投资公司”。在确定服务机构不是担保基金时，服务机构要么不完全依赖于1940年“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节对“投资公司”定义的豁免，要么有权享受17C.F.R.75.10(C)(8)条下的沃尔克规则中贷款证券化排除的好处。

(K)遵守法律。服务机构已全面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(L)遵守信用证和托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守与每项应收账款及相关合同有关的信用证和托收政策，并且没有对第5.2(C)节禁止的此类信用证和托收政策进行任何更改。

(M)反腐败法律和制裁。服务机构及其附属公司或代表服务机构及其附属公司实施和维持的政策和程序，旨在使服务机构及其子公司、董事、经理、高级人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，并适当考虑这些人的业务和活动的性质，以及服务机构、其子公司及其各自的董事、经理、高级人员和雇员，并据服务机构所知，其各自的董事、经理、高级人员、雇员和代理人以任何身份行事，与接管人有关或直接受益。在每一种情况下，在所有实质性方面。该服务机构不是、也不是其任何子公司，或者据该服务机构所知，其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人中将以任何身份与据此设立的应收款购买机制相关或直接受益的任何人都不是受制裁的人，该服务机构也不是、也不是其任何子公司在受制裁国家组织或居住。服务商或其任何子公司不得以任何方式使用任何购买收益，都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(N)反恐；反洗钱。服务商及其任何子公司(I)都不是美国“敌我贸易法”(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以下)，(2)违反(A)美国“与敌贸易法”(“美国最高法院判例汇编”第50编，附录50)。§1及以后)，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(C)“美国爱国者法”(Pub.第111标题)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)或(Iii)是受制裁的人。本协议项下的任何购买收益的任何部分都不得直接或间接用于资助违反适用制裁的反腐败法律的受制裁个人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项。

(O)ERISA。

(I)服务机构和各ERISA附属公司实质上遵守了ERISA和《条例》的所有适用条款及其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但守则第401(B)节定义的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非不能合理地预期不能如此遵守会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合该准则第501(A)节的资格，与该计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁决书但提交裁决书的补救修正案期限尚未到期的计划除外。服务机构或任何ERISA关联公司不承担任何与任何员工福利计划或任何多雇主计划有关的税收或罚款未履行的责任，但不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

(Ii)截至本协议日期，没有任何养老金计划终止，也没有发生任何累积的资金短缺(如守则第412节所定义)(不考虑根据守则第412节给予的任何豁免)，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，服务机构或任何ERISA附属公司也没有按照守则第412节、ERISA第302节或美国国税局(ERISA)的要求缴纳或支付任何到期和欠下的金额。(Ii)截至本协议日期，没有终止任何养老金计划，也没有发生任何累积的资金短缺(如守则第412节所定义)，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划免除任何资金，也没有服务机构或任何ERISA附属公司未能按照本守则第412节、ERISA第302节或

守则或ERISA第302条，也没有任何事件要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划；

(Iii)除非不能合理地预期以下任何陈述在所有重要方面均不正确，否则服务机构或任何ERISA关联公司均未：(A)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(B)对PBGC产生除支付保费外的任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(C)没有向多雇主计划支付所需的供款或付款或(D)未能根据本守则第412条支付所需的分期付款或其他所需付款；

(Iv)没有发生或合理地预期会发生ERISA终止事件；以及

(V)除非不能合理地预期下列任何陈述在所有重要方面均不正确会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或(经适当查询后，据服务机构所知，)威胁到或涉及任何(A)雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)，(B)养老金计划或(C)目前由服务机构或任何ERISA附属公司维持或供款的任何员工福利计划

(P)财务信息。提供给行政代理人或买方的所有资产负债表、所有损益表、现金流量表和所有其他履约担保人及其子公司(预测除外)的财务信息，已经并将根据一致适用的公认会计准则编制，并且确实或将公平地列报履约担保人及其子公司截至其日期的综合财务状况及其当年末的经营业绩；但履约担保人及其子公司的未经审计财务报表的编制应无脚注，不依赖任何实物库存，且履约担保人或其任何附属公司或履约担保人或其任何附属公司的任何授权官员为本协议的目的或与本协议相关的目的向行政代理或任何买方提供的任何预测均基于其中所述的估计和假设真诚编制，而在准备时，这些估计和假设被认为是合理的。

第四条

购买条件

第IV.1节首次购买的先例条件。根据本协议进行的初始购买受以下先决条件的约束：(A)行政代理应在购买之日或之前收到附表B所列文件，以及(B)行政代理应已收到根据本协议和费用函的条款应在该日期支付的所有费用和开支。

第四节2.所有购买的先例条件。每一次增量购买和每一次再投资都应遵守进一步的先决条件，即：(A)服务机构应在购买之日或之前，以管理代理满意的形式，向管理代理和购买者交付根据第6.6节到期的所有结算报告，以及适用的“知情”项下银行监管机构要求的所有文件和其他信息

您的客户“和反洗钱规则和条例，包括”爱国者法案“和”受益所有权规则“，应行政代理或任何买方的要求；(B)设施终止日期不应发生，(C)行政代理和买方应已收到其可能合理要求的其他批准、意见或文件，但应理解，除非法律或情况发生变化，否则不应征求此类意见，以及(D)在适用的购买日期，以下陈述应属实(接受该购买收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)第三条所述的陈述和保证在购买日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但(I)该等陈述和保证明确地受到重大或重大不利影响的限制应是真实和正确的，以及(Ii)与较早日期有关的该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面保持真实和正确(或如果已经受到重大或重大不利影响的限制，该等陈述和保证应保持真实和正确)；(Ii)与较早日期有关的该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面保持真实和正确(或如果已经受到重大或重大不利影响的限制，则应保持真实和正确)；

(Ii)没有发生、正在继续发生或将由该购买引起的事件将构成摊销事件或潜在的摊销事件；及

(Iii)该项购买并不存在或不会导致超额投资。

第五条

圣约

第V.1节卖方当事人的肯定契约。直至全部未清偿款项全额支付之日(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有承付款终止或期满之日：

(A)财务报告。卖方应为其自身及其每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向买方提供或安排向买方提供：

(I)年报。(A)一份履约担保人及其附属公司的综合资产负债表副本，以及该会计年度履约担保人及其附属公司的相关综合收益表和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，并经“四大”会计师事务所或其他会计师事务所审计(无任何不允许的限制)；(A)在每个会计年度结束后(或在任何情况下，在规定的公开申报之日起九十(90)天内)，一份履约担保人及其附属公司的综合资产负债表，以及该会计年度履约担保人及其附属公司的相关综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字(无任何不允许的限制)

(Ii)季度报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(如果较早，在任何要求的公开申报之日)，尽快提供该会计季度末未经审计的履约担保人及其子公司的综合资产负债表，以及该会计季度和上一会计年度末至该会计季末期间的履约担保人及其子公司的综合收益表和现金流量表，包括以下内容：业绩担保人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和业绩担保人及其子公司的综合收益表和现金流量表。该报表应在每个会计年度的前三个会计季度结束后的四十五(45)天内(或如果早些，在任何要求的公开申报之日)，包括业绩担保人及其子公司截至该会计季度末的综合收益和现金流量表和年初至今的部分，立即

上一会计年度，经履约担保人的首席财务或会计授权官证明完整无误(需进行正常的年终审计调整)。

(Iii)合规证书。连同本协议规定的财务报表，(A)高级信贷协议所界定的高级人员合规证书(不论该证书是否仍然有效)致予行政代理及买方(或附有可供其信赖的附函)，及(B)由获授权维修人员签署并注明该年度财务报表或该季度财务报表(视属何情况而定)日期的实质上属附件V形式的合规证书，而该证书须与本协议所规定的财务报表一并提交(不论该证书是否仍然有效)，以及(B)由获授权维修人员签署并注明该年度财务报表或该季度财务报表(视属何情况而定)日期的合规证书(实质上以附件V的形式签署)。

(四)股东声明和报告。在向履约担保人的股东提供所提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即提供该等报表、报告和委托书的复印件。

(V)SEC文件。履约担保人或其任何子公司提交的所有登记声明(S-8或同等表格中的任何登记声明除外)和8-K、10-K或10-Q表格中的任何报告的副本一经备案，即可立即提交给美国证券交易委员会。

(Vi)通知的副本。在收到任何发起人、任何托收银行或任何锁箱银行根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即将其副本发送给任何发起人、任何托收银行或任何锁箱银行。

(Vii)重大负债、预测和通知。在根据任何高级信贷协议或任何其他管理履约担保人或其任何子公司(或前述任何代理人或受托人)的重大债务的协议向贷款人或票据持有人提供该等协议规定必须交付的所有预测、合规证书和违约通知的副本后(在每种情况下，均不得重复本5.1(A)节所述的任何项目)，应立即向贷款人或票据持有人提供该等协议规定的所有预测、合规证书和违约通知的副本。

(Viii)实益所有权规则；其他信息。(A)在卖方作为《受益所有权规则》项下被排除的“法人客户”的地位发生变化后，应立即出具符合《受益所有权规则》的、形式和实质均为行政代理合理接受的实益所有人正式签署的证书；以及(B)应行政代理或任何买方的要求，及时提供行政代理或任何买方可能不时合理要求的与应收款、卖方的财务状况、运营或业务有关的其他信息、文件、记录或报告，或关于每个发起人的存货受启动留置权约束的未偿还采购资金债务本金总额，以保护行政代理和买方在本协议项下或预期中的利益。(B)应行政代理或任何买方的要求，及时提供与应收账款、卖方的财务状况、运营或业务有关的其他信息、文件、记录或报告，或关于每个发起人的存货受启动留置权约束的未偿采购款债务本金总额，以保护行政代理和买方在本协议项下或预期的利益。

根据本5.1(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条要求提交的报告和财务报表，应自该等报告或包含该等财务报表的报告在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、履约担保人网站www.poolcorp.com或Edgar Online上发布之日起视为已交付。卖方应立即以书面形式通知行政代理和买方此类张贴(可能通过电子邮件提供)。

(B)通知。卖方在得知以下任何情况发生后，应立即以书面形式通知行政代理和由授权人员签署的买方，并说明其情况以及(如果适用)正在采取的措施：

(I)摊销事件或潜在摊销事件。每个摊销事件和每个潜在摊销事件的发生。

(Ii)判决及法律程序。在扣除(A)卖方投保且保险人没有争议承保范围的金额，以及(B)如果行政代理满意的情况下，卖方以其他方式获得赔偿的金额，如果当时针对卖方的所有判决和法令的未决总额超过15,324美元，则对卖方不利的判决或判令的录入。

(三)重大不良影响。发生已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件或条件，包括但不限于高级信贷协议第8.5节所述的任何事件，无论该事件是否仍然有效。

(Iv)其他协议下的失责行为。在不重复根据5.1(B)(Iii)节发出的任何通知的情况下，任何卖方或发起人根据任何其他融资安排发生的违约或违约事件，涉及重大债务(包括如果获得全额资金将构成重大债务的信用额度)的本金总额。

(V)终止日期。销售协议项下“终止日期”的发生。

(六)更换独立董事。如因现任董事死亡、丧失行为能力或辞职以外的任何原因而建议更换唯一独立董事(或(如适用)唯一剩余独立董事)，至少在10天前发出有关建议更换的通知，连同一份卖方证书，证明建议的替代董事符合“独立董事”定义所载的标准，并要求行政代理书面确认按其合理判断，指定的替代董事符合该等标准。在合理可行范围内，但无论如何，卖方在收到唯一(或(如适用)唯一剩余的)现任独立董事死亡、丧失行为能力或辞职的通知后10天内，将建议替换董事的通知连同一份卖方证书，证明建议替换董事符合“独立董事”定义中规定的标准，并要求行政代理书面确认，根据其合理判断，指定替换董事符合该等标准。

(C)遵守法律和维护合法存在。卖方将遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非无法合理预期不遵守会产生实质性的不利影响。卖方将在其组织管辖范围内维护和保持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内取得外国有限责任公司的资格并保持良好的信誉，除非不能合理地预期未能如此维护和维护或取得资格会产生实质性的不利影响。

(D)审计。卖方将不时向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关其和应收款的信息。卖方应任何买方在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内随时允许管理代理(由任何买方或其各自的代理或代表陪同)，并应促使每个发起人允许管理代理(在任何买方或其各自的代理或代表的陪同下)：(I)检查并复制或摘录该人拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括：(I)在合理通知下，并在卖方自负费用的情况下，允许管理代理(由任何买方或其各自的代理或代表陪同)：(I)检查并复制或摘录该人拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括(Ii)在合理的营业时间内访问该人的办公室和物业，以审查上述第(I)款所述的材料，并讨论与该人的财务状况或应收账款和相关担保、任何人在任何交易文件下的表现或任何人在合同下的表现有关的事项，在每种情况下，与了解该等事项的卖方或服务商的任何高级人员或员工进行讨论(每次访问，均为“审查”)；(Ii)在合理的营业时间内访问该人的办公室和物业，以审查上述材料，并讨论与该人在任何交易文件下的表现或任何人在合同下的表现有关的事项(每次访问，“审查”)；只要未发生摊销事件且仍在继续，行政代理就不会在任何一个合同年度请求两次以上的审查，并预计每个合同年度只需要一次审查。

(E)纪录及簿册的备存及标示。

(I)服务商将(并将促使对方发起人)维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收账款被销毁时重新创建证明应收账款的记录的能力)，并保存和维护所有应收账款收款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一项新应收账款和每项现有应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。服务机构将(并将促使每一位发起人)通知每一位购买者上一句中提及的行政和操作程序的任何重大变化。

(Ii)服务机构将(并将促使对方发起人)(A)在其月末应收账款账龄的标题部分注明行政代理可以接受的应收账款权益，以及(B)在摊销事件发生后和在摊销事件继续期间，应行政代理的要求，向行政代理交付合同中包括的与应收账款有关的所有发票(包括但不限于与应收账款有关的所有发票的所有多份正本)，以及(B)在摊销事件发生后和继续期间，应行政代理的要求，向行政代理交付与应收账款有关的所有发票(包括但不限于任何此类发票的所有多份正本)

(F)遵守合同和信贷及收款政策。服务机构将(并将促使对方发起人)及时和充分地(I)在所有实质性方面履行和遵守与应收款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有实质性方面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(G)买卖协议及履约承诺的履行及执行。卖方将，并将要求每个发起人履行各自在销售协议项下和根据销售协议承担的义务和承诺。卖方将严格遵守销售协议的条款购买销售协议项下的应收款，并将严格执行其作为买方在销售协议项下享有的权利和补救措施。卖方应采取一切行动完善和执行其在销售协议和履行承诺项下的权益(以及作为卖方受让人的行政代理和买方的权益)。

行政代理可不时提出合理要求，包括但不限于提出其根据销售协议中包含的任何赔偿、报销或类似条款有权获得的索赔。

(H)所有权。卖方将(或将要求每个发起人)采取一切必要行动，以(I)将应收款、相关担保和收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受对行政代理不利索赔以外的任何不利索赔的影响，使买方受益；(Ii)为了买方的利益，建立和维护对抵押品的有效和完善的第一优先担保权益，并在本协议所述的最大范围内，不受任何任何损害，并且不受任何其他任何不利索赔的影响；(Ii)为了买方的利益，建立和维护对抵押品的有效和完善的第一优先担保权益，并且不受任何任何不利索赔的影响。(Ii)为了买方的利益，建立和维护对抵押品的有效和完善的第一优先担保权益。提交所有融资声明或所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下必要的其他类似文书或文件，以完善行政代理在抵押品中的担保权益(为了买方的利益，以及行政代理或任何买方可能合理要求的为买方的利益完善、保护或更充分地证明行政代理的担保权益的其他行动)。

(I)分离。卖方承认，行政代理和买方根据卖方的法律实体身份进行本协议所设想的交易，该法律实体独立于每个发起人及其各自的其他附属公司(各自为“相关实体”)。因此，从本协议签署和交付之日起及之后，卖方应采取一切合理步骤，包括但不限于行政代理或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于其他相关实体的实体，而不仅仅是其中的一个分支。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议特别另有规定外，除本协议规定的其他公约外，卖方将：

(I)从卖方的银行账户直接补偿所有雇员、顾问和代理人为卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何其他有关实体的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方和该有关实体之间分配该雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向卖方和该有关实体提供的服务；

(Ii)清楚地标明其办事处与任何其他有关连实体所占用的任何空间是分开和截然不同的，即使该等空间是从任何其他有关连实体租用或分租的，或是在任何其他有关连实体所占用的处所之内或附近的；

(Iii)备有单独的电话号码，只以其姓名接听，并备有独立的文具及其他业务表格(每种表格均可由电脑产生)；

(Iv)完全以自己的名义通过其正式授权的人员或代理人开展业务，包括但不限于所有口头和书面通信，如信件、发票、采购订单、合同、声明和申请；

(V)在实际使用的基础上，在切实可行的范围内，将所有间接费用(包括但不限于电话费和其他公用事业费用)分摊给卖方与任何其他有关实体共享的物品，在该分摊并不切实可行的情况下，在与实际使用合理相关的基础上分摊；

(Vi)在任何时候至少保留一名独立董事；

(Vii)按照本协议保存其组织文件，以便(A)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改此类组织文件，以削弱其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于本5.1(I)节；(B)本协议规定了本协议第5.1(B)(Vi)节规定的通知、卖方证明和行政代理的书面确认；

(Viii)确保有关(A)卖方的任何破产呈请及(B)卖方的合并、合并、解散或清盘的所有有限责任公司行动均经其董事(包括独立董事)一致表决而妥为授权；

(九)保存完整、正确的股东、董事的帐簿、帐目、会议记录和其他议事记录；

(X)将其财务、有限责任公司及其他账簿和记录与任何其他相关实体的账簿和记录分开保存；

(十一)与其他相关实体的财务报表分开编制，并确保包括卖方在内的任何其他相关实体的任何合并财务报表都有详细的附注，明确说明卖方是一个独立的法人实体；

(十二)开立独立于任何其他相关实体的银行账户，除交易文件允许的情况外，不得将卖方的资金或其他资产与任何其他相关实体的资金或其他资产混为一谈；

(十三)自有资金支付营业费用和负债，不得允许任何其他相关实体支付卖方的任何营业费用或负债(符合上述第(二)款要求的分配安排除外)；

(Xiv)因应其业务及目的而维持充足的资本化，并在任何情况下时刻维持规定的资本额，而不得派发任何股息、分派、赎回股本或支付任何会导致该规定的资本额不再如此维持的次级债项，并不得作出任何派息、分派、赎回股本或支付任何附属债项；

(Xv)不坚称或允许自己被显示为已同意支付或对任何其他相关实体的债务负有责任，也不会拒绝任何其他相关实体或允许任何其他相关实体被认为已同意支付或对卖方的债务负有责任，也不会不纠正与上述有关的任何已知的失实陈述；

(Xvi)不与一个或多个其他相关实体作为或声称作为一个综合的单一经济单位运营；但前述规定并不妨碍卖方的财务报表与任何相关实体的财务报表按照公认会计原则合并；

(Xvii)不以一个或多个其他相关实体的资产为基础寻求或获得信贷或对任何第三方承担任何义务，或诱使任何此类第三方合理依赖一个或多个其他相关实体的信誉；

(Xviii)不对任何其他相关实体的债务提供担保或以其他方式承担责任，也不允许任何其他相关实体对卖方的债务进行担保或承担责任(履约承诺和本协议规定的除外)；

(Xix)与其他相关实体保持距离关系，包括但不限于支付任何其他相关实体代表卖方履行的任何应收账款服务职能的公平维修费；

(Xx)不得直接或间接指名，亦不得就承保任何其他有关实体的财产的保险单，就有关实体所蒙受的任何损失订立任何被指名为直接受益人或或有受益人或损失受款人的协议；及

(Xxi)采取其本身所需的其他行动，以确保Jones Walker LLP作为卖方律师发表的意见中所陈述的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确，该意见与根据销售协议完成或首次购买有关的交易或首次购买有关实质性合并问题以及该意见所附的证书中所载事实和假设均属真实和正确。

(J)收藏品。卖方当事人应或将促使发起人指示所有债务人按下列方式支付应收款：

(I)直接寄往受邮政信箱协议规限的邮箱，每个营业日从该信箱收取邮件，并连同两(2)个营业日一起存入受帐户管制协议规限的托收帐户；

(Ii)直接转移至通过受账户管制协议约束的锁箱账户出清的锁箱；

(Iii)直接存入受账户管制协议约束的托收账户；

(Iv)现金运用中心，该中心在每个营业日将收据存入受帐户管制协议规限的托收帐户；或

(V)销售中心，该销售中心(A)在每个工作日将其收据存入受帐户控制协议约束的收款帐户，或(B)在两(2)个工作日内将其收款存入受帐户控制协议约束的收款帐户。

卖方将，并将促使发起人使用商业上合理的努力，以确保向销售中心收取的总百分比不会大幅增加。

(K)税项。卖方将提交法律要求其提交的所有联邦和所有其他重要纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有税款和政府收费，但尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且应根据GAAP为其留出充足的准备金。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，但不包括免税。

(L)保险。卖方将自费维持或安排维持卖方在其诚信经营判断中认为适当的伤亡和责任保险；但只要此类保险的费用合理分摊给卖方、履行担保人及其其他子公司，则此类保险应被允许与履约担保人及其其他子公司的保险合并为一种保险。(二)卖方应自费维持或促使其维持有效的意外伤害和责任保险；但只要此类保险的费用合理分摊给卖方、履约担保人及其其他子公司，则此类保险应被允许与履约担保人及其其他子公司的保险合并。

(M)向发起人付款。就卖方向发起人购买的任何应收款而言，该等购买应根据并严格遵守销售协议的条款，包括但不限于关于就该等应收款的购买价格向该发起人支付的金额和时间的条款。

(N)反腐败法律和制裁。政策和程序将由卖方或其代表以诚信和商业合理的方式设计，以促进卖方及其子公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工和代理人在合理判断下遵守反腐败法律和适用的制裁，在每种情况下都充分考虑到这些人的业务和活动的性质。

第五节第二节卖方当事人的消极契约。直至全部未清偿款项全额支付之日(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有承付款终止或期满之日：

(A)名称更改、办公室和记录。卖方不得更改其名称、身份或法律结构(符合UCC任何适用法规第9-507(C)条的含义)或搬迁其首席执行官办公室或保存记录的任何办公室，除非：(I)给予行政代理和买方至少三十(30)天有关该变更或搬迁的书面通知；(Ii)将行政代理就此类变更或搬迁合理要求的所有融资报表、票据和其他文件交付行政代理。

(B)更改对债务人的付款指示。除非行政代理根据第6.2(C)条要求，否则自管辖日期起及之后，卖方不得(I)增加或终止任何银行作为锁箱银行或托收银行，(Ii)增加或终止任何锁箱、锁箱账户、托收账户，(Iii)增加或终止任何邮政信箱，除非行政代理至少在建议的生效日期前十(10)天收到：(A)关于该增加、终止或变更的书面通知，连同销售协议附件III和本协议附件IV的更新版，(B)关于增加或终止锁盒银行、锁盒、锁盒账户或托收账户，已签署的账户控制协议(或对现有账户控制协议的修改，反映该等增加、终止或变更；及(C)就增设邮政信箱而言，就该新邮政信箱签立的邮政信箱协议。此外，除非行政代理根据第6.2(C)节的要求，或为遵守第5.1(J)节最后一句的规定，或为遵守第5.1(J)节最后一句的规定，否则卖方不得更改对任何义务人的应收账款付款地点的指示；但是，如果新的指示要求义务人向另一个现有的受账户约束的锁箱账户或托收账户付款，服务机构可以对债务人的付款指示进行更改。在这种情况下，服务机构可以更改对债务人的付款指示，但如果新的指示要求该义务人向另一个受账户约束的现有锁箱账户或收款账户付款，则该卖方不会对任何义务人的应收账款付款地点作出任何更改

(C)修改合同和信用证和收款政策。卖方将不会，也不会允许任何发起人对信用证和收款政策做出任何可合理预期的改变，从而降低任何新设立的应收款的信用质量或对应收款的可收款性产生重大不利影响。除第6.2(D)节规定外，

卖方不会，也不会允许任何发起人延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与该等应收账款相关的任何合同条款，除非按照信用证和收款政策。

(D)出售、留置权。除交易文件规定的所有权和担保权益外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、授予任何选择权，或就任何应收款、相关证券或收款、或任何产生应收款的合同、或任何锁箱、锁箱账户、收款账户或邮筒转让任何不利债权(包括但不限于任何融资声明的提交)或存在任何不利债权或存在任何不利债权的情况下，或就任何产生应收款项的合同、任何锁箱、锁箱账户、收款账户或邮政信箱，或转让任何应收账款、相关保证金、收款账户或邮政信箱，或转让任何应收账款、相关保证金、收款账户或邮政信箱，或转让任何应收账款、相关担保或收款为本协议规定的买方利益而产生的行政代理权益)，卖方应针对通过卖方或任何发起人提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫行政代理和买方在任何前述财产中、对上述财产及其之下的权利、所有权和利益。

(E)终止买卖协议。除第7.1(K)节另有允许外，未经每一买方事先书面同意，卖方不得终止销售协议或向任何发起人发送任何终止通知。

(F)有限制的次要付款。在任何分期偿还事件发生后和继续期间，卖方将不会在任何未偿还的累计未付款期间支付任何受限制的次级付款。

(G)卖方负债。除交易文件所述外，卖方不会因存款而招致或允许存在任何债务或负债，但以下情况除外：(I)未付款项总额，(Ii)次级贷款，以及(Iii)在正常业务过程中产生且未逾期的其他往来款项，除非该等逾期应付款项存在争议，且是出于善意的争议。

(H)禁止增加负面承诺。卖方将不会订立或承担(也不会根据销售协议同意任何发起人订立或承担)任何协议(本协议和其他交易文件除外)，禁止在抵押品上产生或承担任何不利债权，除非交易文件所预期的，或以其他方式禁止或限制本协议或其他交易文件所预期的任何交易。

(I)反腐败法律和制裁。

(A)卖方不会要求任何购买，也应促使其子公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何购买所得：(1)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值物品的承诺；(2)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金的目的，在每种情况下或(3)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁或任何此类人员违反任何制裁而对本合同的任何一方承担责任。

(B)服务商及其任何子公司都不会使用，服务商不得代表其本身及其子公司促使该服务商、其子公司及其或其子公司

各董事、经理、高级人员、雇员和代理人不得使用任何购买所得(1)违反任何反腐败法，进一步向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(2)为了资助或资助任何受制裁人员或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每一种情况下，这样做都会违反任何制裁规定；(2)为了资助或资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每种情况下，这样做都会违反任何制裁的程度，(2)为了资助或资助任何受制裁的人或任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，或(3)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁或任何此类人员违反任何制裁而对本合同的任何一方承担责任。

第六条

管理和收集

第六节1.服务商的设计。

(A)应收账款的维修、管理和收款应由根据本6.1节不时指定的人员(“服务商”)进行。特此指定经销商为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。在摊销事件发生后和继续期间的任何时间，行政代理和买方可随时指定任何接替总代理商或任何继任服务商的人员为服务商。

(B)分销商可将本协议项下与该等发起人发起的应收款有关的某些义务和责任转授给其他发起人，作为该发起人的次级服务商(每个该等发起人均为“次级服务商”)。未经行政代理和买方事先书面同意，服务机构不得根据其惯例将其作为服务机构的任何职责或责任委托给除(I)其他发起人和(Ii)某些已注销应收款以外的任何人。任何分销商不得进一步将分销商委托给它的服务商的任何职责或责任转授给任何其他人。如果在摊销事件发生后的任何时间，行政代理和买方应指定分销商以外的任何人为服务商，则在行政代理或任何买方发出通知给其他买方、分销商和卖方的通知后，行政代理或任何买方可酌情决定终止分销商迄今委派给任何分销商的所有职责和责任。在此之前，行政代理和买方应指定分销商以外的任何人为服务商，在行政代理或任何买方的酌情决定权下，分销商可立即终止分销商向其他买方、分销商和卖方发出的通知。

(C)尽管有前述(B)款的规定，(I)服务机构应并将继续对行政代理和买方承担主要责任，以充分和迅速履行服务机构在本合同项下的所有职责和责任，以及(Ii)行政代理和买方有权就与服务机构履行其在本合同项下的职责和责任有关的事项专门与服务机构打交道。行政代理和买方不应被要求向服务商以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以便与服务商和分服务商或与此有关的其他代表进行沟通。作为服务商的服务商在任何时候都应负责向任何分服务商或服务商的其他代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

第六节2.服务商的职责。

(A)服务机构应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照各自发起人的信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或可取的行动来收取每笔应收账款。

(B)服务机构应指示所有债务人按下列方式支付应收款：

(I)直接寄往受邮政信箱协议规限的邮箱，每个营业日从该信箱收取邮件，并连同两(2)个营业日一起存入受帐户管制协议规限的托收帐户；

(Ii)直接转移至通过受账户管制协议约束的锁箱账户出清的锁箱；

(Iii)直接存入受账户管制协议约束的托收账户；

(Iv)现金运用中心，该中心在每个营业日将收据存入受帐户管制协议规限的托收帐户；或

(V)销售中心，该销售中心(A)在每个工作日将其收据存入受帐户控制协议约束的收款帐户，或(B)在两(2)个工作日内将其收款存入受帐户控制协议约束的收款帐户。

尽管有前述规定，如果任何义务人在现金申请中心或销售中心以外的地方向卖方或发起人付款，卖方或服务商(视情况而定)同意汇入或促使适用发起人汇款其在应收款上直接收到的任何收款(包括任何应收账款余额的保证金)在收到后两(2)个工作日内直接汇入受账户控制协议约束的收款账户，并进一步同意，所有此类收款都应在收到后两(2)个工作日内直接汇入受账户控制协议约束的收款账户，并进一步同意所有此类收款均应在收到后两(2)个工作日内直接汇至受账户控制协议约束的收款账户，并进一步同意所有此类收款但在自治领日期之前，卖方或服务商可以保留这些收藏品，直到要求在下一个结算日移交给行政代理或买方。

(C)自行政代理根据第6.4条向任何锁箱银行或托收银行递交独家控制通知之日起及之后(每个该日期为“管辖日期”)，行政代理可代表买方要求服务机构和服务机构立即指示所有义务人将所有付款汇入行政代理指定的一个新的托管账户，此后的任何时候，卖方和服务机构均不得存入或以其他方式贷记。并不得允许任何其他人向该新存托账户存入或以其他方式贷记除收款以外的任何现金或支付项目。

(D)服务机构(自管辖日期起及之后，即行政代理)应按照本条款和第二条所述的程序管理收款。在符合本第6.2(D)条最后一句的规定下，服务机构应按照第二条的规定为卖方和每名买方代为保管各自的收款份额。自管辖日期起及之后，服务机构应行政代理的要求，以行政代理可以接受的方式将所有现金分开。在根据第二条汇款之前，其不时收到的支票和其他票据构成从服务商或卖家的普通资金中收取的任何应计和未支付的Unpaid，继续进行这种分离的要求应继续下去，直到所需买家完全酌情放弃该摊销事件或满足第4.2节中规定的进一步购买条件为止。根据第2.2条的规定，在根据前一句话要求服务商将收藏品分开时，服务商应始终将收藏品分开并存放在

由行政代理指定的银行在服务商收到应收账款后的第一个营业日为买方预留的应收账款中的可分配份额，并经正式背书或正式签署的转让书。尽管本协议中有任何相反规定，只要行政代理不被允许且未根据本第6.2(D)条要求分离收款，且分销商或其关联公司之一是服务商，则服务机构可以将收款作为由分销商及其关联公司维护的中央现金管理系统的一部分进行处理，该系统应包括卖方及其应收款和该系统中所有其他参与者的所有借记和贷项的书面记录(可以是电子记录)，并且在Dominion日期之前

(E)服务商可以根据信用证和收款政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿还余额，以最大限度地提高应收账款的收款；但是，该延期或调整不得改变该等应收账款作为拖欠应收账款、违约应收账款或已注销应收账款的状态，或限制行政代理或买方在本协议项下的权利。(E)服务机构可以根据信用证和收款政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿还余额，以最大限度地提高应收账款的收款。尽管本协议有任何相反规定，但在摊销事件发生后和继续期间，行政代理应拥有绝对且不受限制的权利，指示服务机构就任何应收账款启动或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关担保。

(F)服务机构应以信托形式为卖方、行政代理和每位买方保管其拥有的以下所有记录：(I)证据或与应收款、相关合同和相关担保有关的证据，或(Ii)收取应收款所需或适宜的其他记录，并应在发生持续的摊销事件后(但此类摊销事件并非由行政代理和买方自行决定)根据本协议放弃，并且还规定行政代理或任何买方在管理代理选择的地点向管理代理交付或提供所有此类记录。服务商应在收到后的一个(1)营业日内，将(A)根据第二条规定的任何现金收款或其他现金收益交给卖方，(B)将与不构成应收账款的债务有关的任何现金收款或其他现金收益交给适用人员。应行政代理或任何买方的要求，服务机构应不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(G)债务人就其欠发起人或卖方的任何债务而支付的任何款项，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非行政代理另有指示，否则在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，但不得用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第六节第三节锁箱账户和收款账户。根据适用的帐户控制协议的条款，卖方应为买方的利益授予管理代理对管理代理不时确定的每个锁盒和锁盒帐户以及每个收款帐户的“控制”(按照UCC的含义)。

第六节第四节独家控制通知；邮政信箱协议。行政代理有权在邮政信箱协议发生时和期间，向锁箱银行和托收银行递交独家控制通知，并向适用的邮政署署长递送独家控制通知和邮政信箱协议(邮政信箱协议)，并授权行政代理在发生以下情况时向锁箱银行和托收银行交付独家控制通知

摊销事件的延续。根据适用的账户控制协议的条款，为了买方的利益，适用的发起人已将对本合同附件IV中确定的每个托收账户和每个锁箱账户的独家“控制权”转让给行政代理；但前提是卖方应保留在管辖日期之前直接处置托收账户和锁箱账户资金的权利。卖方各方特此授权行政代理，并同意行政代理有权(A)在交付独家控制通知和邮政信箱协议后的任何时间，在支票和其他代表收款的票据上背书适用卖方的姓名(或适用发起人的姓名)；(B)在本协议项下摊销事件发生并继续后的任何时间，执行应收款、相关合同和相关担保；以及(C)在本协议项下摊销事件发生后的任何时间执行应收账款、相关合同和相关担保，以及(C)在本协议项下摊销事件发生后的任何时间执行应收账款、相关合同和相关担保，以及(C)在本协议项下摊销事件发生后的任何时间执行应收账款、相关合同和相关担保构成应收款收款的支票和其他票据归行政代理所有，而不是卖方或发起人。

第六节第五节合同项下的责任。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同下的任何责任或义务。买方对任何应收账款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人的义务。

第六节报告。

(A)在每个每周报告日，服务机构应在上午11：00之前准备并交付。(纽约市时间)以本合同附件八的形式向买方每周提交一份报告(适当填写并签署)。

(B)在每个月报告日，服务机构应在不迟于上午11点准备和交付。(纽约市时间)向买方提交最近一次结束的日历月的月度报告，格式为本合同附件IX(已适当填写并执行)。

(C)在买方合理要求的时间内，服务机构应在上午11点之前准备并交付。(纽约时间)在提出要求后两(2)个工作日，债务人将所有应收账款连同账龄一起上市。

第六节第七节服务费。考虑到经销商同意充当本协议项下的服务商，只要经销商继续担任本协议项下的服务商，应在每个月付款日向经销商支付一笔费用(“维修费”)，该费用(“维修费”)为前一计算期的欠款，相当于该期间所有应收账款平均未偿还余额的每年1.0%。在服务商不是卖方附属公司的任何时候，

维修费应按行政代理、卖方和替代服务商双方同意的年费率计算。

第七条

摊销事件

第七节1.摊销事项。下列任何一项或多项事件的发生应构成“摊销事件”：

(A)(I)任何卖方均未支付本协议规定须支付的任何资本金；或(Ii)任何卖方未按本协议或其所属的任何其他交易文件的规定向行政代理或任何买方或受保障方支付任何其他金额的任何款项或保证金，且本条第(Ii)款规定的该等不付款或保证金在要求支付之日起连续五(5)个工作日内持续。

(B)任何卖方在需要履行第5.2节、第6.2(C)节或第6.6节的任何条款中包含的任何约定时，不得履行或遵守该约定。

(C)任何卖方均应未能履行或遵守本合同项下的任何其他契诺、协议或其他义务(本节7.1另一段提及的除外)或其作为一方的任何其他交易文件，且该不履行应持续到(I)行政代理或任何买方关于此类不履行或不遵守的通知，或(Ii)该卖方的授权人员以其他方式知道此类不履行或不遵守的日期(以较早者为准)后三十(30)天。

(D)任何卖方在本协议、任何其他交易文件或根据本协议或其规定必须交付的任何其他文件中作出的任何陈述、担保、证明或陈述，在作出或被视为在任何实质性方面作出时，均应证明是不正确的；但本款中的重要性门槛不适用于本身包含重要性门槛的任何陈述或担保。

(E)于任何结算日，在实施收藏品及当作收藏品的周转及应用后，合计资本应超过融资限额，或投资超额仍将持续。

(F)(I)卖方在其任何债务(本协议项下的债务除外)到期应付(不论是以预定到期日、要求提前还款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付该等债务的本金、溢价或利息，而该等欠款将在与该等债务有关的协议或票据所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指定的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或要约偿还、赎回、购买或取消偿还、赎回或购买的要约。

(Ii)履约担保人、服务商或任何发起人在其任何重大债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时，须没有支付该等债务的本金或溢价或利息，而该项不履行须在与该等重大债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或根据与任何该等重大债务有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指定的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或准许加速该等重大债务的到期；或任何该等重大债务须被宣布为到期并须支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或要求偿还、赎回或撤销，或提出偿还、赎回或取消偿还、赎回、购买或撤销任何该等重大债务；或宣布任何该等重大债务已到期及须予支付，或须予预付、赎回、购买或作废，或提出偿还、赎回或取消偿还、赎回或撤销任何该等重大债务。

(G)(I)任何卖方或任何发起人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或

(Ii)任何法律程序须由卖方提起或针对卖方提起，卖方寻求判定该公司破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，对该公司或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他相类的官员，或

(Iii)(A)任何法律程序须由履约担保人、服务商或任何发起人提起，该等法律程序旨在根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律，寻求将其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求记入济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，或(B)须向履约担保人提起任何法律程序根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律对该公司或其债务进行调整、保护、宽免或组成，或寻求输入济助令或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人或其他类似的官员，并且，除非该程序得到履约担保人、服务商或任何发起人的同意或默许，否则该(B)款所述类型的程序在六十(60)天内保持不被撤销、不腾出或不搁置；或

(Iv)任何卖方或任何发起人应采取任何法人或有限责任公司行动，以授权本款(G)中上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何行动。

(H)在任何公历月终结时：

(I)最近3个月的拖欠率平均值应超过15.0%；

(Ii)当时最近终结的3个月的拖欠比率平均值须超过3.0%；或

(Iii)最近终结的三个月的平均稀释比率须超过12.0%。

(I)须发生控制权变更。

(J)(I)一项或多项个别或合计超过15,324美元的付款的最终判决应针对卖方作出，或(Ii)在任何财政年度内一项或多项金额超过50,000,000美元的付款的最终判决应针对履约担保人、服务商或任何发起人作出，该等索赔不在保险覆盖范围内或保险承运人拒绝承担责任，该判决将连续三十(30)年不能得到满足且有效。(F)(I)对于金额超过15,324美元的款项，应单独或合计对卖方作出一项或多项最终判决；或(Ii)在任何财政年度，对金额超过50,000,000美元的款项应作出一项或多项最终判决，其效力应连续三十(30)年

(K)(I)销售协议项下及定义的“终止日期”将会发生，或(Ii)任何发起人应因任何理由停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或以其他方式不能根据销售协议向卖方转让应收款，但条件是，发起人在提前30天发出书面通知后，可停止根据销售协议向卖方出售或贡献应收款(或以其他方式不再是卖方)，而不会造成本协议项下的摊销事件，但在以下情况下，发起人可停止根据销售协议向卖方出售或贡献应收款(或以其他方式不再是卖方)，且不会导致本协议项下的摊销事件

(L)履约承诺应停止有效，或不再是履约担保人具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或履约担保人应在任何法院的任何诉讼程序或任何调解或仲裁程序中对其根据履行承诺承担的义务的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议。

(M)本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何其他卖方应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议，或者为买方利益的行政代理应不再拥有应收款、相关担保、与此相关的收款、锁箱账户或以下任何资产的有效和完善的优先担保权益

(N)国税局应根据税法第6323条就任何应收款或相关担保提交留置权通知，该留置权不得在三十(30)天内解除。

(O)PBGC应根据ERISA第4068条就任何应收款或相关担保提交留置权通知，该留置权不得在三十(30)天内解除；或发生下列任何情况：(I)履约担保人或任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划或本守则第412条的规定，履约担保人或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项；(Ii)就任何养老金计划发生或存在超过500万美元的累计资金缺口，无论是否放弃，都是如此：(I)业绩担保人或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412条的规定，履约担保人或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，(Ii)就任何养老金计划发生或存在超过5,000,000美元的累计资金缺口，(Iii)ERISA终止事件或(Iv)一个或多个多雇主计划下的履约担保人或作为雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，而该等多雇主计划的计划发起人通知退出的雇主，该雇主已承担提取责任，要求支付总额超过500万美元或每年超过200万美元的款项。

(P)于任何财政季度末，平均总杠杆率(定义见于本财政季度末生效的高级信贷协议或其后经买方同意修订)大于或等于3.25至1.00。尽管如上所述，对于总现金代价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)等于或超过200,000,000美元的任何许可收购(如高级信贷协议中的定义)，业绩担保人可以选择与该许可收购相关的，并在事先书面通知行政代理后，根据本条款(P)将所需的平均总杠杆率提高至3.50至1.00，这一提高应适用于完成该许可收购的会计季度和三个(但(X)该杠杆率上调仅适用于遵守本条款(P)以及与用于为允许的收购融资的任何债务有关的任何应收测试，而不适用于本协议中规定的任何其他应收测试，(Y)每次该杠杆率上调停止后应至少有两(2)个完整的会计季度，在此期间杠杆率不得上调，(Z)在本协议期限内不得超过两(2)次杠杆率上调。

(Q)截至任何财政季度末，(A)截至该日或紧接该日之前的连续四(4)个财政季度的EBITDAR(定义见高级信贷协议或经买方同意修订)与(B)(I)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个财政季度以现金支付或应付的利息支出(定义见高级信贷协议)加(Ii)租金支出(如在该日期或之前结束的连续四(4)个会计季度的成本低于2.25至1.00。

第七节2.补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，行政代理可在所需买方的指示下，采取以下任何行动：(I)更换当时担任服务商的人员；(Ii)在通知卖方后，宣布摊销日期已经发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；(Ii)在通知卖方后，行政代理应立即采取下列任何行动：(I)更换当时担任服务商的人员；(Ii)在通知卖方后宣布摊销日期已经发生，而无需提出要求、提出抗议或发出任何形式的进一步通知；所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生第7.1(G)(Ii)或(Iii)节所述的摊销事件，或根据《联邦破产法》实际或被视为向任何卖方发出救济令，摊销日期将自动发生，没有要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由卖方明确放弃；(Iii)在适用法律允许的最大范围内，声明应就任何未偿还的未偿还款项产生违约费用。以及(V)将行政代理和买方在应收账款中的权益通知债务人。上述权利和补救措施应不受限制，并应是行政代理和买方根据本协议任何其他条款、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于UCC项下提供的所有权利和补救措施，所有这些权利都应是累积的。

第八条

赔偿

第八节1.卖方赔偿。(A)在不限制行政代理或任何买方根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意赔偿行政代理和每一买方及其各自的继承人、受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(上述每一项，并按要求付款)。

“受赔方”)就任何和所有应支付的损害、损失、索赔、税金、债务、成本、合理费用和所有其他应付金额，包括合理的外部律师费用和支出(所有前述统称为“受赔额”)，对其中任何一方或因本协议或行政代理或任何买方直接或间接收购应收款产生或产生的任何损害、损失、索赔、税项、债务、成本、合理费用和外部法律顾问支出(统称为“赔付金额”)给予或产生的损害、损失、索赔、税款、债务、费用、合理费用和支出进行赔偿，但在上述所有情况下除外：

(A)获弥偿款额达到具有司法管辖权的法院的最终判决裁定该等弥偿款额是由受弥偿一方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所引致的程度；

(B)在同一范围内的弥偿款额，包括因有关债务人无力偿债、破产或信誉欠缺或财政上无能力或不愿付款(引致摊薄的争议除外)而无法收回的应收账款的损失；或

(C)税项(由第8.3及8.5条管限)；

但是，本句中的任何内容不得限制卖方的责任或限制行政代理或买方对卖方的追索权，否则根据交易单据的条款，卖方应支付的金额是明确规定的。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿受赔偿方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于无法收回应收款的损失，无论其偿还是否构成对卖方的追索权)：

(Ii)卖方或发起人(或任何此等人士的高级人员)根据本协议或与本协议相关而作出的任何陈述或保证、任何其他交易文件或任何该等人士根据本协议或根据本协议须交付的任何其他资料或报告，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或不正确；

(Iii)任何卖方或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何该等适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iv)任何卖方或任何发起人没有按照其所属的任何交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(V)因任何合约或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与该等商品、保险或服务有关的任何环境责任、产品责任、人身伤害或损害诉讼，或其他类似的申索；

(Vi)债务人对任何应收款项(包括但不限于基于该应收款项或有关合约的抗辩，而该等应收款项或相关合约并非该债务人根据其条款可对其强制履行的法律、有效及具约束力的义务)的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或任何其他申索

因销售与该等应收款项有关的商品或服务，或提供或未能提供该等商品或服务所致；

(Vii)应收账款的收款随时与其他资金混合；

(Viii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、任何购买收益的使用、应收权益的所有权或与任何卖方或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，而任何卖方或发起人因本协议或本协议拟进行的任何交易而卷入本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、任何购买收益的使用、应收权益的所有权或与任何卖方或发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序；

(Ix)因任何应收账款的债务人基于主权或其他理由而免受民商法及诉讼的约束，或因其他理由而不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序影响而无法就任何应收账款向该债务人提出诉讼；

(X)第7.1(G)节描述的任何摊销事件；

(Xi)卖方未能从任何发起人处获得并保持对任何应收款及其相关证券和收藏品的法律和衡平法所有权，且不存在任何不利索赔(根据本协议产生的除外)；或卖方未能根据销售协议给予适用发起人合理的等值，以换取其转让任何应收款，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；(Xi)卖方未从任何发起人处获得并保持对任何应收款及其相关证券和收藏品的合法和衡平法所有权，而不是自由和明确地提出任何不利索赔(根据本协议规定的除外)；

(Xii)未能将有效且完善的所有权权益(以应收款权益为限)或抵押品的优先完善担保权益授予行政代理(为了买方的利益)，且无任何不利索赔(交易单据产生的除外)；

(Xiii)未能提交或延迟提交任何抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的财务报表或其他类似票据或文件，无论是在本合同的日期或之后的任何时间，除非该不履行或延迟是由行政代理造成的；

(Xiv)任何卖方减少或损害行政代理或买方关于任何抵押品或任何抵押品价值的权利的任何行动或不作为；

(Xv)任何人企图使根据本条例授予的抵押品的任何购买或抵押权益无效，不论是根据成文法条文、普通法或衡平法诉讼；及

(Xvi)在计入投资基础时，作为合格应收款计入投资基础的任何应收款未能成为合格应收款。

(B)受补偿方收到涉及该受补偿方的任何调查、行政或司法程序(统称为“程序”)的通知后，如果根据本合同向卖方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式并合理详细地通知卖方该程序。在收到本合同项下要求赔偿的受补偿方就任何此类诉讼发出的通知后，卖方有权在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼进行辩护。

管理代理。在卖方承担任何此类诉讼的辩护时，受补偿方有权参与该诉讼并聘请自己的律师，但卖方不对该受补偿方随后因辩护而招致的其他律师的任何法律费用负责，除非(X)卖方书面同意支付此类费用和开支，(Y)卖方未能及时聘请令行政代理合理满意的律师，或(Z)律师已告知受赔偿方存在实际或潜在的利益冲突。包括受补偿方有一个或多个与卖方可用抗辩不同或附加的法律抗辩的情况；但是，在任何情况下，卖方在任何情况下都不承担与任何诉讼有关的所有受赔偿各方的一名以上律师(必要时还包括当地律师)的费用和开支。卖方应拥有解决任何金钱损害索赔的唯一权力，如果卖方选择不承担任何此类诉讼的抗辩，则在没有卖方事先书面同意的情况下，任何受补偿方都不会同意就任何诉讼达成和解或作出任何判决，这些诉讼不得被无理扣留或拖延。

第八节2.服务商的赔偿。(A)在不限制行政代理或任何买方根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意赔偿(并应要求向)每一受保障方赔偿(并应要求向其支付)因其任何一方而产生或发生的任何和所有损害赔偿、损失、索赔、税款、债务、费用、合理开支以及所有其他应付金额，包括合理的外部律师费用和支付(所有前述各项统称为“服务机构赔偿金额”)，以赔偿或支付任何一方因此而产生或发生的损害赔偿、损失、索赔、税款、债务、费用、合理费用和外部法律顾问支出(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)。

(A)获弥偿服务商的款额，以具司法管辖权的法院的最终判决裁定该获弥偿服务商的弥偿款额是由获弥偿一方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所引致的为限；及

(B)服务商获弥偿的款额，其范围同样包括因有关债务人无力偿债、破产或信誉欠缺或财政上无能力或不愿付款(引致摊薄的争议除外)而无法收回的应收账款的损失；

但是，本句中的任何内容不得限制服务商的责任或限制买方对服务商根据本协议条款要求汇出的收款的追索权。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，服务商应就服务商赔偿的金额(包括但不限于无法收回应收款的损失，不论其偿还是否构成对服务商的追索权)向受赔方赔偿，这些赔偿涉及或因下列原因而导致的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，不论其报销是否构成对服务商的追索权)：

(I)该服务机构(或该服务机构的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证、任何其他交易文件或任何该等人士依据本协议或依据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时，在任何要项上均属虚假或不正确；

(Ii)服务机构未能遵守与收取任何应收或相关担保有关的任何适用法律、规则或规定；

(Iii)服务机构未按照本协定或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)服务机构随时将应收款或基金或由此产生的其他资产与其他资金混合；

(V)与该服务商有关的任何调查、诉讼或法律程序，而任何受弥偿一方因本协议拟进行的任何交易而涉及该调查、诉讼或法律程序；

(Vi)关于服务商的第7.1(G)节所述的任何摊销事件；及

(Vii)服务机构与其在本合同项下的义务有关的任何行为或不作为，减少或损害行政代理或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利。

(B)受保障一方在接获涉及该受补偿方的任何诉讼通知后，如须根据本合同就该诉讼向服务机构提出申索，须迅速以书面通知该服务机构，并以合理细节通知该服务机构。在收到本合同项下要求赔偿的受补偿方就任何此类诉讼发出的通知后，服务机构有权在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼进行辩护。在服务方承担任何此类诉讼的辩护时，被补偿方有权参与该诉讼并聘请自己的律师，但服务方不对该被补偿方随后因辩护而产生的其他律师的任何法律费用承担责任，除非(X)服务方书面同意支付该等费用和开支，(Y)服务方未能及时聘请合理地令行政代理满意的律师，或(Z)律师应告知被补偿方以下事项：(X)服务方同意支付该等费用和开支；(Y)服务方未能及时聘请合理地令行政代理满意的律师；或(Z)律师应告知被补偿方以下事项：(X)服务方以书面形式同意支付此类费用和开支；(Y)服务方未能及时聘请合理地令行政代理满意的律师；或(Z)律师应告知被补偿方和受补偿方，另一方面，包括受补偿方有一个或多个法律抗辩的情况，而这些抗辩不同于服务方的抗辩或除了这些抗辩之外的抗辩；但在任何情况下，服务机构在任何情况下均不负责与任何诉讼有关的所有受保障各方的一名以上大律师(必要时还包括当地大律师)的费用和开支。服务机构有权解决任何金钱损害索赔，如果服务机构选择不承担任何此类诉讼的抗辩，则服务机构有权解决任何金钱损害索赔。, 未经服务机构事先书面同意，任何受补偿方都不会同意就任何诉讼达成和解或作出任何判决，而这些诉讼不得被无理扣留或拖延。

第八节三、成本增加、回报减少。如果在本协议日期之后，任何代理人或任何买方应因本协议日期后采用任何适用法律、规则或法规(包括有关资本充足率和任何会计原则的任何适用法律、规则或法规)或在本协议日期后对任何适用法律、规则或法规进行任何更改，或财务会计准则委员会或负责解释或管理任何适用法律、规则或法规的任何政府主管机构、中央银行或类似机构在解释或管理任何适用法律、规则或法规方面的任何更改而被收取任何费用、开支或增加的成本，该费用、开支或增加的成本应归因于本协议日期后通过的任何适用法律、规则或法规(包括有关资本充足率和任何会计原则的任何适用法律、规则或法规)或任何适用法律、规则或法规在本协议日期后的任何更改或遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)(“监管变更”)：(A)要求行政代理或任何买方就其在应收权益或其承诺或其他义务中的权益、或其存款、准备金、其他负债或其存款、准备金、其他负债或其他责任缴纳任何税项--保证税和免税以外的税项；或(B)在应收权益中的权益、其承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或其他债务的应收权益、其承诺额或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或

(B)对行政代理或买方的资产施加、修改或认为适用的任何准备金、评估、保险或其他与保险有关的费用、特别存款或类似要求、存放在行政代理或买方账户或为其账户提供的存款、根据本协议或任何其他交易文件由行政代理或任何买方提供的信贷或任何承诺；或(C)施加任何其他条件，从而增加行政代理或任何买方履行其在交易文件下义务的成本；或(C)施加任何其他条件，从而增加行政代理或任何买方履行其在交易文件下的义务的成本。或因其在交易文件下的义务而降低行政代理或任何买方资本的回报率，或减少行政代理或任何买方根据任何交易文件收到或应收的任何款项的金额，或要求参照应收利息金额计算的任何付款，则在行政代理或该买方提出要求时，卖方应向该行政代理或该买方支付向该人收取的金额，以补偿该人所增加的费用或该减少的金额；但即使本协议有任何相反规定，(X)2010年7月21日通过的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。为免生疑问, 根据第8.3条就增加的税款支付的款项不得与第8.5条规定的应缴税款重复。

第八节第四节其他费用和费用。卖方应应要求向行政代理支付与本协议的准备、执行、交付和管理相关的所有合理费用和自付费用，包括但不限于审计卖方账簿、记录和程序的审计师费用、行政代理的合理费用和外部法律顾问的自付费用，以及就本协议项下的权利和补救措施向行政代理提供建议的合理费用和自付费用。卖方应应要求向行政代理和买方支付行政代理和买方的任何和所有合理费用和自付费用(如果有)，包括与(I)本协议和根据本协议交付的其他文件的任何修订、任何豁免或强制执行，以及(Ii)本协议或此类文件的任何重组或编制，或摊销事件后本协议的管理相关的合理外部法律顾问费用和自付费用。

第八节5.税费。

(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由卖方善意酌情决定)要求从卖方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第8.5条支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的受保障方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或应适用的受补偿方的书面要求，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)卖方应在第一个结算日，即提出要求后至少45天，向每一受赔方赔偿该受赔方应付或支付的全部税款(包括根据本第8.5条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论该等赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。(C)卖方应在第一个结算日(即在提出要求后至少45天)赔偿该受补偿方应付或支付的任何补偿税(包括根据本第8.5条征收或主张的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。每一受赔方应立即通知卖方其所知道的任何事件，该事件将使该受赔方有权根据第8.5条获得赔偿；但是，任何受赔方未能要求赔偿任何税款并不构成放弃获得赔偿的权利，除非该受赔方在不迟于45天后通知卖方，否则卖方不应被要求根据本第8.5条就税款向受赔方作出赔偿。根据第8.5条要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一受补偿方同意，其将尽合理努力减少或取消根据本第8.5条提出的任何赔偿要求，包括在适用法律的情况下改变该受补偿方的筹资办公室；但是，本条款所载的任何规定均不要求任何受补偿方采取任何行动，使该受补偿方承担任何重大的额外费用或造成重大的法律或法规负担，而根据该受补偿方的合理意见，该等行为也不会对该受补偿方造成重大的不利影响。

(E)如果任何受补偿方收到已根据第8.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第8.5条支付的额外金额)，则其应向卖方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额，扣除该受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(不包括卖方支付的任何利息)。卖方应应上述受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该等退款的，则卖方应向该受补偿方退还该款(E)项所规定的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(E)款有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方都不会被要求根据第(E)款向卖方支付任何款项，该款项的支付将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，并且从未支付过与该税有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何受保障方向卖方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)每名买方应在其根据本协议成为买方之日或之前，按照适用法律的其他规定或卖方的合理要求，向卖方和服务商交付有效的、填妥的和适当签署的表格、证书和文件(如适用，包括美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或前述表格的后续表格)，以及任何适用的附件(包括，在以下情况下包括在内)。(F)每名买方应在其根据本协议成为买方之日或之前，向卖方和服务商交付有效的、填妥的和适当签署的表格、证书和文件(如适用，包括前述表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或后续表格)一份令卖方合理信纳的证明书，表明该人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方“10%股东”或履约担保人、或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，由适用法律规定，或

卖方、服务商或任何代理商提出的合理要求，允许在没有扣押率或降低扣押率的情况下支付此类款项。每一买方同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知卖方、服务商和买方其法律上无法这样做。每名买方应在必要时更换或更新此类表格，以维持任何适用的豁免，并应买方或卖方的要求(视情况而定)。每一买方同意免除行政代理、服务机构和卖方因买方未能遵守本第8.5(F)条而产生的与卖方向该买方或该受赔人付款或为该买方或该受赔人的账户付款有关的任何预扣税款。

(G)如果根据本协议向任何代理人或任何买方支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括国内税法第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付FATCA征收的美国联邦预扣税，适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(G)而言，术语“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

第八节6.内涵式税收定性。卖方、行政代理和买方打算并同意，就所有税收而言，本协议拟进行的交易应被视为买方向卖方提供的以应收款、所有相关担保和与之相关的所有收款为担保的贷款(“意向税收特征”)。卖方、代理人和买方同意以符合预期税收特征的方式报告并以其他方式为所有税收目的行事。根据预期的税收特征，(I)每一笔应收账款利息的购买应被视为贷款；(Ii)就应收账款利息向买方转移的减资收款应被视为偿还贷款本金；及(Iii)应收账款利息的收益应被视为利息。(I)应收账款利息的每笔购买应被视为贷款；(Ii)就应收账款利息向买方转移的资本金应被视为偿还贷款本金；及(Iii)应收账款利息的收益应被视为利息。

第九条

行政代理

第IX.1节任命。

(A)每名买方特此不可撤销地指定和指定富国银行全国协会为本协议项下的行政代理，并授权行政代理根据交易文件的规定代表其采取行动，行使交易文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。(A)每名买方在此不可撤销地指定并指定全国富国银行为本协议项下的行政代理，并授权行政代理根据交易文件的规定代表其采取行动，行使交易文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何买方的任何信托关系，行政代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任不应被解读为本协议或以其他方式对行政代理不利。

(B)本条款第九条的规定完全是为了行政代理和买方的利益，卖方各方不应享有本条款第九条任何规定(第9.9条规定除外)项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本条款第九条不影响行政代理或任何买方根据本协议其他条款可能对卖方任何一方承担的任何义务。(B)本条款第九条的规定完全是为了行政代理和买方的利益，卖方各方不得根据本条款第九条的任何规定享有作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利(第9.9条规定除外)。

(C)在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方的行政代理，不承担也不应被视为承担了与卖方或其各自的任何继承人和受让人之间或为卖方的任何一方或其各自的继承人和受让人承担任何义务或信托或代理关系。

第IX.2节职责的委派。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在适用交易文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第IX.3节免责条款。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们或第9.2节所述的任何人根据或与交易文件相关的任何行为(其、他们或该人自身的严重疏忽、不诚信或故意不当行为除外)合法采取或遗漏采取的任何行动负责，或(Ii)对卖方在任何交易文件或任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何买方负责；或(Ii)对于卖方在任何交易文件或任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证，行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不承担任何责任任何交易文件或本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或卖方任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或满足第IV条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理以分发给买方的物品除外。行政代理没有义务对任何买方确定或查询任何交易文件中包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录。本第9.3节仅用于管理管理代理与购买者之间的关系。

第IX.4节行政代理和买方的信赖。

(A)每个行政代理和买方在任何情况下都有权依赖并应受到充分保护，依赖其相信是真实和正确的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及根据法律顾问的意见和陈述(包括但不限于，卖方当事人的律师)签署、发送或作出的任何通知、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、宣誓书、誓章、信函、电报、电报、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话。行政代理在任何情况下均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先得到所有买方的建议或同意(除非本协议的另一条款明确授权行政代理根据所需买方的指示采取行动)，否则行政代理应完全有理由拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非它首先得到所有买方的建议或同意(除非本协议的另一条款明确授权行政代理根据所需买方的指示采取行动)。

(B)行政代理根据第9.4(A)节采取的任何行动应对所有买方具有约束力。

第IX.5节摊销事件通知。行政代理或任何买方均不应被视为知晓或通知任何摊销事件或潜在摊销事件的发生，除非其已收到另一方提及本协议的通知，说明本协议项下已发生摊销事件或潜在摊销事件，并对该摊销事件或潜在摊销事件进行了描述。行政代理或任何买方收到此类通知后，应及时通知其他买方。行政代理应根据所需买方的指示，对该摊销事件或潜在摊销事件采取行动。

第IX.6节不依赖行政代理和其他购买者。每一买方明确承认，行政代理或任何其他买方，或前述任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或任何其他买方此后采取的任何行为(包括但不限于对卖方事务的任何审查)均不应被视为行政代理或任何买方的任何陈述或担保。每一买方还向行政代理和其他买方陈述并保证，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何该等人士(或其任何关联公司)的情况下，对卖方的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件以及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。每一买方还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解卖方各方的业务、运营、财产、前景、财务和其他状况及信誉。行政代理、任何买方或其各自的任何附属公司均无义务或责任向本协议的任何一方提供与业务、运营有关的任何信用或其他信息。, 卖方的财产、前景、财务和其他条件或信誉，可能归该人或其任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人、诉讼律师或关联公司所有。

第九节第七节行政代理的赔偿问题。每一买方同意按照其各自的百分比，从任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括但不限于行政代理或该人与任何调查有关的律师的合理费用和支出)按比例赔偿行政代理及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方未偿还的范围内，且不限制卖方有义务这样做的义务、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出)，并按比例赔偿行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人(以卖方未偿还的范围内，且不限制卖方有义务这样做的义务为限)。不论行政代理是否以行政代理的身份行事，或该人是否应被指定为本协议的一方)，而该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、判决、诉讼、费用、开支或支出，可于任何时间由于本协议项下拟进行的任何交易或本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件的签立、交付或履行而在任何时间被强加、招致或针对该人或该人而提出(但不包括任何此等法律责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出)。行政代理人或由有管辖权的法院最终裁定的人(视属何情况而定)的恶意或故意不当行为)。

第IX.8节行政代理以其个人身份。每个行政代理及其附属机构都可以个人身份向其贷款，向其购买应收账款，

接受卖方及其附属公司的押金，并与卖方及其附属公司进行任何形式的业务往来，就好像行政代理不是本合同项下的行政代理一样。关于其应收权益(如果有)，行政代理在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语“买方”和“买方”应包括以其个人身份的行政代理。

第IX.9节继任者管理代理。行政代理在向卖方和买方发出三十(30)天通知后，可自愿辞职，买方可随时无故或无故将其解职。如果行政代理人根据本协议自愿辞去行政代理人职务或被免职，则经卖方同意，买方应在该三十(30)天内从其余买方中指定一名继任行政代理人，继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人，自任命之日起生效，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，不再有任何其他或进一步的行为或行为。根据本第9.9节的规定辞职或更换任何行政代理后，即将退休的行政代理应签署或授权提交UCC-3转让和修改，以及交易文件的转让和修改，以使继任行政代理的替代生效。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第八条和第九条的规定，对其有利。

第IX.10.UCC备案文件。每一买方在此明确承认并同意，行政代理可被指定为本协议规定必须提交的各种UCC备案的备案方，以及根据销售协议有权修改、发布和终止UCC备案的一方，以完善各自在应收账款、收款和相关担保中的权益，此类指定仅用于创建记录或代名人持有人，以代表买方采取本协议项下的某些行动，并且此类挂牌不会以任何方式影响此外，除根据本第九条明确和具体承担的义务外，此类列名不应对行政代理施加任何义务。

第IX.11节收回错误的付款。

(A)如果行政代理通知买方或代表买方收取资金的任何人(任何此等人士，“收款方”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该收款方，或以其他方式错误或错误地被该收款方收到(无论买方或其他收款方是否知道并要求以书面形式退还该错误付款(或部分)(但在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上还是衡平法上的)的情况下，行政代理不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起30天内提出的)，该错误付款在任何时候都应属于行政代理的财产，并且

买方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于此后两(2)个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一条(A)的情况下，每名买方或代表买方收取资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他)的金额或日期与行政代理发送的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，则该付款、预付款或偿还(X)的金额或日期与行政代理发送的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，该付款、预付款或偿还是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的(Y)并无在行政代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该买方或其他该等收件人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

(Ii)该买方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款的情况、其详情(合理详细)，以及它将根据本第9.11(B)节的规定通知行政代理。

(C)每名买方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方的任何和所有金额，或行政代理从任何来源支付或分配给该买方的任何款项，以抵销根据第9.11(A)节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D)在行政代理根据第9.11(A)节提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则行政代理应在任何时间向买方发出通知，(I)该买方应被视为已按面值转让其在错误付款所涉及的应收权益(但不是其承诺)中的权益(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退回差额(或行政代理可能指定的较小金额)(此类对应收利息(但不是承诺)的权益转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的金额

(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)一旦被视为获得了错误的欠款转让，作为受让人买方的行政代理将成为本协议项下的买方，而出让买方将不再是本协议项下关于该错误欠款转让的买方。(Iii)在该错误的欠款转让中，作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的欠款转让，而出让买方将不再是本协议项下关于该错误欠款转让的买方；(Iii)在该错误欠款转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下的买方，而出让方买方将不再是本协议项下关于该错误欠款转让的买方。其在本协议赔偿条款下的义务及其对此类转让应继续有效的承诺，及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的应收账款权益中的所有权权益。(Iv)买方和(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的应收权益中的所有权权益。行政代理可酌情将因错误付款不足转让而获得的应收权益中的任何权益出售给合资格的受让人，但须遵守本协议规定的与应收权益权益转让有关的条款和条件，并在收到销售收益后，将适用买方欠下的错误付款退还不足部分减去出售该等应收权益(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该权益的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍将可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿卖方或任何其他卖方所欠的任何欠款总额，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理从卖方或任何其他卖方收到的资金，目的是减少该等款项的合计欠款的金额。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿卖方或任何其他卖方所欠的任何欠款总额，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该等错误付款的金额，即行政代理为减少总欠款而从卖方或任何其他卖方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、买方转移权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的全部未付款(或其任何部分)后，每一方根据本第9.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。(G)每一方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、买方转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何交易文件下的所有未付款(或部分)后继续存在。

(H)本第9.11条中提及的任何事项，包括支付错误付款以及与此相关的各方在本第9.11条下的权利和义务，均不得触发卖方各方在本协议项下的赔偿义务，包括第八条项下的赔偿义务。

第十条

作业；参与

第X.1节：分配；对美联储的承诺。

(a)[已保留].

(B)此外，在行政代理事先书面同意(同意不会被无理拒绝或延迟)的情况下，每个买方均可根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人买方“受让人买方”)，基本上采用该受让人买方和该销售买方签署的本协议附件VI(“转让协议”)中规定的形式。(B)每一买方均可根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(每个受让人买方均为“受让人买方”)。只要未发生并持续发生摊销事件，则除现有买方外，在根据本第10.1(B)节进行的任何转让生效之前，均须征得卖方同意(同意不得无理拒绝或延迟)。在已签署的转让协议交付给行政代理后，该销售买方应在该转让范围内解除其在本协议项下的义务。此后，受让人买方在任何情况下均应为本协议的买方，并享有本协议项下买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的程度相同，不需要卖方、买方或行政代理的进一步同意或行动。卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务。除第9.11节或第10.1节允许外，买方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。

(C)即使本协议的任何其他规定有相反规定，任何买方均可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付本金和利息的权利)的担保权益，以担保该买方对位于美利坚合众国的联邦储备银行的义务，而无需通知或征得本协议任何其他当事人的同意；但该等质押或授予担保权益不应免除该买方在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人取代。

X.2.参与。任何买方在其正常业务过程中，可在任何时间向一名或多名人士(每名“参与者”)出售参与其承诺的权益及其应收权益。尽管买方将参与权益出售给参与者，但该买方在本协议项下的权利和义务将保持不变，该买方应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，并且本协议的每一方应继续单独和直接与该买方进行与该买方在本协议项下的权利和义务有关的交易。每一买方同意，该买方与任何该参与方就该参与权益达成的任何协议不应限制该买方在未经该参与方同意的情况下同意对交易文件进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但寻求(I)增加该买方的承诺，(Ii)减少该买方对任何应收权益的任何投资的资本金或降低其收益率，或降低支付给该买方的任何费用的任何修改、补充、放弃或修改除外。(Iii)延迟“融资终止日期”定义第(I)款所指明的日期，或延迟支付应由买方支付的任何资本、收益或费用的日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)解除所有或实质上所有抵押品；。(V)免除卖方；(Vi)免除履约承诺；或(Vii)更改本节的任何规定或“所需购买者”的定义，或更改本节中规定必须放弃的购买者的数目或百分比的任何其他规定, 修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意。

第X.3节买方的更换。如果(I)卖方根据第8.3条规定有义务向买方支付额外款项，或任何买方就发生第1.7条所述的任何情况发出通知，或(Ii)任何买方不同意根据第12.1条要求其同意的任何事项，而所需买方已另行同意，则卖方可在此后90天内指定另一家银行或金融机构满足

合格受让人(或行政代理以其他合理方式接受)(该其他机构称为“替代买方”)要求购买该买方的应收权益和该买方在本协议项下的权利，而不向该买方追索或担保，或向该买方支付费用，其购买价格等于应付给该买方的未偿还资本和收益加上应付给该买方的任何应计但未付的费用和本协议项下支付给该买方的任何其他款项，并承担所有的费用，并承担本协议项下支付给该买方的所有其他费用，并承担本协议项下支付给该买方的所有其他费用，并承担所有应支付给该买方的未偿还资本和收益加上任何应计但未支付给该买方的费用和本协议项下支付给该买方的任何其他款项，并承担本协议项下所有在该购买和承担(根据转让协议)后，该买方不再是本协议的一方或不再拥有本协议项下的任何权利(在该购买和承担之日之前适用于该买方的有关赔偿和类似权利的权利除外)，并被解除在本协议项下对卖方的所有义务，并且替代买方应继承该买方在本协议项下的权利和义务。

第十一条

抵押权益的授予

第十一节1、担保物权的授予。除行政代理根据本协议可能不时获得的任何所有权权益外，卖方特此授予行政代理一项持续担保权益，包括卖方对所有现有或今后产生的应收款、所有相关抵押品、与该等应收款和相关抵押品有关的所有收款和其他权利和付款的所有权利、所有权和权益，以及上述任何事项的所有收益(统称为“抵押品”)的持续担保权益，这些权利、所有权和权益包括卖方对所有现有或今后产生的应收款、应收款和相关抵押品的所有权利、所有权和权益，以及卖方在所有应收款、应收款和相关抵押品的所有权利、所有权和权益中的持续担保权益，以及上述任何款项的所有收益(统称为“抵押品”)。优先于所有其他留置权和担保权益，以确保及时和完整地支付全部欠款，并履行交易单据下卖方的所有义务。行政代理特此授权提交一份财务报表，将卖方指定为债务人和/或卖方，并将所涵盖的抵押品描述为“所有动产及其收益”、“所有资产及其收益”或具有类似效力的词语。行政代理、买受人和受保方除根据本协议可能享有的权利和补救外，还应享有根据UCC和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。

第十二条

其他

第十二节1.免责和修正。

(A)行政代理或任何买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何该等权力、权利或补救措施的单一或部分行使也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B)除非按照第1.8(C)条或本第12.1(B)条的规定以书面形式作出修改、补充、修改或放弃，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何规定。本协议和本协议的规定只能由卖方、服务机构和所需的贷款人以书面形式进行修改、补充、修改或放弃；但是，条件是：(I)未经任何买方同意，行政代理和卖方仅可以修改本协议以增加其他人作为本协议项下的买方；(Ii)行政代理和买方可以：(I)在未经买方同意的情况下，行政代理和卖方仅可以在本协议项下增加其他人作为买方；(Ii)行政代理和买方可以

未经卖方同意修改本协议第九条的任何条款或规定，前提是(X)此类修改不会对卖方或服务商产生负面影响，以及(Y)除非摊销事件已经发生且仍在继续，否则卖方有权同意指定继任行政代理，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟，以及(Iii)未经直接受此影响的每一买方同意，(A)延长融资终止日期或COLLE的任何付款或保证金的支付或保证金的日期；(Iii)未经直接受此影响的每一买方同意，(A)延长融资终止日期或COLL的任何付款或保证金的支付或保证金的日期(B)降低收益率或延长收益率(或收益率的任何组成部分)的支付时间；(C)为买方的利益降低支付给行政代理的任何费用；(D)改变任何应收利息的资本；(E)修订、修改或放弃所需买方的定义或本第12.1(B)条的任何规定；(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务。(G)解除或从属于全部或实质上所有抵押品，或终止或从属于交易文件所设定的任何担保权益或留置权，该等担保权益或留置权的效果是在未经各买方书面同意的情况下解除全部或实质上所有抵押品；。(H)更改“投资基础”、“承诺”、“集中限额”、“违约水平比率”、“摊薄准备金”、“合格应收账款”、“购买价格”的定义。, (I)修改或修改上文(A)至(H)条中使用的任何定义的术语(或在该定义的术语中直接或间接使用的任何定义的术语)，以绕过该等条款中所列限制的意图，或(I)修改或修改上述(A)至(H)条中使用的任何定义的术语(或在该等定义的术语中直接或间接使用的任何定义的术语)。根据本第12.1条所作的任何修改或放弃应对本合同的每一方均具有约束力。

第十二节2.注意事项。除本第12.2条另有规定外，本协议项下规定的所有通信和通知均应以书面形式(包括电子邮件、银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本协议的其他各方，地址或传真号码载于本协议签字页上规定的地址或传真号码，或该人为通知本协议的其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知或其他通信在收到后(A)通过传真或电子邮件发出，(B)如果通过邮寄发出，在邮寄后三(3)个工作日预付头等邮费，或(C)如果以任何其他方式发出，则在本条款第12.2条规定的地址收到时，应是有效的(A)如果是通过传真或电子邮件发出的，则在收到后三(3)个工作日内以预付头等邮费的方式发出。卖方特此授权买方根据行政代理善意地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知进行采购和收益率选择。卖方同意立即向行政代理交付由卖方授权官员签署的每份电话通知的书面确认；但是，如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与行政代理采取的行动不同，则以行政代理的记录为准。

第十二节3.应课税金。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，向其支付了应向其支付的合计Unpaid的任何部分(根据第8.3或8.4节收到的付款除外)，其支付比例高于任何其他有权获得该合计Unpaid的应课税额份额的买方所收到的支付比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买由其他买方持有的合计Unpaid的一部分，而无需追索权或担保，以便在购买后，每位买方将持有该等合计Unpaid的一部分但如其后向该买方追讨全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第十二节第四节所有权和担保权益的保护。

(A)卖方同意，它将不时自费迅速签立和交付所有必要或适宜的文书和文件，并采取一切行动，或

行政代理人可以合理地要求完善、保护或更充分地证明买方对抵押品中的应收权益或行政代理人(代表买方)担保权益的所有权，或使行政代理人或买方能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。在摊销事件发生后的任何时候，行政代理可(或行政代理可指示卖方或服务商)自费通知应收账款债务人本协议项下行政代理(代表买方)的所有权或担保权益，并可指示将任何或所有应收账款项下到期或到期的所有款项直接支付给行政代理或其指定人。卖方或服务机构(视情况而定)应在任何买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)如果任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，行政代理或任何买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，行政代理或该买方因此而产生的费用和开支应由卖方按照第8.4节的规定支付。(B)如果卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，行政代理或买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，行政代理或该买方与此相关的费用和开支应由卖方支付。每一卖方均不可撤销地授权行政代理随时并不时由行政代理全权酌情决定，并指定行政代理作为其事实上的代理人，代表卖方(I)以债务人身份代表卖方执行，并提交行政代理全权酌情认为必要或适宜的融资报表，以完善和维持买方在应收款中的权益的完美性和优先权，包括将“债务人的所有个人财产或资产”描述为所涵盖抵押品的融资报表。或者(I)将“债务人的所有个人财产或资产”描述为所涵盖的抵押品的融资报表；或(I)将“债务人的所有个人财产或资产”描述为所涵盖抵押品的融资报表；或(I)提交必要或适宜的融资报表，以完善和维持买方在应收款中的权益。尽管该等措辞可能较本协议所述的应收款范围更广，及(Ii)将本协议的复印本、照片或其他副本或与应收款有关的任何融资报表作为融资报表，于行政代理全权酌情认为有需要或适宜的办事处提交，以完善及维持买方在应收款中的权益的完整性及优先次序，但(Ii)将本协议的复印本、照片或其他副本或与应收款有关的任何融资报表作为融资报表提交行政代理全权酌情决定以完善及维持买方在应收款中的权益的完善性及优先性。这项任命附带利息，是不可撤销的。

第十二节第五节保密。

(A)本协议每一方均应对费用函和其他非公开、机密或专有信息保密，并应使其每一名雇员和高级职员对其获得的有关发起人、卖方、履约担保人、行政代理、买方及其各自的业务的信息保密，这些信息与本协议拟进行的交易的结构、谈判和执行有关，但该方及其董事、高级职员和员工可向该方的外部会计师、律师、投资者、以及(Ii)任何适用的法律或法规或对该当事人拥有管辖权的任何法院、监管机构或机构的要求(包括但不限于，将本协议提交给美国证券交易委员会，作为根据1934年证券交易法以Form 8-K、10-K或10-Q提交的任何报告的证据)；此外，该当事一方对任何可能普遍向公众提供或在没有该当事一方过错的情况下向公众提供的任何信息，均无保密义务。

(B)尽管本协议有任何相反规定，每一卖方在此同意披露有关其和任何发起人的任何非公开信息：(I)向每一行政代理和买方披露；(Ii)向任何行政代理或买方的任何预期或实际受让人或参与者披露；以及(Iii)由行政代理或任何买方向对该人或其母公司发行的任何证券进行评级的任何评级机构披露；只要每个此类人员都被告知此类信息的机密性，并且如果是上述第(Ii)款所述的人员，则同意受本第12.5节的规定约束。此外，

行政代理人及每名买方均可根据任何司法、行政或监管当局或程序(不论是否具有法律效力或效力)的任何法律、规则、规例、指示、要求或命令披露任何该等非公开资料，但每名买方均应采取商业上合理的努力，在考虑到情况许可的范围内，确保所披露的任何该等资料保密。

第十二节6.对追索权的限制。卖方、代理人或买方、卖方、代理人或买方的任何管理人，或卖方的任何法人、组织者、附属公司、股东、高级管理人员、组织者、附属公司、股东、高级管理人员、雇员、董事、经理或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件中包含的卖方、代理或买方的任何义务、契诺或协议(包括但不限于支付任何费用或任何其他义务)不得向卖方的任何卖方、代理或买方的任何管理人、任何卖方的任何管理人或任何卖方的任何法人、组织者、附属公司、股东、高级人员、雇员、董事、经理或类似的人追索。代理人或买方或任何该等管理人，凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序；双方明确同意并理解，本协议中包含的卖方、代理或买方的协议，以及其依据本协议或与本协议相关订立的所有其他协议、文书和文件，在任何情况下都仅是卖方、代理或买方的公司或有限责任公司义务，任何卖方、代理或买方、任何卖方、代理或买方的任何管理员，或任何公司创办人、组织者、股东、附属公司，均不承担任何个人责任。卖方、代理人或买方或任何其他管理人的经理或类似人员，或他们中的任何其他人，根据或由于本协议或任何其他文书、文件或协议中所包含的卖方、代理人或买方的任何义务、契诺或协议，或由此隐含的任何义务、契诺或协议，以及卖方各方、代理人或买方的每名上述管理人以及每名公司、组织者、股东承担的任何和所有个人责任，不得违反本协议或任何其他文书、文件或协议中隐含的任何义务、契诺或协议，或因本协议或任何其他文书、文件或协议所隐含的卖方、代理人或买方或任何其他管理人的任何义务、契诺或协议而承担的任何和所有个人责任, 任何上述管理人或任何卖方、代理人或买方或他们中的任何一人，因卖方一方、代理人或买方违反任何此类义务、契诺或协议而违反任何此类义务、契诺或协议，根据法规或宪法或其他规定，或以其他方式可能产生的普通法或衡平法上的责任，特此明确免除，作为执行本协议的一个条件和对价，任何此类管理人、卖方、代理人或买方的关联方、高级管理人员、雇员、董事、经理或类似人员，特此明确免除该责任，作为执行本协议的条件和对价。本第12.6节的规定在本协议终止后继续有效。

第十二节第七节法律法规。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则，但适用于本协议的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外)，但行政代理人对担保品的担保权益的完善或本协议项下的补救措施受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

第十二节第八节与管辖权一致。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院在根据本协议或根据本协议由其签署的任何文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能就任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。

论坛。本合同的任何规定均不限制管理人员或买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对行政代理或任何买方或其任何关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、有关或相关的任何事项，只能在纽约曼哈顿区法院提起。

第十二节9.陪审团审判的范围。本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及由卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

第十二节第十节一体化；约束力；条款存续。

(A)本协议和其他每份交易文件包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。(A)本协议和其他每份交易文件包含本协议双方先前关于本协议标的的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议。

(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力和约束力。本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和担保的任何违反、(Ii)第VIII条的赔偿和付款规定以及第12.5节至第12.9节(包括第12.9节)的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第十二节11.对应物；可分割性；节引用。本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。在适用法律允许的最大范围内，通过电传或电子图像扫描传输(如“pdf”文件)交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署的本协议正本具有相同的效力。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款和章节，以及本协议的附表和展品。

第十二节12.PATRIOT法案。每名受该法要求约束的买方特此通知卖方和服务机构，根据该法的要求，需要获取、核实和记录识别卖方、发起人及其各自子公司的信息，这些信息包括卖方、发起人和

它们各自的子公司和其他信息，这些信息将使这些购买者能够根据该法案确定这些参与方的身份。

第十二节13.关于任何支持的QFC的确认。在交易文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

附件C

[已保留]

履约承诺

本履约承诺书(“承诺书”)日期为2013年10月11日，由特拉华州的Pool Corporation公司(连同其继任者和允许的受让人，“履约担保人”)签署，受让人为特拉华州的Superior Commerce LLC有限责任公司(及其继承人和受让人，“接受者”)。

独奏会

1.与特拉华州有限责任公司SCP分销商LLC、特拉华州有限责任公司Horizon Distributors，Inc.、特拉华州有限责任公司Superior Pool Products LLC和特拉华州有限责任公司Poolfx Supply LLC(上述每个公司包括SCP分销商及其继任者、“发起人”和统称为“发起人”)和接受者签订应收账款销售协议在符合其中包含的条款和条件的情况下，计划将其各自的应收账款和某些相关资产的权利、所有权和权益出售(如果是SCP分销商，则出售和/或出资)给接收方。

2.作为接收方根据《销售协议》向发起人收购此类应收账款及相关资产的诱因，履约担保人同意担保发起人各自的履约义务(定义见下文)。

3.卖方SCP分销商根据日期为2013年10月11日的某些应收款购买协议(经不时修订、重述或以其他方式修改)的条款，由卖方SCP分销商在接收方之间出售或以其他方式将其中不可分割的权益出售或以其他方式转让给买方(买方)，从而为其根据销售协议购买此类应收账款和相关资产提供资金，部分方式是由卖方SCP分销商和在接收方之间出售或以其他方式转让其中不可分割的权益。该协议的日期为2013年10月11日(经不时修订、重述或以其他方式修改)；该协议由卖方SCP分销商(SCP分销商)担任卖方，并与卖方、SCP分销商一起在接受方之间出售或以其他方式转让其中不可分割的权益给买方(买方)。买方不时与富国银行、全国协会作为买方的行政代理(及其继任者，称为“行政代理”)联系在一起，作为买方的行政代理(“行政代理”)，作为买方的行政代理(及其继任者，称为“行政代理”)，作为买方的一方和富国银行。

4.作为允许SCP分销商在购买协议项下充当服务商的诱因，履约担保人还同意担保SCP分销商的服务相关义务(如下所述)。

5.由于每个发起人和服务机构都是履约担保人的全资子公司，接受者是SCP分销商的全资直属子公司，履约担保人已确定其将从协议预期的交易中获得重大利益，因此，履约担保人希望担保履约义务(如下所述)。

协议书

因此，现在，考虑到本文所述的前提，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到且充分)，打算在此受法律约束的履约担保人特此同意如下：

第一节：定义。此处使用的未定义的大写术语应与《销售协议》中赋予的含义相同，如果未在其中定义，则应与《购买协议》中赋予的含义相同。此外，本承诺书中使用的：

“履约担保人”是指对(A)履约担保人及其子公司的整体财务状况或经营状况，(B)履约担保人履行本承诺项下义务的能力，或(C)本承诺的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响。

“履行义务”统称为：(I)任何发起人根据及根据销售协议须履行和遵守的所有契诺、协议、条款、条件和赔偿，以及任何发起人根据销售协议签立和交付的每一份其他文件，包括但不限于，到期和按时支付任何发起人根据其为一方的交易文件应支付或可能到期的所有款项，无论是费用、购买价格抵免、费用(包括合理的律师费和支出)、赔偿

“与服务相关的义务”是指SCP分销商根据和根据“采购协议”履行和遵守的所有契诺、协议、条款、条件和赔偿，以及服务商根据“采购协议”签署和交付的每一份其他文件，包括但不限于，服务商根据“采购协议”应支付或可能到期的所有款项(无论是作为收款的营业额)，以及服务商赔偿金额或其他款项的到期和按时支付。

第二节履行义务的担保。履约担保人特此保证各发起人和服务商按时足额付款并履行各自的履约义务。本承诺绝对、无条件和持续地保证每个发起人和服务机构根据本协议和任何发起人或服务机构根据本协议签署和交付的所有其他单据，按时足额支付和履行所有履约义务，并不以任何要求接收者首先试图收取任何发起人或服务机构欠收件人、任何买方或行政代理的任何金额或诉诸任何附属担保、任何存款账户中的任何余额或收件人、任何买方或行政代理的账簿上的贷方的任何余额为条件，并不以以下任何条件为条件：要求任何发起人或服务机构首先试图收取任何发起人或服务机构欠收件人、任何买方或行政代理人的任何金额，或诉诸任何附属担保、任何存款账户中的任何余额或收件人、任何买方或行政代理人的账簿上的任何余额。如果任何发起人或服务机构在到期时未能支付或履行其任何履约义务，行政代理(作为接收方的受让人)可以促使履约担保人立即支付和履行该履约义务，并使该履约义务中包括的任何违约付款立即到期并支付给行政代理人(作为接收方的受让人)，而无需要求或发出任何性质的通知(本合同明确规定的除外)，所有这些都由履约担保人明确免除。尽管有上述规定，本承诺并不保证支付或收取任何应收款。, 如果任何发起人或服务机构因相关义务人的破产、破产或信用缺失而导致应收账款无法收回，则履约保证人不对任何履行义务负责；但本合同任何规定均不免除任何发起人或服务机构全面履行其履约义务或解除履约担保人在全面履行本规定义务方面的承诺。

第三节提供履约保证人的进一步付款协议。履约担保人还同意，作为主要债务人而不仅仅作为担保人，应要求立即向行政代理人(作为受让人的受让人)支付行政代理人(作为受让人)在收取和执行本承诺方面发生或支出的所有合理费用和开支(包括合理的费用、法院费用和律师的其他支出)，以及根据本承诺可收回的金额的利息，自该等款项到期之日起至付款为止。年利率(根据一年360天的实际流逝天数计算)等于LMIR加2.00%的总和，随着LMIR的变化而变化。

第四节拒绝履约担保人的免责声明。履约担保人放弃接受本承诺的通知、关于接收者(或作为其受让人的行政代理)依据本承诺采取或不采取的任何行动的通知、要求接收者(或作为其受让人的行政代理)勤勉或迅速地根据本承诺提出要求、就协议项下的任何终止事件或摊销事件发出通知或任何发起人或服务商的其他违约或遗漏，或主张接收者在本承诺项下的任何其他权利。履约担保人保证它有足够的手段持续地从每个发起人和服务商那里获得有关该发起人和服务商的财务状况的信息，并且它不依赖接收者提供此类信息，无论是现在还是将来。履约担保人还不可撤销地放弃以下所有免责辩护：(A)根据现在或今后有效的任何诉讼时效、估值、暂缓执行法或其他类似法律，随时可能就履约义务提供的所有抗辩；或(B)根据担保法产生的抗辩，包括抵押品减值。接收方(以及作为其受让方的行政代理)应可以自由地以接收方(或此类受让方)认为合适的方式，在不通知履约担保人或征得履约担保人同意的情况下，以及在不免除履约担保人在本承诺项下的任何责任的情况下，以接收方(或该受让方)认为合适的方式，处理本承诺的有效性和可执行性，并为此，履约担保人同意，本承诺的有效性和可执行性是由接收方(或该受让人)自行决定的。为此目的，履约担保人同意本承诺的有效性和可执行性, 本协议第8节的规定不得因下列任何情况而受到损害或影响：(I)任何时候对履行义务或其任何部分或与之相关的任何协议的任何延期、修改或更新，或对其的纵容或替代；(Ii)未能或不执行关于履行义务或其任何部分或与之相关的任何协议的任何权利、权力或补救措施，或担保履行义务或其任何部分的任何抵押品；(Ii)任何未能或不执行关于履行义务或其任何部分或与之相关的任何协议的任何权利、权力或补救措施，或担保履行义务或其任何部分的任何抵押品的任何行为；(Iii)就履行义务或其任何部分或与之相关的任何协议放弃协议项下的任何权利、权力或补救或任何终止事件或摊销事件或违约；(Iv)任何个人或实体就履行义务或其任何部分所承担的任何其他义务的免除、退回、妥协、和解、放弃、从属或修改(不论是否有对价)；(V)履行义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关或关于履行义务或其任何部分的任何协议的真实性、可执行性或有效性；(Vi)将从任何来源收到的付款用于支付任何发起人或服务商的任何付款义务或其任何部分或本承诺未涵盖的金额，即使收款人(或作为其受让人的行政代理人)可能合法地选择将这些付款用于该等付款义务的任何部分或全部, 履约担保人可能随时对任何发起人或服务商拥有的与本协议或任何无关交易有关的抵销或其他权利；(Viii)任何履约义务或其任何部分的转让或转让；或(Ix)任何发起人或服务商未能履行或遵守本协议的任何条款或根据协议签署或交付的任何其他文件，无论是否履行

担保人应已知悉或知悉本节第(4)款(I)至(Ix)所述的任何作为或不作为。

第五节禁止对发起人或服务商履行义务的不可执行性。尽管(A)任何发起人或服务机构的所有权发生变化，或任何发起人或服务机构的破产、破产或任何其他法律地位的改变，包括但不限于发起人与另一发起人或服务机构的合并，或服务机构与履约担保人的发起人或另一全资子公司的合并；(B)任何法律、法令、条例或其他政府行为的变更或强制执行，造成或可能损害、延迟或以任何方式影响有效性、可执行性或付款(C)任何发起人、服务商或履约担保人未能保持完全有效、有效或有效，或在需要时未能获得或续签与履约义务或本承诺相关的所有政府和其他批准、许可或同意，或未能采取与履行履约义务或本承诺所规定的所有义务相关的任何其他行动；或(D)如果履约义务中包括的任何款项因任何其他原因而无法向发起人或服务商追回，而不是因为最终付款和按照其条款全额履行履约义务，则本承诺仍对履约担保人具有约束力。(D)如果履约义务中包括的任何款项因任何其他原因而无法从发起人或服务商处收回，则本承诺仍对履约担保人具有约束力。本承诺是对履行义务的任何其他担保或其他担保的补充，不应因任何其他担保或担保的终止、解除或无效而使其无法执行。如果任何货币履行义务的付款时间在破产时被搁置, 任何发起人或服务机构破产、重组或因任何其他原因对任何发起人或服务机构承担的所有货币履行义务，仍应由履约保证人立即到期支付。

第6节：提供陈述和保证。履约担保人特此向接收方(以及作为其受让人的行政代理)声明并保证：

(一)维护自身的存在和地位。履约担保人是根据特拉华州法律正式注册成立的公司，并且在该注册管辖区的法律下有效存在且信誉良好。履约担保人具备开展业务的正式资格，作为一家外国公司信誉良好，拥有并持有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要的法人权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但如果不具备或持有该资格，则不能合理地期望有履约担保人。

(二)授权、执行、交付；具有约束力。履约担保人签署和交付本承诺，并履行本承诺项下的义务，均在其公司权力和权限范围内，并已由其采取一切必要的公司行动正式授权。本承诺已由履约担保人正式签署和交付，构成履约担保人的具有法律效力和约束力的义务，可根据履约担保人的条款对履约担保人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利以及衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(C)承诺不存在冲突；政府同意。履约担保人签立和交付本承诺书，履行本承诺书项下的义务，并不违反或违反(I)本承诺书的组织文件，(Ii)适用于本承诺书的任何法律、规则或条例，(Iii)本承诺书所属的任何协议、合同或文书所规定的任何限制，或(Iv)对本承诺书或其任何财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或(Iv)对本承诺书具有约束力或影响本承诺书的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。

或其财产，且不会导致对履约担保人或其子公司的资产产生或施加任何不利索赔(以下所述除外)，除非在任何情况下，此类违反或违规行为不能合理地预期会有履约担保人MAE。

(D)编制财务报表。截至2020年12月31日向接受方提交的截至2020年12月31日的履约担保人及其合并子公司的综合财务报表是根据GAAP编制的，在所有重要方面都一致适用，并公平地反映了履约担保人及其合并子公司截至该日期和截至该日期的期间的综合财务状况和经营结果。除了履约担保人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有发生过会或可以合理预期有履约担保人MAE的事件。

(E)保护诉讼和或有义务。除履约担保人向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中披露的情况外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，或据履约担保人所知，针对或影响履约担保人或其任何财产的任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或在任何法院、仲裁员或其他机构中，质疑本承诺的有效性，或个别或整体可合理预期有履约担保人。履约担保人不违反其已知的适用于其的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

第七节管理国际公约；财务报告。履约担保人将向买方提供或安排向买方提供以下各项(本节7中使用的、本承诺或协议中未另行定义的大写术语应具有高级信贷协议中赋予其的含义)：

(A)报告年度报告。在切实可行的范围内，无论如何，在每个会计年度结束后九十(90)天内(如果是在规定的公开申报之日之前)，业绩担保人及其附属公司截至该会计年度结束的经审计的综合资产负债表，以及随后结束的该会计年度的经审计的综合收益表、留存收益和现金流量表，包括附注，均以比较形式合理详细地列出截至上一会计年度末和上一会计年度的相应数字披露年内会计原则和实务应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由安永有限责任公司或行政代理人接受的其他独立注册会计师事务所审计，并由该等注册会计师出具报告，该报告不符合履约担保人或其任何子公司施加的范围限制，或不符合履约担保人或其任何子公司所遵循的会计原则。履约担保人在上述规定的期限内，以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交任何财政年度的年度报告，或在埃德加在线上提供此类报告，应被视为履约担保人遵守了本第7(A)条。

(B)完成季度报告。在每个会计年度的每个会计季度结束后的四十五(45)天内(如果早些，在任何要求公开申报之日起)内，在切实可行的范围内尽快提交履约担保人及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的该会计季度和该会计年度的该部分未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注在内的未经审计的综合资产负债表、业绩担保人及其子公司的未经审计的综合资产负债表、业绩担保人及其子公司的未经审计的综合资产负债表、业绩担保人及其子公司的未经审计的综合资产负债表、业绩担保人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表。所有这些都以比较的形式合理详细地列出了上一财政年度末和上一财政年度同期的相应数字，并由履约担保人按照公认会计准则编制，如果适用，还包括对以下方面的影响的披露：

业绩担保人及其附属公司的财务状况或经营结果须经履约担保人的首席财务官核证，以综合基准公平地列报履约担保人及其附属公司截至该期间各自日期的财务状况，以及履约担保人及其附属公司在截至该期间各期间的经营业绩，但须作出正常的年终调整及不加脚注，并须经业绩担保人的首席财务官证明，该等财务状况或经营业绩于期内发生任何变动，并经履约担保人及其附属公司的首席财务官核证，在各重大方面均以综合基准公平地列报，并须受正常的年终调整及不加脚注的规限。履约担保人在上述规定的期限内，以10-Q表格向美国证券交易委员会提交任何财政季度的季度报告，或在Edgar Online上提供此类报告，应被视为履约担保人遵守了本第7(B)条。

(C)编制年度业务计划和财务预测。在每个财政年度开始前四十五(45)天内(从2023年1月1日开始的财政年度开始)，在切实可行的范围内尽快提交业绩担保人及其子公司随后四(4)个财政季度的业务计划，该计划将根据公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：季度经营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表，以及一份载有管理层讨论和分析的报告。该计划将根据美国公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：季度经营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表，以及一份载有管理层讨论和分析的报告，其中包括以下内容：季度经营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表，以及一份载有管理层讨论和分析的报告。连同履约担保人的首席财务官出具的证明，表明据该高级管理人员所知，此类预测是对履约担保人及其子公司在这四(4)个季度期间的财务状况和运营情况的善意估计(利用合理假设)。

(D)持有合格证书。连同第7(A)及(B)条规定的财务报表，一份致予买方并提述购买协议但在其他方面实质上属根据高级信贷协议交付代理银行的符合规格证明书的证明书，该证明书须由代理银行的首席财务官签署，并注明该年度财务报表或该季度财务报表(视属何情况而定)的日期。

(E)发布其他报告。

(I)在备妥后立即送交一般履约担保人的股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及履约担保人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而无须根据本条例以其他方式交付买方；但如上所述的交付可在Edgar Online或

(Ii)收到独立会计师就其审计职能向履约担保人或其董事局提交的所有报告(如有的话)的副本，包括但不限于任何管理报告及其管理回应；及

(Iii)买方可能合理要求的有关履约担保人或其任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息。

(F)诉讼通知书及其他事宜。立即以电话和书面方式通知以下事项：

(I)由任何政府当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及履约担保人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或财产的所有诉讼及法律程序的展开

个别或整体可合理预期有履约担保人的企业；

(Ii)履约担保人或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何此类情况下，均可合理地预期有履约担保人MAE；

(Iii)任何劳资争议，而该劳资争议(A)已导致履约担保人或其任何附属公司的罢工或其他停工或减速，或(B)威胁会导致履约担保人或其任何附属公司的罢工或其他停工或减速，而该等争议是可合理预期个别或与任何其他劳资争议、停工或减速合计会有履约担保人的；

(Iv)任何超逾$35,000,000的扣押、判决、留置权、征款或命令(以保险人并无争议承保的独立第三者保险所承保的范围为限)，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令是可针对履约担保人或其任何附属公司评估或威胁的；

(V)(A)根据履约担保人或其任何附属公司为当事一方，或履约担保人或其任何附属公司或其各自财产可能受约束的任何重大合同项下的任何终止事件、摊销事件或事件，而该事件在时间推移后会构成终止事件或摊销事件，或两者均会构成终止事件或摊销事件；或(B)构成或会随着时间推移或通知发出或两者兼有而构成违约或违约事件的任何事件，或根据该重大合约，履约担保人或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束的任何重大合约下的失责或失责事件；

(Vi)(A)国税局就根据守则第401(A)条就雇员福利计划的资格而发出的任何不利裁定函件(连同其副本)；。(B)履约担保人或任何ERISA附属公司收到的有关PBGC终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的所有通知。(C)履约担保人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的所有通知，涉及根据ERISA第4202条规定的提取责任的施加或数额，以及(D)履约担保人知道或有理由知道履约担保人或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止ERISA第4041(C)条所指的困境终止下的任何养老金计划；(D)业绩担保人或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止ERISA第4041(C)条所指的困境终止下的任何养老金计划；和

(Vii)任何事件，使本承诺书第6节中的任何陈述在任何方面都不准确。

根据本第7(F)条发出的每份通知应附有履约担保人的一名负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明履约担保人或其任何子公司(视情况而定)已就此采取并提议采取何种行动。根据第7(F)(V)(A)条发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他交易文件中已被违反的任何和所有条款；但如果在Edgar Online或履约担保人的网站上提供前述通知，则应视为已交付，履约担保人应已就此向买方发出通知。

第八节代位权；从属地位。尽管本协议有任何相反规定，在履约义务全部付清和履行之前，履约担保人：(A)不会强制执行或以其他方式行使接收方、任何买方或任何代理人对任何发起人或服务商的任何权利的代位权，(B)特此放弃所有代位权(无论是合同上的，根据美国破产法第509条，在法律上或在法律上

(C)不会要求履约担保人对任何发起人或服务商提出的任何抵销、补偿或反索赔的所有合同、法定或法律或衡平法权利，以及履约担保人现在或以后可能对任何发起人或服务商提出的任何抵销、补偿或反索赔(该术语在美国破产法中有定义)。以及(D)放弃收件人或管理代理人可能持有的任何附属担保的任何利益和参与的任何权利。就任何发起人或服务机构现在或今后欠履约担保人的任何债务而到期支付的任何金额，在此从属于预先全额偿付所有货币履约义务。履约担保人同意，在任何履约义务的支付或履行发生违约后，履约担保人不会要求、起诉或以其他方式向履约担保人追讨任何发起人或服务商对履约担保人的任何此类债务，直至全部履约义务全部清偿和履行为止。有前款规定的，履约保证人在债务尚未履行或者未履行的情况下，应当就该债务收取、强制执行或者收取款项，应当予以收取。, 由履约担保人作为受让人(以及行政代理作为其受让人)强制执行和接收，并因履约义务而支付给行政代理人(作为受让人)，但不以任何方式影响履约担保人在本承诺其他条款下的责任。本第8节的规定应是对接收方(或其任何受让人)根据任何单独的从属协议享有的任何权利和补救措施的补充，而不是减损，接收方(或其任何受让人)可随时和不时与履约担保人签订该协议。

第九节禁止履行承诺的终止。履约担保人在本合同项下的义务应继续完全有效，直至所有未清偿款项最终付清并全部清偿，购买协议终止，但如果在任何时间，任何履约义务的付款或其他清偿被撤销，或必须在任何发起人、服务机构破产、资不抵债或重组或其他情况下恢复或退还，则本承诺应继续有效或应恢复履行义务(视具体情况而定)，如同该付款尚未支付或发生其他清偿一样，无论是否接收(或任何因联邦破产法或任何破产法或其他类似法律，或任何政府或机构旨在减少、修订或以其他方式影响履约义务的法律或命令而导致的无效、违规或不可执行，均不得损害、影响、抗辩或索赔履约担保人在本承诺项下的义务。

第10节破产的影响。本履约承诺应在每个发起人和服务机构破产，以及根据联邦破产法或其他联邦、州或其他适用的破产、破产或重组法规由任何发起人或服务机构提起或针对任何发起人或服务机构提起的任何案件或诉讼开始后继续存在。根据联邦破产法，任何发起人或服务机构或任何发起人或服务机构必须遵守的其他联邦、州或其他适用的破产、资不抵债或重组法规，均不得推迟履行担保人在本承诺项下的义务。

第11节：取消抵销。无论以其他方式获得任何履约义务的付款，在本协议项下终止事件或摊销事件存在期间，在法律允许的最大限度内，受让人(及其每个受让人)被授权在不通知履约担保人(履约担保人明确放弃任何此类通知)的情况下，随时抵销和运用任何存款和其他款项。

本承诺项下的履约担保人，不论是否接收人(或任何此类转让)，应已根据本承诺提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的。

第12节。免税。履约担保人在本合同项下支付的所有款项均应免费，不得有任何扣减或扣缴。如果法律要求履约担保人因税收或其他原因从任何此类付款中扣除或扣缴任何款项，则就该付款应从履约担保人那里获得的金额应增加到必要的程度，以确保在扣除或扣缴后，接收方(或作为其受让人的行政代理)收到的净额等于如果没有进行扣除或扣缴时应收到的金额。

第13条。我们需要进一步的保证。履约担保人同意，它将根据行政代理(作为受让人的受让人)的合理要求，不时提供与履约担保人的业务和事务有关的信息。履约担保人还同意履行行政代理人(作为受让人)合理地认为必要或适宜的所有事项和文件，以充分履行本承诺，并完善和维护其在本合同项下的权利和权力。

第14节指定继承人和受让人。

(A)本履约承诺应对履约担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合接受者及其继承人和受让人的利益。接收方特此通知履约担保人，它已根据《购买协议》将其在《销售协议》和本承诺项下的所有权利和补救措施转让给行政代理，使买方受益。只要《购买协议》仍然有效，或任何履约义务仍未全部支付或履行(视情况而定)，行政代理(及其继承人和受让人)应享有对履约担保人强制执行本承诺的专有权。

(B)如未事先征得收件人和每一代理人的书面同意，履约担保人不得转让或转让其在本合同项下的任何义务，并以其唯一合理的酌情决定权进行。

第15条修订和豁免。对本承诺任何条款的修改或放弃，以及对履约担保人的任何背离的同意，除非以书面形式由收件人、代理人和履约担保人签署，否则无效。接收方(或作为其受让人的行政代理)未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单项或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第16条发出不同的通知。本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，地址如下：如果是给履约担保人的，请寄往其签名下规定的地址；如果是给接收人，则应寄往其签字下规定的地址，或每个履约担保人或任何收件人以书面形式指定给对方的其他地址。所有此类通知或其他通讯的效力如下：(A)如果以传真方式发出，在收到后；(B)如果以邮寄方式发出，则在该通讯以预付头等邮资的方式寄送邮件后三(3)个工作日内发出；或(C)如果以任何其他方式发出，则在按本节第16节规定的地址收到时有效。

第17节。制定适用法律。本承诺书应根据纽约州的法律进行解释。

第18条允许对司法管辖权表示同意。每一履约担保人和受让人在此不可撤销地向曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提交因本承诺而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼、与之相关或根据本承诺交付的协议或任何其他文件的非排他性管辖权，每一履约担保人和受让人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃现在或以后可能就该诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见。

第19条破产呈请履约担保人在此承诺并同意，在清偿接受者所有未偿优先债务一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对接受者提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对接受者提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第20条。课程及杂项。本承诺构成履约担保人关于本协议所述事项的全部协议。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或任何其他协议规定的任何补救措施，本承诺应是对任何履行义务的任何其他担保或附属担保的补充。本承诺的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州或联邦破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果履约担保人根据本承诺承担的义务因履约担保人在本承诺项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本承诺有任何其他相反的规定，该责任的金额应在履约担保人或受让人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额。本承诺中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本公约其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有说明，本合同中提及的“章节”应指本承诺书的章节。本承诺书可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时均应视为正本。, 而所有这些加在一起，只构成一个相同的协议。在适用法律允许的最大范围内，通过电传或电子图像扫描传输(例如“pdf”文件)交付本承诺书的签约副本将与交付本承诺书的原始副本具有相同的效力。任何一方通过传真或其他电子传输方式交付本承诺的签约副本的任何一方也应交付本承诺的正本签约副本，但未交付正本签约副本不影响本承诺的有效性、可执行性和约束力。

第21条。美国爱国者法案。行政代理和每个受美国爱国者法案(酒吧第111章)要求的购买者。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知履约担保人，根据该法的要求，必须获取、核实和记录确认履约担保人及其子公司的信息，该信息包括履约担保人及其子公司的名称和地址。

子公司和其他信息，这些信息将允许行政代理和此类购买者根据该法确定此类当事人的身份。