附件1.1

执行版本

VERTIV控股公司

20,000,000股 股普通股

承销协议

2021年11月1日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

特拉华州一家公司Vertiv Holdings Co的VPE Holdings，LLC(出售股东)提议向J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.(统称为承销商)出售总计2000万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，并出售公司的包销股票(包销股票)和(包销股票)，共20,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，并出售给摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(统称为承销商)，A类普通股总面值为每股0.0001美元。承销股份和期权股份在这里被称为股票。公司普通股股票在股票出售生效后将 流通股，在这里被称为股票？？

本公司和出售 股东(视情况而定)特此确认他们与几家承销商就股份买卖达成的协议如下：

1.注册声明。本公司已根据修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法)编制并向美国证券交易委员会(SEC) 提交了与股票相关的注册说明书(文件编号333-236334) 。该注册声明在生效时被修改，包括根据证券法规则430B或430C在其生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有) 注册声明(规则430信息)，在此称为注册声明；如本文所用，“基本招股说明书”一词是指在 注册说明书生效时包含的招股说明书(略去规则430信息)，而“招股说明书”一词是指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与确认出售股份有关的招股说明书。

如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则本文中对术语注册声明的任何提及均应被视为包括该规则462注册声明。(br}如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则此处提及术语注册声明应视为包括该规则462注册声明)。本承销协议(本协议)中对注册声明、基础招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至注册声明的生效日期或基础招股说明书或招股说明书的 日期(视情况而定)，以及对注册声明、基础招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充的任何提及。以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》)，这些规则和条例被视为 通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应与注册说明书、基本招股说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义相同。

在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备好以下信息(连同本协议附件A中的定价 信息，即定价披露包)：基本招股说明书。

？适用时间？ 表示纽约市时间2021年11月1日下午4：24。

2.购买股份。(A)出售股东同意 按照本协议的规定将承销股票出售给几家承销商，每个承销商根据本协议中规定的陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条件下，同意 分别而不是共同地从出售股东手中以每股24.8257美元(收购价)的价格从出售股东手中购买由 确定的承销股份数量(由您调整，以消除零碎股份)。其分子为本合同附表1中与该承销商名称相对的承销商将购买的承销股票总数，其分母为所有承销商将从本合同出售股东处购买的承销股票总数。

此外，出售股东同意根据本协议所载的 陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，向数名承销商及承销商出售购股权股份，并有权分别而非共同向出售股东购买购股权股份，购入价减去每股相等于本公司宣布的、应就承销股份支付但不应就购股权股份支付的任何股息或分派的 金额。如果要购买任何期权股票， 每个承销商购买的期权股票数量应与购买的期权股票总数的比例相同，与本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量(或 本条款第12节中增加的数量)与若干承销商从出售股东手中购买的承销股票总数的比例相同，但必须进行调整，以消除任何 承销股票的数量。 如果要购买任何期权股票，则每个承销商购买的期权股票数量应与购买的期权股票总数的比例相同，但必须进行调整，以消除任何 与该承销商名称相对的承销股票数量(或按本条款第12节增加的数量)与若干承销商从出售股东手中购买的承销股票总数的比例

2

承销商可在招股说明书日期后第三十天或之前，通过承销商向出售股东发出书面通知，随时或不时行使购买全部或部分期权股票的选择权。该通知须列明行使 购股权的购股权股份总数，以及交付及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期，亦不得迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间及日期按本细则第12节的规定延后)。任何此类通知应至少在其中指定的交付日期和时间 前两个工作日发出。

(B)出售股东理解承销商打算公开发售股份，并初步按定价披露方案中规定的条款发售股份。(B)出售股东明白承销商打算公开发售股份 ，并初步按照定价披露一揽子计划中规定的条款发售股份。销售股东承认并同意承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)股份付款应以电汇方式将立即可用的资金电汇至 出售股东指定的账户(如属承销股份)，于纽约市时间2021年11月4日上午10点在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室支付，或在承销商和出售股东同意的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于承销商和出售股东同意的后第五个营业日支付(如属承销股份，请于当日或之后第五个营业日之前电汇至承销人指定的账户)，或于2021年11月4日上午10点在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室支付，或在承销商和出售股东同意的同一或其他日期的 其他日期或之前电汇至承销商指定的账户在承销商选择购买该等期权股票的 书面通知中指定的日期、时间和地点。承销股票的支付时间和日期在本文中称为截止日期， 期权股票的支付时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期。

(D)将于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)购买的 股份的付款，须于将于该日期或额外截止日期(视属何情况而定)购买的股份交付承销商时支付，连同出售股东正式支付的与出售该等股份有关的任何 应缴转让税。除非承销商另有指示，股票的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。股票的证书将在不迟于纽约市时间下午1点前 截止日期或额外截止日期(视情况而定)的前一个工作日，在DTC或其指定托管人的办公室供承销商检查和包装。

(E)本公司及出售股东各自确认并 同意，承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手的身份就拟发售股份(包括确定发售条款)行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人的身份行事。(E)本公司及出售股东各自确认并 同意，承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手的身份行事(包括与确定发售条款有关)，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，任何承销商均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、出售 股东或任何其他人士提供咨询。

3

本公司和出售股东应就该等事宜咨询各自的顾问，各自负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何承销商均不对本公司或出售股东承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司或出售股东。此外，销售股东承认并 同意，尽管承销商可能被要求或选择向销售股东提供与此次发行相关的某些法规最佳权益和表格CRS披露，但承销商并不建议 销售股东参与此次发行、签订锁定协议或以发行中确定的价格出售任何股票，而且此类披露中的任何规定都不是 意在暗示任何承销商正在进行此类交易

3. 公司的陈述和担保。本公司向每位承销商和销售股东声明并保证：

(a) 基地招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用基础招股说明书的 命令，在提交定价披露资料包时，基础招股说明书在所有重要方面均符合证券法 ，并且基础招股说明书在提交时并未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据 作出该陈述的情况 ，而不是 。 在提交时，基本招股说明书并未包含任何对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。 在提交时，基本招股说明书中包含的基本招股说明书在所有重要方面均符合证券 法案。但本公司不对依据或符合承销商以书面明确提供给本公司以供在基本招股说明书中使用的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(b) 定价披露套餐。截至 适用时间的定价披露包不包含、截至截止日期和截至附加截止日期(视情况而定)的任何重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据陈述的情况不具误导性；如果承销商或其代表以书面形式明确向本公司提供了任何与承销商有关的信息，以供在该定价披露方案中使用，则本公司不对依赖并符合 承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该承销商或其代表已明确向本公司提供了该等定价披露一揽子计划中使用的承销商信息。

(c) 免费撰写说明书；路演。在签署本协议之前，公司(包括其代理人和 代表)未直接或间接以任何招股说明书(证券法所指的招股说明书)或使用任何招股说明书(证券法所指的招股说明书)直接或间接提供或出售任何股份，在任何情况下，除初始登记声明(第333-236334号文件)(包括其任何生效后的修订或招股说明书补充文件)外，登记声明、初步的本公司未直接或间接编制、使用或提及，也不会直接或间接编写、使用或参考构成出售或征集购买股票要约的任何自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)(每次此类通讯，自由写作招股说明书)；双方同意并 理解任何及所有自由写作招股说明书的内容(如证券法第433条所界定)；且本协议双方同意并 理解任何及所有自由写作招股说明书的内容(如证券法第433条所界定)；且双方同意并 理解任何及所有自由写作招股说明书的内容(如证券法第433条所界定)；且双方同意并 理解任何及所有自由写作招股说明书的内容(定义见证券法第433条

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(d) 注册说明书和招股说明书。注册声明已被欧盟委员会 宣布生效。证监会未发布暂停注册声明效力的命令，也未就此目的或根据证券法第8A条对本公司 或与股票发行相关的诉讼程序 ，据本公司所知，也未受到证监会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。 为使其中的陈述不具误导性， 注册声明和任何此类生效后的修正在所有重要方面都符合证券法的规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实。在招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和附加截止日期(视具体情况而定)之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据 作出陈述的情况，不误导；但在任何情况下，本公司均不会就任何承销商依据并符合 承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料是由任何承销商或其代表以书面明确提供予本公司以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用的。

(e) 承销协议。公司拥有签署和交付本协议以及 履行其在本协议项下义务所需的所有公司权力和授权；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议或定价 披露包和招股说明书中预期的交易所需采取的所有行动均已及时和有效地采取。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(f) 股票。本协议项下出售股东将出售的股份已获本公司正式授权，于发行 并按本协议规定交付及支付时，将获适时及有效发行、将获悉数支付及无须评估、在所有重大方面均符合注册声明、定价披露组合及招股章程所述；而发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(g) 没有实质性的不利变化。 自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的股本 未有任何变动(注册说明书、定价披露套装及招股说明书披露的除外)，或公司或其任何附属公司的长期债务大幅增加，或本公司就任何类别的资本预留支付、支付或作出任何形式的股息或分派。

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涉及公司及其附属公司整体的经营状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、财产、管理或 业务的预期重大不利变化的发展；(Ii)本公司及其任何附属公司均未与 公司及其附属公司签订任何对 公司及其附属公司具有重大意义的交易或协议(无论是否在正常业务过程中)，作为一个整体或产生对公司具有重大意义的任何直接或或有债务或义务及(Iii)本公司或其任何附属公司并无 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳工骚扰或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但第(I)、(Ii)及(Iii)条中另有披露的情况除外

(h) 独立会计师。安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已认证本公司及其合并子公司的某些 财务报表，并就注册说明书、定价披露方案和招股说明书中通过参考纳入或纳入的经审核综合财务报表和附表提交报告，他们是符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)和 证券法规定的适用规则和法规的关于本公司的独立公共会计师。

(i) 编制财务报表。本公司及其合并子公司的合并财务报表(包括相关附注)在登记说明书、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或合并，在各重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况、经营业绩和指定期间现金流量的变化情况；(2)本公司及其合并子公司的合并财务报表(包括相关附注)在各重大方面均公平地反映了本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况、经营业绩和指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合 在美国普遍接受的会计原则(GAAP)，该原则在所涵盖的整个期间内都是在一致的基础上适用的，登记报表中包括或引用的任何支持附表 在所有重要方面都公平地呈现了要求在其中陈述的信息，但在每种情况下，该报表中另有披露的信息以及与之相关的附注除外；注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中包含或引用的其他财务信息源自本公司及其合并子公司的会计记录，在所有重要方面都公平地呈现了其中显示的信息。 注册说明书、定价披露套装和招股说明书中包含或引用的有关非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)均符合交易所法案和项目的G规则。 注册说明书、定价披露套装和招股说明书中包含或引用的其他财务信息均源自本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息。 注册说明书、定价披露套装和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有披露均符合交易所法案和项目的规则G

(j) 统计和市场数据。本公司并未注意到任何事项导致本公司相信注册声明、定价披露资料包及招股说明书中以引用方式包含或并入的 统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重要方面均可靠及准确的来源 。

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(k) 有条理，有良好的信誉。本公司及其每个重要子公司(如证券法(S-X法规)下的S-X法规规则1-02(W)所定义)(每个都是一个重要子公司，统称为重要子公司)已正式组织或注册(视情况而定)，并且(如果适用)在其特许或组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。且在其物业所有权或租赁或进行 其业务所需的每个司法管辖区内，其作为外国公司或其他业务实体具有适当资格及良好信誉从事业务，除非未能具备上述资格或良好信誉不会对本公司及其附属公司整体的状况(财务或 其他方面)、经营业绩、股东权益、物业或业务产生重大不利影响(重大不利变化)，则属例外。(br}在每个司法管辖区内，其物业或其他业务实体的所有权或承租权或其业务需要具备该等资格，除非个别或整体而言，未能达到上述资格或信誉将不会对本公司及其附属公司的经营状况(财务或 其他方面)、经营业绩、股东权益、物业或业务产生重大不利影响)，则不在此限。本公司及其附属公司均拥有拥有或持有其各自物业及进行其所从事业务所需的一切权力及授权 ，但个别或整体而言，合理预期不会出现重大不利变化者除外。本协议 附表2所列子公司为本公司截至本协议日期的重要子公司。

(l) 资本化和其他股本 事项。在综合基础上，于2021年9月30日，在根据本协议给予股份出售形式效力后，本公司将拥有注册表、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的授权和未偿还资本；本公司所有已发行的股本流通股(包括出售股东将出售的股份)均已正式和有效地授权和发行，并已全部缴足股款和免税，不受任何预付费用的影响。 本公司的所有已发行股本(包括出售股东将出售的股份)均已正式和有效地授权并发行，并已缴足股款和免税，不受任何预付费用的影响。 该公司将拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所载的授权资本和未偿还资本。 除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述或明确预期外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的 工具，或与发行本公司或任何该等股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。认股权证或期权；本公司的股本在各重大方面均符合注册说明书、定价披露套餐及招股章程所载的说明 ；除注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述或明文规定外，本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本流通股或其他股权均已妥为及有效授权及发行，已缴足股款，且除注册说明书另有披露外， 不可评税。, 价格披露包及招股说明书均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔，但以下留置权、产权负担、股权或债权除外：(I)作为高级担保信贷融资担保的留置权、产权负担、股权或债权；或(Ii)不合理地预期 个别或总体上不会产生重大不利变化的情况。

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(m) 不违反现有文书；不需要 进一步授权或批准。本公司或其子公司均未(I)在适用范围内违反其章程、章程或其他组织文件，(Ii)违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、法令、规则或规定，或(Iii)违约(或在发出通知或时间流逝时将会违约)(贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或本公司或其任何子公司为当事一方的其他文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书(每一份为现有文书)，除非在上文第(Ii)和(Iii)条的 情况下，任何个别或总体上合理预期不会发生的违规或违约行为在适用的范围内， 公司签署、交付和履行本协议，出售股东出售股份，以及公司完成本协议、定价披露包和招股说明书计划进行的交易，(A)不会与公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件的规定发生冲突或导致 违反或违反，(B)不会在适用的范围内与或构成违反，或违约或 债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据本公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何 其他方同意, 任何现有文书，(C)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，(D)不需要任何法院、仲裁员或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院、仲裁员或其他政府或监管当局或机构登记或备案，但(1)在本条款(D)的情况下，(I)根据证券法获得或作出并完全有效的 ，美国几个州或加拿大各省适用的证券或蓝天法律，以及(Ii)FINRA或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股票相关的同意、批准、授权、命令、登记或备案，在每种情况下，除非未能获得任何此类同意、批准、授权、命令、登记或备案不会在任何实质性方面损害以下情况：公司或本协议任何其他方完成本协议预期交易的能力，以及(2)在上述条款 (B)和(C)的情况下，该等留置权、费用、产权负担、冲突、违约、违约、债务偿还触发事件或违规行为的能力，这些事件或违规行为单独或合计不会导致重大不利变化。本文中使用的 触发偿债事件是指给予、或在发出通知或经过一段时间后给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该 持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，而该事件或条件会给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

(n) 没有实质性的行动或诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未参与任何法律、政府或监管调查、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼(诉讼)，或本公司或其任何子公司的任何 财产或资产在总体上合理预期会发生重大不利变化的情况下，不存在任何未决的法律、政府或监管调查、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼程序(或诉讼)，或公司或其任何子公司的任何 财产或资产总体上可能会发生重大不利变化的法律、政府或监管调查、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼(诉讼)；以及(I)根据证券法规定，没有登记声明、定价披露包或招股说明书中没有描述的当前或待决的诉讼，以及(Ii)没有 证券法要求作为登记声明的证物提交的法规、法规或合同或其他文件，或者在登记声明、定价披露包或招股说明书中没有描述的 法律、法规或合同或其他文件。 在注册声明、定价披露包或招股说明书中没有 规定作为注册声明的证物或在注册声明、定价披露包或招股说明书中未如此描述的 法规、法规或合同或其他文件

8

(o) 知识产权。除个别或合计不会导致重大不利变化的合理预期外，(I)本公司及其每家子公司拥有或拥有足够的使用权或被许可使用，在每一种情况下，均无任何不利索赔、留置权或 其他产权负担、所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、 所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、 所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、 所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的专有和机密信息以及开展业务所需的其他知识产权(知识产权)；(Ii)该等业务的行为并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，(Iii)本公司或其附属公司均未在过去三(3)年(或之前，如未能解决)收到任何书面通知，且没有任何第三方对本公司或其附属公司的知识产权的有效性、范围 或有效性提出质疑，或声称任何第三方对本公司或其附属公司的知识产权的有效性、范围 或有效性提出质疑，或声称存在任何悬而未决的或据本公司及其关联公司所知的威胁的诉讼、诉讼或索赔稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权，(Iv)至 本公司及其各子公司的知识，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司或其子公司的知识产权。

(p) 所有必需的许可证等本公司及其子公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、专利、特许经营权、需要证书以及政府或监管机构的其他批准或授权(许可证)，以拥有其物业并按照注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的方式开展业务。 上述任何事项不能单独或合计合理地预期不会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可证被撤销或修订的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证不会在正常过程中续期，除非个别或整体而言，合理预期不会 导致重大不利变化。

(q) 属性标题。本公司及其各附属公司对最新经审核财务报表所反映的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，以及对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担和缺陷，但留置权、产权负担和缺陷除外(I)作为高级担保信贷安排的担保，(Ii)如登记声明、定价披露方案和招股说明书所述，且不会对该等财产的价值产生重大影响 (Iii)不会对本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，或(Iv)个别或合计不合理地预期会导致 重大不利变化。除个别或整体并不合理预期会导致重大不利变化外，本公司或其任何附属公司根据租赁持有的所有不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

9

(r) 税法遵从性。除非 合理预期不会个别或合计导致重大不利变化，否则：(I)本公司或其任何附属公司已提交其各自须在本协议日期前提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经 允许的延期，并已支付其各自在本协议日期前应缴和应缴的所有税款，但本公司或该等子公司目前正真诚地通过适当程序提出异议或本公司或该等子公司已建立足够的 证据的任何该等金额不在此限。(I)本公司或其任何附属公司已提交所有截至本申请日期的联邦、州、地方和外国纳税申报单，但截至本协议日期，本公司或该等子公司已就该等金额支付所有到期和应付的税款。及(Ii)除注册声明、定价披露组合及招股章程所披露外，本公司或其任何附属公司概不知悉任何已被或可合理预期会对本公司或其任何附属公司提出的税务 不足之处。

(s) 公司不是投资公司。本公司不需要，在股票发售和出售生效后，也不需要注册为投资公司或由修订后的1940年投资公司法(投资公司法，此处使用的术语包括根据其颁布的规则和条例)所指的投资公司控制的实体。

(t) 保险。本公司及其子公司共同承保保险公司的公认财务责任保险，保险金额和承保风险由本公司的合理决定足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值，或由保险公司提供的保险承保或承保保险公司的认可的 财务责任，其金额和承保的风险在本公司的合理决定中足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值；本公司及其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他支出以继续投保，或(Ii)有任何理由 相信其将无法在保险期满时续保现有保险，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，以继续经营业务所需的费用，而该费用不能合理地以个别或整体方式 预期

(u) 不得稳定或操纵价格。 本公司或其任何附属公司或其他联属公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期根据交易所法案或其他规定导致或导致 稳定或操纵股份价格。

(v) 公司的会计系统。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露外，本公司及其各附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点或重大缺陷。

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(w) 可扩展的商业报告语言。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展 商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南 编制的。

(x) 披露控制和程序。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司已建立并维护一套有效的信息披露控制和程序系统(如交易法第13a-15(E)条所定义)，该系统 符合交易法的要求，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在交易委员会规则规定的时间内得到记录、处理、汇总和 报告。 本公司已建立并维护一套有效的披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，该系统符合交易法的要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在交易委员会规则规定的时间内得到记录、处理、汇总和 报告包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司及其子公司管理层的控制和程序 以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其各附属公司已根据“交易所法”第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(y) 第T、U、X条。本公司、其任何附属公司 或代表其行事的任何代理人(本公司未作任何陈述的承销商除外)均未采取、也不会采取任何行动，可能导致本协议或 出售股东出售和交付股份，或由此产生的收益的运用，违反在本协议日期生效的联邦储备系统理事会T、U或X条例。在任何情况下，本公司、其附属公司或其代理人均不会采取任何可能导致本协议或 出售股东出售和交付股份的行为，也不会采取任何行动，以违反在本协议日期生效的联邦储备系统理事会T、U或X条例。

(z) 环境法的遵守和法律责任。(I)公司及其各子公司(X)遵守所有有关污染或保护人类健康或安全、环境或自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法)的适用联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、法规和其他可依法强制执行的要求(统称为环境法)，且没有违反这些要求；(Br)公司及其子公司(X)遵守所有有关污染或保护人类健康或安全、 环境或自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法)的适用联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例和其他法律强制执行要求；(Y)已收到并遵守所有许可证、许可证、 证书或任何环境法规定的开展各自业务所需的其他授权或批准；以及(Z)没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在的责任或义务，或任何实际的 或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的情况，并且不知道有任何事件或条件 (Ii)不存在与本公司或其任何附属公司的环境法相关或有关的成本或责任，但上述(I)和(Ii) 中的每一项除外，涉及任何个别或整体合理预期不会导致重大不利变化的事项；及(Iii)除注册声明、定价披露一揽子计划及招股说明书中所述外，(X)除上述 外，并无任何根据任何环境法(政府当局也是该法律的当事方)针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决或已知拟对该公司或其任何附属公司提起诉讼

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合理地相信不会对其实施300,000美元或更多罚款的诉讼，(Y)公司及其子公司不知道关于遵守环境法的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法下的任何责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题， 合理地预计这些问题可能会给公司及其子公司带来重大不利变化，(Y)公司及其子公司不知道任何关于遵守环境法的问题，包括任何悬而未决的或拟议的环境法，或环境法下的任何责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题，及(Z)本公司或其任何附属公司均无预期与环境法例有关的重大资本开支会 合理地预期会对本公司及其附属公司造成重大不利变化。

(Aa)ERISA合规性。除非 不会单独或合计合理地预期不会导致重大不利变化，否则：(I)公司或其受控集团的任何成员(定义为第414(B)、(C)、(M)或 条所指的受控公司集团成员的任何组织)针对的每个员工养老金福利计划(指经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(2)节所指的计划(ERISA Ira))，(I)本公司或其受控集团的任何成员(定义为第414(B)、(C)、(M)或 条所指的受控公司集团的任何成员组织)的每个员工养老金福利计划(符合经修订的《1974年雇员退休保障法》第3(2)节的含义)。经修订的(《守则》)将承担任何责任(每个《计划》)都符合其条款和所有适用的法规、规则和 条例的要求，包括ERISA和《守则》；(Ii)就受ERISA标题IV约束的每个计划而言，(A)没有发生或合理预期会发生任何可报告事件(ERISA第4043(C)节所指的事件)，(B)没有或合理预期没有任何计划处于危险状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)，(C)没有根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提出豁免最低资金标准的申请，也没有收到本公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到的与打算终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的通知的申请。(C)没有根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准的申请，或本公司或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的与 意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的通知。(D)未就任何计划满足ERISA第303(K)(1)(A)条中关于施加留置权的条件，以及(E) 公司及其受控集团的任何成员均未招致或合理预期将招致, 就一项计划(包括ERISA(多雇主计划)第4001(C)(3)条所指的多雇主计划)，根据ERISA标题IV承担的任何责任(正常情况下对本计划的缴费或向养老金福利担保公司支付的保险费除外)；(Iii)没有或预计没有任何多雇主计划无力偿债(按ERISA第4245条的含义)，或处于濒危状态以及(Iv)根据本守则第401(A)节 拟获得资格的每个计划均具有这样的资格，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动。

(Bb)遵守劳动法。除注册声明、定价披露套装及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司的员工并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生劳资纠纷，除非合理预期不会导致重大 不利变化。

(抄送)关联方交易。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法根据S-K规例第404项的规定须在注册声明中披露的关系 ，且在注册声明、招股说明书及定价披露资料中并无如此描述的关系 。(B)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商或本公司或其任何附属公司的任何联营公司之间并无直接或间接的关系。

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(DD)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何子公司，本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工，或与本公司或其任何子公司有联系或代表 公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均未(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进 向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织)，或 任何以官方身分代表或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法支付或利益予任何外国或国内政府官员或雇员，或 任何以官方身分为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进 并确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(EE)遵守反洗钱法律。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何相关或类似的规则、法规或指导方针。 由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，均由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行。涉及 公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据公司所知)受到威胁。

(FF)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工或附属公司、与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、受控附属公司或其他人士目前都不是美国政府实施或执行的任何 制裁的对象或目标(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院和被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟、女王陛下的金库(HMT)或其他相关的制裁机构(统称为制裁和此类人员、受制裁的人

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公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为 制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚(每个国家都是受制裁国家)，公司或其任何子公司都不会直接或间接使用此次发行所得收益，也不会向任何子公司、合资企业提供或以其他方式提供此类收益。 本公司或其任何子公司均不会直接或间接使用此次发行所得收益，也不会向任何子公司、合资企业提供 出资或以其他方式提供此类收益。 本公司或其任何子公司均不会直接或间接使用此次发行所得收益，也不会将其 贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业或可能导致对 任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为初始购买者、承销商、顾问、投资者或其他身份)实施制裁。本公司及其子公司已经制定、维持和执行政策和程序，并将继续 继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的制裁措施。在过去5年中，本公司或其任何子公司均未故意与 进行任何违反适用制裁的交易或交易，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，本公司或其任何子公司也无任何计划违反适用制裁与 或为受制裁人员的利益进行任何交易，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(GG)股票 期权。就根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(本公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)而言，(I)根据守则第422条，拟 为激励性股票期权的每个股票期权均有资格，(Ii)每个股票期权的授予都得到正式授权，不迟于授予该股票期权的日期，根据其条款，该股票期权的授予通过所有必要的公司行动 生效，包括(视适用情况而定)；(Ii)每个股票期权的授予均获得正式授权，该日期不迟于该股票期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动 生效的日期，包括(如适用)，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准，并经必要票数 或书面同意所需的股东批准，且该授予协议(如有)已由各方正式签署并交付，(Iii)每一此类授予均按照公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求(包括纽约证券交易所和任何其他交易公司证券的交易所的规则)的条款作出；(Iii)每项此类授予均根据公司股票计划、交易法和所有其他适用的法律和监管规则或要求(包括纽约证券交易所和任何其他交易公司证券的交易所的规则)进行；(Iii)每项此类授予均按照公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求(包括纽约证券交易所和任何其他交易公司证券的交易所的规则)进行。及(Iv)每项该等拨款在本公司的财务报表(包括相关附注)内根据公认会计原则(GAAP)妥善入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司未在知情的情况下授予， 本公司没有、也没有在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩的重大信息之前授予股票期权或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法。 本公司没有、也没有任何政策或做法在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩的重大信息时授予股票期权。

(Hh)网络安全。(I)(X)本公司及其子公司的信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足本公司及其子公司目前开展的业务运营所需的所有重大方面的需求，并在此基础上运营和履行职责。IT系统没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素， 这些缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马和其他腐败因素可能会单独或整体导致重大不利变化。

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本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，也未发生任何合理预期会导致重大不利变化的事件本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 合同义务，但合理地 预计不会导致重大不利变化的除外。

(Ii)对子公司没有限制。根据本公司所属或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、 向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但 注册声明、定价披露资料及章程所披露的(X)除外。合理预期会导致重大不利变化或(Z)高级担保信贷安排下的限制。

(JJ)不收取经纪人手续费。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士(本协议除外)签订的任何合同、 协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解会导致向其中任何一家或任何承销商提出与股票发行和 销售相关的经纪佣金、寻获人手续费或类似付款的有效索赔。

(KK)没有注册权。除注册说明书、定价披露包 及招股说明书所披露者外，任何人士不得因向证监会提交注册说明书，或据本公司所知，出售本公司将由出售股东出售的股份，而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。(br}如本公司所知，本公司或其任何附属公司无权要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，或根据本公司所知，要求本公司或其任何附属公司出售本章程项下将由出售股东出售的股份。

(Ll)前瞻性陈述。 在《注册声明》、《定价披露方案》或 招股说明书的任何内容中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下予以重申，也未真诚地披露任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A节和交易法第21E节)。

(毫米)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及相关颁布的规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)，包括关于贷款的第402条以及关于认证的第302和906条。

(NN)证券法规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何认购参与者在此后最早的 时间善意根据证券法第405条的定义，本公司不是也不是不符合条件的 发行人，且于本协议日期，本公司不是(指证券法下的第164(H)(2)条所指的)股票的发行人，且本公司不是也是不符合资格的 发行人。

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(OO)成立为法团的文件。通过引用并入注册说明书、招股说明书和定价披露包的文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有误导性；在向证交会提交此类文件时，登记声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交的任何其他文件将在所有实质性方面符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据作出这些陈述的情况，不会误导人。

(PP)没有印花税或其他税。与签署和交付本协议或出售股份相关，不需要支付印花或其他发行或转让税或关税或其他类似费用或收费 。

4.销售股东的陈述和 担保。出售股东代表并向各承销商和本公司保证：

(a) 必需的异议；权限。已获得 出售股东签署和交付本协议以及出售和交付本协议项下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令；出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议， 有权出售、转让、转让和交付本协议项下出售股东出售的股份；本协议均由出售股东正式授权、签署和交付。

(b) 没有冲突。出售股东签署、交付和履行本协议，出售股东将 出售的股份，以及出售股东完成本协议或本协议中拟进行的交易，不会(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或 构成违约，或导致终止、修改或加速本协议的任何财产、权利或资产，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，并不会(I)违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致终止、修改或加速，或导致对本协议的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担出售股东为一方或受出售股东约束或出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书， (Ii)导致出售股东违反章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或规定。

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(c) 股份所有权。出售股东对在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)将由出售股东出售的股份 拥有良好而有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权；出售股东将在紧接 成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)之前，对将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)出售的股份拥有良好而有效的所有权而且，在代表该等股票的证书交付并据此付款后，对该等股票的良好和有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利的 索赔，将转移给几家承销商。

(d) 没有稳定或操纵价格的行为。出售股东并未采取 ，亦不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 股份的出售或转售。

(e) 定价披露套餐。定价披露包在适用的时间、截止日期和附加截止日期(视具体情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据 作出陈述的 情况作出不具误导性的陈述； 在截止日期和截止日期(视属何情况而定)，定价披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；提供本第4(E)条中的陈述和保证仅适用于依据并符合由出售股东或其代表以书面明确提供给本公司用于定价披露方案(包括任何后来修订的定价披露方案)的与出售股东有关的信息而作出的陈述或遗漏( 理解并同意该等信息仅包括(A)出售股东的姓名，(B)与出售股东有关的信息)( 理解并同意该等信息仅包括(A)出售股东的姓名，(B)与出售股东有关的信息。)(B)本条款中的陈述和保证仅适用于依据并符合 由出售股东或其代表向本公司明确提供以供在定价披露方案(包括任何后来修订的定价披露方案)中使用的与出售股东有关的信息而作出的陈述或遗漏。 (C)在适用脚注中列出的与受益所有权表中的出售股东相关的信息，以及(D)出售股东将提供的股份数量，在每种情况下，如登记声明、定价披露包和招股说明书中的 说明(出售股东信息)。

(f) 免费撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，出售 股东(包括其代理人及代表，但以承销商身份除外)并未准备、制作、使用、授权、批准或参考，亦不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何免费 招股章程，亦未派发任何与股份发售或出售有关的书面材料。

(g) 注册 声明和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订在所有重大方面都符合并将遵守证券法 ，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和附加截止日期(视属何情况而定)起，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；但本第4(G)条规定的陈述和担保仅适用于销售股东依据并符合出售股东信息而作出的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是由出售股东或其代表以书面形式明确提供给本公司以供在注册声明和招股说明书及其任何修订或补充中使用的 。

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(h) 材料信息。截至本协议日期、截止日期和 额外截止日期(视具体情况而定)，出售股东出售股份不会也不会受到注册说明书、定价披露包或招股说明书中未列明的有关公司的任何重大信息的推动。 披露包或招股说明书中未列明的任何有关公司的重大信息。 披露包或招股说明书中未列明的任何有关公司的重大信息。

(i) 不得非法捐款或支付其他款项。出售股东或其任何附属公司、出售股东或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，以及据出售股东所知，与出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士，均未直接或间接采取任何会导致该等人士直接或间接违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的行为，包括在没有违反《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的情况下，包括在没有违反《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的情况下，在违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》或任何其他适用的反腐败法的情况下，腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、付款承诺或付款授权。英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律 ，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。出售股东已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(j) 遵守 反洗钱法。出售股东及其子公司的运作在任何时候都在所有重要方面都遵守反洗钱法， 或在涉及出售股东或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前，没有任何关于反洗钱法的诉讼、诉讼或诉讼悬而未决，据出售股东所知， 没有受到威胁。

(k) 与制裁法律没有冲突。出售股东及其任何附属公司、董事、高级职员或员工，据出售股东所知，与出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理、附属公司或其他人士目前都不是任何制裁的对象， 出售股东也不是位于、组织或居住在受制裁国家的人。出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或将该 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司或其他人，(I)为在此类融资时是制裁对象或在融资时处于受制裁国家的任何人的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是)违反规定。

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在过去五年中，出售股东及其子公司在知情的情况下不会、现在也不会在知情的情况下与 在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(l) 组织 和良好的信誉。出售股东已被正式组织，并根据其各自组织辖区的法律有效存在并处于良好地位。

(m) 埃里萨。出售股东不是(I)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划，(Ii)符合守则第4975条的计划或账户 ，或(Iii)根据《雇员权益法》29 C.F.R.2510.3-101节第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，或以其他方式持有该等计划或账户的实体。

(n) 芬拉。据出售股东所知，FINRA的任何成员与出售股东的任何 高级管理人员、董事或5%或更高的证券持有人之间没有任何关联或联系，除非登记声明、定价披露包或招股说明书中的规定。

(O)出售股东明确同意，出售股东在本协议项下的义务不会因法律操作 而终止，不论是出售股东的死亡或丧失行为能力，或(如属遗产或信托)任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力或终止该等遗产或信托，或(如属合伙、 公司或类似组织)该合伙企业、公司或组织的解散，或任何其他事件的发生。如果出售股份的股东或任何该等遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或 任何该等遗产或信托应终止，或任何该等合伙企业、公司或类似组织应解散，或任何其他此类事件发生，则在本协议项下的股份交付前，代表该 股份的股票应由出售股东或其代表按照本协议的条款和条件交付。

5. 公司的其他协议。本公司与各承保人约定并同意：

(a) 必填文件。 本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的期限内向证监会提交最终招股说明书，并将在招股说明书发布之日之后，只要要求提交招股说明书，公司将迅速提交所有报告以及根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求本公司向证监会提交的任何最终委托书或 信息声明。本公司将在纽约市时间上午10点前，即本协议日期后的下一个营业日(br})，按承销商合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)。

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(b) 副本的交付。本公司将免费向承销商交付最初提交的注册说明书及其每次修订的电子副本(每种情况下包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件)；在招股说明书交付 期间(定义见下文)，承销商可能合理要求的招股说明书副本(包括所有修订和补充内容)尽可能多。如本文所用，“招股说明书交付期”指承销商的律师认为，在股份公开发售首个日期后的 期间，法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股说明书(或根据证券 法案第172条的规定)。

(c) 修正案或补充文件。在招股说明书 交付期内，在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司都将 向承销商和承销商的律师提供修订或补充的副本以供审核，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交承销商 合理反对的任何建议的修订或补充。

(d) 承销商注意事项。在招股说明书交付期间，公司将迅速通知承销商，并确认该书面建议(可通过电子邮件发送)：(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书或招股说明书的任何附录已提交或分发的时间；(Iv)证监会对《注册说明书》 或对招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见或证监会提出的任何其他要求提供任何额外信息的请求；(V)证监会或任何其他政府或监管当局发布暂停《注册说明书》效力或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或发起的任何命令。 证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、 招股说明书或(Vi)招股说明书交付期内发生的任何事件或发展， 招股说明书或当时经修订或补充的定价披露套装因此而导致招股说明书或定价披露套装根据招股说明书或定价披露套装交付给买方时存在的 情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实, 不具误导性；及(Vii)本公司已收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区要约及出售资格的通知 ，或为此目的而以书面发起或威胁进行任何法律程序的通知；本公司将尽其合理最大努力防止发布任何该等命令，暂停 注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案或招股说明书，或暂停任何该等股份的资格，如有任何该等命令发出，本公司将尽其 合理最大努力尽快撤回该等命令。

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(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间 (I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的招股说明书包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述(br})，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的情况(无误导性)或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即{向证监会提交，并向承销商和承销商指定的交易商提供对招股说明书(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)不会考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况，(2)如果在截止日期 之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致经当时修订或补充的定价披露包包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，则应根据定价披露包交付给买方时存在的情况，而不是误导性的，或(Ii)有必要公司将及时通知承销商，并及时准备和, 除以上(C)段另有规定外，应向证监会提交(在要求的范围内)，并向承销商和承销商指定的交易商提交对定价披露套餐(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露套餐中的陈述，根据向买方交付定价披露套餐时存在的情况，不会具有误导性或误导性。 在此基础上，请向承销商和承销商指定的交易商提交必要的修订或补充文件(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)，以使经修订或补充的定价披露套餐中的陈述不会因向买方交付定价披露套餐时存在的情况而产生误导或误导

(f) 蓝天合规。本公司将有资格根据承销商合理要求的 司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售，并将继续有效的该等资格，只要股份分派所需；但本公司不应被要求(I)符合资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，否则本公司不会被要求符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)本身{

(g) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及承销商提供符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的损益表，其涵盖的期间为 自本公司第一财季起计至少12个月的期间，该损益表的起计日期为登记报表的生效日期(定义见第158条)之后。

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(h) 清空市场。在招股说明书发布之日(禁售期)后的30天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与以下事项有关的登记声明：任何股票或任何可转换为股票或可行使或可交换为股票的证券(统称为股票，锁定证券)，或(Ii)签订任何互换 或其他协议，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付锁定来结算，或(Ii)订立任何交换 或其他协议，以转移全部或部分锁定证券所有权的任何经济后果未经保险人事先书面同意。上一句所载的限制不适用于(A)本协议项下将出售的 股票；(B)本公司在转换或交换可转换、可交换或可行使证券时发行股票，包括在本公司行使与赎回 该等认股权证有关的认股权证时；(C)本公司发行期权。这些认股权证在本协议日期尚未发行，并在注册声明、定价披露资料及招股说明书中有所描述，但不适用于(A)本协议项下将出售的 股票；(B)本公司在转换或交换可转换、可交换或可行使证券时发行股票，包括在行使与赎回该等认股权证有关的认股权证时；(C)本公司发行期权。根据股票期权或注册说明书中描述的类似计划, 价格披露包及招股说明书或本公司所收购公司于收购日生效的购股权或类似计划；(D)因行使根据该等购股权或注册说明书、定价披露包及招股章程所述的类似计划授出的购股权而发行的任何股票；(E)本公司于收购日有效的本公司收购的公司的认股权或类似计划下所授出的任何股份；(E)本公司向证券及期货事务监察委员会提交与本公司收购的公司于收购日生效的S-8表格的任何注册说明书；(E)本公司于收购日生效的本公司收购的公司的认股权或类似计划；(D)本公司向证券及期货事务监察委员会提交与本公司收购的公司于收购日生效的该等购股权或类似计划所授出的任何股份(F)本公司发行与收购或业务合并相关的禁售股 证券，但禁售期内依据本条(F)发行的股票总数不得超过发售结束日已发行和未发行股票总数的5% ，此外，如属根据本条(F)发行的股票，股票股份的任何接受者应已在未经承销商事先书面同意的情况下，以附件A的形式签立锁定协议并向承销商交付锁定协议，(G)公司赎回认股权证，无论是用于交付股票或现金，以及(H)公司按照日期为 11月1日的登记权协议的要求，提交关于本公司股东将转售的证券登记的任何登记声明。(G)本公司赎回认股权证，无论是用于交付 股票或现金的认股权证，以及(H)本公司根据日期为 11月1日的登记权协议的要求，提交与本公司股东将转售的证券登记有关的任何登记声明。2021年，且不受本合同附件B所列人员在本合同附件A所附形式的协议中规定的限制的禁止。

(i) 没有稳定。本公司及其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取旨在 或合理预期会导致或导致股价稳定或操纵的任何行动。

(j) 报告。 在本协议日期后的两年内，只要本公司遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，本公司将在 可用时立即向承销商提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或 自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；只要公司在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上存档，公司将被视为已向承销商提供此类报告和财务报表。

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(k) 免费撰写招股说明书。本公司不会使用或引用任何自由写作 招股说明书。本公司不会采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的自由承销招股说明书。

6.进一步的出售协议 股东。销售股东与各承销商约定并同意：

(a) 禁售协议。出售股东已正式签署并向承销商交付了一份锁定协议，基本上采用本合同附件A的形式。

(b) 没有稳定。出售股东不会直接或间接采取任何旨在或 合理预期会导致或导致本公司与发售有关的任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。

(c) 税单。它将在截止日期之前或截止日期向保险人提交一份正确填写并签署的美国财政部表格W-9(或财政部条例规定的其他适用表格或声明)，以便于保险人记录他们 遵守1982年《税收公平和财政责任法案》关于本协议所述交易的报告和预扣条款的情况。

(d) 收益的使用。它不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式提供此类收益：(I)资助或便利在提供资金或便利时属于制裁对象的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反规定。投资者或其他方面)的制裁。

7.承销商的某些协议。各保险人 在此分别声明并同意：

(A)本公司不会采取任何行动，导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表编制的自由承销招股章程，否则本公司不会根据证券法第433(D)条 规则向证监会提交该招股说明书。

(B)其不受证券法第8A条下有关发售的任何待决程序 所规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等程序，将会立即通知本公司及出售股东)。

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8.保险人的责任条件。每名承销商 在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务(视情况而定)取决于公司和销售股东履行各自的 契约和本协议项下的其他义务，并受以下附加条件的约束：

(a) 注册合规性；无停止令。 暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和任何自由写作招股说明书应已根据证券法(就自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)和根据证券法第5(A)条的规定及时向证监会提交；以及证监会要求提供额外信息的所有请求。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司和出售股东各自的陈述和担保应在本协议日期、截止日期或额外的 截止日期(视属何情况而定)真实、正确(如果陈述和担保受到重大或重大不利变化的限制，则在所有重要方面均真实正确)；公司及其高级职员和出售股东及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期和截止日期应真实和正确。 在根据本协议交付的任何证书中，本公司及其高级职员和出售股东及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应真实无误(对于因重大或重大不利变化而受限制的陈述和担保而言，则在所有重要方面均为真实无误)。{

(c) 没有降级。在(A)适用的时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生降级，该评级由任何国家认可的统计评级机构发行或担保，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的定义，以及(Ii)任何该等组织不得公开宣布其受到 监督或审查，或已发生变化本公司或其任何附属公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级(具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(G)节所述类型的事件或条件不会 发生或存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对招股说明书的任何修订或补充)中描述，承销商在 中的判断是如此重大和不利，以致于在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不切实际或不可取的，因此承销商的判断是如此重要和不利，以致于在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不切实际或不可取的定价披露包和招股说明书。

(e) 军官证书。 承销商应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到(X)本公司首席财务官或首席会计官的证书 (I)确认该高级人员已仔细审核注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该高级人员所知，本合同第3(B)节和第3(D)节 中所载的公司陈述真实无误，(Ii)

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正确(如果陈述和担保因重要性或重大不利变化而受到限制，则在所有重要方面均属实和正确)，并且公司已在所有实质性方面遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)、(C)和(D)段所述的大意，以及(Y)出售股东的证书(A)确认 本协议第4(E)、4(F)和4(G)节中关于出售股东的陈述是真实和正确的，(B)确认出售股东在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且出售股东已遵守所有 协议，并满足本协议项下或该截止日期之前应履行或满足的所有条件。

(f) 慰问信。在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视情况而定)，安永律师事务所应应本公司的要求，向承销商提交致承销商的信函，日期为 各自的交付日期，其格式和实质内容应合理地令承销商满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的信函中关于财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和财务信息通过引用而并入。 前提是，在成交日期或附加成交日期(视情况而定)投递的每封信件应使用不超过该成交日期 或该额外成交日期(视情况而定)前两个工作日的截止日期。

(g) 公司 律师的意见和10b-5声明。本公司的律师Latham&Watkins LLP应应本公司的要求，向承销商提交其书面意见和日期为 截止日期或附加截止日期(视情况而定)的10b-5声明，并以承销商合理满意的形式和实质向承销商提交。

(h) 卖方股东的律师意见。出售股东的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP应应出售股东的要求， 向承销商提供其书面意见，注明成交日期或附加成交日期(视情况而定)，并以合理的形式和实质向承销商提交，使承销商满意 。

(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。承销商应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)当日收到承销商律师 Simpson Thacher&Bartlett LLP就承销商可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便 能够传递该等事项。

(j) 出售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止出售股票的股东在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)出售股票；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)出售股票。

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(k) 良好的地位。承销商应在截止日期 或额外的截止日期(视情况而定)收到合理令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位以及在承销商可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位(在每种情况下)均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(l) 交易所上市。将于截止日期交付的股票应已批准在纽约证券交易所 上市，并以正式发行通知为准。

(m) 禁售协议。？贵公司与本合同附件B所列公司的某些股东、高级管理人员和董事之间的锁定协议(每个协议实质上采用本合同附件A的形式)，包括出售 股东，涉及在本合同日期或之前交付给您的股票或某些其他证券的股份的销售和某些其他处置，应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)完全有效。

(n) 其他文档。在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前， 公司和销售股东应已向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的 规定。

9.赔偿 和供款。

(a) 公司对保险人的赔偿。公司同意赔偿并使每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和费用已经发生)， 连带或数个损失。 如已发生该等费用和费用，则该等损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用)。 (I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏述明注册说明书内所载或为作出该等陈述而必需述明的重要事实而导致的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何免费书面招股章程、任何根据规则4A提交或须提交的发行人资料所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述。(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何免费书面招股章程、任何根据规则第(4)条提交或须提交的发行人资料的任何不真实陈述或指称不真实陈述。或任何定价披露包 (包括后来修改的任何定价披露包)，或由任何遗漏或指控引起

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根据作出陈述的情况，遗漏作出陈述所需的重要事实，在每种情况下均不具误导性，但如该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任是由该承销商通过承销商以书面明确提供予本公司以供使用的任何资料 所作出的任何不真实陈述或遗漏、或被指称的不真实陈述或遗漏所引起，或基于该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的，则不在此限。 在每宗个案中，该等损失、索偿、损害赔偿或责任均不具误导性。

(b) 卖方股东对承销商的赔偿。本协议项下的销售股东同意赔偿并使 每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人(如果有)不受损害，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，只要该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或声明而产生的或基于该等损失、索赔、损害或责任的，则在每种情况下，该等损失、索赔、损害或责任仅因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或所称的不真实陈述或不真实陈述或所称的不真实陈述或不真实陈述而产生，或基于任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或或代表出售股东于注册说明书、招股章程(或其任何修订或 补充)、任何初步招股章程或定价披露一揽子计划中明确使用，有一项理解及同意，即出售股东提供的唯一该等资料包括有关出售股东的 出售股东资料。

(c) 对公司和出售股东的赔偿。各承销商分别而非共同同意，按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制本公司的每个人(如果有的话)、本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员、控制本公司的每个人(如果有)以及出售股东获得与上文(A)段规定的赔偿相同的程度的赔偿，并使其不受损害，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：依靠或代表该承销商以书面形式向本公司提供与该承销商有关的任何信息，以用于注册 声明、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何路演(根据证券法第433条的定义)或任何定价披露套餐(包括任何随后经 修订的定价披露套餐)，而作出的任何不真实陈述、遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏、遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，均由该承销商或其代表以书面形式提供给本公司，以用于注册 声明、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何路演(根据证券法第433条的定义)，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：在第五段中承销标题下的特许权和再担保数字 以及在第一段和第二段标题下的承销价格稳定、空头 头寸 头寸(统称为承销商信息)。

(d) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、 诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本条第9条前款可要求赔偿的任何人提起或提出，则该 人(受赔人)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(受赔人)；但未通知受赔偿人不应免除其任何责任。

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它根据本第9条前款可能承担的责任，除非它因此而受到重大损害(通过丧失实质性权利或 抗辩)；此外，如果没有通知赔偿人，并不解除除根据第(Br)条第9条前述各款以外它可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表被赔偿人以及赔偿人在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付与该诉讼相关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人 均有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意 相反意见；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩 ，或不同于可供作出弥偿的法律抗辩的法律抗辩 ，否则受弥偿人的律师费及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意 相反意见；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且可以合理地得出结论，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 而言，赔偿人不承担所有受赔偿人的费用和开支(除每个适用司法管辖区内的一名当地律师外)超过一家独立律师事务所的费用和开支，并且 所有该等合理的费用和开支应在发生时支付或退还。(br}在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担所有受赔偿人的费用和开支(除每个适用司法管辖区的一名当地律师外)。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司，应由摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和花旗全球市场公司以书面形式指定，并应由摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和花旗集团全球市场公司以及本公司及其董事的任何此类单独公司指定。, 签署登记声明的高级职员和 公司的任何控制人应由本公司以书面指定，任何该等独立公司的出售股东应由出售股东以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任 ，但如果经书面同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解而蒙受的任何损失或责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该 受弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质无条件免除该受弥偿人就属于 标的物的索偿所负的所有责任。{br任何受补偿者或其代表有过错或没有采取行动。

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(e) 贡献。如上文(A)、(B)或 (C)段所规定的弥偿对受弥偿人而言是不可获得的，或就该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则每名根据该段作出弥偿的人，须按下列比例分担该受弥偿人因该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(I)而支付或应付的款额，以代替根据上文第(A)、(B)或 (C)段向该受弥偿人士支付或应付的款额 (A)、(B)或 (C)段所述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任。另一方面，承销商从股票发行中获得赔偿，或者(Ii)如果前述第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例进行分配，该比例不仅能反映前述第(I)款所指的相对利益，也能反映本公司和出售股东的相对过错，以及承销商与导致下列损失、索赔、损害或责任的 陈述或遗漏有关的相对过错，包括：(I)(I)(I)所规定的分配不受适用法律的允许；(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例进行分配，该比例不仅能反映前述第(I)款所指的相对利益，也能反映本公司和出售股东与承销商的相对过错。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应分别视为与出售股东从出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格所载股份总发行价的比例。(B)本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应分别视为与出售股东出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，均载于招股章程封面表格所载的股份总发行价。/或(br}承销商/承销商/承销商)公司和销售股东以及承销商的相对过错，除其他事项外，应参考其他因素确定, 重大事实的失实或被指控的失实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司和出售股东或承销商和各方提供的信息 有关，其相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。本公司、出售股东及承销商同意，若根据上文(E)段作出的 出资以按比例分配(即使出售股东或承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定(br}未能顾及上文(E)段所述的公平考虑)，将不公平及公平。受保障人士因上述(E)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为 包括受上述限制的受保障人士因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支。尽管有(E)和(F)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何 损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合 证券法第11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据(E)和(F)段承担的出资义务与其在本合同项下的 各自购买义务成比例，而不是共同承担。

(g) 非排他性补救措施。 以上(A)至(F)段规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受保障人本来可以享有的任何权利或补救措施。

10.协议的效力。本协议自上文首次写明的日期起生效。

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11.终止。承销商有绝对酌情权终止本协议，通知本公司和销售股东，如果在本协议签立和交付之后，在截止日期或之前，或者(就期权股票而言，在附加截止日期之前)：(I)交易一般在任何纽约证券交易所或由纽约证券交易所暂停或实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或在任何其他证券交易所均应暂停交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券均应在任何交易所或任何证券交易所暂停交易。非处方药市场；(3)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv) 将在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而承销商认为该等事件是实质性和不利的，并使 在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)按本协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

12.失责保险人。

(A)如任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的 股的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司及 出售股东满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股票， 则本公司和出售股东有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的其他人士按该等条款购买该等 股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司和出售股东可以 将截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)推迟至多五个完整工作日，以便在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中做出公司律师、出售股东的律师或承销商的律师认为必要的任何变更如本协议中所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、根据第 第12条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。

(B)如非违约承销商、本公司及出售股东如上文(A)段所规定，在实施任何 由非违约承销商、本公司及出售股东购买一名或多於一名违约承销商的股份的安排后，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过在该 日购买的股份总数的十一分之一，则本公司及售股股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该 日根据本协议同意购买的股份数目，加上该承销商按比例持有该承销商在该日期同意购买的股份(以该承销商在该日期同意购买的股份数目为基础)，而该承销商并未就该等股份作出该等安排，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该 日同意购买的股份数目，再加上该承销商按比例持有的该等承销商尚未作出该等安排的股份。

30

(C)在实施上文(A)段规定的由非违约承销商、本公司和出售股东购买 一家或多家违约承销商的股票的任何安排后，如果在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数超过该日期将购买的股份总额的十一分之一，或者如果本公司和出售 股票的股东承销商在成交日购买股票的义务终止，或者对于任何额外的成交日， 承销商在额外的成交日购买股票的义务(视情况而定)应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第12条终止本协议的任何行为，公司不承担任何责任，但本协议第9条的规定不应终止并继续有效。

(D)本协议并不免除违约承销商对本公司、出售股东或 任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。(D)本协议并不免除违约承销商对本公司、出售股东或 任何非违约承销商因其违约所造成的损害的任何责任。

13.支付 费用.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或安排支付所有自掏腰包与履行本协议项下义务有关的费用，包括但不限于：(I)与股票授权、发行、销售、准备和交付有关的 费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交登记 声明、初步招股说明书、任何定价披露包和招股说明书(包括其所有展品、修订和补充)及其分发的费用；(Iii)复制和分发本协议的费用； (V)与根据承销商指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格 ，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)拟备股票的费用 ；。(Vii)任何转让代理人及任何登记员的费用及收费；。(V)根据承销商指定的司法管辖区的法律而招致的费用及开支 ，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发费用(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vii)任何转让代理人及登记员的费用及收费；。(Viii)与向FINRA提交和批准发售有关的所有费用和申请费，但第(V)和(Viii)条所述的律师费用和费用不得超过50,000美元；(Ix)公司与向潜在投资者进行路演介绍有关的所有费用(航空差旅费除外)；(X)与向潜在投资者介绍路演有关的所有航空旅行费用的一半；以及(Xi)与向潜在投资者介绍路演有关的所有费用和申请费。

(B)尽管有第(A)款的规定，如果(I)本协议根据第11条终止， (Ii)公司或出售股东因任何原因未能将股份投标交付给承销商，或(Iii)承销商以本协议明确允许的任何理由拒绝购买股份( 仅因根据本协议第12条终止本协议)，本公司同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商与本协议和本协议拟进行的要约有关的合理费用和 费用(包括其律师的费用和开支)。

31

14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事、本协议所指的任何控制人以及本协议第9条所指的各承销商的关联公司，并对其 受益并对其具有约束力。 本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股票的人不得仅因购买股票而被视为继承人。

15.生存。本协议所载或本公司、出售股东或承销商根据本协议作出或代表本公司、出售股东或承销商作出的各自弥偿、出资权、 陈述、担保及协议，或根据本协议交付的任何 证书，在股份交付及付款后仍继续有效，不论本协议终止或由本公司、 出售股东或其代表作出的任何调查如何，本协议均有效。 销售股东或承销商根据本协议或代表公司、出售股东或承销商作出的声明、担保及协议，在股份交付及付款后仍然有效，不论本协议终止或本公司、 出售股东或承销商代表公司、 销售股东或承销商作出的任何调查如何终止

16.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语 附属公司具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；以及(C)术语 附属公司具有证券法下规则405中所给出的含义。

17.遵守《美国爱国者法案》。 符合《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录 识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确 识别其各自客户的其他信息。

18.杂项。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果邮寄或通过任何标准电信形式传输和确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给承销商：c/o J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179(传真：(212)6228358)；注意：股票辛迪加服务台；c/o Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282；c/o花旗全球市场公司，388 Citigroup Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013向公司发出通知的地址为：俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩博士地址：1050Dearborn Dr.Columbus，邮编：43085；注意：斯蒂芬妮·吉尔，电子邮件：Stephanie.Gill@vertiv.com，并附上一份副本(不构成通知)给莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(地址：得克萨斯州奥斯汀，国会大道301号，Suite900，邮编：78701)电子邮件：大卫·J·米勒电子邮件： David.Miller@lw.com向出售股东发出的通知应寄往VPE Holdings，LLC，c/o Platinum Equity Advisors，LLC，C/o Platinum Equity Advisors，LLC，地址：加利福尼亚州比佛利山南大厦北新月路360号，邮编：90210(传真：310-712-1863)；注意：约翰·霍兰德。

32

(b) 治理法律。本协议以及 项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(c) 向司法管辖区提交 。本公司和出售股东在此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。本公司及出售股东均放弃其现在或未来可能对任何该等诉讼或法律程序在该等法院提出的任何反对意见。 本公司及出售股东均同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司及出售股东(视何者适用)具有终局性及约束力，并可在本公司及出售股东(视何者适用)受诉讼管辖的任何法院强制执行 。

(d) 放弃陪审团审判。在因 或与本协议相关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(e) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度的诉讼，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国 特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。(Ii)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则该承保人的承保实体或BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则本协议项下可对该保险人行使的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利。

如本第18(E)节所用：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

33

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条对该术语进行定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释的所涵盖的金融服务国际(FSI)(见《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节)。

？默认权利？具有赋予术语 中的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。

？美国 特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规 中的每一项。

(f) 对应者。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的 副本签署，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中使用的类似词语，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子签名、交付或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意进行

(g) 修正案或弃权书。本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式由本协议各方签署，否则在任何情况下都不会生效。 对本协议任何条款的修改或放弃，以及对其背离的任何同意或批准，在任何情况下均无效。

(h) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的 含义或解释。

34

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议 。

[承销协议的签字页]

已接受：自上面第一次书写的日期起
摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供：		/s/井泽进
		授权签字人
		姓名：岩泽进
		职务：执行董事

[承销协议的签字页]

已接受：自上面第一次书写的日期起
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
由以下人员提供：		/s/Hamish Douglas
		授权签字人

[承销协议的签字页]

已接受：自上面第一次书写的日期起
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/Eric Jetter
		授权签字人

[承销协议的签字页]

附表1

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司			9,000,000
高盛有限责任公司			9,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,000,000
总计			20,000,000

雪。1-1

附表2

重要子公司

实体		注册国家/地区
Vertiv Holdings，LLC		美国-特拉华州
Vertiv控股公司		美国特拉华州
Vertiv中间控股公司		美国特拉华州
Vertiv Intermediate Holding II公司		美国特拉华州
Vertiv集团公司(DBA：Vertiv Co.)		美国特拉华州
Vertiv IT系统公司		美国特拉华州
Vertiv国际控股指定活动公司 Vertiv国际指定活动公司		爱尔兰
氯化集团有限公司		英国
氯化物用品有限公司		英国
电气可靠性服务公司		美国加利福尼亚州
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 Emermex S.A.de C.V. 太平洋技术公司(Technologias del Pacifico S.A.de C.V.)		墨西哥
Vertiv(Hong Kong)Limited Vertiv(Hong Kong)Holdings Limited		香港
Vertiv Tech Co.Ltd.(Vertiv Tech Co.Ltd.) Vertiv控股有限公司 Vertiv软件(深圳)有限公司 Vertiv Tech(绵阳)有限公司		中国
Vertiv公司		美国俄亥俄州
Vertiv(新加坡)私人有限公司LTD.		新加坡
Vertiv Canada ULC		加拿大
Vertiv Energy Private Limited		印度
垂直Srl+分支		意大利
Vertiv Holdings II Limited		英国
Vertiv控股有限公司		英国
Vertiv Industrial Systems SAS		法国
Vertiv基础设施有限公司		英国
Vertiv墨西哥，S.A.de C.V.		墨西哥
Vertiv斯洛伐克A.S.		斯洛伐克
Vertiv瑞典公司		瑞典
能源实验室公司		美国-加利福尼亚州
Vertiv(Australia)Pty.有限责任公司		澳大利亚
Vertiv克罗地亚d.o.o.		克罗地亚
捷克Vertiv s.r.o		捷克共和国
Vertiv GmbH Vertiv集成系统有限公司		德国
阿特拉斯亚洲有限公司		香港
Vertiv中东DMCC		迪拜(阿联酋)
Vertiv罗马尼亚S.r.l.		罗马尼亚

雪。2-1

附件A

(a)

定价披露套餐

没有。

(b)	承销商口头提供的定价信息

1.

出售股东将出售20,000,000股本公司普通股，并已向承销商授予选择权 ，以额外购买最多3,000,000股本公司普通股。

2.

本公司普通股的每股公开发行价格为向每位投资者支付的价格。 该投资者支付的价格。

附件A

附件B

被禁闭人士名单

A.

本公司董事：

1.

大卫·M·科特

2.

罗布·约翰逊

3.

约瑟夫·范·多库姆

4.

罗杰·弗拉丁

5.

雅各布·考祖贝

6.

马修·路易

7.

爱德华·L·蒙瑟

8.

史蒂文·S·雷蒙德

9.

罗宾·L·华盛顿

B.

公司高级人员：

1.

大卫·J·法伦

2.

乔丹诺·阿尔贝塔齐

3.

杰森·M·福西尔

4.

艾琳·多德(Erin Dowd)

5.

斯蒂芬妮·吉尔

6.

谢丽尔·海斯莱特

7.

约翰·休伊特

8.

帕特里克·约翰逊

9.

梁朝伟

10.

加里·尼德普鲁姆

11.

斯科特·克里普斯

12.

阿南德·桑吉

13.

罗伯特·朱金成

附件B

C.

出售股东：

1.

VPE控股有限责任公司

D.

E&I销售商：

1.

PowerBar Limited

2.

达米安·麦考利

3.

卡萨尔·麦克劳克林

4.

阿德里安·谢里登

5.

保罗·康诺利

6.

尼古拉斯·西沃德

附件A

锁定协议的格式

[请参阅附件]

附件A

VERTIV控股公司

锁定协议的格式

[], 2021

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

回复：Vertiv 控股公司公开发行

女士们、先生们：

签字人明白，承销商贵公司提议与特拉华州的Vertiv控股公司(公司)和VPE控股有限责任公司(销售股东)签订承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1中指名的几家承销商(统称为承销商)公开发行A类普通股，面值为每股0.0001美元。 承销商建议与Vertiv Holdings Co(公司)和VPE Holdings，LLC(出售股东)签订承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1中指定的几家承销商(统称为承销商)进行A类普通股的公开发行(公开发行)，每股面值0.0001美元

鉴于 承销商购买并公开发行普通股的协议，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，签字人特此同意，未经承销商事先书面 同意，在本函件协议(本函件协议)之日起至 营业结束之日止的期间内，签字人不会、也不会导致任何直接或间接从属关系。[60/30]与公开发售(招股说明书)有关的最终招股说明书(招股说明书)之日后(该期间为限制期)，(1)要约、质押、出售、订立出售合约、 出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括在非公开招股说明书的情况下)， 出售任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括在非公开招股说明书的情况下)或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券普通股或根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定可被签字人视为实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)(与普通股、锁定证券合称)，(2)签订任何对冲、掉期或其他协议或交易，将全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付禁售证券进行结算，(3)采取任何行动，要求本公司在限制期内根据禁售证券法案向委员会提交登记 声明；

只要在限制期内，本公司可以根据与禁售证券相关的法案向证监会提交一份关于禁售证券的保密或非公开的注册声明，只要该等保密或非公开的提交在限制期内不会成为可公开获得的注册声明，或(4)公开披露做上述任何事情的意向，则本公司可以向证监会提交一份保密或非公开提交的注册声明，条件是该等注册声明不得在限制期内成为公开提供的注册声明 ，或(4)公开披露上述任何事项的意向。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义) 设计或意图或合理预期会导致或导致任何经济后果的出售、处置或转让(无论是由签字人或任何其他人进行的) 对于任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)是否将通过交付锁定证券(br}现金或其他方式)进行结算。

尽管有上述规定，下列签字人可能或可能导致任何直接或间接附属公司转让以下签署人的锁定证券 ：

(A)根据与公开发售相关的包销协议，由下文签字人出售；

(B)作为真诚的馈赠、馈赠或慈善捐款，或作为真诚的遗产规划用途；

(C)以下签署人的有限责任合伙人、成员、股东或其他权益持有人，或任何该等人士的有限责任合伙人、成员、股东或其他权益持有人，或任何该等人士的遗产；

(D)为 签名者或签名者直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托(就本函件协议而言，直系亲属指的是任何血缘、婚姻、家庭伙伴关系或领养关系，而不是 远于近亲的关系)；

(E)以下签字人的关联公司或由以下签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体 ；

(F)遗嘱去世时，以下签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的其他遗嘱文件或无遗嘱继承；及

(G)作为出售在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的以下签署的禁售证券的一部分；

但 在根据(B)至(F)条款进行的任何转让或分配的情况下，(I)任何此类转让或分配不是按价值计算的，以及(Ii)每名受赠人、受赠人或受让人(视情况而定)应签署并 以本函件协议的形式向保险人递交一份锁定期信函，其期限为限制期的剩余部分；此外，在根据(B)至(G)条款进行的任何转让或分配的情况下，此类转让或分配的任何一方(捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分发者)均不需要或应自愿根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交关于该转让或分配的实益所有权减少的报告或其他公告，也不应自愿与该转让或分配相关的任何情况在下列情况下作出。 该转让或分配的任何一方(捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分配人)不得根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)自愿申报其实益所有权减少或其他公告

2

此外，尽管有上述限制，在没有保险人事先书面同意的情况下，以下签名者可以或可能 导致任何直接或间接关联：

(I)行使期权 ，以购买根据登记说明书和初步招股说明书中所述的本公司在本合同日期生效的任何股票激励计划或股票购买计划授予的禁售证券股票，或行使认股权证购买禁售证券股份；但在每种情况下， 在行使该期权时收到的任何禁售证券股票，均应在限制期的剩余时间内受本函件协议规定的转让限制的约束；此外，如果以下签署人被要求在限制期内根据《交易所法》第16条提交报告 ，则任何此类提交应在其脚注中合理地表明：(A)提交与本条(I)所述情况有关，(B)报告人未出售任何股份，(C)行使期权后收到的股份受与公开发行承销商达成的锁定协议的约束；

(Ii)根据本合约日期生效的任何合约安排，将以下签署的禁售证券或任何可转换为禁售证券或任何可转换为禁售证券的证券转让予本公司，或根据本协议日期生效的任何合约安排转让予本公司，该合约安排规定本公司回购以下签署的禁售证券或该等其他证券，或与终止以下签名人在本公司的雇佣有关；但在根据第(Ii)款进行转让的情况下，应根据第(Ii)款所述情况在其脚注中合理注明根据 第(Ii)款所述情况进行转让的任何公开报告或文件，包括根据《交易法》要求提交的与该转让相关的文件；

(Iii)将以下签署的禁售证券或任何可转换为禁售证券或可行使或可交换为禁售证券或任何限制性股票的证券转让给本公司，该转让与本公司证券的 归属事件有关，或在行使购买本公司证券的期权时，以无现金或净行使的方式，或支付与该归属或 行使相关的预扣税金；(C)将以下签署的禁售证券或任何可转换为禁售证券或可行使或可兑换为禁售证券或任何限制性股票的证券转让给本公司，该转让与本公司证券的 归属事件有关，或在行使购买本公司证券的选择权时转让；但(X)在限制期的剩余时间内，标的股份应继续受本函件协议规定的转让限制的约束，以及(Y)在任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)需要根据《交易法》提交或由其代表根据《交易法》就该转让提交任何申报的范围内，该申报应在其脚注中合理地注明，转让的目的是 支付该等预扣税款义务或支付与该转让相关的应缴税款。(B)如果该等转让是由任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)提交的，则该等申报应在其脚注中合理地注明该转让的目的是 支付该等预扣税义务或支付与与该处置有关的，不需要或者不自愿发布其他公告；

3

(Iv)根据《交易法案》下的规则10b5-1制定交易计划，以转让禁售证券；但条件是(X)该计划不规定任何转让禁售证券，以及(Y)在限制期间，签字人或任何其他与此相关的人不得要求或自愿提交《交易法》或其他公告 ；

(V)依据有限制的家庭命令或依据离婚 和解或任何其他法院命令实施法律；但在每种情况下，在限制期内，以下签署人或任何其他与此相关的人不得要求或自愿根据《交易所法》或其他公告提交文件；及

(Vi)将以下签署的禁售证券或 任何可转换为禁售证券或可行使或可交换为禁售证券的证券转让善意第三方收购要约、合并、合并或 经公司董事会批准向所有持有公司普通股的股东进行的涉及公司控制权变更(定义见下文)的公开发行后的其他类似交易；, 如果 该收购要约、合并、合并或其他类似交易未能完成，所有此类证券仍应遵守本函件协议的规定。就本函件协议而言，控制权变更是指在一次交易或一系列相关交易中，向一人或一组关联人转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)代表不少于本公司已发行有表决权证券 多数的证券。

尽管有上述规定，根据《交易法》，下列签字人应被允许 按照附表13D、附表13F或附表13G提交所需的文件。

为进一步执行上述 ，本公司和本文所述锁定证券注册或转让的任何正式指定转让代理，在此授权拒绝转让任何锁定证券，前提是此类转让将构成违反或违反本函件协议。

签字人在此声明并保证，签字人拥有签订本函件协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人承认并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有 承销商就证券的公开发行向签字人征求任何行动，在认为适当的范围内，签字人已经咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签字人 进一步确认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但承销商并不向您推荐参与公开发售、签订本函件协议或以公开发售中确定的价格出售任何股票，该等披露中规定的任何内容均无意暗示任何承销商 正在作出此类推荐。

4

签字人理解，如果(I)承销协议未在2021年11月30日之前生效，或者如果承销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据本协议出售的锁定证券之前终止或终止，则本函件协议将自动终止，并且签署的 应解除本协议项下的所有义务。(I)承销协议未在2021年11月30日之前生效，或者承销协议(终止后仍继续生效的条款除外) 应在支付和交付根据本协议出售的锁定证券之前终止或终止。(Ii)承销商以书面通知本公司及出售股东 承销商已决定不进行公开发售，或(Iii)本公司以书面通知承销商本公司已决定不进行公开发售。签字人明白， 承销商正在签订承销协议，并根据本函件协议进行公开发行。

[页面的其余部分故意留空]

5

本函件协议以及因此 函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

[锁定协议的签字页]