附件10.1

IGM Biosciences，Inc.

外部董事薪酬政策

(经修订及重订，自2021年9月24日起生效)

 

IGM生物科学公司(“本公司”)认为，向本公司董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本外部董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策正规化。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语的含义与公司修订并重新修订的2018年综合激励计划(下称“计划”)中所赋予的含义相同。每名外部董事将单独负责该外部董事因根据本政策获得补偿而产生的任何税务义务。

本政策最初于2019年8月7日通过并获得批准，自本公司证券首次公开发行(IPO)注册说明书的生效日期(“生效日期”)起生效。本政策经修订和重申，自2021年9月24日起生效。

1.
现金补偿

年度现金预付金

每位外部董事每年将获得40,000美元的现金聘用金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按比例按季度拖欠支付。

委员会年度现金预付金

担任董事会主席或董事会委员会主席或成员的每名外部董事将有资格赚取额外的年费(按比例按季度拖欠)如下：

董事会主席：

$30,000

审计委员会主席：

$15,000

审计委员会成员：

$7,500

薪酬委员会主席：

$10,000

薪酬委员会成员：

$5,000

公司治理和提名委员会主席：

$10,000

公司治理和提名委员会成员：

$5,000

研究和临床发展委员会主席：

$10,000

研究和临床发展委员会成员：

$5,000

 

 

 

为清楚起见，担任委员会主席的每位外部董事将只获得作为委员会主席的额外年费，而不会获得作为委员会成员的额外年费。

附属董事会

 

每名在本公司持有多数股权的附属公司董事会任职的外部董事，将有资格就其服务的每个附属董事会赚取额外的40,000美元年费(按季度按比例支付欠款，前提是外部董事在附属董事会任职的第一季度费用不会按比例分摊)。

付款

除上述有关附属董事会或第2节的规定外，本政策项下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给在本财季任何时候担任相关职务的每位外部董事，并应在本财季的最后一个营业日(或在实际可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于本财季结束后的30天)支付给每位曾担任相关职务的外部董事(或在实际可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于该财季结束后的30天)。为澄清起见，除上文有关附属董事会或第2节的规定外，仅在相关公司会计季度的部分时间内担任相关职位的外部董事将按比例获得按比例支付的适用年度现金聘用金的季度付款，该按比例付款是根据该外部董事在该会计季度内担任该职位的天数计算的。在任何情况下，在本季度最后一个工作日以相关身份任职的外部董事应被视为任职至该季度末，以确定根据本政策应支付给他或她的费用或权益。

2.
选择接受现金补偿中的限制性股票单位

生效日期后，在遵守以下聘任奖励选举机制的前提下，每位外部董事可选择将其在未来季度提供的服务的现金薪酬的0%、50%或100%(“聘任现金支付”)转换为若干限制性股票单位(“聘任奖励”)，其授予价值等于根据本政策应支付给该外部董事的聘任现金支付的选定百分比的总和但该定额奖励所涵盖的股份数目须四舍五入至最接近的整数(该选举为“定额奖励选举”)。季度定额奖励将是自动的和非可自由支配的，将在每个季度的最后一个工作日授予该季度本应支付的定金现金付款。所有与该等季度定额奖励有关的限制性股票单位将于授出时全数归属，并将于每个授出日期后在行政上可行的情况下尽快以股份结算。就本政策而言，“授出价值”是根据一股股份在授出日期前一年第四季度的成交量加权平均价计算的。为清楚起见，就每个季度定额奖励考虑的定额现金支付金额将反映委员会分配的任何变化，以及根据本政策第1节在上一季度赚取的适用费用作为委员会主席的任何任命或免职。

聘用奖选举机制

每次聘用奖选举必须按照董事会或薪酬委员会指定的形式和方式提交。未能及时进行定额奖励选举的个人将不会获得下一个日历年度的定额奖励，而应领取该日历年度适用的定额现金付款。一旦聘任奖励选举有效提交并生效，它将对与未来历年相关的所有后续聘任现金付款保持有效，除非适用的外部董事按照下文(Ii)的规定撤销该选择。

 

 

聘用奖选举必须符合以下时间要求：

i.
年度选举。每名外聘董事可就下一历年支付予该外聘董事的年度聘任现金付款(“年度选举”)作出聘任奖励选举。年度选举必须在与聘任现金支付有关的日历年度的前一个日历年度的第四季度开放交易窗口(“第四季度交易窗口”)内(该交易窗口的最后一天，即“年度选举截止日期”)内提交给公司首席财务官。除以下第(Ii)项规定的情况外，年度选举自年度选举截止日期起将不可撤销地生效，但如果该日历年度不包含第四季度交易窗口，外部董事将没有资格在年度选举截止日期之前进行年度选举。如果该日历年不包含第四季度交易窗口，则外部董事将没有资格在年度选举截止日期之前向公司首席财务官提交年度选举。如果该日历年度不包含第四季度交易窗口，则外部董事将没有资格在年度选举截止日期之前进行年度选举。
二、
撤销/修订。外部董事可在第四季度交易窗口期间，根据与未来日历年相关的聘任现金支付的年度选举截止日期，撤销或修改其现有的聘任奖励选举。如果日历年度不包含第四季度交易窗口，外部董事将没有资格撤销或修改该日历年度的聘任奖选举。
3.
股权补偿

外部董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型奖励(奖励股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第3节授予外部董事的所有奖励都将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

(a)
没有判断力。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励所涵盖的股份数目。
(b)
初始选项。每位在生效日期后首次成为外部董事的个人将被授予公允价值为650,000美元的非法定股票期权(“初始期权”)。初始购股权将于该人士首次出任外部董事当日或之后的首个交易日自动授予，不论是透过本公司股东选举或董事会委任以填补空缺。如果个人既是董事会成员又是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事并不赋予外部董事初始选择权。每项初始购股权将于适用的外部董事开始担任外部董事之日的一年周年日归属受初始购股权规限的三分之一股份，并于其后每月授予受初始购股权规限的三分之一股份，在每种情况下，均须受外部董事在适用归属日期前继续担任服务提供者的规限。每个初始选择权将在紧接控制权变更之前完全授予并可行使，但在控制权变更时，外部董事仍将是服务提供商。
(c)
年度期权。生效日期后，每名外部董事将在向本公司高管授予年度股权奖励(“年度购股权”)的同一天自动授予一项非法定股票期权，公允价值为400,000美元。每份年度购股权将于授出年度购股权日期后本公司股东于授出日期后的第一次股东周年大会(每次为“年度会议”)后每月完成的受年度购股权规限的股份的1/12归属，条件是年度购股权将于(I)授出日期后第一次股东周年大会12个月周年日或(Ii)授出日期后第二次定期股东周年大会日期(两者均受外界规限)(以较早者为准)悉数授出，以较早的日期为准(I)授出日期后的第一次股东周年大会(每次为“股东周年大会”)，或(Ii)授出日期后第二次定期股东周年大会的日期，两者以较早者为准。
(d)
初始期权和年度期权的附加条款。每个初始期权和年度期权的条款和条件如下：

 

 

i.
每个初始期权和年度期权的期限为十年，以本计划规定的提前终止为准。
二、
每个初始期权和年度期权的行使价将等于授予日每股公平市价的100%。
(c)
就本政策而言，“公允价值”是指根据美国公认会计原则确定的奖励授予日期的公允价值。
4.
控制的变化

如果控制权发生变更，每位外部董事将在紧接控制权变更之前全额授予其未偿还的公司股权奖励，包括任何初始期权或年度期权，前提是外部董事在控制权变更之日之前继续担任外部董事。

5.
年度补偿限额

任何外部董事在任何财政年度不得获支付、发放或授予总价值超过1,000,000美元的任何现金薪酬及奖励，该等现金薪酬及奖励在外部董事服务的第一年或其后任何一年均不得超过750,000美元。任何奖项的价值将以其公允价值为基础。因个人作为雇员或顾问(外部董事除外)的服务而支付给个人的任何现金补偿或奖励，均不计入本第5条规定的限制范围内。(2)根据本条款第5条规定的限制，向个人支付的任何现金补偿或奖励，均不计入其作为雇员的服务或作为顾问(外部董事除外)的服务。

6.
差旅费

公司将报销每位外部董事出席董事会和委员会会议的合理的、惯例的和有文件记录的自付差旅费。

7.
附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于根据本政策授予外部董事的奖励。

8.
调整

如果发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，管理人将调整可发行的股份数量，以防止根据本政策可获得的利益或潜在利益的减少或扩大

9.
第409A条

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款均不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支(视情况而定)的会计年度结束后的第三个月15天或(Ii)赚取补偿或发生开支的日历年度结束后的第三个月15天(如适用)之后支付，以符合1986年《国税法》(经修订)第409a条以及该条例的最终规定和指导下的“短期递延”例外情况为准；或(Ii)本政策项下的现金补偿或费用报销付款将在以下较晚的时间支付：(I)本公司赚取补偿或产生费用的会计年度结束后第三个月的第15天，或(Ii)赚取补偿或发生费用的日历年度结束后第三个月的第15天“第409A条”)。本政策的意图是，本政策和本政策项下的所有付款不受或以其他方式遵守以下要求

 

 

根据第409a条的规定，根据本条款提供的任何赔偿均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊或含糊的条款将被解释为免征或遵守本条款。在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司均无任何责任或义务向外部董事报销、赔偿因第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用，或使其无害。

10.
股东批准

该政策的初步采用将在生效日期之前得到公司股东的批准。除非适用法律另有要求，否则在获得批准后，本保单不应经公司股东批准，包括(为免生疑问)因本保单第11节所述就本保单采取的行动或与本保单相关的行动所导致的或与之相关的行动。

11.
修订版本

董事会可随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外聘董事与本公司另有书面协议，否则本政策的任何修订、变更、暂停或终止均不会对外聘董事在已支付或判给的赔偿方面的权利造成重大损害。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。