第1号修正案

会员权益购买协议

本会员权益购买协议第1号修正案(“本修正案”)于2021年9月13日由特拉华州尼古拉公司(买方)、特拉华州有限责任公司Wabash Valley Resources LLC(“本公司”)、特拉华州Quasar Energy Partners LLC(特拉华州有限责任公司)、Philipp Brothers Fertilzer LLC(特拉华州有限责任公司)和小兄弟有限责任公司(各自，买方、本公司和卖方均可在下文中统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。

目击者

鉴于双方先前签订了日期为2021年6月22日的特定成员权益购买协议(“原协议”)；

鉴于原协议第7.2节规定，原协议可由一份专门指定为其修正案的书面文书修改，该文书由双方代表签署；

鉴于双方已同意根据本协议规定的条款和条件修改原协议。

因此，现在，考虑到前提以及下文规定的相互契约和义务，双方特此达成如下协议：

第1节定义；解释

第1.1节定义的术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的序言和朗诵中)以及本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有原协议中赋予它们的含义。

第1.2节释义。原协议第7.5节中规定的解释规则适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第2条修订

第2.1节对原协议的修正。

(A)现修订第1.1节，将以下定义的术语全部删除：

第一次停电纠正

看跌期权截止日期

卖权

第二次停电纠正

(B)现修改第1.1节，按适当的字母顺序增加以下定义术语：

“第一价差”是指每股金额等于：(I)发行价减去(Ii)尼古拉普通股股票在紧接2021年9月20日之后的连续十五(15)个交易日内在交易市场上的平均收盘价。

“第二价差”指每股金额等于：(I)发行价减去(Ii)尼古拉普通股股票在紧接2022年6月20日之后的连续五(5)个交易日内在交易市场上的平均收盘价。

(C)现将第5.2节的标题全部删除，并替换为：

“第5.2节转售登记表；差价付款。”

(D)现将第5.2(B)节全部删除，代之以以下内容：

(B)如果第一差价为正数，则于2021年10月12日，买方应向每一卖方支付相当于该卖方按比例计算的总收盘股票对价的50%与第一差价的乘积的金额，方法是将立即可用的美元资金电汇到每一卖方指定的账户。(B)如果第一差价为正数，买方应向每一卖方支付相当于该卖方按比例计算的总收盘股票对价的50%与第一差价的乘积的金额。

(E)现将第5.2(C)节全部删除，并代之以以下内容：

(C)如果第二个价差为正数，则在2022年6月28日，买方应通过电汇立即可用的美元资金到每个卖方指定的账户，向每个卖方支付相当于卖方总收盘股票对价的50%的按比例部分与第二个价差的乘积的金额。(C)如果第二个价差为正数，则买方应向每个卖方支付相当于该卖方按比例计算的总收盘股票对价的50%与第二个价差的乘积的金额。

(F)现将第5.2(D)节全部删除，代之以以下内容

(D)在任何情况下，买方均无义务根据第5.2(B)节和第5.2(C)节向所有卖方支付总额大于10,000,000美元的第一和/或第二价差，如果根据第5.2(B)节或第5.2(C)节计算的应付给所有卖方的第一和/或第二价差总额将超过10,000,000美元，则每个卖方应支付的金额应等于该卖方按比例分摊的10,000,000美元。

(G)现将第5.2(E)节全部删除。

第三节其他。

第3.1节原协议，否则不受影响。除根据本协议所作的修改外，原协议保持不变。经根据本协议修改后，原协议仍然完全有效，特此予以批准和确认。

第3.2节适用法律。本修正案以及本修正案所要求的任何文书或协议(在本修正案中未另有明确规定的范围内)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第3.3条修订。除非按照原协议第7.2条的规定，否则不得修改、修改或以其他方式更改本修正案。

第3.4节的对应物。本修正案可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在一份或多份副本由各方签署并交付给另一方后生效。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。

尼古拉公司

作者：/s/Kim Brady

姓名：金·布雷迪(Kim Brady)

职位：首席财务官

瓦巴什山谷资源有限责任公司

作者：/s/纳林·古普塔

姓名：纳林·古普塔(Nalin Gupta)

职务：授权代表

类星体能源合作伙伴有限责任公司

作者：/s/纳林·古普塔

姓名：纳林·古普塔(Nalin Gupta)

职务：授权代表

菲利普兄弟化肥有限责任公司

作者：/s/Simon Greenshields

姓名：西蒙·格林希尔德(Simon Greenshields)

职务：唯一会员

小兄弟有限责任公司

作者：/s/Peter Sherk

姓名：彼得·谢克(Peter Sherk)

职务：授权代表