10-Q

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用复选标记表示注册人是否：(1)已提交根据第13条或第15条(D)要求提交的所有报告

在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类备案要求的情况下，必须遵守1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)的规定。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2021年10月28日，39,482,536注册人的A类普通股和33,417,280注册人的B类普通股已发行。

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本报告标题为“风险因素”部分强调的风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险摘要：

Revolve Group，Inc.，或Revve，是一家面向千禧一代和Z世代消费者的在线时尚零售商。通过我们的网站和移动应用程序，我们从大量但经过精心策划的商品中提供令人向往的客户体验。我们的动态平台将深度参与的消费者、全球时尚影响力人士以及新兴、老牌和自有品牌联系在一起。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶县。

附注2.重大会计政策

陈述的基础

我们未经审计的简明综合中期财务信息是根据美国证券交易委员会(SEC)第10条或美国证券交易委员会S-X规则编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(GAAP)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表与我们的年度经审计财务报表的编制基准相同，管理层认为它们反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于我们的财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的会计年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关财务信息应与我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的经过审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎疫情对我们2020年的业务运营和经营业绩产生了实质性的不利影响。特别是，由于从2020年3月开始在世界各地订购社交距离和居家订单，对我们最大的专注于社交场合的产品类别的需求受到了严重的负面影响。此外，在2020年间，我们无法举办大规模的面对面活动，这些活动对于提升知名度、流量和新客户至关重要。随着我们的净销售额、业务运营和经营业绩在2020年年中有所改善，我们开始连续增加库存采购并产生一定的运营费用，以支持消费者需求的改善趋势。

我们的净销售额、业务运营和经营业绩在整个2021年继续改善，这是由于某些州和国家放松了居家订单和其他限制、美国政府的刺激支出以及美国和我们的一些其他关键市场加速推出疫苗而导致的需求增加。随着趋势的改善，我们继续投资于库存以支持消费者需求，增加了对员工的投资，并谨慎地增加了面对面营销活动的频率和规模。虽然对我们产品的需求有所改善，但未来需求增加的程度仍不确定。特别是，最近主要由新冠肺炎变异引起的病例上升，特别是在未接种疫苗的人群中，导致美国境内的某些城市和州以及世界各地的某些关键市场恢复了限制措施。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，考虑到新冠肺炎疫情的持续不确定性，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财政资源。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括：销售退回准备、递延税项资产估值、存货、基于股权的补偿、商誉、所得税不确定性和其他意外情况的准备金以及商店信用卡和礼品卡的损坏。

净销售额

收入主要来自通过我们的网站销售服装商品，如果适用，还可以获得运输收入。我们通过以下步骤确认收入：(1)确认与客户的合同；(2)确认合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履行义务；以及(5)当我们履行履行义务时，确认收入。当我们的客户下订单时，就与客户签订了合同，这就产生了向客户交付产品的履约义务。我们在货物控制权移交给客户时(即装运时)确认履约义务的收入。此外，我们已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履行义务。

2020年3月，我们在旋转部分推出了旋转忠诚俱乐部，2021年4月，我们扩大了计划，将前进(FWRD)部分包括在内。注册该计划的合格客户通常每消费一美元就能获得积分。赚取的积分将自动转换为$20一旦忠诚俱乐部成员获得奖励2,000积分。我们根据客户购买的价格和获得的积分的独立销售价格的分配来推迟收入。一旦奖励被兑换或到期，或者一旦未转换的积分到期，收入就会被确认。奖励通常在发放后90天到期，如果客户在一年内未能参与任何产生积分的活动，或者如果他们的计划因其他原因被终止，则未转换的积分通常会过期。

根据我们的退换货政策，商品退货如果在原购日期后30天内退货，一般可以全额退款，最长可在原购日期后60天内退换。我们在假日期间修改了我们的政策，以延长退换货期限。此外，为了让我们的客户在新冠肺炎疫情导致社会距离增加的这段时间里有更多的退换货灵活性，从2020年3月开始购买的商品如果在原定购买日期的60天内退货，可以接受全额退款，并且可以在原定购买日期后90天内退换货。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来退货建立商品退货准备金，记为销售额和销售成本的减少。

下表显示了我们的销售退货储备的前滚截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(单位：千)：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
期初余额	$	44,024		$	28,336		$	25,602		$	35,104
退货		(254,974	)		(124,142	)		(602,232	)		(383,316	)
条文		261,792			119,167			627,472			371,573
期末余额	$	50,842		$	23,361		$	50,842		$	23,361

我们也可以发行商店信用卡代替现金退款，并向我们的客户出售没有到期日的礼品卡。在兑换商店信用或礼品卡时，或在包括在我们的商店信用和礼品卡损坏估计中时，已发放的商店信用和从发行礼品卡获得的收益将被记录为递延收入，并确认为收入。在商店信用卡和礼品卡损坏后的净销售额中确认的收入

截至2021年9月30日的9个月是$0.3百万美元和$0.8分别为100万美元和300万美元0.2百万美元和$1.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

向客户征收并汇给政府当局的销售税和关税是按净额核算的，因此不包括在净销售额中。我们目前在所有通过法律对州外零售商征收销售税义务的州征收销售税，并接受州政府对州外零售商征收销售税义务的审计，这些州政府目前在我们目前不征收销售税的司法管辖区内(无论是前几年还是未来几年)都没有征收销售税。随附的简明综合财务报表并无确认与销售税有关的重大利息或罚金。

我们有因信用卡欺诈收费而蒙受损失的风险。我们记录了与这些欺诈性收费相关的损失，因为从历史上看，金额微不足道。

见注9，段信息，用于按报告部门、地理区域和主要产品类别细分收入。

会计公告尚未生效

根据《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，我们符合新兴成长型公司的定义。根据“就业法案”第107(B)条，我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相媲美。我们将从2021年12月31日起失去我们的新兴成长型公司身份，届时我们将成为修订后的1934年证券交易法第12b-2条所定义的“大型加速申请者”。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU，2019-12)。所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税核算有关的各个方面。ASU 2019-12目前对我们有效，适用于2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。由于我们预计在截至2021年12月31日的财年结束时失去新兴成长型公司地位，我们将在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中反映ASU 2019-12的采用情况。我们预计，这一ASU不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试通过将第二步从商誉减值测试中去掉，简化了商誉减值的会计处理。根据这一新的指导方针，如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，减值费用应确认为相当于超出的金额，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。此次更新还取消了对账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求。本指南目前对我们在2021年12月15日开始的财年进行年度或中期商誉减值测试有效，并允许提前采用。由于我们预计在截至2021年12月31日的财年结束时失去新兴成长型公司地位，我们将在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中反映ASU 2017-04的采用情况。我们预计，这一ASU不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842). 根据这一ASU，承租人通常被要求在资产负债表上通过记录使用权资产和租赁负债来确认承租人因租赁而产生的权利和义务。新标准要求承租人根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将这一新租赁标准的生效日期延长了一年。2020年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-05号，将生效日期进一步延长了一年，使其目前在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效，并允许提前采用。由于我们预计在截至2021年12月31日的财年结束时将失去我们新兴成长型公司的地位，我们将考虑

这个截至2021年1月1日，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中采用ASC 842。该准则要求采用修正的追溯法确认和计量租赁，或允许在采用该准则的期间开始时应用指导意见，方法是确认采用期间留存收益期初余额的累积效果调整，而不是在提出的最早的比较期间开始时。我们计划在新标准内选出过渡指引所容许的一系列实际权宜之计，这将使我们能够继续对现有租约进行历史租约分类。采用后，我们预计将确认约$的使用权资产10百万美元调整为$1.3以前记录为递延租金的百万美元和$0.4之前记录为预付租金的百万美元，并记录约$5目前的经营租赁负债为百万美元，6营业租赁负债，扣除当期部分，净额为100万美元。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该标准要求实体使用一种新的减值模型，称为当前预期信用损失模型，该模型包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。根据新的指导方针，实体在确认金融工具时确认估计的信贷损失拨备。新的指导意见还改变了可供出售债务证券的减值模式，要求使用拨备来记录估计的信贷损失和随后的收回。ASU 2016-13目前对我们有效的年度期间为2022年12月15日之后的年度，包括这些财年内的过渡期。由于我们预计在截至2021年12月31日的财年结束时失去新兴成长型公司地位，我们将在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中反映采用ASU 2016-13的情况。我们预计，这一ASU不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

注4.基于股权的薪酬

2013年，Twist Holdings，LLC和Advance Holdings，LLC通过了股权激励计划，我们统称为2013计划，根据该计划，经理董事会可以向高级管理人员和员工授予购买A类单位的选择权。期权可以在授予之日以等于或大于该单位公允价值的行使价格授予。所有颁发的奖项都有10年期条款和一般授予，并成为完全行使，每年超过五年由批予之日起计的服务期。奖励将在公司出售后完全授予。2018年3月，对2013年计划进行了修订，将甲类单位的最高数量增加到6,207,978.

2018年9月，董事会通过了2019年股权激励计划，或称2019年计划，并于2019年6月生效。根据2019年计划，共有4,500,000我们A类普通股的股票被保留作为期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU、绩效单位或绩效股票进行发行。在我们的IPO完成后，2019年计划取代了2013计划；然而，2013计划将继续管理之前根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。根据我们的2019年计划，可供发行的股票数量也将从2020年开始每年的第一天增加，数额至少相当于：(A)6,900,000股份，(B)5前一年最后一天我们所有类别普通股流通股的百分比，以及(C)我们董事会可能决定的其他金额。未来的所有赠款都将根据2019年计划发放。2021年1月1日，2019年计划下的可持股数量增加了2.0百万股。截至2021年9月30日，大约4.9根据2019年计划，仍有100万股A类普通股可供未来发行。

的选项活动根据2013和2019年计划，截至2021年9月30日的9个月如下：


	数量股票			加权平均值行权价格		加权平均值剩余合同术语		集料固有的值(000)
2021年1月1日的余额		4,121,225		$	9.20		7.0	$	87,842
授与		140,569			51.16		9.5
练习		(1,448,061	)		6.53		—
没收		(42,878	)		15.69		—
过期		(2,816	)		15.62		—
2021年9月30日的余额		2,768,039			12.62		7.5		136,212
可于2021年9月30日行使		813,278			10.00		6.0		42,105
已归属和预期归属		2,768,039			12.62		7.5		136,212

RSU颁奖活动根据2019年计划，截至2021年9月30日的9个月如下：


	甲类普普通通库存			加权平均值授予日期公允价值		加权平均值剩余合同术语		集料固有的值(000)
未归属于2021年1月1日		20,140		$	15.89		1.2	$	628
授与(1)		28,224			48.16		0.5
已释放		(12,742	)		15.70
没收		—			—
未归属于2021年9月30日		35,622			41.53		0.7		2,200

(1)

包括对11,763截至2021年9月30日的9个月内，以业绩为基础的RSU奖励的基础股票。此类RSU的授予是基于公司目前相对于预定财务目标的业绩。

有几个28,250选项和不是截至去年底止三个月内批出的回购单位2021年9月30日和140,569选项和28,224截至去年底九个月内批出的回应股2021年9月30日截至2021年9月30日的三个月和九个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值是$29.13每股及$21.15分别为每股。期间授予的RSU的加权平均授权日公允价值截至2021年9月30日的9个月是$48.16每股。

截至2021年9月30日，一共是$11.9与2013计划和2019年计划下授予的未归属期权和RSU相关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在加权平均服务期内确认3.2好几年了。

在所附简明综合损益表中列入一般和行政费用的基于权益的薪酬成本为#美元。1.4百万美元和$1.0截至三个月的百万美元2021年9月30日和2020年，分别为1美元和2美元3.7百万美元和$2.4截至9月底的9个月为百万美元2021年9月30日和2020年。有一项超额所得税优惠为#美元。2.2百万美元和$3.4截至三个月的股权薪酬安排的简明综合收益表确认百万元2021年9月30日和2020年，分别为1美元和2美元15.7百万美元和$5.1截至9月底的9个月为百万美元2021年9月30日和2020年。

注7.股东权益

这三家公司的股东权益变动情况截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月情况如下：


	截至2021年9月30日的三个月
	普通股				其他内容实缴		留用			总计股东的
	数		金额		资本		收益			权益
	(单位为千，共享数据除外)
期初余额		72,738,344	$	73	$	96,583	$	167,792		$	264,448
通过行权发行A类普通股支持股票期权和限制性股票单位的归属		119,165		—		1,231		—			1,231
以股权为基础 *		—		—		1,336		—			1,336
累计平移调整		—		—		—		(548	)		(548	)
净收入		—		—		—		16,668			16,668
期末余额		72,857,509	$	73	$	99,150	$	183,912		$	283,135


	截至2020年9月30日的三个月
	普通股				其他内容实缴		留用		总计股东的
	数		金额		资本		收益		权益
	(单位为千，共享数据除外)
期初余额		69,499,886	$	70	$	76,765	$	74,602	$	151,437
通过行权发行A类普通股支持股票期权和限制性股票单位的归属		708,223		—		2,708		—		2,708
以股权为基础 *		—		—		980		—		980
累计平移调整		—		—		—		343		343
净收入		—		—		—		19,438		19,438
期末余额		70,208,109	$	70	$	80,453	$	94,383	$	174,906


	截至2021年9月30日的9个月
	普通股				其他内容实缴		留用			总计股东的
	数		金额		资本		收益			权益
	(单位为千，共享数据除外)
期初余额		71,396,706	$	71	$	86,040	$	113,953		$	200,064
通过行权发行A类普通股支持股票期权和限制性股票单位的归属		1,460,803		2		9,446		—			9,448
以股权为基础 *		—		—		3,664		—			3,664
累计平移调整		—		—		—		(499	)		(499	)
净收入		—		—		—		70,458			70,458
期末余额		72,857,509	$	73	$	99,150	$	183,912		$	283,135


	截至2020年9月30日的9个月
	普通股				其他内容实缴			留用			总计股东的
	数		金额		资本			收益			权益
	(单位为千，共享数据除外)
期初余额		69,078,983	$	69	$	74,018		$	56,677		$	130,764
通过行权发行A类普通股支持股票期权和限制性股票单位的归属		1,129,126		1		4,064			—			4,065
以股权为基础 *		—		—		2,412			—			2,412
累计平移调整		—		—		—			(124	)		(124	)
其他		—		—		(41	)		—			(41	)
净收入		—		—		—			37,830			37,830
期末余额		70,208,109	$	70	$	80,453		$	94,383		$	174,906

注8.每股收益

基本每股收益和稀释后每股收益按照多类普通股所需的两级法列报。针对我们的首次公开募股，我们设立了两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票权，并可随时转换为一A类普通股的股份。

每股基本收益的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。

稀释每股收益代表净收入除以普通股的加权平均流通股数量，其中包括稀释股票期权和RSU的影响。未分配的收益根据A类普通股和B类普通股的参与权进行分配，就像当年的收益已经分配一样。由于两个类别的清算权和股息权是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。

A类普通股稀释后每股收益的计算假设为B类普通股的转换，而B类普通股的稀释后每股收益不假设A类普通股作为A类普通股的转换不能转换为B类普通股。同样，购买B类普通股和稀释的RSU的未偿还期权也包括在计算A类和B类普通股的稀释收益中。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月，
	2021				2020				2021				2020
	甲类		B类		甲类		B类		甲类		B类		甲类		B类
	(单位为千，每股数据除外)
分子
净收入	$	8,787	$	7,881	$	5,379	$	14,059	$	35,585	$	34,873	$	9,196	$	28,634
未分配收益的重新分配由于B类转换而产生的损失 A类股		7,881		—		14,059		—		34,873		—		28,634		—
未分配收益的重新分配 *购买B类股		—		243		—		179		—		1,013		—		455
可归因于普通股的净收入 **股东-稀释	$	16,668	$	8,124	$	19,438	$	14,238	$	70,458	$	35,886	$	37,830	$	29,089
分母
加权平均使用份额 **需要计算每股收益新股-基础股		38,383		34,427		19,336		50,536		36,530		35,800		16,903		52,634
将B类转换为A类 **发行在外的普通股		34,427		—		50,536		—		35,800		—		52,634		—
稀释性股票期权的作用设备和RSU		2,071		2,071		2,409		2,409		2,119		2,119		3,618		3,618
加权平均股数用于计算收益的数据每股收益-稀释后的每股收益		74,881		36,498		72,281		52,945		74,449		37,919		73,155		56,252
每股收益：
基本信息	$	0.23	$	0.23	$	0.28	$	0.28	$	0.97	$	0.97	$	0.54	$	0.54
稀释	$	0.22	$	0.22	$	0.27	$	0.27	$	0.95	$	0.95	$	0.52	$	0.52

在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，不包括以下项目，因为它们的影响是反稀释的(以千计)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
购买B类股票的期权 *股票和RSU		73		665		342		4,024

注9.细分市场信息

我们有二可报告的细分市场，Revolve和FWRD，每个细分市场都提供服装、鞋子、配饰和美容产品，可通过各自的网站向客户销售。我们的可报告部门是根据我们的首席运营决策者如何管理我们的业务、做出运营决策和评估运营业绩来确定的。我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官。我们根据净销售额和毛利评估可报告部门的业绩。管理层不使用资产衡量来评估我们的可报告部门的业绩。在.期间截至2021年9月30日的三个月和九个月到2020年，不是客户代表超过10净销售额的%。

下表汇总了我们每个可报告部门的净销售额和毛利润(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
净销售额	2021		2020		2021		2020
旋转	$	204,207	$	130,572	$	545,155	$	381,965
FWRD		39,857		20,464		106,430		57,930
总计	$	244,064	$	151,036	$	651,585	$	439,895


毛利
旋转	$	115,098	$	74,687	$	306,842	$	203,300
FWRD		19,378		8,780		51,517		23,188
总计	$	134,476	$	83,467	$	358,359	$	226,488

下表列出了按地理区域划分的净销售额(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
美国	$	198,506	$	120,459	$	527,171	$	357,059
世界其他地区(1)		45,558		30,577		124,414		82,836
总计	$	244,064	$	151,036	$	651,585	$	439,895

(1)在所列任何期间，没有任何个别国家或地区超过总净销售额的10%。

下表汇总了以下产品类别的净销售额(以千为单位)和净销售额百分比截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
净销售额
时尚服饰	$	120,430		$	82,148		$	344,554		$	239,797
连衣裙		70,209			35,407			159,881			104,972
手提包、鞋子和配件		44,978			25,143			120,066			70,433
美		6,977			6,402			22,609			17,628
其他(1)		1,470			1,936			4,475			7,065
总净销售额	$	244,064		$	151,036		$	651,585		$	439,895

占净销售额的百分比
时尚服饰		49	%		54	%		53	%		54	%
连衣裙		29	%		24	%		25	%		24	%
手提包、鞋子和配件		18	%		17	%		18	%		16	%
美		3	%		4	%		3	%		4	%
其他(1)		1	%		1	%		1	%		2	%
总净销售额		100	%		100	%		100	%		100	%

(1)

包括递延收入、运输收入和其他收入。

附注11.若干资产负债表账目的详细资料

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
预期商品退货量(净额)	$	19,191	$	9,585
将从供应商交付的库存预付款		12,218		5,224
预付保险		2,618		1,425
预付租金		419		476
预付费包装		368		375
其他		4,501		3,245
预付费用和其他流动资产总额	$	39,315	$	20,330

应计费用

应计费用包括以下内容(以千计)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
营销	$	14,677	$	6,463
薪金及相关福利		7,617		9,158
销售和分销		5,473		3,379
销售税		5,862		2,750
其他		4,109		2,983
应计费用总额	$	37,738	$	24,733

其他流动负债

其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
商店信用	$	10,427	$	10,068
礼品卡		2,241		2,158
其他		9,020		3,595
其他流动负债总额	$	21,688	$	15,821

本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”或任何其他类似的词语。

尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如在我们提交给证券交易委员会的文件中通过引用披露或纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

本报告阐述了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的其他因素，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。

本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本前瞻性陈述之后发生的任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在本报告中，“我们”、“公司”和“旋转”指的是Revolve Group，Inc.及其子公司。

Revolve是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高端生活方式品牌，以及发现和灵感的首选在线来源，我们通过大量但精心策划的服装、鞋类、配饰和美容款式提供吸引人的客户体验。我们的动态平台连接了一个深度参与的社区，其中包括数百万消费者、数千名全球时尚影响力人士以及数百个新兴品牌、老牌品牌和自有品牌。通过对技术、数据分析以及创新的营销和营销策略的持续投资超过18年，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们相信这个平台和品牌正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

我们通过两个互补的细分市场(Revolve和FWRD)销售商品，这两个细分市场利用一个平台。通过Revolve，我们提供来自新兴品牌、老牌品牌和自有品牌的精选高级服装和鞋类、配饰和美容产品。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴奢侈品牌。我们相信，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地，因为她的购买力不断增强，她对时尚和灵感的渴望仍然是她自我表达的核心。

我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的需求，我们通过识别和孵化新兴品牌以及持续发展我们自己的品牌组合来优化这种组合。专注于新兴品牌和自有品牌，最大限度地减少了我们与其他零售商的品种重叠，支持营销效率、转化和全价销售。

我们在内部开发的强大且可扩展的技术平台上进行了投资，以满足我们业务的特定需求并支持我们客户的体验。我们使用专有算法和超过18年的数据来有效地管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台可以跨设备无缝工作，并分析浏览和购买模式以及偏好来帮助我们

做出采购决策，与新产品的小额初始订单结合起来，使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创意能力，通过专注于风格和独特的观点，而不是单个的产品，来制作高质量的视觉商品，以迎合我们的客户。我们的在线销售平台和我们内部的创意摄影相结合，使我们能够以独特而引人注目的方式展示品牌。

我们是社交媒体和影响力营销的先驱，利用社交渠道和文化活动，旨在提供真实、令人向往的、但可以获得的体验，以吸引和留住千禧一代的消费者。我们相信，这些活动产生了很高的媒体价值，尽管我们正经历着来自其他采用类似做法的人的激烈竞争，这使得我们越来越难脱颖而出。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们在社交媒体上的努力，这些活动产生了源源不断的真实内容。我们的社交媒体和品牌营销战略与强大而复杂的数字绩效营销活动相结合。一旦我们的网站吸引了潜在的新客户，我们的目标是将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过付费搜索/产品列表ADS、付费社交、定位、联盟营销、个性化电子邮件营销和移动“推送”通信通过我们的应用程序获取和留住客户。

我们开发了高效的物流基础设施，使我们能够为美国客户提供免费快递和免费退货。我们使用专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，降低运输和履行费用，并快速高效地将商品交付给我们的客户。

到目前为止，我们主要专注于扩大我们的美国业务，并在有限的投资和没有实体存在的情况下在国际上发展。从2018年开始，我们开始为英国、欧盟和澳大利亚的客户提供更本地化的购物体验，包括免费退货和全包定价，并于2020年进一步扩展到新西兰、新加坡和加拿大。我们正在逐步提高国际扩张的投资水平，继续把重点放在欧洲、澳大利亚和加拿大以及亚太地区和中东地区。我们将继续投资和开发国际市场，同时保持对核心美国市场的关注。

从2020年3月的第二周开始，新冠肺炎疫情对我们的净销售额产生了实质性的负面影响，恰逢新冠肺炎疫情在美国和其他地方不断蔓延。从2020年3月中旬开始，净销售额开始同比大幅下降。随着我们进入2020年第二季度，净销售额同比保持较低水平，但在第二季度下半年有所改善，然后在第三季度和第四季度的大部分时间企稳。

我们的净销售额在2021年进一步改善并恢复增长，这是由于某些州和国家放松了居家订单和其他限制导致的需求增加，美国政府的刺激支出以及美国和其他一些关键市场疫苗接种的加速推出。随着趋势的改善，我们继续投资于库存以支持消费者需求，增加对员工的投资，并已开始面对面营销活动。虽然对我们产品的需求有所改善，但未来需求增加的程度仍不确定。特别是，最近主要由新冠肺炎变异引起的病例增加，特别是在未接种疫苗的人群中，导致美国国内以及世界各地某些关键市场实施了不同程度的限制。

我们的设施和大部分员工都在洛杉矶县，那里的政府已经实施了旨在减缓新冠肺炎传播的限制措施。虽然限制已经放松，但我们的绝大多数公司员工仍在家中工作。为了保护那些执行某些有限功能而不能在家中执行的员工，包括在我们履行中心的员工，我们已经实施了一些措施，例如要求个人防护装备、在进入设施之前强制体温检查、社会距离以及加强清洁和卫生。为了进一步防止新冠肺炎的传播，我们为员工提供指导和激励，以促进疫苗接种。

政府对旅行和社交距离的限制导致包括#REVOLVE节在内的几个循环品牌营销活动以及其他推动

对我们的许多产品的需求。随着限制在2021年上半年的放松，我们恢复了有限的面对面营销活动，并在第三季度，我们在纽约时装周期间通过多项活动扩大了面对面营销活动的规模。美国国内和我们在世界各地的某些关键市场仍然存在不同程度的限制，目前尚不清楚这些限制将如何演变，也不清楚新冠肺炎大流行是否会刺激消费者行为的长期变化。

虽然2021年前9个月的趋势有所改善，但我们无法合理估计我们的业务将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，以及最近改善的趋势将在多大程度上持续下去。

我们使用以下指标来评估业务进展，决定将资本、时间和技术投资分配到哪里，以及评估业务的短期和长期业绩。

调整后的EBITDA和自由现金流是非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA和自由现金流量以及它们与经营活动提供的净收入和净现金的对账情况，请参阅下面标题为“-调整后EBITDA”和“-自由现金流量”的章节。

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利。销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、运入、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、存货注销和其他杂项收缩。

毛利率受到我们在网站上销售的品牌和款式类别组合的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌。毛利率还受到循环部门销售额百分比的影响，循环部门主要由新兴的第三方、老牌第三方和自有品牌组成，而我们的FWRD部门主要由老牌第三方品牌组成。考虑到与自有品牌相关的诱人利润率，我们的长期战略之一是提高自有品牌的净销售额比例。然而，短期内，我们预计自有品牌的贡献将继续低于某些历史时期，与某些历史时期相比，这将对我们的整体毛利率产生不利影响。不同时期的商品组合会有所不同，如果我们不能有效地管理我们的自有品牌并准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

我们在持续的基础上检查我们的库存水平，以识别移动缓慢的商品，并使用产品降价来有效地销售这些产品。我们监测全价销售的百分比，我们认为这反映了客户对我们商品的接受程度，以及我们通过频繁推出限量产品而产生的紧迫感。毛利率受到全价销售和降价销售的组合以及降价水平的影响。

新冠肺炎疫情在几个方面影响了毛利率。产品组合最初从某些利润率较高的类别，如连衣裙，转移到其他利润率较低的类别，如美容。然而，随着服装类别的增长，这种产品组合转变在2021年第一季度末开始逆转。

抢篮板球。与2020年同期相比，2021年第一季度、第二季度和第三季度的全价销售百分比有所上升，这归因于高效的库存管理和强劲的消费者需求，导致降价库存和销售的组合较低，以及我们的降价库存中的降价较低。此外，我们自有品牌对净销售额的贡献也有所下降，这一点在下面标题为“影响我们业绩的因素--商品组合”一节中有所描述。作为我们2020年降低成本努力的结果，我们预计自有品牌的贡献将在2021年剩余时间内继续受到不利影响。我们在2020年底和整个2021年开始对我们的自有品牌平台进行再投资，这导致了2021年第二季度和第三季度自有品牌销售额的连续改善。我们将继续投资于自有品牌平台，预计自有品牌销售组合在2021年剩余时间和2022年将连续增长。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告的其他地方披露了调整后EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，我们在计算其他(收入)支出、净额、税项、折旧和摊销之前作为净收入计算，调整后不包括基于股权的薪酬支出和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的公认会计原则，或GAAP财务衡量标准。

我们之所以将调整后的EBITDA纳入本报告，是因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，在剔除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP结果。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月，非GAAP调整后的EBITDA与净收入的对账如下：

截至2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA受到毛利润大幅增长的积极影响，但部分被运营费用的增加所抵消。

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在上表和本报告的其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于购买房产和设备的现金。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们之所以将自由现金流纳入这份报告，是因为它是我们管理层和董事会使用的一个关键指标，我们认为这是我们流动性的一个重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资金的变化。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、购买物业和设备以及我们的其他GAAP结果。

下表列出了自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账，以及关于投资活动中使用的净现金和融资活动中提供(使用)的净现金的信息。每一个时期都表明：

截至2021年9月30日的三个月的自由现金流受到营运资本变化的负面影响，与2020年同期相比，经非现金项目调整后的净收入减少。

截至2021年9月30日的9个月的自由现金流受到营运资金变化的负面影响，与2020年同期相比，经非现金项目调整后的净收入增加部分抵消了这一影响。

我们将活跃客户定义为在过去12个月内通过我们的平台至少进行过一次购买的唯一客户帐户。我们在过去12个月的基础上计算活跃客户的数量，因为在根据可能不能反映较长期趋势的较短时期计算时，可以观察到波动性；然而，这样的方法可能不能指示其他短期趋势，如新客户的变化。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数(从该期间的最后一天开始计算)来确定活跃客户的数量。我们将活跃客户的数量视为衡量我们增长、我们网站覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者认知度、我们客户继续使用我们网站以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。我们相信，活跃客户的数量是投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会的有用指标。我们的活跃客户数量推动了净销售额和我们对供应商的吸引力。

与截至2020年9月30日的一段时间相比，截至2021年9月30日的一段时间内，活跃客户有所增加，这在一定程度上是因为需求增加，部分原因是某些州和国家放松了居家订单和其他限制，美国政府的刺激支出以及疫苗接种的加速推出。

我们将下的总订单定义为我们的客户在任何时期通过我们的平台下的客户订单总数。我们认为下的总订单是我们业务发展速度的关键指标，也是我们的产品和场所对客户的可取性的一个指标。总订单，加上平均订单价值，是我们预计在给定时期内确认的净销售额的一个指标。我们相信，下的总订单是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务，并分析正在进行的业务趋势。任何给定期间的总订单和总发货订单可能会因任何特定期间结束时正在处理的订单而略有不同。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的总订单有所增加，这在一定程度上是因为需求增加，部分原因是某些州和国家放松了居家订单和其他限制，美国政府的刺激支出以及疫苗接种的加速推出。

我们将平均订单价值定义为在产品退货之前的给定时期内我们网站的总销售额除以该时期的总订单的总和。我们相信，我们的高平均订单额表明了我们产品的溢价性质。我们相信，平均订单价值是投资者和管理层了解我们正在进行的业务和分析正在进行的业务趋势的有用指标。平均订单价值根据我们销售商品的网站、销售的产品类别组合、每个订单的数量、全价销售的百分比以及低于全价销售的降价水平而有所不同。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的平均订单价值有所增加，这主要是因为全价销售的百分比较高，我们产品的降价较低，组合重新转向更高价位的商品，包括FWRD部门内的销售组合更高，但被每个订单平均单位的下降部分抵消。

由于美国和其他国家实施的商业限制和社会疏远措施，以及对宏观经济状况和消费者可自由支配支出的严重负面影响，新冠肺炎疫情对我们2020年的业务运营和经营业绩产生了实质性的不利影响。随着各州开始取消商业限制和居家订单，我们的经营业绩有所改善。随着在家工作订单的进一步放松，疫苗接种的加速推出，以及美国政府额外的刺激支出，我们的经营业绩继续改善，2021年前9个月对我们产品的需求强劲。然而，新冠肺炎大流行的持续影响仍然高度不确定。特别是，最近主要由新冠肺炎变异引起的病例增加，特别是在未接种疫苗的人群中，导致美国国内以及世界各地某些关键市场实施了不同程度的限制。我们的业务运营和运营结果可能会继续受到不利影响，最近的有利趋势可能不会继续下去，原因包括：

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。一般来说，更广泛的经济状况会促进客户在我们网站上的消费，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，这可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户消费模式，进而影响我们经营业绩的宏观经济因素，包括就业率、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可获得性、美国政府的刺激支付、利率和燃料、能源和原材料成本。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。新冠肺炎疫情已经并可能继续对美国的宏观经济环境和我们几乎所有的目标市场产生实质性的不利影响。

自成立以来，我们的重点一直放在盈利增长上，这创造了我们有纪律的方法，以合理的成本获得新客户和留住现有客户，而不是我们期望从这些客户那里获得的贡献。与2020年同期相比，2021年第二季度和第三季度新客户数量开始增长。未能吸引新访问者访问我们的网站并将其转化为客户会影响未来的净销售额增长。

在新冠肺炎出现之前，社交媒体和基于影响力的营销继续流行，这些渠道的市场竞争变得日益激烈。尽管外部环境不断变化，

在竞争格局中，我们相信我们能够保持这些渠道的有效性和效率，尽管来自采用类似做法的其他渠道的竞争使我们越来越难脱颖而出。由于2020年为应对新冠肺炎疫情而实施的旅行限制和社交疏远措施，我们无法通过#REVOLVEFestival等更大规模的面对面活动与客户互动，这对我们吸引网站流量、获得新客户和留住现有客户的能力产生了负面影响。在2020年初推出新冠肺炎后，我们改变了品牌营销信息和战略，以应对客户行为和偏好的变化。随着限制在2021年上半年的放松，我们恢复了有限的面对面营销活动，并在第三季度，我们在纽约时装周期间通过多项活动扩大了面对面营销活动的规模。如果情况允许，我们计划在不久的将来举办更多的活动。

如果我们的营销努力不能与客户建立联系，或者不能经济高效地推广我们的品牌，或者将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。对社交媒体和基于影响力的营销渠道的竞争继续加剧，特别是在基础广泛的消费者需求从2021年初开始增加的情况下，这增加了我们获取和留住客户的成本，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，苹果公司(Apple Inc.)对消费者披露隐私行为提出了新的要求，并实施了一个新的应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月启动，使得获取和留住客户变得更加困难，成本也更高，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。为了最大限度地扩大我们在经济重新开放时抓住消费者需求的机会，在2021年第三季度，我们增加了营销投资，我们打算继续对营销举措进行机会性投资，这些投资可能会在未来某些季度或时期内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。这项增量投资在短期内可能不会带来有意义的回报，并可能在短期内对我们的运营收入产生不利影响。

我们的成功不仅受到高效、有利可图的客户获取和品牌知名度增长的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。现有客户，我们将其定义为一年内在任何一年从我们那里购买过的客户，随着时间的推移，他们在活跃客户中所占的份额更大。

我们提供各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在我们的平台上销售的品牌包括新兴的第三方品牌、老牌第三方品牌和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、配饰和美容产品。

我们两个报告部门以及我们自有品牌和第三方产品的商品组合带有一系列利润率概况，可能会导致我们毛利率的波动。例如，与第三方品牌相比，我们的自有品牌通常贡献了更高的毛利率。从历史上看，我们一直在寻求提高自有品牌的净销售额比例，这有助于随着时间的推移毛利率增加。自有品牌和第三方净销售额的组合以及自有品牌净销售额的增长速度将有所不同。在短期内，与某些历史时期相比，自有品牌的贡献有所下降，这将对我们的整体毛利率产生不利影响。从长远来看，客户需求变化导致的商品组合变化可能会导致我们的毛利率在不同时期之间波动。

我们利用我们的平台购买和管理库存，包括商品分类和实施中心优化。我们利用数据驱动的“阅读和反应”购买流程来购买商品，并策划最新的流行时尚。我们通常会进行较浅的初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销书，同时考虑到客户对各种关键指标的反馈，这使我们能够管理库存和时尚风险。为了确保有足够的商品供应，我们通常在服装趋势确定之前提前并经常采购库存。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。我们产生了存货冲销，这影响了我们的毛利。此外，我们的库存投资将随着我们业务的需要而波动。例如，输入新类别将需要额外的库存投资。库存水平的变化可能

导致全价销售百分比、降价水平、商品组合以及毛利率的波动。此外，直到最近，我们的销售需求一直受到新冠肺炎的不利影响。作为回应，在2020年，我们通过取消或推迟订单大幅减少了库存收据。随着销售需求的改善，我们增加了库存采购以支持这一需求。我们的应对措施可能会在短期内继续影响净销售额的增长速度，因为我们可能没有足够的库存或适当的品种来满足客户需求。相反，如果需求没有增加到与我们的库存承诺类似的水平，我们可能会带来过剩的库存，导致更高的降价，从而对毛利率产生不利影响。

随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户基础并增强我们的产品。从长远来看，我们希望在推出新品牌、支持需求、国际扩张和提高运营效率的同时，继续对我们的库存、履约中心和物流基础设施进行资本投资。我们相信，从长远来看，这些投资将产生积极的回报；然而，我们不能确定这些努力是否会扩大我们的客户基础或是否具有成本效益。

我们的财务业绩受到我们两个报告部门(Revolve和FWRD)以及我们为客户服务的不同地区的表现的影响。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，循环部门贡献了我们净销售额的大部分，分别占我们净销售额的83.7%和86.5%，在截至2021年和2020年9月30日的九个月中，分别占我们净销售额的83.7%和86.8%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，Revolve分别创造了2.042亿美元和1.306亿美元的净销售额，增长了56.4%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，Revolve分别创造了5.452亿美元和3.82亿美元的净销售额，增长了42.7%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净销售额增长，主要是由于客户下的订单数量增加，加上平均订单价值的增加。尽管最近有所复苏，但新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们的净销售额和毛利率产生不利影响，长期影响仍不可预测。

FWRD部门在我们总净销售额中所占的比例较小，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中分别占我们净销售额的16.3%和13.5%，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中分别占16.3%和13.2%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，FWRD分别产生了3990万美元和2050万美元的净销售额，增长了94.8%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，FWRD分别产生了1.064亿美元和5790万美元的净销售额，增长了83.7%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净销售额增长，主要是由于客户下的订单数量增加，加上平均订单价值的增加。尽管在截至2021年9月30日的9个月中取得了强劲的运营业绩，但新冠肺炎疫情可能在短期内对我们的净销售额和毛利率产生不利影响，长期影响仍不可预测。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，面向美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的18.7%和20.2%，在截至2021年和2020年9月30日的九个月中分别占19.1%和18.8%。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，面向美国以外客户的净销售额分别为4560万美元和3060万美元，增长了49.0%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，面向美国以外客户的净销售额分别为1.244亿美元和8280万美元，增长了50.2%。尽管在截至2021年9月30日的9个月中取得了强劲的运营业绩，但新冠肺炎疫情可能会在短期内对我们对美国以外客户的净销售额产生不利影响，长期影响仍不可预测。此外，对美国以外客户的净销售额还受到各种因素的影响，包括进出口税、汇率波动和上文“整体经济趋势”中描述的其他宏观经济状况。加税和某些货币的负面变动，亦已对我们的财政业绩造成负面影响，而且可能会继续影响我们的财政业绩。

我们业务的季节性与传统零售商不同，例如典型的假日季净销售额集中。新冠肺炎疫情影响了我们的历史季节性，并导致几个循环品牌营销活动推迟或取消，其中包括#REVOLVEFestival，这在历史上是每个财年第二季度销售高峰期的原因之一。从历史上看，在每个财年的第一季度，我们也经历了季节性较低的活动。我们预计，由于新冠肺炎大流行和世界各地不同程度的限制，我们历史上经历过的季节性趋势在2021年剩余时间内将继续变化。除了新冠肺炎大流行和其他不可预测的事件外，我们预计未来几年我们的历史季节性将恢复到历史趋势。我们的营业收入也受到这些历史趋势的影响，因为我们的许多费用在短期内是相对固定的。如果我们的增长率开始放缓，从长远来看，这些季节性趋势对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。

净销售额主要包括女装、鞋类、配饰和美容的销售。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货时，我们确认产品销售。净销售额是指这些项目的销售额和运输收入(如果适用)，扣除预计退货和促销折扣后的净额。净销售额主要是由我们的客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动的，所有这些都曾受到新冠肺炎疫情的负面影响，在2021年第一季度开始复苏之前，并在2021年第二季度和第三季度继续复苏。

销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，并包括进口税、扣除退税要求和其他税、运入、客户退回的缺陷商品、接收成本、库存注销和其他杂项收缩。销售成本主要取决于产品成本、客户下的订单数量、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本。我们预计我们的销售成本占净销售额的百分比将会波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合，这两个方面都已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。特别值得一提的是，我们最近经历了并可能会继续经历由于材料成本上升而导致的商品成本上升，以及由于整个行业和全球范围内的各种供应链挑战而导致的入境运输运费成本上升。

履约费用是指在运营和配备履行中心人员时发生的成本，包括归因于检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单发货的成本。履行费用还包括仓储设施的成本。从长远来看，我们预计履约费用占净销售额的百分比将下降，但我们预计履约费用在短期内将作为净销售额的百分比波动，反映出由于产品组合和其他投入成本压力，我们的退货率预计将同比上升带来的压力，至少部分将被履约中心工作流程自动化带来的运营效率所抵消。

销售和分销费用主要包括运送商品给客户和客户退货所产生的运输和其他运输成本、商家加工费和客户服务。从长远来看，我们预计销售和分销成本占净销售额的百分比将保持相对一致，但我们预计销售和分销费用在短期内占净销售额的百分比将增加，这反映了由于产品组合和客户退货倾向导致我们的退货率预期同比上升的压力。此外，随着新冠肺炎带来的在线销售增长，我们与第三方航空公司的运力已经并可能继续受到影响，导致我们的平均运输成本增加。

此外，虽然我们能够保持较高的客户服务水平，但我们与第三方运营商之间持续的运力限制可能会对我们未来的服务水平产生不利影响。

营销费用主要包括有针对性的在线绩效营销成本，例如付费搜索/产品列表ADS、付费社交、定向、联盟营销、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的应用程序进行移动“推送”通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、支付给有影响力的人以及其他形式的线上线下营销。营销费用主要用于扩大和留住我们的客户基础，打造Revolve和FWRD品牌，以及扩大我们自己的品牌存在。从长远来看，我们预计，随着我们继续扩大业务规模，以绝对美元计算的营销费用将会增加，但占净销售额的百分比将保持相对稳定。由于新冠肺炎疫情对消费者可自由支配支出和必要的社会距离的影响，我们在2020年减少了营销投资(以绝对美元计算)和占净销售额的百分比。我们最近经历了获取和留住客户的成本增加。此外，为了最大限度地扩大我们在经济重新开放时抓住消费者需求的机会，2021年，我们增加了对营销的投资水平，特别是在第三季度，我们预计营销占净销售额的百分比将在2021年超过历史水平。我们还可能在营销活动上进行机会主义投资，这些投资可能会在未来几个季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。

一般及行政开支主要包括从事一般公司职能(包括销售、市场推广、自有品牌、工作室及技术)的员工的工资及相关福利成本及基于权益的薪酬开支，以及与使用这些设施及设备有关的成本，例如折旧、租金及其他占用费用。从长期来看，以绝对值计算的一般和行政费用的增加主要是由支持业务增长和履行上市公司义务所需员工人数的增加推动的。由于新冠肺炎疫情，从2020年第二季度开始，我们暂时降低了这一领域的成本，方法是减少与工资无关的支出，并通过减薪、减薪、减计划、休假以及(程度较小的)裁员来减少工资相关费用。随着我们的业务运营和经营业绩的改善，我们召回了一些被暂时解雇的员工，并将我们的公司员工恢复到了COVID之前的工资和工资水平。由于我们计划继续对我们的团队进行投资，以支持未来的增长，预计近期内一般和行政费用将会增加。从长远来看，随着我们扩大业务规模并利用在这些领域的投资，我们预计一般和行政费用占净销售额的百分比将会下降。

其他(收入)费用，净额主要包括利息支出和与我们的信用额度相关的其他费用，以及我们货币市场基金的利息收入。

下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的净销售额增长，主要是由于客户下的订单数量与2020年同期相比增加了60.4%，平均订单价值增加了19.0%，但退货比例上升部分抵消了这一增长。

在截至2021年9月30日的三个月里，循环部门的净销售额增长了56.4%，达到2.042亿美元，而2020年同期的净销售额为1.306亿美元。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的FWRD部门产生的净销售额增长了94.8%，达到3990万美元，而2020年同期的净销售额为2050万美元。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售成本增加，主要是由于商品销售量的增加。销售成本占净销售额的百分比增加是由于库存冲销、接收成本和进口费用增加，加上第三方品牌销售的组合增加，但被较高的全价销售百分比和较浅的降价部分抵消。

由于处理的单位数量增加，截至2021年9月30日的三个月的履约费用高于2020年同期。履约费用占净销售额的百分比下降主要是因为我们的履约中心通过持续的自动化努力提高了效率，提高了平均订单价值，并通过更大的数量和规模提高了总体效率。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和分销费用增加，主要是因为发货量增加。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，运输和手续费增加了1030万美元，商家加工费增加了410万美元，其他销售费用增加了140万美元，客户服务成本增加了80万美元。销售和分销费用占净销售额的百分比增加的原因是，与上一年同期相比，客户退货的比例更高，再加上承运人费率的提高，每个包裹的平均运费和手续费都有所增加。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的营销费用有所增加，这是因为增加了营销投资，以获取新客户和留住现有客户，以推动更高的净销售额。这一增长是由于绩效营销费用增加了1360万美元，以及品牌营销活动增加了1450万美元。2021年投资增加的原因是获取和留住客户的成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情推动全行业电子商务销售加速增长，以及对品牌营销活动的投资，包括纽约时装周期间第三季度推出的旋转画廊(Revolve Gallery)。2020年营销投资的减少主要是由于取消了几个品牌营销活动，再加上成本控制努力和营销投资效率的提高，这主要是由于新冠肺炎。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了330万美元，原因是与我们员工人数增加相关的工资和相关福利以及基于股权的薪酬费用增加了330万美元，支持业务增长的其他运营费用增加了200万美元，与专业服务和其他占用成本相关的费用增加了110万美元。一般和行政费用占净销售额的百分比的下降主要是由于净销售额的增长大大超过了一般和行政费用的增长。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的有效税率上升，主要是因为与行使不合格股票期权相关的超额税收优惠减少。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的净销售额增长，主要是由于与2020年同期相比，客户下的订单数量增加了40.4%，平均订单价值增加了13.4%，但退货比例上升部分抵消了这一增长。

在截至2021年9月30日的9个月里，循环部门的净销售额增长了42.7%，达到5.452亿美元，而2020年同期的净销售额为3.82亿美元。我们的FWRD产生的净销售额

在截至2021年9月30日的9个月中，该部门的净销售额增长了83.7%，达到1.064亿美元，而2020年同期的净销售额为5790万美元。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的销售成本增加，主要是由于商品销售量的增加。销售成本占净销售额的百分比下降是由于全价销售的比例较高，降价幅度较小，但部分被库存冲销增加、第三方品牌销售组合增加以及接收成本和进口费用增加所抵消。

由于处理的单位数量增加，截至2021年9月30日的9个月的履约费用比2020年同期更高。执行费用占净销售额的百分比下降，主要是因为我们的执行中心通过持续的自动化努力提高了效率、平均订单价值增加，以及通过更大的数量和规模获得的总体效率。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和分销费用增加，主要是因为发货量增加。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，运输和处理成本增加了2010万美元，商家处理费增加了830万美元，其他销售费用增加了360万美元，客户服务成本增加了170万美元。销售和分销费用占净销售额的百分比增加的原因是，与上一年同期相比，客户退还了更高比例的购买商品，加上承运人费率的提高和商家加工费的增加，每个包裹的平均运费和手续费增加。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的营销费用有所增加，这是因为增加了营销投资，以获取客户和留住现有客户，以推动更高的净销售额。这一增长是由于绩效营销费用增加了3220万美元，以及品牌营销活动增加了2040万美元。2021年的更高投资反映了获取新客户和留住现有客户的成本不断增加，以及对品牌营销举措的投资，包括纽约时装周期间第三季度的Revolve Gallery。2020年营销投资减少的主要原因是取消了几个品牌营销活动，包括#REVOLVE节，以及新冠肺炎带来的成本控制努力和营销投资效率。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了800万美元，原因是与我们员工人数增加相关的工资和相关福利以及基于股权的薪酬支出增加了800万美元，支持业务增长的其他运营费用增加了310万美元，与专业服务和其他占用成本相关的费用增加了250万美元。一般和行政费用占净销售额的百分比的下降主要是由于净销售额的增长大大超过了一般和行政费用的增长。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的有效税率有所下降，主要原因是与行使不合格股票期权相关的超额税收优惠增加。

下表显示了截至指定日期我们的现金和现金等价物、应收账款和营运资金：

截至2021年9月30日，我们的大部分现金和现金等价物都用于营运资本目的。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的。

而且，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财力，特别是如果存在长期的不利供应链问题，或者如果新冠肺炎通过新的变体或其他方式死灰复燃。

自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、私下出售股权证券、债务产生、我们通过IPO获得的净收益以及行使股票期权获得的收益来为我们的运营和资本支出提供资金。

我们对现金的主要使用包括运营成本，如商品采购、薪酬和福利、营销和支持我们业务增长所需的其他支出。我们将IPO所得资金的很大一部分用于回购我们B类普通股的股票。我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，如果新冠肺炎通过新的变体或其他方式死灰复燃，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的金融资源。我们可能会寻求在我们的信用额度下借入额外资金，或随时通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本10-Q季度报告第1A项-风险因素中描述的因素。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。

2021年3月23日，我们修改并重述了现有的信贷协议，其中包括将到期日从2021年3月23日延长至2026年3月23日。根据符合条件的库存和应收账款减去准备金，这一信贷额度为我们提供了高达7500万美元的左轮手枪借款本金总额。信贷协议项下的借款按我们的选择应计利息：(1)基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)最优惠利率和(C)以一个月利息期为基础确定的调整后的libo利率加1.00%，或(2)调整后的libo利率，每种情况下的下限均为0.00%，就基本利率贷款而言，加0.25%至0.75%的利润率中的最高者，(B)最高利率为每年0.25%至0.75%的利润率，或(2)调整后的libo利率，每种情况下的下限均为0.00%，另加每年0.25%至0.75%的利润率。而在libo利率贷款的情况下，年利率为1.25%至1.75%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还的借款。

我们在信贷协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。信贷协议还包含限制我们活动的惯例契约，包括对我们出售资产、进行合并和收购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、产生债务或授予对我们资产的留置权或负质押、发放贷款或进行其他投资的能力的限制。根据这些公约，我们不能就我们的股本支付现金股息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们遵守了所有公约。

经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧、基于股权的薪酬以及营运资本和其他活动变化的影响。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了6840万美元的运营现金流，而2020年同期为7620万美元。我们营业现金流的减少主要是由于营运资本变化的负面影响，但经非现金项目调整后的净收入增加部分抵消了这一影响。

我们的主要投资活动包括购买物业和设备，以支持我们的履行中心和我们的整体业务增长，以及内部开发的软件，以继续开发我们的专有技术基础设施。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期的不同而有所不同。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为180万美元。

在我们首次公开募股之前，我们的融资活动历史上主要包括与现有信贷额度相关的借款和偿还。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为940万美元，这可归因于行使股票期权的现金收益。

在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为1900万美元。这归因于我们信用额度借款的净收益和行使股票期权的现金收益。

截至2021年9月30日，我们的主要义务包括办公和履约设施运营租赁项下的义务。我们的合同义务和承诺没有实质性变化，这在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，除经营租赁外，我们没有任何重大的表外安排。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

与我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。

就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计制度。

标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。“就业法案”第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。自2021年12月31日起，我们将失去新兴成长型公司的地位。

见注2，重大会计政策有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的简明合并财务报表。

我们在美国国内和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

现金和现金等价物主要存放在货币市场基金和现金存款中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。根据上述信贷协议产生的我们信用额度借款的利息以浮动利率计息，该浮动利率基于与发生时的某些市场利率挂钩的公式；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此，我们的净销售额目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家和地区的货币计价的，可能会受到外币汇率变化，特别是英镑变化的影响。外币汇率的波动可能会使我们在综合损益表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定

在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅附注5，承诺和或有事项，我们的简明合并财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中。

投资我们的A类普通股有一定的风险。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

在2020年3月美国新冠肺炎疫情爆发之前，我们增长迅速；然而，随着新冠肺炎疫情的爆发以及相关的社会疏远和世界各地的在家订单，对我们产品的需求受到了实质性的负面影响。

虽然最近一段时间我们的业务表现有所改善，对我们产品的需求有所增加，但这一趋势可能不会持续，消费者需求可能会再次下降，我们可能无法维持目前的模式和水平。

为了有效地管理未来的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须有效地吸引受到我们新冠肺炎回应影响的服务提供商返回或留在我们这里，或者整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。我们恢复增长的能力可能会因为我们采取的行动及其对可能与其他公司寻找机会的服务提供商的影响而变得复杂。为了吸引顶尖人才，我们先提供有竞争力的薪酬和福利待遇，然后才能验证新员工的工作效率。我们希望继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们也可以选择提高薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。我们可能不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率、我们履行订单和提供客户服务的能力、我们满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的恢复增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对地方、州和国家经济、金融市场和我们的行业产生严重的负面影响。我们的员工、供应商和客户位于受新冠肺炎大流行影响的地区，这使我们面临许多风险，包括来自以下方面的影响：

此外，由于新冠肺炎疫情，我们要求所有能够做到这一点的员工无限期远程工作。广泛和延长的远程工作安排可能会对我们的运营、业务计划的执行、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产率和可用性等产生负面影响第三-为我们执行关键服务的第三方服务提供商，或因新冠肺炎疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营失败的第三方服务提供商。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据安全和欺诈风险，我们对适用的法律和法规要求以及监管机构提供的与新冠肺炎疫情相关的最新指导意见的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导意见随着未来的发展而不断演变的情况下。

新冠肺炎大流行对全球经济和我们行业的最终影响范围和持续时间很难预测。不能保证我们已经采取或将采取的应对新冠肺炎大流行的行动将防止或减轻任何相关的风险或影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度，新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗的长期有效，以及针对此类变种的影响，控制疾病或减轻其影响的行动，以及对客户行为影响的持续时间、时机和严重程度，包括疫情造成的任何经济衰退，所有这些都是不可预测的。新冠肺炎疫情造成的长期经济混乱将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的负面影响。新冠肺炎疫情还可能加剧本报告披露的其他风险因素中描述的风险。

我们的业务有赖于我们有能力维持一个强大的品牌社区、积极参与的客户和有影响力的人组成的社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景造成实质性的不利影响。

在2020年期间，我们通过Revolve提供了超过850个新兴和成熟品牌，其中包括24个由我们开发和拥有的品牌，我们称之为自有品牌，以及超过350个品牌通过FWRD，我们识别新品牌并保持和加强我们与现有品牌的关系的能力对于扩大我们的客户基础至关重要。第三方品牌，尤其是奢侈品行业，正越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。此外，新冠肺炎大流行对新兴品牌和老牌品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们不能保持与客户产生共鸣的各种品牌和风格，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。

我们客户的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS，以及程度较小的美国邮政服务公司(U.S.Postal Service)。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的业务可能会遭受不可挽回的损失。如果这些第三者提高差饷或增加附加费，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情等事件对全球供应链产生了负面影响。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，他们无法满足我们或我们客户的期望，或者如果费率提高，我们的运营业绩和我们的品牌可能会受到负面影响。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，这一点我们可能做不到。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法、客户支持或我们采取的其他行动(特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上)的投诉或负面宣传，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上来自社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。由于新冠肺炎相关的旅行限制和社交距离措施，我们通过#REVOLVE节、#REVOLV地球世界等我们用来获取客户和拉动销售的大型面对面活动与消费者接触的能力大大降低。随着最近限制的放宽，我们已经能够举办出席人数减少的面对面活动，如旋转画廊和邓达斯时装秀。然而，这些减少容量的活动可能影响较小，我们继续举办这些面对面活动的能力也不确定。如果我们为解决这些限制而进行的营销转变以及消费者行为和偏好的变化不能奏效，我们的经营业绩将受到不利影响。从长远来看，如果我们不能与我们的大型网络影响力人士发展和保持积极的关系，我们提升和保持对我们的网站和品牌的知名度以及利用社交媒体平台推动我们网站的访问量的能力可能会受到不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Instagram、Facebook、Pinterest、YouTube、TikTok和微信的账户。我们还与数以千计的社交媒体影响力人士保持联系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展，新平台不断发展，随着新冠肺炎疫情导致消费者行为发生变化，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上站稳脚跟。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台进行营销

或者如果我们使用的社交媒体平台改变了他们的政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和舆论的迅速发展，以规范社交媒体平台的使用，我们使用某些平台作为营销工具的能力可能会变得有限或受限，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或第三方在使用社交媒体平台时未能遵守适用的法律法规或其他方面，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系。我们没有规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。要防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。

如果不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人，可能会损害我们的业务。

我们与名人代言人和设计、名人和品牌合作者建立了关系，以开发、评估和推广我们的产品，并加强我们的品牌。在竞争环境中，与建立和保持这些关系相关的成本可能会增加，而且不能保证我们的投资和努力最终会带来新客户或增加对现有客户的销售额。如果我们不能维持现有的协会或在未来建立新的协会，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩造成负面影响。此外，公众或行业对我们的任何名人代言人或合作者看法的任何反复或持续的负面转变也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代产品的客户，如传统的实体零售商和我们竞争对手的网站。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获得更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。这样的宣传活动代价高昂，而且可能不会以划算的方式获得客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们不能向您保证，我们获得的新客户的净销售额最终会超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量产品的新客户来发展我们的业务，我们可能无法产生必要的规模来推动与供应商的有益网络效应，我们的净销售额可能

如果业绩下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。随着社交媒体和基于影响力的营销越来越受欢迎，这些渠道的市场竞争也变得越来越激烈。我们相信，在最近一段时间，我们保持了这些渠道的有效性和效率；但是，如果竞争继续加剧，可能会影响我们的经营业绩。

我们还寻求通过赞助独特的活动和体验，如#REVOLVEFestival、#REVOLV Earoundthe World、#REVOLVwards和#REVOLVEgallery，以及短期弹出式零售体验，与我们的客户互动并建立我们品牌的知名度。随着竞争的加剧，我们的营销计划已经并可能继续变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。此外，为了应对新冠肺炎大流行，其中几项活动已经推迟，并可能在未来被推迟、大幅修改或取消。此外，不确定我们的目标人群的行为是否会因为大流行而发生变化，从而降低此类活动的效果。如果我们的营销努力在提升品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。我们也使用付费和非付费广告。我们通过移动应用的重新定位、付费搜索/产品列表ADS、联盟营销、付费社交、个性化电子邮件营销和移动“推送”通信来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的网站上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

如果我们无法留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。新冠肺炎疫情也对我们留住现有客户的能力产生了不利影响。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。.

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类、配饰和美容款式，我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)库存。然而，从订购库存到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到但不限于新冠肺炎疫情及其类似事件、季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者支出模式的改变、消费者对我们产品偏好的改变和其他因素的影响，以及政治不稳定和社会动荡，我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。

从历史上看，我们业务的季节性并不像传统零售商那样，比如典型的净销售额集中在假日季度。我们认为，我们的历史业绩受到了在4月和5月和6月的#REVOLVE节之前销售额增加的模式的影响，这导致每个财年第二季度的销售额达到顶峰。我们在第一季度经历了季节性放缓的活动。我们预计这种季节性将在未来几年持续下去；然而，考虑到新冠肺炎大流行的影响，包括

在2020年和2021年的#REVOLVE节等几个活动的推迟和取消中，我们的季节性并没有遵循典型的模式。新冠肺炎的持续时间也非常不确定，如果#REVOLVEFestival等大型面对面活动被推迟或取消，我们的季节性很可能会在2021年甚至更久受到影响。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商优惠的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺或适当分类的负面影响，原因是库存采购减少，或者由于包括新冠肺炎疫情在内的多个因素导致供应链中断。从历史上看，我们的大部分自有品牌产品和我们从第三方采购的很大一部分产品都是在中国制造的。新冠肺炎疫情和其他因素和事件已经并将继续影响我们的供应链，可能会延迟或阻止，还可能增加从中国采购的产品的制造或运输成本。虽然我们寻求进一步多元化我们的供应链和采购，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多元化，甚至根本无法实现多元化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，新冠肺炎已经影响了全球供应链，因此，供应链和采购的多元化可能不会产生预期的好处。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加或商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品经常在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。我们通常接受商品退货全额退款，如果退货日期在原购日期的30天内，退换货的时间不超过原购日期的60天。鉴于新冠肺炎疫情造成的中断，我们制定了一项政策，即如果在原购日期起60天内退货，我们将接受全额退款，并且可以在原购日期起90天内更换商品。由于退货期的延长和与大流行相关的限制被取消，我们可能会经历更高的退货水平，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们网站上提供的大部分商品都来自第三方供应商，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致价格比我们当前类别的历史上看到的更高。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们的制造和向我们交付货物的时间都出现了延误。如果由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们提供的商品的生产所用的面料或原材料的供应长期严重中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商那里收到的商品和材料可能质量不够好或没有损坏，或者此类商品可能在运输过程中、在存储在我们的履行中心或由客户退还时损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品不符合他们的预期、标签不正确或损坏，我们可能会招致额外费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多家第三方供应商和制造商，主要位于中国，其次是美国和包括印度在内的其他国家，以我们自己的品牌采购和制造我们的所有产品。新冠肺炎的爆发导致我们的制造合作伙伴暂时关闭，产能减少了一段时间，导致向我们交付产品的时间延迟。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条件提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方的数量以及我们向其销售的司法管辖区的数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和交付的产品，可能会损害我们的业务。在过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律和法规，我们经历了负面新闻和政府执法行动，并且可能会因为我们供应商未来的任何不遵守行为而经历类似的负面新闻。我们不会定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并导致无法使用的产品的库存减记。

我们还将部分分销流程、退货处理、客户支持和本地营销以及某些与技术相关的功能外包给各种第三方服务提供商，包括多个国家和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、实施中心和其他供应商可能：

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运输主要依靠两大供应商。如果我们无法与这些实体协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到产能限制、性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收入境库存和向客户发货的能力可能会受到公共卫生危机的负面影响，包括新冠肺炎大流行、恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求、政治危机和社会动荡，以及类似因素。例如，主要国际航运港口的罢工过去曾影响我们从供应商那里获得的库存供应。美国和中国之间的贸易争端已经并可能继续导致对我们的商品征收更高的关税，并限制美国和中国之间的商品流动。新冠肺炎疫情导致我们制造合作伙伴和其他第三方供应商的发货延迟，最初是在中国，但随着时间的推移，影响到了全球的第三方。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

零售业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和应对消费者对产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里和如何购买这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应，可能会对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们有一套确定、开发、评估和验证新产品的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，我们新产品的销量可能没有我们预期的那么高，这是因为我们对产品本身或价格缺乏接受度，或者我们的营销策略效果有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发运新产品的能力。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销量下降的情况。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们通常会在趋势、客户偏好的转变和典型的销售季节之前达成协议，制造和购买我们的商品。我们未能对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化进行预测、识别或做出适当反应，可能会导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播也对消费者需求产生了负面影响。作为回应，我们通过取消或推迟订单来减少库存收据，这导致我们的库存余额大幅下降。随着消费者需求趋势从2020年第二季度开始改善，并持续到2021年，我们已经并将继续投资于库存。尽管我们努力增加库存购买，以应对消费者需求的增加，但我们可能无法获得足够的库存来支持这种增加的需求，这是有风险的。此外，如果消费者需求再次下降，我们可能无法做出足够快的反应，从而相应地调整库存状况。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在我们的服装、鞋子和配饰等传统产品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。我们在相邻类别的产品发布的成功可能会受到我们在这类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。如果消费者的可自由支配收入减少，他们可能会认为我们提供的产品是优质产品，并购买更少或更低价格的产品。在经济不明朗的时期，我们可能需要降低价格，以应对竞争压力或其他因素，以维持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、消费者债务水平上升、净资产减少、资产价值下降及相关的市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房价下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动和未来整体政治经济环境的不确定性，以及最近美国大部分地区发生的大规模社会动荡，这些因素在新冠肺炎大流行和政治不稳定中得到了突显。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。

不利的经济变化降低了消费者的信心，并且已经并在未来可能对我们的经营业绩产生负面影响。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测宏观经济不确定性何时可能出现，这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务产生什么影响。我们的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，虽然我们最近经历了对我们产品的需求的复苏，但持续时间和严重程度仍不确定，我们最近的趋势可能无法持续。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货商店、专业零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、我们提供的品牌以及直接向消费者提供商品的电子商务公司竞争，以及营销与我们提供的商品相似的商品的电子商务公司。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的发展以及新产品和新技术的推出，竞争将会加剧。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大他们在个性化零售市场的存在，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中更有效地创造收入。如果我们不能比我们的竞争对手更好地执行上述任何一项，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争，加上零售业内部整合和消费者支出模式改变等其他因素，也可能导致重大的定价压力。这些因素可能会导致我们降低对客户的价格，如果我们不能适当地管理库存水平和/或以其他方式用运营成本的可比降低来抵消降价，这可能会导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下降，我们不能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因，以及以下原因：

我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了季节性对我们历史经营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩波动。你不应该依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能无法准确或与前期相比，因此我们低估或高估了性能。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。

如果我们的绩效指标不能准确反映我们品牌的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们不能再以足够的准确性计算我们的任何关键绩效指标，并且找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

我们目前和未来的费用水平是基于我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，以及退货率，所有这些都是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务受到美国总体经济和商业状况的影响，我们预计它将越来越多地受到国际市场状况的影响。此外，我们的业务经历了季节性趋势，我们提供的产品组合每天和季度都有很大的变化。这种变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力在不同时期出现显著波动。

新冠肺炎疫情给我们对未来净销售额和毛利率的运营预测和估计带来了进一步的不确定性。新冠肺炎疫情可能会在一段时间内继续影响我们的运营业绩，消费者行为可能会继续发生变化，即使在COVID之后的世界也是如此，这给我们的预测带来了进一步的不确定性。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净销售额的任何意外缺口。由于新冠肺炎疫情对我们的净销售额产生了负面影响，我们减少了营销投资和某些固定成本。这些短期降价可能会对客户获取和客户的终身价值产生较长期的负面影响。此外，我们可能无法及时调整我们的投资，以支持不断增长的需求和更高的净销售额，或者弥补净销售额的任何增量意外缺口。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和股票价格产生重大不利影响。

尽管在美国新冠肺炎疫情爆发之前，我们的净销售额和盈利能力增长迅速，最近一段时间也有所增长，但这不应被视为我们未来近期业绩的指标。新冠肺炎大流行的持续时间、蔓延范围和严重程度仍不确定，从长远来看，它对我们的企业和消费者行为的影响是未知的，可能会阻碍或阻止未来的持续增长。即使我们设法度过了新冠肺炎大流行，我们也可能无法成功执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来一段时间内，我们的净销售额可能不会完全恢复，可能会下降或增长速度慢于我们的预期。

我们相信，我们近期收入增长的可持续性，以及未来的潜在增长，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

我们不能向您保证我们将能够实现上述任何一项。由于新冠肺炎大流行、竞争加剧以及我们业务的成熟，我们的客户群减少了，而且可能会继续减少。如果我们的收入增长速度不能持续下去，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标，也不应依赖我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心的能力扩展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或者以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们设计并构建了自己的履约中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，以满足我们业务的特定需求。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的执行操作主要集中在一个281,000平方英尺的设施中。我们预计，我们目前在该设施的产能将支持我们的近期增长计划。从长远来看，我们不能向您保证我们能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们不能获得新的设施来扩大我们的履行业务或有效控制与扩张相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会延迟收到他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，而且我们需要比预期更多地增加资本支出。与我们的履约中心相关的许多费用和投资都是固定的，任何此类履约中心的扩建都需要额外的资金投入。我们预计未来我们的履约中心运营将产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前发生这样的费用或进行这样的投资，而这样的预期销售可能不会发生。

我们的履约中心位于洛杉矶县，在新冠肺炎大流行期间，该县对企业实施了不同程度的限制，以努力减缓新冠肺炎的传播。虽然我们已经采取了安全措施，并继续运营我们的履约中心，但这些限制影响了我们的运营效率和效果。政府当局可能会对企业施加更严格的限制，包括那些需要关闭我们的履行中心的限制。我们在我们的履约中心已经经历了积极的新冠肺炎案例，并且可能会经历更多积极的新冠肺炎案例。如果实施更严格的限制，或者如果我们的履约中心再次爆发新冠肺炎疫情，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未能通过第三方或我们自己的员工为我们的履行中心配备足够和有效的员工，这可能会对我们的客户体验和运营结果产生不利影响。

我们的大部分商品目前都是在洛杉矶县的一个履行中心接收和分发的，该中心不是由第三方运营的。如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、与新冠肺炎相关的安置订单和其他业务限制、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，我们的运营业绩可能会受到损害。此外，运营履行中心也存在潜在风险，例如工作场所安全问题，以及因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。州和地方当局为应对新冠肺炎疫情而实施的各种健康和安全限制也对我们履行中心的工作人员能力产生了不利影响。如果政府当局对业务施加更严格的限制，包括需要关闭我们的履行中心的限制，或者如果我们的履行中心爆发新冠肺炎，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量延迟，并可能损害我们的声誉和经营业绩。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们不仅必须而且可能需要继续提高最低工资员工的工资率，也要继续提高其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办事处和履行中心以及我们的大多数员工都位于南加州。

新冠肺炎疫情给我们带来了意想不到的金融挑战和不确定性。为此，我们决定采取必要和审慎的成本削减措施，使我们能够继续以成功的方式运营。各种成本削减措施包括减薪、休假，以及裁员(程度较轻)，这可能会牵涉到联邦工人调整和再培训通知法案(WARN Act)，或WARN法案，以及类似的加州法律。截至本报告日期，许多休假、减薪和减薪已被逆转，我们的公司员工目前的工资和薪水等于或高于他们在COVID之前的工资和薪水。我们认为，这些措施是必要的，以提高保住我们剩余员工工作的可能性。警告法案通常要求公司在裁员至少60天前通知受影响的员工、某些政府机构和民选官员任何大规模裁员，如果没有提供适当的通知，则会受到相关的工资和工时处罚。然而，根据联邦法律和加州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)的N-31-20号行政命令，加州法律规定，雇主可以像我们所做的那样，利用

例外情况是，根据与新冠肺炎疫情相关的不可预见的商业情况，提供整整60天的通知。我们已向受影响的雇员发出通知，并要求政府机构和民选官员在可行的情况下尽快采取行动。

如果我们不能吸引和留住关键人员，或者不能有效地管理继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队中关键人员的能力，特别是我们的联席首席执行官，以及我们的销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织的能力。关键人才竞争激烈，我们不能保证将来能够吸引和留住足够数量的人才，也不能保证这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们与我们的任何人员都没有长期雇佣或竞业禁止协议。如果我们不能以符合成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，或者如果我们的业务变化对士气或留任产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官拥有领导我们公司从成立到今天的独特而宝贵的经验。如果他们中的任何一个离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

更严格的审查以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临更多的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(或称ESG)、实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，会使用这些得分来与同行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与这类公司接触，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。我们越来越多的顾客也希望购买更可持续的时尚。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望(这些期望还在继续发展)，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。我们最近在我们的网站上推出了一个社会影响力栏目。我们作出的这项或任何其他披露可能包括我们在各种ESG事项上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工的包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG报告、ESG实践或采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并投入更多的资源进行监控, 报告和实施各种ESG实践。如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生负面影响。

我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、社会动荡或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办事处、数据中心和执行中心位于南加州，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏。自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生

这些风险包括但不限于以下风险，如新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；社会动荡；或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国际上发生的，都可能扰乱我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。

客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

一般消费者使用移动设备购买，特别是我们的客户使用移动设备的购买显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序或从他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这类应用程序。此外，如果我们在将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple Inc.或Google Inc.的提供商)的关系出现问题，如果这些提供商对我们应用程序的数据收集或使用实践或其他功能施加限制，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利待遇(例如我们的产品在Apple App Store中的订购)，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，那么我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。例如，苹果公司(Apple Inc.)对消费者披露隐私做法提出了新的要求，并实施了一个新的应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并可能继续对我们的广告实践的有效性产生负面影响。我们进一步依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统之间的互操作性, 例如iOS和Android，以及此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化，都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、礼品卡、借记卡、贝宝和其他第三方支付供应商，这使我们受到某些规定和欺诈风险的约束，我们未来可能会向客户提供新的支付选择，这些支付方式将受到额外规定和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们使用第三方处理支付，但我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和管理电子资金转账的规则。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

我们过去曾因各种欺诈行为蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开立银行账户的资金不足以支付款项的客户。虽然我们已经采取措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡做法，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些条款要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，当我们不再是一个Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的年度审计，这一点我们预计将在2021年底发生。

我们对财务报告关键控制的测试，或我们独立注册会计师事务所随后根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求进行的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格很可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制实施适当的改变和补救重大弱点可能会分散我们的高级职员和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的巨额成本，并需要大量时间才能完成。实施该系统的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在一些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时面临的人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的合并财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。

我们在2014年收购了Alliance，Inc.，未来可能会收购更多业务或技术。收购可能会转移管理层的时间和精力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的冲销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能会导致无法预见的运营困难和与以下相关的支出：

此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能在与收购相关的情况下发行额外的股本证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们在过去和将来可能会卷入客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，由于支付过低而导致罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损失或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长和应对业务挑战，包括开发我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们运营的市场，以及潜在地收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们的信贷安排包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。

我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约限制了我们产生债务、创建留置权和产权负担、进行某些根本性改变、处置资产、提前偿还某些债务、进行限制性付款、进行投资以及与附属公司进行交易的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产(包括知识产权)为抵押，并要求我们满足某些金融契约。不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约或支付我们贷款项下任何债务的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或履行我们信贷安排的财务契约都将对我们的业务造成不利影响。

我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会、食品和药物管理局以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露和有关化学品暴露的警告，可能需要我们自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、潜在损害我们的声誉以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们从众多的国内和国际供应商那里购买我们的商品。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全、人性化的工厂条件和对其设施的监督，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

如果我们的供应商不使用道德的商业行为，不遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因为负面宣传而受到损害。

在诚信经营的同时开发最高质量的产品，是我们品牌形象和经营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。缺乏合规性可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌，或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们依赖制造商和供应商的合规性报告来遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业行为的期望不断演变，可能比适用的法律要求高得多，这一事实进一步复杂化了这一点。道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体的推动。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来会如何发展，也不能确定我们的指导方针或当前做法是否能让积极监控我们的产品或全球其他业务实践的各方都满意。

劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准立法或法规，对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人(如我们的影响力人士和模式)的关系产生重大影响。例如，之前提出的联邦立法，即员工自由选择法案，将大幅放开工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，考虑到国家劳资关系委员会的“快速选举”规则，我们及时有效地解决任何工会努力的能力都将是困难的。如果我们与我们的家庭雇员签订集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州的工资和工时规定规定了员工免交加班费的最低工资要求。例如，在其他要求中，加州法律要求雇主向被归类为免加班的员工支付至少两倍于最低工资的最低工资，目前最低工资为26岁或26岁或以上的雇主雇用的行政、行政和专业雇员的年薪58,240美元。

更多的员工。此外，例如，在加州，根据计算机专业豁免获得豁免的员工现在必须每年至少获得98,907.70美元的工资。最低工资要求影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们要求支付给目前豁免员工以维持其豁免地位的整体工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，管理独立承包商和其他类似非雇员服务提供者的地位和分类的法律法规有主题改变和不同权威机构的不同解释，这可能给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，2020年1月生效的议会法案5将加州最高法院提出的一项就业分类测试编纂并扩大了范围，该测试确立了确定雇员或独立承包商地位的新标准。这项法案以及美国各地的其他类似举措，可能会给影响者和模范的分类带来额外的挑战，并可能导致联邦、州和市政层面的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的增加，挑战将任何影响者或模范归类为独立承包商的做法。此类监管审查或对此类分类做法采取的行动也可能在不同管辖区之间产生不同或相互冲突的义务。虽然我们目前没有卷入任何实质性的法律行动，据我们所知，没有针对我们的重大分类错误索赔，但根据“议会法案5”等法律，加州等州的误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。无论结果如何，分类错误以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大现有或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集并维护大量与客户和员工相关的个人数据和其他数据。各种联邦、州和国际法律法规以及某些行业标准管辖或适用于我们收集、使用、保留、共享和保护消费者数据。我们必须遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准(例如，PCI-DSS)，包括加利福尼亚州的消费者法律补救法案以及不正当竞争和虚假广告法律，这些法律正在演变，并可能受到不同解释的影响。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的任何命令或其他与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护有关的法律或合同义务可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他机构或其他机构对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他法律责任或其他责任，或要求我们改变运营和/或停止或修改某些数据集的使用。任何这样的索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本。, 这将导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。此外，任何未能遵守PCI-DSS的行为都可能违反支付卡协会的操作规则、适用的法律法规以及我们所承担的合同义务。任何此类不遵守PCI-DSS的行为也可能使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或者我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

联邦、州和国际政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会极大地限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化产品类别或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果公司(Apple Inc.)对消费者披露隐私做法提出了新的要求，并实施了一个新的应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并可能继续对我们的广告实践的有效性产生负面影响。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更严格。例如，欧盟(EU)传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟关于数据做法和隐私的规定-一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)-生效。 GDPR要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。

欧洲隐私和数据保护法(包括GDPR)监管将个人数据从欧洲(包括欧洲经济区或EEA)、英国和瑞士转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国)，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人信息。我们主要依靠的保障措施是使用欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款(SCC)。根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已经做出了一定的努力，以确保将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国。在欧盟法院(CJEU)于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决中，CJEU宣布一个跨境个人数据传输机制-欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，并对依赖SCC传输个人数据的公司施加了额外的义务。Schrems II的决定可能会导致欧洲数据保护监管机构对从欧洲到美国的个人数据传输应用不同的标准，并要求对其进行特别核实。欧盟委员会于2020年11月发布了一份修订的SCC草案，以解决CJEU的关切，并于2021年6月4日发布了新的SCC。CJEU的Schrems II决定、修订后的SCC、监管指南和意见，以及其他与跨境数据传输有关的发展，可能要求我们对从欧洲经济区转移出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要进行额外的合同谈判, 并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

英国实施了与GDPR类似的立法，包括英国数据保护法(UK Data Protection Act)和类似GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗，包括对欧盟成员国与英国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会(European Commission)宣布了一项“充足”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一些宽慰。然而，仍然存在一些不确定性，因为这一充足性决定必须在四年后续签，并可能在此期间修改或撤销。我们不能完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规可能

从中长期来看，这一政策的制定不受关于如何监管进出联合王国的数据传输的不同法律和指导的影响。此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或使用数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，必须发出特定类型的通知，在某些情况下还需要征得消费者和其他数据主体的同意。除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。拟议中的立法，被称为隐私和电子通信监管，或电子隐私监管，将取代目前的电子隐私指令。电子隐私条例原本计划与GDPR同时通过和实施，但目前仍在谈判中。最近，在2021年2月10日，欧盟理事会就其版本的电子隐私条例草案达成一致。如果获得通过，最早的生效日期是2023年，这将对基于互联网的服务和跟踪技术(如cookie)的使用产生广泛的潜在影响。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。我们预计，在电子隐私条例最后定稿实施时，为了遵守该条例的要求，我们将招致额外的费用。

在欧盟以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全、数据本地化存储和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。例如，在中国，个人信息保护法(PIPL)于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日起生效。PIPL与GDPR有相似之处，包括域外申请、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许最高罚款人民币5000万元，相当于覆盖公司上一年收入的5%。更广泛地说，这些外国法律和法规中的许多可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们销售产品的能力。在全球范围内，对这些法律法规没有统一的方法。因此，国际活动和运营增加了我们不遵守适用法律和法规的风险，我们也会通过国际扩张增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持一个合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构，或自律组织，可以扩展现有法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布关于隐私、数据保护的修订规则或指南。, 信息安全和消费者保护。例如，2018年，加州颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中包括要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效，曾多次修订，是加州总检察长就法律及其适用的某些方面发布的法规的主题。此外，加州选民在2020年11月通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，从2022年1月1日开始设立与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始实施。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2023年1月1日生效，科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，2023年7月1日生效。CPA和CDPA与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。这些隐私法规的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和费用来努力遵守。一般而言，遵守法律、法规以及自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或未能遵守这些监管规定，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站

可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为其中许多法律是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们全部或部分受到限制，不能在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或扩大客户基础的能力可能会受到不利影响。, 我们可能无法保持或增长我们的净销售额，也不能像预期的那样扩大我们的业务。

我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

在某些情况下，我们的产品受到出口管制法律法规的约束，包括由美国商务部实施的出口管理条例，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁，我们统称为贸易管制。因此，可能需要许可证才能将我们的产品出口或再出口到某些国家和最终用户，以及某些最终用户。获得必要许可证的过程可能很耗时或不成功，可能会导致销售延迟或失去销售机会。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能是具有挑战性的。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能失去我们的出口或进口特权，以及声誉损害。

我们可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国都要交税。我们根据当前税收负债和我们对未来税收负债的估计来记录税费，其中可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受各个税务管辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响这些问题的最终解决。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年的季度税率可能会持续变化。

此外，我们在特定财务报表期间的纳税义务、税后盈利能力和有效税率可能会受到税法变化的重大影响，这些变化包括实施国际商业活动税收变化的立法、通过对司法管辖区征税而导致的收益组合和水平的变化，或者现有会计规则或法规的变化。还有许多其他因素可能影响我们的税率，其中包括公司间交易、我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、股票期权的行使和限制性股票单位的归属，以及进入新的业务和地理位置。我们纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.这些州可以对州外的零售商施加征收销售税的义务，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔一个人只需要与征税州有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州，无论是在最高法院的裁决之前还是之后，都考虑或通过了一些法律，试图将销售税征收义务强加给州外的零售商。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外零售商征税，包括之前的税收年度。虽然我们认为目前我们在所有通过法律对州外零售商征收销售税义务的州都征收销售税，维福尔如果一个或多个州要求我们在目前没有征收销售税的地方征收销售税，或者要求我们在我们目前确实征收某些销售税的司法管辖区征收更多税款，如果一个或多个州成功地要求我们这样做，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务，在我们目前没有征收销售税的司法管辖区，无论是前几年还是未来几年，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在中国有业务和做生意，这使我们在那里做生意面临固有的风险。

我们使用主要位于中国的多家第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性很强。我们还向中国客户销售我们的商品，并使用中国人拥有的社交媒体和支付平台，如TikTok，微信和支付宝，向国内外客户进行营销和交易。

在中国运营和做生意，使用中国人拥有的社交媒体平台作为营销、信息传递和与中国客户进行交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是在国家还是地区，以及中国与美国的关系，都是不稳定和不可预测的。我们在中国运营和做生意的能力，以及使用中国人拥有的社交媒体平台的能力，可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而受到成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另见-美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，美国政府过去曾实施过限制，可能还会实施进一步的限制，这会影响到与某些中国公司的业务往来。由于政策和法规限制的任何变化的时间、内容和程度存在不确定性，我们不能向您保证我们将成功缓解任何负面影响，包括继续从与中国或其他指定国家有关联的实体采购项目或服务的任何能力。根据其持续时间和实施情况，此类执行或

监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于存在更大贿赂和腐败风险的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

我们自有品牌的很大一部分商品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国公司及其代表为了获取或保留海外业务而向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项。同样，美国证券交易委员会(SEC)、美国司法部(US Department Of Justice)、外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院(US Department Of State)以及其他外国监管机构也继续在各行业执行经济和贸易法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土的交易，以及在美国和其他政府黑名单上确定的特别针对的个人和实体，以及他们拥有的或代表他们行事的个人和实体。尽管我们努力在严格遵守这些规定的情况下开展业务，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的“代表”，这可能使我们面临这些供应商根据《反海外腐败法》采取的行动的潜在责任。如果我们或我们的供应商被认定违反了OFAC法规、“反海外腐败法”(FCPA)、2010年英国“反贿赂法”或我们和我们供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律，我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外, 由于我们或我们的供应商的行为而引起的任何反腐败调查，我们可能会招致巨大的成本。此外，供应链中任何实际或被指控的腐败行为都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、丧失善意和股价下跌。

扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功。

我们在国际运营和在美国以外销售商品方面的经验有限，在美国以外没有实体业务。如果我们选择在国际上扩张，我们需要适应不同的当地文化、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，为了在国际地点获得客户的成功，很可能需要在国外市场设立履约中心，并在这些国际中心雇佣当地员工，而我们可能不得不投资这些设施，才能证明我们可以成功地运营海外业务。我们在拓展国际市场或从海外业务中获得收入方面可能无法成功，原因有很多，包括：

如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。

美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府过去已经并可能在未来对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了一些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对某些进口到美国的商品征收关税。作为报复，中国已经实施并继续评估对一系列美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税可能会导致其他国家也采取关税，导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、手袋、配饰和化妆品。此类关税可能会对我们的业务产生重大影响，特别是旋转部分和我们自己的品牌，其中很大一部分是在中国制造的。虽然我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可以考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国最终会就美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系采取什么行动，可能会对哪些产品采取这种行动，或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。美中关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，中国国家安全法在香港的实施造成了更多的美中紧张局势，可能会增加美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴(尤其是中国)之间贸易紧张局势的进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何改变都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

如果敏感信息(包括有关我们客户的此类信息)未经授权而被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

我们收集、传输和存储客户提供的个人和财务信息，如姓名、电子邮件地址、交易详情、信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。此外，我们还保留与我们的业务和来自第三方的其他机密、专有或其他敏感信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。

我们的服务器位于南加州，彼此距离很近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击以及其他真实或感知的网络攻击。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问、更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被盗。我们过去曾遭受过企图的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类网络攻击，我们或他们在识别和应对网络攻击以及数据安全漏洞和事件方面可能面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能被攻破或已经被攻破，或者包含可能导致我们或他们的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或缺陷。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，而且在任何情况下, 第三方可能会绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞和事件也可能由于非技术问题而发生，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的其他有意或无意行为。我们的第三方服务提供商也面临这些风险。此外，由于我们的许多员工现在都在与新冠肺炎疫情相关的远程工作，我们面临着更多的隐私、数据保护和数据安全风险。我们正在采取措施监测和加强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全，包括远程访问系统和数据方面的安全。然而，规模空前的远程工作可能需要额外的人员和资源，但不能保证充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。

我们在努力检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件时会产生巨大的成本，我们预计随着我们改进系统和流程以防止进一步的漏洞和事件，我们的成本将会增加。如果将来发生违规或事件，我们可能需要花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违规或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规事件及其根本原因是合适的。其中每一项都可能需要我们转移大量资源。

我们和我们的第三方服务提供商经常遭遇旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过导致市场性能或可用性问题或丢失或损坏的安全漏洞或事件，或

如果未经授权访问或披露个人数据或机密信息，人们可能会变得不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可以减少购买或完全关闭他们的账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件相关的其他巨额成本，所有这些都可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险或保险成本增加，因为我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者我们主要设施的服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。例如，2018年9月，一次分布式拒绝服务(DDoS)攻击导致我们的网站瘫痪数小时，我们未来可能会成为类似攻击的目标。如果我们的主要设施发生故障，到备份设施的故障转移可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们的后备设施旨在支持略高于我们日均销售额的交易量，但不足以支持需求激增。在我们网站的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

我们在技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，并寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会失败。特别是，我们过去和将来可能会在更新我们的一些或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们所能控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者扩展、扩展和升级我们的技术。, 系统和基础设施，以及时适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能和特点，考虑到电子商务行业新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的网站和基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的

经营结果和我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们越来越依赖信息技术，如果我们不能防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理客户订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户订单和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受损、中断或关闭，而我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩报告可能会出现延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站通过向潜在的新消费者展示我们的品牌、提供的产品和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们网站和电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)可能会受到网络攻击，否则可能会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致诸如丢失或损坏、未经授权访问或获取在这些网络和系统上存储或处理的数据等后果。这里描述的风险由于与新冠肺炎大流行相关的远程工作增加而增加。另请参阅-如果敏感信息(包括有关我们客户的此类信息)未经授权而被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

我们必须成功地维持、扩展和提升我们的资讯科技系统，否则，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。

我们已经确定有必要大幅扩大、扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员以实施和操作新系统、管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在向我们当前的系统过渡或集成新系统的过程中出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障，或者我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会给我们的专有应用程序带来特别的风险。

我们在已经开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，并将在未来使用开源软件。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，或者停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们网站背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能只有在代码发布后才能发现。我们在很大程度上依赖于一种称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会更频繁地将错误或漏洞引入到我们平台的底层软件中。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的客户提供一个经济高效的购物平台，能够响应和适应技术的快速变化，我们的业务可能会受到不利影响。

过去几年，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括移动电话、智能手机、笔记本和平板电脑等掌上电脑、视频游戏机和电视机顶端设备。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备开发的网站版本可能对消费者没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既耗时又昂贵。我们在2013年推出了Revolve和FWRD的移动应用程序，我们所有的北美站点和大多数国际站点都是移动优化的。2020年，大多数订单是通过移动设备下的。然而，我们不能确定我们的移动应用程序或我们的移动优化站点在未来是否会成功。

随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对变化和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本的速度较慢，我们可能无法在时尚零售市场吸引大量消费者，这可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。

此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标“Revve”、“FWRD”和多个其他品牌名称和我们的标识。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“Revolve.com”和“fwrd.com”互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们拥有与自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他所有权。

如果我们不能保护我们在美国或我们可能最终运营的其他司法管辖区的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们耗费大量资源开发高质素的新产品，但却容易受到冒牌行为的影响，这可能会损害我们生产这类产品的声誉，并迫使我们承担执行知识产权的费用。假冒我们的产品可能很难发现或成本高昂，任何相关的索赔或诉讼以强制执行我们的权利可能是昂贵的解决，需要管理时间和资源，并可能不会提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力执行我们的知识产权，但假冒者可能会继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品来侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们还依赖多个国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

目前，我们没有在美国或国际上注册版权、版权注册的申请、已发出的专利或待处理的申请。未来可能颁发的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能会受到第三方的挑战，并且未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使这些注册版权或专利发出，我们也不能保证这些注册版权或专利能充分保护我们的知识产权或经得起法律挑战，因为有关注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准并不明确。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。我们主要依靠未经注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法律来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的设计、产品、技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的产品或服务，从而损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能是不够的。

无法获取、使用或维护我们网站的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前在多个司法管辖区为我们的品牌注册商标，也是Revolve.com和fwrd.com网站和我们的其他网站以及各种相关域名的互联网域名注册商。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国营销我们的产品产生大量额外费用，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。这两个结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们

消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值。监管机构还可以建立额外的通用或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Revolve、FWRD或我们其他品牌名称的域名。

我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权(如公开权)的风险。我们庞大的社交媒体影响力合作伙伴网络和我们的自有品牌组合增加了我们的这些风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的费用可能会很高，我们不能向您保证，我们会取得任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔属实，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利，并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营业绩产生不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

在我们2019年6月首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们的股票的市值，并可能导致重大的价格和成交量波动。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这样的出售，可能会导致我们的股价下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

所有出售的普通股都可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由我们的“关联公司”持有，这一术语在证券法第144条中有定义。在某些条件下，我们所有B类普通股的持有者都有权要求我们提交注册声明，公开转售在转换他们的B类普通股后可发行的A类普通股的股票，或将此类股票包括在我们可能提交的注册声明中。如果我们为注册权持有人登记股票的发售和出售，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受证券法第144条的限制(对于我们的关联公司)。

此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位(RSU)约束的股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将在该等期权行使后立即可供出售。我们登记了根据我们的股权激励计划可能发行的所有普通股的发售和销售，因此，根据我们的股权激励计划将发行的股票的销售可以在发行时在公开市场自由销售，但受证券法第144条对我们附属公司的限制。

我们普通股的双重股权结构集中了我们的高管、董事和他们的关联公司的投票控制权，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2021年9月30日，我们的联席首席执行官和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.共同实益拥有约47%的普通股流通股

并共同控制了我们已发行普通股约90%的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给股东批准的所有事项，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股份不到我们股本流通股数量的50%。我们的联席首席执行官可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。

此外，我们的双重股权结构可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，因为某些指数提供商已经对将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数实施了限制。例如，标普道琼斯(S&P Dow Jones)不将具有多类别股权结构的公司纳入其某些指数。受影响的指数包括标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，这些指数加起来构成了标准普尔综合指数1500。我们普通股的双重等级结构使我们没有资格被纳入这些指数，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。目前还不清楚这些政策对被排除在这类指数之外的上市公司的估值有什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。此外，鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐发生了不利的改变，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。由于上市公司的历史有限，分析师研究和报告对我们A类普通股交易市场的影响可能比我们行业的其他公司更大。如果一位或多位分析师对我们的A类普通股进行了不利评级的研究，或下调了我们的A类普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价或交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司(我们预计将持续到2021年底)，我们就可能选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股吸引力下降

由于我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与处境相似的上市公司相比。

我们选择利用纽约证交所上市公司的公司治理规则中的“受控公司”豁免，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

因为根据纽交所上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，所以我们不需要董事会的多数成员是独立的，也不需要有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为一家受控公司的地位，未来我们可以选择不让大多数董事会成员独立，也可以选择不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会得到受纽约证券交易所上市公司所有公司治理规则约束的公司股东的同等保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们A类普通股的股票或转换我们B类普通股的大量股票，或者认为这些出售或转换可能发生，都可能压低我们A类普通股的市场价格，并导致对我们A类普通股现有持有者的稀释。此外，如果购买我们A类或B类普通股的未偿还期权被行使，或者RSU或其他基于股权的奖励被授予，将会进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能高于我们A类普通股的权利。

根据证券法，受未偿还期权约束的B类普通股转换后可发行的所有A类普通股都已登记公开转售。因此，这些股票在发行时可以在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，并符合适用的证券法。

此外，在某些条件下，我们所有B类普通股的持有者有权要求我们提交注册声明，公开转售他们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，或将此类股票包括在我们可能提交的注册声明中。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定包括：

公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的附例规定特拉华州衡平法院 (或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们附例中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

*随本10-Q表格季度报告附在附件32.1的证明被视为已提供，未向证券交易委员会备案，不得通过引用将其纳入Revolve Group，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本表格10-Q日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


每节课的题目：	交易代码：	在其注册的每个交易所的名称：
A类普通股，每股票面价值0.001美元	RVLV	纽约证券交易所


第一部分财务信息

项目1.财务报表		5

简明综合资产负债表		5

简明合并损益表		6

简明综合全面收益表		7

现金流量表简明合并报表		8

简明合并财务报表附注		9

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		20

项目3.关于市场风险的定量和定性披露		40

项目4.控制和程序		41


第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼		42

第1A项。风险因素		42

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用		78

项目3.高级证券违约		78

项目4.矿山安全信息披露		78

项目5.其他信息		78

项目6.展品		79

签名		80


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	221,605	$	146,013
应收账款净额		6,715		4,621
库存		141,768		95,272
应收所得税		10,443		10,689
预付费用和其他流动资产		39,315		20,330
流动资产总额		419,846		276,925
财产和设备(扣除累计折旧#美元后的净额17,9251美元和1美元14,652 (分别为2021年9月30日和2020年12月31日)		9,631		11,211
无形资产，净额		1,218		1,260
商誉		2,042		2,042
其他资产		2,760		500
递延所得税		13,814		13,814
总资产	$	449,311	$	305,752
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	54,913	$	39,337
应付所得税		995		195
应计费用		37,738		24,733
退货准备金		50,842		25,602
其他流动负债		21,688		15,821
流动负债总额		166,176		105,688
股东权益：
A类普通股，$0.001票面价值；1,000,000,000中国股票授权日期为2021年9月30日和2020年12月31日； 39,132,852和32,856,611截至2021年9月30日已发行和已发行的股票分别于2020年3月1日和12月31日		39		33
B类普通股，$0.001票面价值；125,000,000授权股份：截至2021年9月30日和2020年12月31日；33,724,657和 38,540,095截至2021年9月30日和12月31日发行和发行的股票，分别在2020年之前		34		38
额外实收资本		99,150		86,040
留存收益		183,912		113,953
股东权益总额		283,135		200,064
总负债和股东权益	$	449,311	$	305,752


	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的9个月，
	2021			2020		2021		2020
净销售额	$	244,064		$	151,036	$	651,585	$	439,895
销售成本		109,588			67,569		293,226		213,407
毛利		134,476			83,467		358,359		226,488
运营费用：
履行		5,776			4,158		15,452		12,450
销售和分销		38,354			20,870		95,470		61,703
营销		46,955			18,903		108,054		55,491
一般事务和行政事务		24,180			17,741		66,028		52,391
总运营费用		115,265			61,672		285,004		182,035
营业收入		19,211			21,795		73,355		44,453
其他(收入)费用，净额		(158	)		253		339		300
所得税前收入		19,369			21,542		73,016		44,153
所得税拨备		2,701			2,104		2,558		6,323
净收入	$	16,668		$	19,438	$	70,458	$	37,830
A类和B类每股收益 **普通股：
基本信息	$	0.23		$	0.28	$	0.97	$	0.54
稀释	$	0.22		$	0.27	$	0.95	$	0.52
A类股和A类股的加权平均数 **已发行B类普通股：
基本信息		72,810			69,872		72,330		69,537
稀释		74,881			72,281		74,449		73,155


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
经营活动：
净收入	$	70,458		$	37,830
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整其他活动：
折旧及摊销		3,390			3,646
基于股权的薪酬		3,664			2,412
递延所得税		—			(842	)
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(2,094	)		38
盘存		(46,496	)		30,670
应收所得税		246			(1,703	)
预付费用和其他流动资产		(18,985	)		4,246
其他资产		(2,260	)		28
应付帐款		15,576			8,967
应付所得税		800			350
应计费用		13,005			2,297
退货准备金		25,240			(11,743	)
其他流动负债		5,867			31
经营活动提供的净现金		68,411			76,227
投资活动：
购置物业和设备		(1,768	)		(1,844	)
用于投资活动的净现金		(1,768	)		(1,844	)
融资活动：
信贷额度借款收益		—			30,000
按信用额度偿还借款		—			(15,000	)
延期发售费用的支付		—			(41	)
行使股票期权所得收益净额		9,448			4,065
融资活动提供的现金净额		9,448			19,024
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(499	)		(124	)
现金及现金等价物净增加情况		75,592			93,283
期初现金和现金等价物		146,013			65,418
期末现金和现金等价物	$	221,605		$	158,701
补充披露现金流信息：
期内支付的现金用于：
利息	$	—		$	295
所得税，扣除退税后的净额	$	1,511		$	8,500


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☒


	截至9月30日的三个月，				变化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
净销售额	$	244,064	$	151,036	$	93,028		61.6	%


	自.起
	2021年9月30日		2020年12月31日
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	221,605	$	146,013
应收账款净额		6,715		4,621
营运资金(1)		253,670		171,237


	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
经营活动提供的净现金	$	68,411		$	76,227
用于投资活动的净现金		(1,768	)		(1,844	)
融资活动提供的现金净额		9,448			19,024


旋转集团(Revolve Group，Inc.)

由以下人员提供：		/s/杰西·蒂默曼斯
		杰西·蒂默曼斯
		首席财务官 (首席财务会计官)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
	(单位为千，平均订单值和百分比除外)
毛利率		55.1	%		55.3	%		55.0	%		51.5	%
调整后的EBITDA	$	21,666		$	24,025		$	80,409		$	50,511
自由现金流	$	1,340		$	13,877		$	66,643		$	74,383
活跃客户		1,678			1,504			1,678			1,504
已下订单总数		1,830			1,141			4,881			3,476
平均订单值	$	276		$	232		$	263		$	232


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售成本		44.9	%		44.7	%		45.0	%		48.5	%
毛利		55.1	%		55.3	%		55.0	%		51.5	%
运营费用：
履约费用		2.4	%		2.8	%		2.4	%		2.9	%
销售和分销费用		15.7	%		13.8	%		14.6	%		14.0	%
营销费用		19.2	%		12.5	%		16.6	%		12.6	%
一般和行政费用		9.9	%		11.7	%		10.1	%		11.9	%
总运营费用		47.2	%		40.8	%		43.7	%		41.4	%
营业收入		7.9	%		14.5	%		11.3	%		10.1	%
其他(收入)费用，净额		(0.1	%)		0.2	%		0.1	%		0.1	%
所得税前收入		8.0	%		14.3	%		11.2	%		10.0	%
所得税拨备		1.2	%		1.4	%		0.4	%		1.4	%
净收入		6.8	%		12.9	%		10.8	%		8.6	%