依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-258265

本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的 要约。

完成日期为2020年11月4日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年7月29日)

爱迪生国际

$

固定利率重置百分比累计永久优先股，B系列

(1,000美元清算优先权)

我们将以每股1,000美元的清算优先股发售我们%固定利率重置累计永久优先股B系列的 股票，我们将其称为B系列优先股。

我们将在B系列优先股的清算优先股每股1,000美元的清算优先权下，在我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布从合法可供支付的资金中支付现金股息时， 我们将支付B系列优先股的现金股息。 B系列优先股的已宣布股息将于每年3月15日和9月15日支付，从2022年3月15日开始(较短的第一个股息期)。B系列优先股的股息将从并包括已支付股息的最近日期 开始每天累计，如果没有支付股息，则从B系列优先股的原始发行日期(初始发行日期)开始累计。

B系列优先股股票自初始发行日期(包括初始发行日期)至(不包括)2027年3月15日(第一个重置日期)的初始股息率将为每年%。在第一个重置日期及之后，B系列优先股股票在每个重置期间(如本文定义)的股息率将为年利率 ，等于截至最近重置股息确定日期(如本文定义)的5年期美国国库券利率，加上等于(I)自第一个重置日期 开始但在2032年3月15日(第一个上调日期)之前的每个重置期间的利差，%(该利差等于(I)自第一个重置日期 开始但在2032年3月15日(第一个上调日期)之前的每个重置期间的股息率)，%(在此定义的)，加上(I)自第一个重置日期 开始但在2032年3月15日之前的每个重置期间的利差(Ii)就自第一个上调日期或之后但在2047年3月15日(第二个上调日期)之前开始的每个重置期而言，初始保证金加0.25%；及(Iii)就自 或第二个上调日期之后开始的每个重置期而言，初始保证金加1.00%。见B系列优先股红利的某些条款。

B系列优先股的股票是永久性的，没有到期日。我们可以根据自己的选择赎回B系列优先股：

•

在紧接每个重置日期(第一个重置日期，2027年之后每五年的3月15日为重置日期)之前(包括12月15日 )至该重置日期(包括该重置日期)期间内的任何一天(包括全部或部分)，以现金赎回价格相当于每股1,000美元；或

•

全部(但不是部分)在我们在评级事件(如本文定义)发生后启动的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间 ，或者，如果没有关于该评级事件的审查或上诉程序可用或寻求，则在该评级事件发生后120天内的任何时间， 以相当于每股1,020美元的现金赎回价格(相当于每股1,000美元清算优先权的102%)，

此外，在每种情况下， 但在某些例外情况下，截至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付的股息(无论是否申报)。参见B系列优先股的某些条款？可选赎回。

B系列优先股将没有任何投票权，除非根据B系列优先股 股票投票权的某些条款规定。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于偿还商业票据 借款或用于一般企业用途。见收益的使用。

B系列优先股是新发行的 证券，没有建立交易市场。我们不会申请将B系列优先股在任何证券交易所上市，也不会申请将B系列优先股纳入任何自动报价系统。

投资B系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-13页开始的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

		每股				总计
公开发行价(1)		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除费用前给我们的收益		$				$

(1)	加上2021年11月以来的累计股息(如果有的话)。

承销商预计B系列优先股将于2021年11月左右通过 存托信托公司的账簿录入交付系统以全球形式交付。

联合 账簿管理经理

花旗集团		巴克莱		瑞士信贷(Credit Suisse)		瑞穗证券(Mizuho Securities)

纽约梅隆资本市场有限责任公司		SMBC日兴		Truist证券

2021年11月

我们对本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于 其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许提供或出售B系列优先股的司法管辖区提出出售B系列优先股的要约。您应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何此类自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
前瞻性陈述			S-1
摘要			S-4
风险因素			S-13
收益的使用			S-16
大写			S-16
B系列优先股的某些条款			S-16
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-29
包销			S-34
法律事项			S-41
专家			S-41
在那里您可以找到更多信息			S-41
招股说明书
		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
爱迪生国际			2
风险因素			2
收益的使用			2
债务证券说明			2
普通股和优先股说明			12
配送计划			15
专家			16
证券的有效性			16
在那里您可以找到更多信息			16

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了本次发行B系列优先股的具体条款，以及有关我们和我们的财务状况的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们的优先股和我们可能不定期提供的其他证券的一般信息，其中一些 可能不适用于我们在此提供的B系列优先股。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书 附录与随附的招股说明书之间对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书附录中。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在中向您推荐的文档中包含的信息，您可以在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本 招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的爱迪生国际公司，即指爱迪生国际公司，指我们的全资子公司，指的是爱迪生国际公司，是指加利福尼亚州的一家公司，提到SCE的意思是指南加州爱迪生公司，是一家加利福尼亚州的公司，也是我们的全资子公司。在本招股说明书中，我们将固定利率重置百分比累计永久优先股B系列称为 B系列优先股。

前瞻性陈述

本招股说明书及其通过引用并入的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映我们基于对当前事实和情况的了解以及对未来事件的假设对未来事件的当前预期和预测， 包括与历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在本招股说明书和其他地方，“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“项目”、“ ”意图、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、此类词语和类似表达的变体、或有关战略或计划的讨论， 旨在识别前瞻性陈述。这类陈述必然涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。可能导致结果与当前预期的结果不同或可能影响我们的一些风险、不确定性和其他重要 因素包括但不限于：

•

SCE通过规定费率收回成本的能力，包括未投保的野火相关和碎片相关成本 与流动相关的成本、减轻公用事业设备引发未来野火风险的成本、实施SCE新客户服务系统的成本以及新冠肺炎大流行造成的成本；

•

SCE执行其野火缓解计划和资本计划的能力；

•

监管或立法限制的风险，这些限制将限制SCE实施其公共安全断电计划(PSPS)的能力 当条件允许或将以其他方式限制SCE的操作PSPS实践时，这些限制将限制SCE实施其公共安全断电计划(PSPS)的能力；

•

与实施PSPS相关的风险，包括监管罚款和处罚、损害赔偿和声誉损害；

•

SCE保持有效安全认证的能力；

•

我们有能力以合理的成本获得足够的保险，包括与SCE核设施相关的保险和与野火相关的索赔，并有能力收回此类保险的成本，或者在负债超过保险金额的情况下，有能力从客户或其他方那里追回未投保的损失；

S-1

•

与极端天气有关的事件(包括由气候变化引起或加剧的事件，如野火、泥石流、干旱、大风事件和极端高温事件)和其他自然灾害(如地震)，除其他外，可能导致公共安全问题、财产损失、操作问题(如因基础设施受损而造成的轮换停电和 问题)、PSPS激活和意外成本；

•

加州州长于2019年7月12日执行的加州议会法案1054的风险 (AB 1054)不能有效减轻加州投资者拥有的公用事业公司面临的重大风险，这些风险与灾难性野火造成的损害赔偿责任有关，而公用事业设施被指控是 实质性原因，包括Wildfire保险基金和加州公用事业委员会(CPUC)对AB 1054的解释和行动，包括其对根据AB 1054建立的新审慎标准的解释

•

SCE有效吸引、管理、发展和留住熟练劳动力(包括其合同工)的能力；

•

CPUC、联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)、核管理委员会(Nuclear Regulatory Commission)和其他政府机构的决定和其他行动，包括与全国或全州危机有关的决定和行动、核定回报率或股本回报率的确定、与野火相关和与流动相关的成本的可回收性、SCE野火安全认证的颁发、野火缓解努力以及行政、监管和立法行动的拖延；

•

我们或SCE以合理条件借入资金并进入银行和资本市场的能力；

•

与圣奥诺弗雷核电站退役相关的风险，包括与工人和公共安全、公众反对、许可、政府批准、乏核燃料现场储存、延误、合同纠纷和成本超支有关的风险；

•

流行病，如新冠肺炎，以及导致地区性、全州、全国性或全球性中断的其他事件，这可能会影响我们和SCE的业务、运营、现金流、流动性和/或财务结果，并导致我们和SCE产生意想不到的成本；

•

OUR和SCE关键资产和人员的实物安全，以及OUR和SCE用于电网控制的关键信息技术系统以及业务、员工和客户数据的网络安全；

•

与成本分摊相关的风险导致公用事业捆绑服务客户的费率更高，因为 其他电力提供商(如Community Choice Aggregator)可能绕过或离开，这些电力提供商是市、县和某些其他公共机构，有权为当地居民、企业和电力服务提供商发电和/或购买电力。

•

SCE资本投资计划中固有的风险，包括与项目选址、 公众反对、环境缓解、建设、许可、电力削减成本(在输电不足而无法接受电力输送的情况下根据电力合同应支付的费用)、加州独立系统运营商(CAISO)输电计划的变更以及政府批准有关的风险；

•

与电气设施运行相关的风险，包括工人和公共安全问题、公用事业资产引起或促成野火的风险、设备和设施的故障、可用性、效率和产量，以及备件的可用性和成本；

•

信用评级机构降低Our或SCE的信用评级或将这些评级置于负面观察或负面展望的行动；

•

州和联邦两级税收法律法规的变化，或这些法律适用的变化，可能影响已记录的递延税项资产和负债以及有效税率；

•

未来应纳税所得额的变化，或税法的变化，将限制我们和SCE在到期前实现 预期净营业亏损和税收抵免结转利益；

S-2

•

投资和其他资产的公允价值变动；

•

利率和通货膨胀率的变化，包括上升率(可能由公用事业监管机构调整)；

•

影响电力行业的政府、法规、监管或行政变革或举措， 包括北美电力可靠性公司、CAISO、西部电力理事会和邻近地区的类似监管机构通过的适用于每个市场的市场结构规则，以及美国和加州环境优先事项的变化，这些变化降低了州政府对温室气体减排的重视；

•

交易对手的可获得性和信誉以及由此对电力和燃料市场流动性的影响和/或交易对手支付超过为支持其义务提供的抵押品所欠金额的能力；

•

人工、设备和材料的成本和可获得性；

•

可能因不遵守适用的法律和法规而受到惩罚或不予遵守，包括与据称SCE的设备与点火有关的野火相关的罚款、处罚和不允许；以及

•

发电设施和相关运输的燃料成本，除其他事项外，可能受到天然气储存设施中断的影响，其影响程度无法通过监管费率成本上升拨备或平衡账户收回。

有关风险和不确定性的更多信息，包括有关上述因素的更多详细信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度 表格 报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录，包括该日期之后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

12

危险因素

投资B系列优先股涉及风险。您应该了解并仔细考虑以下风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2021年9月30日)中包含的 风险因素。在 决定是否购买任何B系列优先股之前，您还应阅读并考虑本招股说明书附录中提供或以引用方式并入的所有其他信息以及相关的基本招股说明书。请参阅本招股说明书附录中的前瞻性陈述，以及您可以在基本招股说明书中找到更多信息的地方。

投资者不应期望我们在B系列优先股可赎回的第一天或任何其他日期赎回B系列优先股。

B系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期 ，持有者不能选择赎回。根据B系列优先股的条款，我们可能会在风险因素中进一步描述的某些情况下赎回B系列优先股。我们可能会在 某些情况下赎回B系列优先股。？我们在任何时候可能做出的任何赎回B系列优先股的决定都将取决于我们对资本构成的整体水平和质量的评估，这些评估将根据我们的 风险敞口、运营和增长战略的结果以及当时的总体市场状况进行考虑。因此，投资者不应期望我们在B系列优先股可赎回的第一个日期或任何其他日期赎回该优先股 。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息可能低于截至第一个重置日期的有效初始固定年利率 %。

B系列优先股在每个重置期间(如本文定义)的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期(如本文定义)的五年期美国国库券利率加%。 因此，从第一个重置日期(如本文定义)开始的任何五年重置期间的股息率可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能 影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在 第一个重置日期之前或之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将历史上的美国国债利率作为未来利率的指标。

在某些情况下，我们可能会赎回B系列 优先股。

B系列优先股将是永久股权证券。但是，B系列优先股可由我们选择在任何面值催缴期限(如本文定义)内不时全部或部分赎回，并可在评级事件(此处定义)发生后120天内的任何时间(包括第一次面值催缴期限之前)全部赎回或部分赎回。 在评级事件(如本文定义)后我们启动的任何审查或上诉程序结束后120天内，或者如果无法获得或寻求与该等评级相关的审查或上诉程序，则我们可以赎回B系列优先股的全部或部分赎回。 B系列优先股可由我们选择在任何面值催缴期间(如本文定义)不时赎回全部或部分，并可在任何时间(包括第一个面值催缴期限之前)赎回B系列优先股 如果我们选择赎回B系列优先股，无论是在任何面值赎回期间，还是在发生评级事件时，您可能无法将赎回收益以与B系列优先股应付股息一样高的有效股息或利率再投资于可比证券。

我们可能会筹集额外资本，而筹集额外资金可能会对B系列优先股产生不利影响，或者限制我们的运营或权利。

我们将来可能会筹集更多的资金。我们可以通过公开或私募股权或债券发行或 其他融资，以及我们的信贷安排下的额外借款来筹集额外资金。其他内容

S-13

发行股权证券，包括增发B系列优先股或任何新系列平价股或高级股的股票，或 可转换为或可交换的债务或其他证券，或代表接受B系列优先股或任何新系列平价股或高级股的权利的债务或其他证券，可能稀释 B系列优先股股票持有人的经济和其他权益，并导致B系列优先股的市场价格下跌。

我们进入 的任何新债务融资都可能涉及比我们当前未偿债务和信贷安排更大程度地限制我们的运营或权利的契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制 ，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受分配、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的禁止或限制。这些因素可能会阻碍我们进入 资本市场，并限制或推迟我们执行计划或寻找机会的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

B系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

B系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非授权或增加任何类别或系列优先股的 授权金额、对我们公司章程条款的某些修订、某些股票交换、重新分类、合并或合并，以及加州法律不时明确要求的 。在不限制上述规定的情况下，本公司授权的B系列优先股的金额的任何增加或发行B系列优先股的任何额外股份，均不需要B系列优先股持有人的投票或同意。 本公司授权的B系列优先股的金额的任何增加或发行B系列优先股的任何额外股份，均不需要投票或获得B系列优先股持有人的同意。B系列优先股的持有者将无权投票选举我们董事会的任何成员。这意味着，B系列 优先股的持有者无权参与有关或影响我们公司或其投资的任何决策，包括董事选举或任何特殊事件，如合并、收购或其他类似的 交易。有关这些事项的决定可能会对B系列优先股持有者的利益产生重大不利影响。参见B系列优先股的某些条款 投票权。

在破产、清算、解散或其他清盘的情况下，B系列优先股比我们在分配方面的未偿债务和其他负债更低。

债务持有人 和我们的其他债权人对与爱迪生国际公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益享有优先权利。这可能会减少爱迪生国际公司作为B系列优先股持有人向您支付的任何破产、清算、重组或其他清盘相关的 金额。参见B系列优先股排行榜的某些术语 股票优先排行榜。

评级机构可能会改变评级方法。

目前或将来可能公布爱迪生国际公司或B系列优先股评级的评级机构可能会在未来 不时改变它们用于分析具有与B系列优先股相似特征的证券的方法。例如，这可能包括更改分配给 发行人的优先证券的评级和分配给具有类似B系列优先股功能的证券的评级之间的关系，这有时称为开槽。如果评级机构未来改变对这些证券的评级做法 ，而B系列优先股的评级随后进一步下调或进一步下调，则B系列优先股的交易价格可能会受到负面影响。

如果B系列优先股的交易市场得不到发展，你可能无法出售你的股票。

B系列优先股是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。B系列优先股不会 在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价中

S-14

系统。因此，活跃的B系列优先股售后市场可能无法发展或持续，B系列优先股的持有者可能无法以优惠价格出售其持有的B系列优先股，或者根本无法出售。在B系列优先股的任何二级市场上，买卖价格之间的差异可能是巨大的。因此，无法保证B系列优先股的流动性或交易市场，B系列优先股(没有到期日)的持有者可能需要在无限期的 期限内承担投资B系列优先股的财务风险。

未来可能会出售B系列优先股、另一系列平价股票或高级股票，这可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响 。

我们不受限制发行额外的B系列优先股， 类似于B系列优先股或其他系列平价股票的证券，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表获得B系列优先股的权利的证券。我们还可以在 未来发行高级股票，前提是此类发行已获得所有必要的股东批准。B系列优先股的持有者没有优先购买权，即持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的任何发售 。B系列优先股的市场价格可能会因为出售B系列优先股或本次发行后的其他证券，或者认为此类出售可能发生 而下降。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，B系列优先股的持有者承担了我们未来发行B系列优先股的风险，降低了B系列优先股的市场价格，稀释了他们在B系列优先股中的持股。

如果我们的子公司无法 向我们支付股息，我们可能无法支付B系列优先股的股息或履行我们持续和未来的财务义务。

我们支付B系列优先股的股息和履行财务义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流，以及它们支付股息、进行其他分配或偿还不时欠我们的资金的能力。在资助爱迪生国际之前，我们的子公司有必须履行的财务和 监管义务，其中包括偿债和优先股股息。CPUC还监管SCE的资本结构，并限制它可能支付给我们的股息。如果我们未能在股息支付日申报或支付B系列优先股的预定股息 ，可能会对B系列优先股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们没有为现有或任何未来的平价股票(包括A系列优先股)支付全额股息，并且如果我们没有为任何未来的优先股支付股息，我们可能无法支付B系列优先股的全额股息。

当任何已发行平价股票(包括我们A系列优先股的股票)在一个股息期内未足额支付股息时，就该 股息期内B系列优先股股票和所有已发行平价股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便宣布的该等股息的各自金额与B系列优先股和该股息期内所有已发行平价股票的所有累计但未支付的每股股息所承担的比例相同。 所有在该股息期内宣布的B系列优先股股票和所有已发行平价股票股票在该股息期内各自承担的股息数额与B系列优先股股票和该股息期内所有已发行平价股票的所有股票所承担的比例相同。因此，如果我们没有为任何平价股票的流通股支付全额股息，我们将无法全额支付B系列优先股的股息。同样， 如果我们发行任何系列的优先股，而我们预计如果我们不支付任何数额的规定股息，我们将无法支付B系列优先股的任何股息。

S-15

收益的使用

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于偿还商业票据借款或用于一般企业用途。 我们商业票据借款的当前加权平均利率为0.405%。

大写

下表列出了我们在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他费用后，截至2021年9月30日的实际资本额和调整后的资本额，以反映特此提供的B系列优先股的发行情况，假设净收益约为$。下表并未反映本次发行所得资金的进一步使用情况。下表所列信息是在综合基础上报告的，仅为摘要，其全部内容由综合财务报表及其注释以及管理层在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中对运营结果和财务状况的讨论和分析一起阅读，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书附录中的详细信息 。

		截至9月 30, 2021
		实际				作为调整后的
		(单位：百万)
长期债务总额(减去当前到期日)		$	23,342			$	23,342
总股本		$	16,742			$
总市值		$	40,084			$

B系列优先股的某些条款

以下对B系列优先股特定条款的说明补充了随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和 条款的说明。以下说明为摘要，并未描述B系列优先股的所有条款。我们重新提交的公司章程细则( 公司章程)和与B系列优先股相关的优先权确定证书(B系列确定证书)对公司章程进行了修订，这些公司章程已经或将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书附录中，其中包含本节所述事项的完整法律文本。此摘要 符合我们的公司章程，包括B系列确定证书。因此，您应该仔细阅读我们的公司章程的详细规定，包括 确定的B系列证书。

一般信息

根据我们的 公司章程，我们可以授权并发行最多50,000,000股优先股。优先股可以不时以一个或多个系列发行。在法律不加禁止的范围内，我们的董事会有权 (I)确定任何系列优先股的股份数量并确定任何此类系列的指定，(Ii)决定或改变授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权和限制，包括但不限于关于股息、清算、转换、赎回和投票的权利、优惠、特权和限制(包括规定每股有一项以上投票权的条款)。 和(Iii)在本公司董事会任何一项或多项决议中规定的限制和限制范围内，增加或减少(但不低于当时已发行的该 系列的股份数量)

S-16

发行任何此类系列股票后该系列股票的数量。截至本招股说明书附录日期，我们唯一的优先股流通股是我们A系列优先股的1,250,000股 股。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的B系列优先股股票是我们的优先股单一系列的一部分，最初由股票 ($合计清算优先股)组成。吾等可随时及不时在未通知B系列优先股持有人或获得B系列优先股持有人同意的情况下，增发我们 B系列优先股的股份，所有该等额外股份将被视为与特此发售的B系列优先股组成单一系列。B系列优先股的每一股此类额外股份在所有 方面将与根据本招股说明书附录提供的B系列优先股的股票相同，除非(如果适用)其股息的累计日期。

发行时，B系列优先股将全额支付且不可评估。B系列优先股的持有者 没有优先购买权或优先认购权，无法购买或认购我们的任何类别的股票、义务、认股权证或其他证券。

B系列优先股不能转换为或交换我们任何其他类别或系列股票或 其他证券的股票。B系列优先股没有规定的到期日，不会承担任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或注销B系列优先股的任何其他义务 。

排名

B系列 优先股在我们清算、清盘或解散时将在股息权和分配权方面排名：

•

优先于我们的普通股以及在初始发行日期之后成立的每个其他类别或系列的股票 其条款没有明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权和分配权方面将优先于B系列优先股或与B系列优先股平价 (在本节中，我们统称这些类别或系列为初级股票)；

•

与我们的A系列优先股以及在最初 发行日期之后建立的每个类别或系列的股票平价，其中条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权和分配权方面将与B系列优先股平价 (在本节中，我们统称其为平价股票)；

•

在初始发行日期之后设立的每个类别或系列的股本，其中 条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面将优先于B系列优先股(在本节中，我们统称为 为高级股票)；

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债；以及

•

在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债以及由第三方持有的我们子公司的股票 ，这意味着我们子公司的债权人和持有我们子公司股本的任何第三方将在B系列优先股的持有者对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付 。

未经B系列优先股持有者同意，我们可以随时和不时以一个或多个系列发行B系列优先股的平价股、初级股和增发股票。我们发行任何高级股票的能力是有限的，如投票权 中所述。

与B系列优先股相关的平价股票可能包括但不限于我们的A系列优先股 我们此后存在的具有不同股息率、赎回的任何系列优先股

S-17

特征、机制、股息期(例如，每季度而不是每半年)、股息支付(无论是累积的还是非累积的)、支付日期和记录日期 比B系列优先股更高，并且可以转换为其他证券或可交换为其他证券。

截至本招股说明书补充日期 ，除普通股外，我们没有任何初级股票，也没有任何已发行的高级股票。截至本招股说明书附录日期，我们的已发行平价股票包括我们 A系列优先股中的1,250,000股。截至2021年9月30日，我们在未合并基础上的未偿债务和融资租赁总额约为36亿美元(仅包括爱迪生国际公司的债务和融资租赁，而不包括其任何子公司的债务和融资租赁)，所有这些都将在我们清算、清盘或解散时优先支付B系列优先股。截至2021年9月30日，我们有约236亿美元的未偿还子公司债务和融资租赁以及第三方持有的子公司股票的清算价值，所有这些在结构上都将优先于爱迪生国际公司的B系列优先股和其他义务。

分红

根据 优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的持有人在股息方面的权利，当我们的董事会或其授权委员会宣布时，B系列优先股的持有者将有权在B系列优先股的清算优先股每股1,000美元的清算优先权下，按下文所述的年利率获得B系列优先股的累计现金股息。 当我们的董事会或其授权委员会宣布时，B系列优先股的持有者将有权从合法可供支付的资金中获得累计现金股息。 A？股息支付日期)(较短的第一次股息期)。股息将从已支付股息的最近日期(包括已支付股息的最近日期)起每日累计，如果未支付股息，则自B系列优先股的初始发行日期起每日累计，而不考虑是否有合法资金可用于申报或支付此类股息 。宣布的股息将在相关股息支付日期支付给B系列优先股的记录持有人，因为他们出现在紧接3月1日或9月1日(视情况而定)之前的 交易结束时的我们的股票登记册上(每个都有一个记录日期)。无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都将适用。在本节中，营业日 指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。如果股息支付日期不是工作日，宣布的股息将在下一个工作日支付 ，不会因此延迟而累积任何利息、额外股息或其他代替利息的付款或额外股息。

B系列优先股股票自初始发行日期(包括初始发行日期)起至(但不包括)2027年3月15日(首次重置日期)的初始股息率将为每年%。在第一个重置日期及之后，B系列优先股股票在每个重置期间(如本文定义)的股息率将为 年利率，等于截至最近重置股息确定日期(如本文定义)的五年期美国国库券利率，加上等于(I)自 首次重置日期或之后但在2032年3月15日(第一个上调日期)之前开始的每个重置期间的利差，%(该利差为(I)自 第一个重置日期开始但在2032年3月15日(第一个上调日期)之前开始的每个重置期间的股息率)，%(在此定义的)，加上(I)自 第一个重置日期开始但在2032年3月15日之前的每个重置期间的利差(Ii)就自 第一个上调日期或之后但在2047年3月15日(第二个上调日期)之前开始的每个重置期而言，初始保证金加0.25%；及(Iii)就自第二个上调日期或之后开始的每个重置期 而言，初始保证金加1.00%。

自适用的重置股息确定日期起，每个重置期间适用的 股息率将由计算代理(如下所述)根据以下规定确定：

？五年期美国国库券利率是指，在任何重新设定的股息确定日期(视情况而定)，利率(表示为 小数点)确定为(I)等于最近H.15(如少于 个营业日，则为最近H.15(如少于 个营业日)标题下的固定到期日)的五个工作日(如果少于 个工作日，则为)的年利率(I)等于交易活跃的美国国库券按固定到期日调整后的收益率的平均值

S-18

(东部时间)；或者(Ii)对于5年期，如果交易活跃的美国国债没有公布的收益率调整为固定到期日，则该利率将通过以下两个系列的活跃交易的美国国债收益率的平均值之间的插值来确定：(A)一个尽可能接近于下一个重置股息确定日期的重置日期，但 早于下一个重置股息确定日期的重置日期；(B)尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期的另一个到期的美国国库券的收益率平均值之间的插值法确定该利率，该利率将通过以下两个系列之间的插值来确定：(A)一个尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期的重置日期，以及(B)尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期的另一个。下一个重置股息确定日期之后的重置日期，在 每个案例中，在截至下午5：00的最近H.15中，在财政部恒定到期日标题下显示的五个工作日(或，如果显示少于五个工作日，则显示该工作日的天数)。(东部时间 )截至任何确定日期。

*H.15？指由美国联邦储备系统理事会(或其任何后续机构)发布的指定统计数据发布或任何后续出版物 。

？最新的H.15是指 在重置股息确定日期交易结束之前发布的时间最接近的H.15。

？重置日期？ 指2027年后每五年的第一个重置日期和3月15日。

？重置股息确定日期 对于任何重置期间而言，是指该重置期间第一天之前的两个工作日。

重置期间 指从第一个重置日期开始(但不包括下一个重置日期)的期间，以及此后的每个期间(从重置日期开始并包括重置日期至下一个重置日期(但不包括重置日期)的期间)。

如果我们自行决定无法根据上述方法确定五年期美国国债利率， 我们可以自行决定指定一家独立代理或顾问(可能包括发行B系列优先股的独立承销商或任何此类承销商的任何关联公司(指定承销商)) 确定是否存在行业接受的五年期美国国债利率的后续利率。如果指定人确定存在行业认可的后续利率，则五年期美国国债利率应为该后续利率 ，在这种情况下，指定人可以调整利差，并可以确定和调整营业日惯例、营业日的定义和要使用的重置股息确定日期，以及用于确定或以其他方式计算该后续利率的任何其他相关方法，包括在每种情况下使该后续利率与美国五年期国债利率相当所需的任何调整系数。以符合行业认可的使用此类后续费率的实践的方式 。如果我们自行决定不指定指定人，或者如果指定人确定没有行业接受的后续利率，则五年期美国国债利率将与之前重置股息确定日期确定的利率 相同，或者，如果此句适用于第一个重置股息确定日期，则为%。

自适用的重置股息 确定日期起，每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们重置期间的股息率。计算代理对任何股息率的确定及其对 自第一个重置日期或之后开始的任何股息期(如本文定义)的股息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给B系列优先股的任何持有人或受益所有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和 具有约束力的。

我们将在每个重置股息决定日期后，在合理的 可行范围内尽快向B系列优先股的转让代理和登记处以及B系列优先股的持有人发出相关的五年期美国国库券利率的通知。

股息期是指从一个股息支付日期开始(包括)到下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间， 不同的是，初始股息期将从首次发行之日开始并包括在内

S-19

B系列优先股的日期。任何股息期(或部分股息期)在B系列优先股上累计或应付的股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。B系列优先股股票的股息累计将不会就该累计金额 计入利息或股息。

B系列优先股的股息将累计：(I)我们是否有收益，(Ii)根据加州法律是否允许宣布或支付此类股息，(Iii)是否宣布此类股息，以及(Iv)我们所属的任何协议是否禁止目前宣布或 支付股息，包括任何与我们债务有关的协议。(D)B系列优先股的股息将累计(I)无论我们是否有收益，(Ii)是否根据加州法律允许宣布或支付此类股息，(Iii)是否宣布或支付此类股息，以及(Iv)我们所属的任何协议是否禁止目前宣布或支付股息，包括与我们的债务有关的任何协议。因此，如果我们的董事会或其授权委员会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何 股息期间支付B系列优先股的股息，则此类股息将累积，相当于此类累积股息的金额将从我们清算、清盘或解散(或提前赎回B系列优先股)时合法可用的资金中支付，但不得超过在清算、清盘或 解散或更早赎回之前未支付的金额。

不会就任何股息期宣布或支付任何B系列优先股已发行股票的股息，或就任何股息期 支付任何B系列优先股已发行股票的股息，除非已宣布并支付之前所有股息期的所有股息，或已拨出足够的现金 用于支付B系列优先股的所有已发行股票的该等股息，否则不会就任何股息期宣布或支付任何B系列优先股已发行股票的股息，或预留任何现金用于支付B系列优先股的所有已发行股票的股息。

我们宣布和支付现金 股息以及就我们的股票(包括B系列优先股)进行其他分配的能力可能会受到我们及其子公司现有和任何未来债务的条款的限制。此外，我们申报 和支付股息的能力可能受到适用的加州法律的限制。

只要B系列优先股的任何股份仍未支付 ，我们的普通股或任何其他初级股票就不会宣布或支付股息或分派，我们或我们的任何 子公司也不会购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他初级股票以供考虑，除非在每种情况下，我们都已经宣布并支付了之前所有股息期的所有累积和未支付的股息，或者已经为支付该等股息留出了足够的现金。 本公司或我们的任何 子公司均不得购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或任何其他初级股票以供考虑上述限制不适用于：(I)普通股或其他初级股的任何股息或分派，连同代替任何零碎股的现金，(Ii)购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股，与任何福利或其他激励计划(包括但不限于任何雇佣合同)的管理有关，包括(X)根据公开宣布的回购计划购买以抵消 股票稀释金额。提供任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不得超过股份稀释金额，(Y)没收未归属的限制性股票或股票扣留或以其他方式交出持有者在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份(无论是在支付适用的税款、行使价格或其他方面)，以及 (Z)支付现金以代替零碎股份；(Y)没收未归属的限制性股票，或扣留或以其他方式交出持有者在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份(无论是在支付适用税、行使价或其他方面)，以及 (Z)支付现金以代替零碎股份；(Iii)根据转换或交换条款购买任何普通股或其他初级股的股份中的零碎权益，或购买可交换或可转换为普通股或其他初级股的任何证券；。(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利相关的任何股息或权利分派或普通股或其他初级股的任何股息或分派；。(Iii)根据转换或交换条款购买任何普通股或其他初级股的股份，或购买可交换或可转换为普通股或其他初级股的任何证券；。(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或分派；。(V)根据有合同约束力的要求购买普通股或其他初级股票，以购买在前一个股息期 之前存在的普通股或其他初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或 交换条款，被视为购买或收购我们的普通股或其他初级股票中的零星权益；(V)根据具有合同约束力的要求购买普通股或其他初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买该等股票或正在转换或交换的证券的普通股或其他初级股票；(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司除外)(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而取得普通股或其他初级股的纪录拥有权 , 并支付现金以代替零碎股份；及(Viii)将初级股票交换或转换为其他初级股票，并支付现金 以代替零碎股份。短语份额稀释

S-20

金额是指因授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、员工、承包商和代理而增加的稀释流通股数量(根据美国普遍接受的会计原则确定，并从 初始发行日期起计算)，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或 类似事件进行公平调整。

当B系列优先股的股票在任何之前完成的股息期 (A)的股息尚未宣布并全部支付，或(B)已宣布但没有在适用的记录日期为其持有人的利益预留足够支付股息的现金金额时，不得就任何平价股票 宣布或支付股息，除非对B系列优先股的股票宣布股息，使B系列优先股和该等平价股票各自宣派的股息数额 与B系列优先股和该等平价股票的所有累计股息以及所有已申报和未支付的每股股息彼此承担相同的比率；提供, 然而，，任何 未支付的股息将继续累积。上述限制不适用于(I)根据转换或交换条款购买平价股票股份的零碎权益，或可交换或可转换为平价股票的任何 证券；(Ii)根据该等股份的转换或交换条款或正在转换或交换的证券 被视为购买或收购平价股票股份的零碎权益；(Iii)本公司或我们的任何附属公司收购记录在案的平价股票所有权，以获得任何其他人的实益所有权。包括作为受托人或托管人，以及支付现金代替零碎股份；及(Iv)将平价股交换或转换为其他平价股(清算总额相同或较低)或初级股，并支付现金 以代替零碎股份。

只有在符合前述规定的情况下，而非其他情况下，本公司董事会或其授权委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他 财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付任何证券，包括我们的普通股，B系列优先股的持有人 将无权参与B系列优先股以外的证券上宣布的任何此类股息。(br}=

就我们未来可能发行的股息 而言，B系列优先股在向我们任何一类或系列股票支付股息方面将排在次要地位。如果我们在任何时候未能在适用的支付日期就我们可能发行的任何类别或系列的此类高级股票支付全额股息，我们预计该等高级股票的条款将规定，在我们支付或拨备根据该高级股票条款必须在支付股息之前必须支付的 此类高级股票的全部未付股息之前，我们不能支付B系列优先股的任何股息，或者赎回或以其他方式回购B系列优先股的任何股票。 根据该优先股的条款，我们必须在支付股息之前支付该优先股的全部未付股息。 根据该优先股的条款，在我们支付股息之前，我们不能支付B系列优先股的任何股息，或者赎回或以其他方式回购B系列优先股的任何股票。

清盘、清盘或解散

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下， B系列优先股的每位持有人将有权获得B系列优先股每股1,000美元的清算优先股(B系列清算优先股)，外加相当于该等股票截至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期的累计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(B系列清算股息)。 将从以下日期支付 在清偿欠我们债权人和任何类别或系列股票持有人的债务和其他债务后，在我们清算、清盘或解散时，以及在向任何初级股票(包括但不限于我们的 普通股)的持有人支付或分配分配权时，优先于B系列优先股的 股票的持有人。

如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(I)B系列清算优先股加上B系列清算股息的下列股票支付的 金额

S-21

B系列优先股和(Ii)所有其他平价股票的清算优先权以及累计和未支付股息的金额(至但不包括该清算、清盘或解散的固定日期)未全额支付时，B系列优先股持有人和任何此类其他平价股票的所有持有人将根据各自的清算优先选项和与其有权获得的累计和未支付股息相等的金额，按比例平均和按比例分享我们资产的任何 分派。

在向任何B系列优先股持有人支付全额B系列清算优先股和B系列优先股持有人的B系列优先股股票的 B系列清算股息后，该B系列优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。请参阅？一般 和？风险因素？B系列优先股在破产、清算、解散或其他清盘情况下，在分配方面的未偿债务和其他负债低于我们的未偿债务和其他负债。(B)B系列优先股在破产、清算、解散或其他清盘事件中的分配方面低于我们的未偿债务和其他负债。

我们所有或几乎所有资产的出售、租赁或交换，以及我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的公司章程(包括B系列确定证书)不包含任何要求 拨备资金以保护B系列优先股清算优先股的条款。

可选的赎回

B系列优先股不受任何强制性偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。 B系列优先股的持有者将无权要求我们回购或赎回B系列优先股的股票。

我们可以根据自己的选择赎回B系列优先股：

•

全部或部分(不时)在任何面值催缴期间(如本文定义)的任何一天，以相当于每股1,000美元的现金价格赎回 ；或

•

全部(但不是部分)在我们在评级事件(如本文定义)发生后提起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，或者，如果没有审查或上诉程序可用或寻求与该评级事件有关，则在该评级事件发生后120天内的任何时间，以相当于每股1,020美元的现金赎回价格(相当于每股1,000美元清算优先权的102%)，

此外，在每个 案例中，截至赎回日期(但不包括赎回日期)的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)；提供尽管如上所述，如果B系列优先股的任何股票的赎回日期在记录日期之后 且在下一个后续股息支付日期或之前发生，则B系列优先股的该等股票的累计和未支付股息(无论是否宣布)的全额至(但不包括)该股息支付 日期将于该股息支付日期向在该记录日期收盘时持有该等股份的人士支付，而该等累积及未付股息将不会于赎回日支付或规定于赎回日支付，亦不会构成该等股份赎回价格的一部分。赎回日期是指根据本 段所述规定赎回任何B系列优先股股票的任何固定日期。

如果我们赎回或回购B系列优先股的任何股份，我们打算(因此不承担法律 义务)仅在赎回或回购我们或我们的子公司在赎回或回购标普在出售或发行时转让的 证券的日期之前从我们或我们的子公司从新发行的证券中获得的净收益(如果有)的范围内，赎回或回购的总股本信用等于或大于

S-22

要赎回或回购的优先股(但要考虑自B系列优先股发行 以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何变化)，除非：

•

标普给予我们的发行人信用评级至少为BBB(或标普当时使用的类似术语)，我们确信该评级不会因赎回或回购而降至这一水平以下；或

•

在回购的情况下：

•

此类回购不到在任意连续12个月期间发行的B系列优先股总股数的10% ，或

•

在连续10年的任何 期间回购的混合资本(包括优先股)的最高比例为25%，或者

•

B系列优先股在赎回或 回购时未获标普分配股权额度，或

•

此类赎回或回购涉及B系列优先股的总清算优先权，其 小于或等于我们的混合资本的最高总清算优先权和本金(如果适用)之上的超额(如果有)，标普随后根据其主流方法向其分配股本内容，或

•

B系列优先股根据评级事件赎回，或在2047年3月15日第二次升级日或之后赎回或回购。

*平价催缴期限是指从紧接每个重置日期之前的 12月15日起至该重置日期(包括该重置日期)的一段时间。

？评级事件是指任何 经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的国家认可的统计评级组织，然后发布对我们的评级(评级机构) 修订、澄清或更改其用于向B系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

•

该评级机构向B系列优先股分配特定级别股权信用的时间长度 与该评级机构或其前身在B系列优先股初始发行日期向B系列优先股分配该级别股权信用的时间长度相比；或

•

与该评级机构或其前身在B系列优先股初始发行日期分配的股权信用相比，该评级机构将分配给B系列优先股的股权信用(包括最多较低的金额)下调 。

赎回程序

提供如果B系列优先股是簿记形式，并由存托信托公司(DTC，该术语包括 任何继任者作为B系列优先股簿记形式的托管机构)或其指定人持有的全球证书(如本文定义)证明，我们可以DTC允许或要求的任何方式发出通知。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

•

赎回日期；

•

需要赎回的B系列优先股的数量，如果要赎回的B系列优先股的数量少于该持有人持有的全部B系列优先股 ，从该持有人赎回的B系列优先股的数量；

S-23

•

赎回价格；

•

持有人可以交出证明B系列优先股以支付赎回价格 的证书的一个或多个地点，或者如果B系列优先股是以簿记形式持有的，则持有人必须遵循DTC的适用程序交付此类股票以支付赎回价格；以及

•

将赎回的B系列优先股股票的股息将在 该赎回日期及之后停止累积。

如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经为所谓的赎回B系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的 资金，那么，从赎回日起和赎回之后，该B系列优先股的 股将停止累积股息，该B系列优先股的股票将不再被视为已发行，并且该B系列优先股持有人的所有权利将终止。除(1)股票持有人有权无息收取与赎回有关的应付款项，以及(2)如果赎回日期在股息记录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，在该记录日期收盘时该等股份的记录持有人 有权在该股息支付日收取该股份的全部累积及未支付股息(不论是否宣布)，但 不在此限。 (1)该股份的持有人有权在该股息支付日收取该股份的全部累积及未支付股息(不论是否宣布)，但 如赎回日期在股息记录日期之后，则在下一个股息支付日期或之前自赎回日期起一年结束时，任何无人认领的资金将在法律允许的范围内由我们释放，在此之后，被称为赎回的B系列优先股的持有人只能向我们要求支付该B系列优先股的赎回价格。如果赎回日期不是工作日，将在下一个工作日付款，不会有任何利息、额外股息、 或其他代替利息的付款或因此延迟而累积的额外股息。

如果在发行时只赎回了B系列优先股的 部分，则应按比例或按批次选择要赎回的B系列优先股(或者，如果B系列优先股由DTC或 其代名人根据DTC的适用程序持有的全球证书证明，则B系列优先股应由DTC或 其代名人持有的全球证书证明)。如果赎回的股票少于任何证书所代表的全部股票，则将免费发行一张代表未赎回股票的新证书。

这些赎回程序将取代《加州公司法》 第509(B)、(C)和(D)节(或其任何后续条款)规定的赎回程序，而《加州公司法》这些章节(或其任何后续条款)的规定将不适用于B系列优先股。

投票权

B系列优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非如下所述以及加州法律不时明确要求的其他情况。在不限制上述规定的情况下，B系列优先股的持有者不需要投票或同意增加我们授权的B系列优先股的金额或发行任何额外的B系列优先股股票。 任何增加B系列优先股的金额或发行任何额外的B系列优先股都不需要投票或同意。

只要B系列优先股的任何股份是流通股，除法律或我们的公司章程所要求的任何其他投票或股东同意外，持有不少于三分之二的声明清算优先权(不包括累计和未支付股息 ，以及溢价或其他类似金额(如有)的持有人的赞成票或同意，B系列优先股的所有流通股和任何其他有表决权的优先股系列的流通股在未发行并有权就此投票 时，投赞成票或同意 。 、 无论是在没有开会的情况下以书面形式，还是在该等股东的年度或特别会议上投票，我们都将有必要实施：

(1)

对公司章程的任何修改，包括B系列确定证书，以便 授权或增加任何类别或系列高级股票的授权金额；或

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(2)

对本公司公司章程的任何条款(B系列确定证书除外)的任何修订，以对B系列优先股的特殊权利、优惠、特权、限制或投票权产生不利影响；或

(3)

任何涉及B系列优先股股票的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)B系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们 不是幸存或由此产生的实体(或B系列优先股以其他方式交换或重新分类)，被转换或重新分类为或交换为幸存或产生的实体或其优先股的优先股，除非：(I)B系列优先股的股票仍未发行，或者(如果与B系列优先股不是幸存或产生的实体或其相关实体的优先股)，则B系列优先股的股票将转换或重新分类为或交换为尚存或产生的实体或其优先股及 (Ii)仍未发行的B系列优先股股份或该等优先股股份(视属何情况而定)所具有的权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，而该等权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)对持有人整体而言并不比紧接上述交易完成前的B系列优先股的整体权利、优先权、特权及投票权差多少；

提供, 然而，为免生疑问，(1)我们的授权但未发行的优先股 股票金额的任何增加，(2)我们授权的B系列优先股金额的任何增加或B系列优先股的任何额外股票的发行，或(3)任何类别或系列的平价股票或初级 股票的授权或创建，任何增加该类别或系列平价股票或初级股票的授权但未发行股份的金额，或发行该类别或系列的平价股票或初级股票的任何股份，将被视为不会对B系列优先股的权利、优先股、特权、限制或投票权产生不利影响(或以其他方式造成重大不利影响)，且不需要B系列优先股持有人的赞成票。

我们的公司章程(包括B系列确定证书)和加州法律允许我们在未经我们的任何 股东(包括B系列优先股的任何持有人)批准的情况下，建立和发行与B系列优先股等同或低于B系列优先股的新系列优先股，这可能会稀释B系列优先股持有人的投票权和其他利益。请参阅所附招股说明书中的股本说明和优先股。

如果上述任何修订、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有表决权优先股的权利、优先股、特权、限制或投票权产生不利影响(或导致 实质上不太有利，视情况而定)，则只有受不利影响的有表决权优先股系列(或其条款 将会受到重大不利影响)并有权投票，才可作为一个类别投票，而不是所有其他有表决权优先股系列。

未经B系列优先股持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，只要此类 行动不对B系列优先股的特殊权利、优先权、特权、限制或投票权产生不利影响，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款，包括通过 修改B系列确定证书的方式：

•

纠正任何歧义或错误，或更正或补充B系列确定证书 中包含的任何可能有缺陷或与该B系列确定证书中包含的任何其他规定不一致的条款；

•

就与B系列优先股有关的事项或问题作出与我们的公司章程(包括B系列确定证书)的规定 不相抵触的任何规定；或

•

放弃我们在这方面的任何权利。

此外，未经B系列优先股持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，我们可以 修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款，

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包括通过修改B系列确定证书的方式，以使其条款符合本初步招股说明书附录中B系列优先股的某些条款项下对B系列优先股条款的描述，并由任何相关定价条款表补充。

召集和举行B系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他程序方面或事项的规则和程序 将受本公司董事会可能酌情通过的任何规则的管辖，该等规则和程序将符合本公司公司章程的要求。适用法律和B系列优先股当时在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。

通告

只要B系列优先股以全球证书的形式持有，我们就可以根据DTC的程序向 持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该等持有人。如果B系列优先股不再以全球 证书的形式持有，我们将根据B系列确定证书以书面形式向B系列优先股持有人发送所有通知或通信，方式是通过认证或注册的头等邮件、要求的回执，或通过保证次日送达的隔夜航空快递将所有通知或通信发送到B系列优先股登记簿上显示的各自地址。

转让代理、登记员和股利拆分代理

Equiniti信托公司是B系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。我们可以自行决定解除Equiniti Trust Company作为转让代理、登记机构或股息支付代理的资格；但是，前提是在任何此类免职生效之前，我们将根据具体情况指定继任转让代理、登记员或股息支付代理 。在任何此类免职或任命后，我们将向B系列优先股的持有者发送有关通知。

计算代理

计算 代理人是指Equiniti Trust Company或由我们指定的任何其他个人或实体，并在此时就B系列优先股担任该代理人。除非我们已在第一次面值催缴期间有效地赎回B系列优先股的所有股票 ，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前为B系列优先股指定计算代理。我们可以随时终止任何此类任命，并可以 随时指定继任者计算代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

图书录入、交付和表格

B系列优先股将以一个或多个全球证书(统称为全球证书)的形式发行。DTC或其代理人将是代表B系列优先股股票的全球证书的唯一注册持有人。全球形式的B系列优先股实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)有账户的人或通过这些参与者持有权益的人。B系列优先股实益权益的所有权 将以全球形式显示，该所有权的转让仅通过DTC或其指定人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的 记录(关于参与者以外的个人的利益)进行。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行和其他金融机构，也可能包括此次发行的承销商。

S-26

只要DTC或其代名人是代表B系列优先股股票的全球证书 的注册所有者或持有人，DTC或该代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证书所代表的B系列优先股股票的唯一持有人，根据 B系列确定证书 。除B系列确定证书规定的程序外，拥有全球形式的B系列优先股股份权益的任何实益拥有人都不能转让该权益，除非按照DTC的适用程序进行转让。

代表B系列优先股股票的 全球证书的股息和任何赎回价格将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。对于与代表B系列优先股股票的全球证书中的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因代表B系列优先股股票的全球证书中的实益所有权权益而进行的支付，我们任何人、转让代理、登记员或股息支付代理均不承担任何 责任或责任，也不负责维护、监督或 审核与该等实益所有权权益相关的任何记录。

吾等预期，DTC或其代名人于收到任何有关代表B系列优先股股份的全球证书的 股息后，将按DTC或其代名人(视情况而定)的记录所示代表B系列优先股的全球证书的 总清算优先权按比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向此类全球证书(代表通过此类参与者持有的B系列优先股股票)的 实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户的 账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

据我们了解，直接投资委员会是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

•

证券经纪人和交易商；

•

银行和信托公司；以及

•

清算公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持 托管关系的其他人可以间接访问DTC系统。

虽然DTC预计将遵循 上述程序，以促进其参与者之间的全球安全利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。转让代理、登记员或股息支付代理 我们均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其 运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。 我们不会对DTC或其参与者或间接参与者根据其 运营规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

S-27

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球形式的B系列优先股股票的托管人，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行证书股票来代替 全球证书。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

成熟性

B系列优先股是永久性的，没有到期日，我们不需要赎回B系列优先股。此外，我们不需要预留资金赎回B系列优先股。因此，除非我们决定全部或部分赎回B系列优先股，否则B系列优先股将无限期流通股。

S-28

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与B系列优先股的购买、所有权和 处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，并不旨在全面分析所有潜在的美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅涉及在本次发行中购买B系列优先股的持有者作为资本资产持有的股份， 符合1986年国内税法(修订)第1221节的含义。

本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置B系列优先股有关。特别是，本讨论未涉及与处于特殊税收情况下的个人相关的所有税收考虑因素，包括免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排、 其他流动实体(及其投资者)、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代最低税额的责任人、受控制的人。？在适用的财务报表中计入与B系列优先股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员，某些前公民或前美国长期居民，选择使用 a的证券交易员按市值计价持有证券的会计方法，将持有B系列优先股作为套期保值交易头寸的个人，跨境、建设性出售、转换交易或其他降低风险交易的个人，功能货币不是美元的美国持有者(如本文定义)，守则第897(1)(2)节所述的合格外国养老基金，以及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体，或在其他方面受到本准则第897(1)(2)节所述的特殊待遇的实体

此外，本摘要以守则的规定、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释为基础，所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果 与下文讨论的不同。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如遗产税和赠与税)或任何州、当地或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者净投资收入的医疗保险缴费税。

在本讨论中，美国持有者指的是B系列优先股的实益所有者，对于美国联邦 所得税而言，B系列优先股的实益所有者是

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体；(br}在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人(见“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)该信托已被有效地选择被视为美国人，则该信托可被视为美国人。

非美国持有人是指B系列优先股的实益所有者，既不是美国持有人 也不是合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的 实体持有B系列优先股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有B系列优先股的合伙人和 合伙企业就收购、持有和处置B系列优先股的税务考虑事项咨询其税务顾问。

S-29

我们没有也不会寻求美国国税局( )就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有和处置B系列优先股的税收后果采取不同的立场，或者 不会维持任何此类立场。

有关美国联邦所得税重大考虑因素的讨论并不是有意的， 也不应被解释为对B系列优先股的任何特定投资者或持有者提供税收或法律建议。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税 法律在其特定情况下的适用情况、任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约下产生的任何税收考虑因素，以及适用税法变化可能产生的影响。

美国持有者

分配

就B系列优先股向美国持有者作出的分配，在支付至 我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果B系列优先股的分派金额超过我们当前和累计的收益和 利润，则在B系列优先股的美国持有人的调整税基范围内，该分派将首先被视为免税资本回报，然后被视为资本收益，如果该持有人在分配时持有该股票的期限超过一年，则该资本收益 将被视为长期资本利得。(br}如果B系列优先股的持有期超过一年，则该分派将首先被视为免税资本回报，如果该持有人在B系列优先股中的持有期超过一年，则该分派将被视为资本收益。如果符合适用的持有期要求和某些其他条件，作为个人的美国持有者收到的构成股息收入的B系列优先股的分配通常将按优惠税率作为合格股息收入征税。B系列优先股的分配 构成支付给属于美国公司的美国持有者的股息收入，只要满足适用的持有期要求和某些其他条件，并受到各种限制，就有资格享受收到的股息扣除。

在B系列优先股 中，超过与美国持有者的纳税基础相关的特定门槛的股息可根据准则被定性为非常股息。如果在股息宣布日期前持有B系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到非常股息， 持有者通常将被要求降低其B系列优先股的税基(但不低于零)，股息是由股息的非纳税部分与之相关的。如果减税金额 超过美国持有者在B系列优先股中的纳税基础，超出部分将被视为出售或交换B系列优先股的收益。获得非常股息的非公司美国 持有者将被要求将出售我们B系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要这些美国持有者获得的非常股息有资格按上述优惠税率缴纳 税。

关于B系列优先股的假设分布

根据守则第305条，美国持有者在B系列优先股的赎回价格增加 时，可被视为收到B系列优先股的当作股息。虽然此事并不完全清楚，但如果董事会没有在相关股息支付日期之前就任何股息期间宣布对B系列优先股的分派， 递延股息可能被视为增加B系列优先股的赎回价格。虽然此事尚不完全清楚，但我们认为这样的递延股息不应被视为B系列优先股的视为股息 。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能被要求在目前的收入中包括B系列优先股的任何递延股息的视为股息。

出售或赎回

美国持有者 通常会确认出售、交换、赎回(以下讨论的视为分发的赎回除外)或其他处置B系列优先股的资本收益或亏损

S-30

股票相当于处置时变现的金额与该持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者在处置股票时的持有期超过一年，资本损益将是长期的 资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般比适用于普通收入的最高边际税率低 最高边际税率。净资本损失的扣除额是有限制的。

B系列优先股的赎回将被视为前段所述的出售或交换，如果根据事实和情况，赎回被视为(I)美国持有人在美国的股票权益的全部赎回，(Ii)相对于美国持有人的极不成比例的 股票的赎回，或(Iii)不实质上等同于针对美国持有人的股息的赎回。 根据事实和情况，该赎回被视为(I)完全赎回美国持有人在美国的股票权益，(Ii)相对于美国持有人的大幅不成比例的股票赎回，或(Iii)n本质上不等同于对美国持有人的股息，每一项均符合第节的含义在确定是否满足这些测试中的任何一项时， 美国持有人不仅必须考虑其实际拥有的B系列优先股和我们的其他股权，还必须考虑该持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有我们的其他股权。 如果美国持有人只拥有(实际或建设性地)我们总股权的很小一部分，并且对我们的公司事务没有控制权，则在赎回B系列优先股时，如果该持有人的股权减少(考虑到以下因素)，该持有人可能有权在赎回B系列优先股时获得出售或交换待遇。 如果B系列优先股的股权减少(考虑到以下因素)，则该美国持有人有权在赎回B系列优先股时获得出售或交换待遇任何建设性拥有的股权)作为赎回的结果。

如果美国持有者不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为符合美国持有者分配项下描述的规则 的分配。？如果B系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促您咨询您的税务顾问，了解如何在B系列优先股的赎回和剩余股份中分配您的纳税 基准。

由于对B系列优先股的任何特定持有人是否满足上述任何备选 测试的判断将取决于做出决定时的事实和情况，因此建议您就赎回的 税务处理咨询您的税务顾问。

非美国持有者

分配

一般来说，被视为股息收入的分配 被视为股息收入，如上所述，就B系列优先股支付给非美国持有人的分配与 在美国境内进行贸易或业务没有有效联系的，将被征收30%的美国预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人 向扣缴义务人提供了一份正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或合适的替代表格)证明 该持有人有资格享受条约福利。支付给非美国持有者的股息也可能需要预扣，如下文FATCA中所述。如果非美国持有者被扣缴的税率超过了该持有者根据税收条约或其他方式有资格享受的降低税率，则持有者可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过适用税率的任何 扣缴金额的退款或抵扣。鼓励投资者咨询他们的税务顾问，了解这些预扣要求对他们投资B系列优先股可能产生的影响。

如果我们被视为USRPHC(如下定义)，并且我们普通股的分配可能超过我们目前的 和累计收益和利润，我们将满足我们的预扣要求，方法是将整个分配视为股息，遵守上一段描述的预扣规则(并以15% 的最低税率或适用的所得税条约可能指定的较低税率预扣来自USRPHC的分配)，或者只将分配金额视为等于我们当前和分配的剩余部分可能按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴。

S-31

根据以下信息报告和备份和FATCA项下的讨论，支付给非美国持有人的股息如果与该持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，且如果适用的 所得税条约要求可归因于该持有人在美国维持的常设机构，则按正常的累进税率和适用于美国人的 方式按净收入征税。 支付给非美国持有者的股息实际上与该持有者在美国的贸易或业务经营活动相关，且如果适用的 所得税条约要求，该股息可归因于该持有者在美国设立的常设机构，并按适用于美国人的 方式按净收入计税。非美国持有者通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或 合适的替代表格)，以便申请免除或减少美国联邦预扣税。此外，可以对外国公司在纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收分支机构利润税，并对某些项目进行调整。

出售或赎回

根据以下信息报告和备份预扣项下的讨论， 非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，有关B系列优先股的出售、交换或其他应税处置所确认的收益(如果有的话)，但以下讨论的被视为分配的赎回除外，否则， 非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税

•

收益实际上与该持有者在美国境内开展贸易或业务有关，如果适用某些税收条约，则可归因于在美国境内的永久设立或固定基地；

•

该持有人是非居民外国人，在该处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件；或

•

B系列优先股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们 在处置B系列优先股之前的五年期间或非美国持有人 持有B系列优先股的期间中较短的任何时间，都是美国联邦所得税方面的USRPHC。

上述第一个 项目符号中描述的非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者将根据正常的美国联邦累进所得税税率 缴纳收益税，此外，如果适用的所得税条约规定如此，还可能按30%或更低的税率缴纳分行利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，如果适用的所得税条约规定了更低的税率， 可由美国来源资本损失抵消，但受某些限制。

关于上面的第三个要点， 一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司为美国联邦所得税公司(USRPHC)。 通常情况下，对于美国联邦所得税而言，公司是美国不动产控股公司(USRPHC)，如果其美国不动产权益的公平市值等于或超过其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值的50%。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平 市场价值，所以不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。如果我们正在或将要成为USRPHC，而我们的B系列优先股的非美国持有者出售或进行其他应税处置所产生的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，且我们的任何一类股票在成熟的证券市场上定期交易(每一类股票均由适用的财政部法规定义)，且该非美国持有人的B系列优先股的公平市值在截至该权益处置之日或其他适用的 确定日(如果B系列优先股被视为在既定证券市场正常交易的情况下)的五年期间内的任何时候都不超过整个B系列优先股类别的5%的公平市值，或者在收购我们的B系列优先股时公平市值最低的正常交易类别的公司股票 。 在收购我们的B系列优先股时，B系列优先股的公平市值不超过整个B系列优先股的5%的公平市值。 如果B系列优先股在既定证券市场被视为定期交易，则在收购我们的B系列优先股时，公司的正常交易类别的股票的公平市值最低。 在适用的财政部条例中(如果B系列优先股未被视为在既定证券上定期交易

S-32

市场)，如适用的财政部条例中进一步描述的那样。如果上一句中描述的免税不可用，并且适用USRPHC规则，则除其他事项外， 非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并且通常将按照上一段中关于处置我们的B系列优先股的 收益所述缴纳美国联邦所得税。非美国持有者应该就我们是或成为USRPHC可能导致的美国联邦所得税后果咨询他们的顾问。

在上述美国持有人出售或赎回B系列优先股的情况下，在赎回B系列优先股时向非美国持有人支付的款项可被视为 股息，而不是用于交换股票的付款，在这种情况下，付款将按上文非美国持有人销售或赎回分配项下讨论的那样纳税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该 持有者的股息金额以及与此类股息有关的任何预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告股息和预扣的信息申报表的副本。

此外，如果某些美国持有者没有提供正确的纳税人识别号，并在其他情况下遵守备用扣缴规则的适用要求，则他们可能需要就此类金额进行备用预扣。除非非美国持有者在IRS Form W-8BEN或IRS Form上证明，否则非美国持有者可能会受到备用扣缴的影响W-8BEN-E(或合适的替代表格)它不是美国人(扣缴代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人)，或者该持有人以其他方式确立了对后备扣缴的豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有者或非美国持有者的付款中预扣的任何 金额均可作为抵扣持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可使 持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

FATCA

外国账户税收合规法(FATCA)和美国国税局(IRS)关于FATCA的相关指导意见对向非美国实体发放的B系列优先股股息征收30%的美国预扣税，如果该实体未能采取必要步骤提供有关其美国账户或其直接或 间接美国账户的信息，或未能根据适用情况提供必要的证明，证明其没有此类账户或所有者。尽管根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后处置B系列优先股的应税 所得毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到 最终财政部法规发布。我们不会就预扣的任何金额向B系列优先股持有者支付任何额外的金额。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资B系列优先股可能产生的 影响。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问 有关信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在B系列优先股的投资。

S-33

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)(统称为代表)与纽约梅隆资本市场公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)、SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)和Truist Securities，Inc.将担任此次发行的联合簿记管理人和以下指定的承销商的代表。

根据日期为本协议日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已 单独而非共同同意购买下表中与承销商名称相对的B系列优先股的股票数量，并且我们已同意向该承销商出售B系列优先股。

承销商		股份数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
纽约梅隆资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
Truist证券公司
总计

承销协议规定，几家承销商购买此次发行中包括的B系列优先股股票的义务取决于法律问题的批准和其他惯例条件。如果承销商购买B系列优先股的任何股票，则有义务购买上表 中反映的所有B系列优先股。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售B系列优先股 股票，并可按公开发行价减去不超过每股$ 的特许权向交易商发售B系列优先股。承销商可以允许，交易商可以向其他交易商出售不超过每股$1的特许权。B系列优先股首次公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和特许权。承销商发行B系列优先股以收到并接受为准 ，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

发行时， 代表可以代表承销商在公开市场买卖股票。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中购买的股票的 股，这将产生银团空头头寸。辛迪加回补交易包括在分销 完成后在公开市场购买B系列优先股，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓B系列优先股市场价格下跌而对股票进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购该辛迪加成员最初出售的股票，从而从该辛迪加成员那里收回出售 特许权。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓B系列优先股市场价格下跌的作用。它们还可能 导致B系列优先股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

S-34

承保折扣

下表显示了向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。

每股		$
总计		$

我们估计此次服务的总费用为 美元。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 部分承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供投资银行、商业银行和咨询服务，并收取常规手续费和开支。承销商 及其附属公司可在正常业务过程中不时与我们及其附属公司进行交易并为其提供服务。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其 客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究 意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

未经代表事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或 达成任何旨在或可能合理预期导致吾等或吾等任何联属公司或 任何与吾等或任何联属公司有默契的人)直接或间接处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，包括向证监会提交(或参与提交)登记声明。或就任何优先股或我们的任何其他证券(包括该等优先股或其他证券的任何后备承诺)设立或增加认沽等值仓位，或 清算或减少交易法第16条所指的看涨等值仓位，包括实质上与B系列优先股或任何可转换或可兑换为本公司优先股或该等实质上类似证券的证券(B系列优先股除外)的任何后备承诺，或公开宣布有意就该等交易进行任何此类交易( B系列优先股除外)，或就该等优先股或任何其他证券(B系列优先股除外)设立或增加认沽等值仓位或 平仓或减少看涨等值仓位

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或 支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

延迟沉降

我们预计，特此发售的B系列优先股将于本招股说明书附录封面指定的截止日期 当日或前后交割，也就是本招股说明书附页之后的第五个工作日。根据美国证券交易委员会的规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于B系列优先股的正常结算日期 将在B系列优先股发行截止日期之前进行，希望在本交易日期或未来两个工作日交易B系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询他们自己的顾问 。

S-35

没有上市

B系列优先股不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。 承销商已通知我们，他们打算在B系列优先股中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。不能保证B系列优先股的任何交易市场 将会发展，也不能保证可能发展的B系列优先股的任何交易市场的流动性。

限售

我们没有也不会采取任何行动，允许我们在美国以外的任何国家或司法管辖区公开发行我们的B系列优先股，或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书，或与此类 B系列优先股有关的任何其他发售或宣传材料，在美国以外的任何国家或司法管辖区，或在需要为此采取行动的任何情况下，我们都不会采取任何行动。因此，我们的B系列优先股不得直接 或间接 发售或出售，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与该B系列优先股相关的任何其他发售或宣传材料不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布 除非在符合适用法律和法规的情况下。

加拿大

B系列优先股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 认可投资者(如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。B系列优先股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供B系列优先股。用于这些用途：

(A)散户投资者是指以下其中一人(或多於一人)：

(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)(EU)2016/97(《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非 规例(EU)2017/1129(《招股章程规例》)所界定的合资格投资者，以及

S-36

(B)“要约”一词包括以任何形式、以任何方式 传达有关要约条款和拟发售的B系列优先股的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购B系列优先股。

英国

B系列优先股不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的：

(A)散户投资者是指以下其中一人(或多於一人)：

(I)零售客户，如2017/565号(EU)条例第2条第(8)点所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA) 构成英国国内法的一部分；或

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(Br)(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或

(Iii)不是《招股章程规例》所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟章程》，它是英国国内法律的一部分；以及

(B) 要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的B系列优先股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购B系列 优先股。(B) 要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的B系列优先股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购B系列优先股。

仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，才能传达或促使传达任何与发行或销售B系列优先股相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国境内、境外或 其他地区与B系列优先股有关的任何行为，FSMA的所有适用条款都必须遵守。

11.瑞士

本招股说明书增刊或与B系列优先股有关的任何其他发售或营销材料均不构成 根据瑞士债务法典第652A条或第1156条理解的招股说明书或六家瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本招股说明书附录或与B系列优先股相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

B系列优先股并非发售或出售，亦不得直接或间接在中华人民共和国或中国境内(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)发售或出售，除非获得中国所有相关法律及法规的许可，否则不得直接或间接发售B系列优先股(B系列优先股不包括香港、澳门特别行政区或台湾)，亦不得直接或间接在中国境内发售或出售B系列优先股(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)。

本招股说明书补充文件及随附的基础招股章程(I)并未向中国 当局提交、批准或登记，且(Ii)不构成向任何人士出售或邀请购买中国任何B系列优先股的要约，而向任何人士提出要约在中国要约招股均属违法。

S-37

在任何该等情况下，B系列优先股不得向任何人士发售、出售或交付，或发售、出售或 交付予任何人士，以供再发售、再销售或再交付，在任何有关情况下，(I)直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众 或阅读到的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付，除非完全符合中国有关法律及法规的规定，否则不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付B系列优先股，除非完全符合中国有关法律和法规的规定。

在中国的投资者有责任自行获得所有相关的政府监管审批/许可证、验证和/或注册 ，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国 法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

香港

B系列优先股不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列文件除外：(I)向《证券及期货条例》(第。章)所指的专业投资者发售或出售。(Ii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(br}章)所指的招股章程的其他情况下)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所指的招股章程的情况。(br}香港法律第32条)(“香港(王牌)条例”)或不构成“香港(王牌)条例”所指的对公众的要约；此外，任何与B系列优先股有关的广告、邀请或文件不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的)(除非根据 香港证券法准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的B系列优先股的广告、邀请或文件则不在此限。

日本

B系列优先股没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案 ，修订本)(FIEA)注册。B系列优先股不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，用于直接或间接在日本或为任何 日本居民的账户和利益进行再发售或转售，除非在每种情况下(I)符合豁免登记要求，并以其他方式遵守，否则B系列优先股不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其账户或利益而提供或出售，除非(I)根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书尚未也不会根据新加坡证券及期货法第289章(经不时修改和修订的《新加坡金融管理局》)在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及与B系列优先股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售B系列优先股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如SFA第4A节所界定)提供或购买。 在任何情况下，除(I)向机构投资者(如SFA第4A节所定义)外，不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275(2)条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付；或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款。

S-38

如果B系列优先股是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非获认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合约(在SFA第2(1)条中定义的每个条款)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购B系列优先股后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所指定。

SFA产品分类就《证券及期货(资本市场产品)规例》及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》 而言，我们已决定并特此通知所有人士(包括《证券及期货(资本市场产品)规例》第309a条所界定的所有相关人士)， B系列优先股为订明资本市场产品(定义见《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)。

韩国

B系列优先股没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规(统称为FSCMA？)注册。B系列优先股 不得直接或间接在韩国或为韩国任何 居民，或为其账户或利益而直接或间接向任何人提供、销售和交付，除非韩国适用的法律和法规(包括FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规(统称为FETL)另有允许)，否则不得将B系列优先股 提供、销售和交付给任何人，以直接或间接地再出售或再销售给任何韩国 居民，或为其账户或利益而提供或出售B系列优先股 。在不影响前述规定的情况下，在韩国或向韩国居民提供的B系列优先股数量不得少于50股，自B系列优先股发行之日起一年内，不得分割任何B系列优先股，从而增加B系列优先股的数量。此外，B系列优先股不得转售给韩国居民，除非B系列优先股的购买者遵守与购买B系列优先股 相关的所有适用监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。 优先股的购买者不得将B系列优先股转售给韩国居民，除非买方遵守与购买B系列优先股有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

台湾

根据相关证券法律法规，B系列优先股尚未也不会在台湾金融监督管理委员会登记，不得通过公开发行或以任何方式在台湾公开发行、发行或出售，也不得以任何构成要约的方式在台湾发行、发行或出售B系列优先股。 根据相关证券法律法规，B系列优先股尚未也不会在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾通过公开发行或以任何方式构成

S-39

台湾证券交易法或以其他方式要求向台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体 被授权提供、出售、提供有关B系列优先股在台湾的发售和销售的建议，或以其他方式居间进行B系列优先股的发售和销售。

阿拉伯联合酋长国

关于阿拉伯联合酋长国，B系列优先股从来没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场)进行公开发售、销售、推广或广告，除非遵守证券和商品管理局的规定以及阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场)有关证券发行、发售和销售的法律。

此外，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局批准或备案， 收到本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书的个人或实体理解、承认并同意本招股说明书附录和随附的基础招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局批准或备案。 收到本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书的个人或实体了解、承认并同意本招股说明书附录和随附的基础招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局批准或备案。

S-40

法律事务

我们的助理总法律顾问Michael A.Henry将向我们介绍本招股说明书 附录提供的B系列优先股的合法性。与此次发行相关的某些其他法律问题将由Munger，Tolles&Olson LLP传递。某些法律问题将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(纽约)转交给承销商。亨利先生是SCE的一名受薪员工，他根据爱迪生国际公司的普通股赚取基于股票的薪酬。此外，他还可以通过员工福利计划持有爱迪生国际公司的股票权益，并可以参与爱迪生国际公司的股东股息再投资和股票购买计划。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日的 年度10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及有关我们的其他信息也可通过我们的网站www.edison.com向公众开放，并在此类材料向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快公布。我们网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分。我们的档案也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址是Www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在此招股说明书附录中引用，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新并取代先前的信息。本招股说明书增刊包含我们之前已向美国证券交易委员会提交或未来可能提交的下列文件，以供参考。这些文档包含有关爱迪生国际公司的 重要信息，包括以下内容：

•

我们于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2021年3月31日 、6月30日和9月30日的季度；

•

我们于2021年1月25日、2021年3月、2021年3月、2021年4月23日、2021年5月6日、2021年9月16日和2021年10月28日提交的Form 8-K表格的当前报告，但根据此类Form 8-K表格第7.01项向证券交易委员会提供的信息除外；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有其他文件，在本招股说明书附录所述的发售日期至发售结束期间，均以引用方式并入本招股说明书附录中，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提供的信息除外。

S-41

应要求，我们将免费向已收到本招股说明书附录副本和随附的招股说明书的每个人 提供这些文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

爱迪生国际

核桃大道2244号 格罗夫大道

邮政信箱976号

加利福尼亚州罗斯迈德，邮编：91770

关注：公司治理

S-42

招股说明书

爱迪生国际

债务证券

优先股

普通股 股

我们可能会不时以不确定的金额、 价格和其他条款发售和出售上述所列证券或其任何组合，具体金额将在发售时确定。我们可能会连续或延迟地将这些证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者。此外，出售 证券持有人还可以根据适用的招股说明书附录或定价附录中描述的条款，不时出售其普通股。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 本招股说明书的补充或补充以及任何定价补充内容将介绍任何拟发售的证券的具体条款和具体的发售方式。补充或补充还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何关于具体发行的补充材料。

招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，他们将购买的证券本金 金额，以及他们将获得的补偿。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为？EIX？

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第2页上的风险因素，以及适用的招股说明书附录中以及本招股说明书和我们编制或授权的任何附带补充文件中通过引用合并的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年7月29日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
爱迪生国际			2
风险因素			2
收益的使用			2
债务证券说明			2
普通股和优先股说明			12
配送计划			15
专家			16
证券的有效性			16
在那里您可以找到更多信息			16

i

关于这份招股说明书

本招股说明书由爱迪生国际公司提供，在本招股说明书中，爱迪生国际公司有时被称为？我们， ？我们和？我们的。我们将我们的债务证券、普通股和优先股统称为证券。？？我们将我们的债务证券、普通股和优先股统称为证券。

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的货架注册声明的一部分。通过 使用搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们 出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关证券条款的具体信息。本附录还可以增加、删除、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和附录不一致，您应以适用的附录中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，以及标题下描述的附加 信息，您可以在此处找到更多信息。

我们对本招股说明书、任何随附的附录以及我们准备或授权的任何适用的自由写作招股说明书中包含并以引用方式并入的信息 负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们 对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本 招股说明书和任何附录中的信息仅在其各自封面上的日期或其中指定的任何较早日期是准确的。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的附录以及标题下描述的附加信息(您可以在此处找到更多信息) 可能包含1995年私人证券诉讼改革法案、证券法第27A条和交易所第21E条所指的前瞻性陈述。这些词汇是为了识别前瞻性陈述而使用的，这些词汇包括： j预期、？预期、？意图、？计划、？估计、？项目、可能、？？可能、？将、？？可能、？将、？应该、？和 这些词汇和类似表达的变体，或者战略或计划的讨论，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述必然涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大不相同 。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同；因此，不能保证这些结果一定会实现。一些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致结果与当前预期的结果不同，或者可能影响我们或我们证券的价值，这些风险、不确定性和其他重要因素在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及后续的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的标题 和财务状况和经营结果分析 中描述。

我们敦促您阅读整个招股说明书，包括任何附录和通过引用合并的信息，并仔细考虑影响我们业务的 风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生 ，或者可能发生的程度或时间与描述的不同。前瞻性声明基于我们目前掌握的信息，仅在发布之日发表，我们明确表示不承担 公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该审阅我们未来向美国证券交易委员会提交的报告。

1

爱迪生国际

爱迪生国际公司是南加州爱迪生公司的母公司。SCE是一家投资者所有的公用事业公司，主要从事向南加州约50,000平方英里地区供应和输送电力的业务。爱迪生国际公司还拥有或持有一些公司的权益，这些公司是从事向工商业客户提供能源服务的有竞争力的企业 。总部设在加利福尼亚州罗斯迈德的爱迪生国际公司于1987年在加利福尼亚州注册成立。

我们主要执行办事处的邮寄地址和电话号码是：加利福尼亚州罗斯迈德市邮政信箱976号，邮编：91770，电话：(6263022222)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细考虑在此引用的风险因素 来自我们最新的Form 10-K年度报告中风险因素一节的风险因素，以及本招股说明书和 任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用纳入的任何其他信息，包括在此日期之后提交给美国证券交易委员会的文件。任何这些风险，以及其他风险和 不确定性，都可能损害我们的财务状况、运营结果或现金流。

收益使用情况

除招股说明书附录中另有说明外，我们打算将发售证券的净收益用于 一般企业用途。

债务证券说明

以下是我们可能通过本招股说明书以一种或 种不同方式提供和出售的债务证券的条款和规定的一般说明。本摘要并不是对每一系列债务证券的完整描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每个债务系列证券的特定条款和条件 。有关债务证券的更多信息，请参阅爱迪生国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2010年9月10日签署的发行债务证券的契约 ，我们在本招股说明书中称为该契约。

我们已将契约副本作为包括本招股说明书在内的 注册声明的证物。我们将该契约的受托人称为契约受托人。该契约受1939年《信托契约法》管辖，可能会不时进行补充或修订。

契约赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列的特定条款对契约条款的修改程度(如果有)将在与债务证券相关的招股说明书附录 中说明。

契约包含本节所述事项的完整法律文本。由于本 部分是摘要，因此不会描述债务证券或债券的所有方面。本摘要受契约的所有条款(包括契约中使用的术语的定义)的约束和限制。因此，您 应仔细阅读契约的详细条款，我们通过引用将其合并为包含本招股说明书的注册声明的证物。本摘要还受适用的招股说明书附录中对债务证券的特定条款的描述 的约束。

2

一般信息

我们可以在一个或多个系列的契约下发行无限量的债务证券。我们不需要同时发行一个 系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

在发行每一系列债务证券之前，特定债务证券的条款将根据补充契约或董事会决议在补充 契约(包括任何定价补充)或爱迪生国际公司的一个或多个高级人员证书中指定。我们建议您参阅适用的招股说明书附录，了解有关该系列债务证券的 以下条款的说明：

•

债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期或如何确定日期；

•

一个或多个利率或确定利息的方法；开始计息的日期； 付息日期，我们称其为付息日期；以及在付息日期应付利息的任何记录日期；

•

爱迪生国际公司赎回、购买或偿还债务证券的任何义务或选择权，或注册持有人要求爱迪生国际公司赎回或回购债务证券的任何选择权，以及赎回、购买或偿还债务证券的条款和条件；

•

债务证券将可发行的面额(如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的任何 整数倍)；

•

与延期支付利息有关的任何规定；

•

债务证券是否在我们的选择下解除或失效；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如果是，全球债务证券的托管人的身份；以及

•

债务证券的其他条款。

排名

债务证券将是爱迪生国际公司的 无担保优先债务债券。债务证券所代表的债务将与爱迪生国际公司的所有其他无担保和无从属债务并列。

控股公司结构

爱迪生国际公司通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产都由子公司持有。因此，爱迪生国际公司的现金流及其履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的收益以及这些收益向爱迪生国际公司的分配或其他支付。子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付爱迪生国际债务证券的任何 到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付这些债务证券的到期金额。

由于爱迪生国际公司是一家控股公司，其债务证券下的义务在结构上将从属于其子公司的所有现有 和未来的负债和优先股。因此，爱迪生国际公司债权人的权利，包括爱迪生国际公司发行的债务证券持有人在爱迪生国际公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利

3

子公司将取决于爱迪生国际公司对子公司的权利。在这方面，爱迪生国际公司在子公司的股权将受制于子公司债权人和优先股东之前的 债权。爱迪生国际公司本身可能是对其任何子公司拥有公认债权的债权人，爱迪生国际公司的债权将排在子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权之后，或附属公司的任何其他债务或其他债务优先于爱迪生国际公司持有的债权。

支付债务证券利息

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在每个付息日期向 在与付息日期相关的正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息。

除非就特定债务证券的发售另有规定，否则：

•

如果付息日期不是营业日，则在该付息日期 到期的付息将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生更多利息；

•

利息按由 12个30天月组成的360天一年计算；但短于或长于全额利息期限的任何期间的应付利息，按 由12个30天月组成的360天一年和该期间使用30天月的实际天数计算；

•

在本节中，营业日是指商业银行结算付款的任何一天 并且在加利福尼亚州洛杉矶对一般业务开放的任何一天。

如果 债务证券的利息或本金的支付日期不是支付地的营业日，则该支付将在支付地的下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样。自支付本金或利息到期日起及之后的任何 应付金额将不会产生利息。

如果我们无法支付 债务证券的利息，我们将通过以下两种方式之一支付违约利息：

•

我们会先向契约受托人建议拖欠利息的付款日期。接下来，契约 受托人将选择一个特殊的记录日期来确定哪些注册持有人有权获得付款。特殊记录日期将在我们建议的付款日期之前10至15天之间。最后，我们将在 付款日期向债务证券的注册持有人支付截至特殊记录日期交易结束时的违约利息。

•

或者，我们可以向契约受托人建议任何其他合法的付款方式，只要不与债务证券上市交易的任何证券交易所的要求 相抵触(如果有的话)。如果契约受托人认为建议是可行的，则会按建议付款。

偿还债务证券本金

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在债券托管人办公室(作为我们的初始付款代理)出示债务证券时，在规定的 到期日(赎回或其他情况下)支付债务证券的本金和任何溢价。最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中 列出。

我们可以酌情更改债务证券的付款地点，可以 取消任何付款代理，可以指定一个或多个额外的付款代理，并可以作为我们自己的付款代理。

4

如果债务证券的规定到期日不是营业日，在规定到期日到期的 付款将被推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生进一步的利息。

表格；转让；交换

除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则将发行债务证券

•

仅限于完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

面额为$1,000及超过$1,000的任何整数倍。

全球债务证券

我们可以 以一种或多种全球债务证券的形式发行任何系列的全部或部分债务证券，这些债务证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)或招股说明书中指定的与该系列相关的托管机构 附录。除非全球证券全部或部分交换为以最终形式证明债务证券的个别凭证，否则全球证券不得转让给该保管人的代名人、该保管人的代名人或该保管人的另一代名人、该保管人的继承人或该继承人的代名人，但不得将该全球证券作为一个整体转让给该保管人或该继承人的代名人。我们 将在与该系列相关的招股说明书附录中描述一系列债务证券的存托安排的具体条款，以及该安排可能如何影响债务证券的付款流程。

交易所

只要本金总额不变，您可以将债务 证券分为较小面额的债务证券(至少1,000美元)或合并为较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在契约受托人的办公室交换或转让债务证券(由全球证券代表的债务证券除外) 。债券受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券(全球证券代表的债务证券除外)。为此，我们可以指定其他代理或作为我们自己的 代理。履行维护登记持有人名单作用的实体称为安全登记员。如果适用，它还将执行转让。

吾等可酌情更改债务证券(由全球证券代表的债务证券除外)的转让登记地点，并可免职和/或任命一名或多名额外的证券登记员。

除招股说明书 附录另有规定外，债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。我们 可以在邮寄任何赎回通知之前的15天内阻止(A)债务证券的转让或交换，或(B)选择全部或部分赎回的任何债务证券(部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外)的转让或交换。

救赎

我们将在招股说明书附录中列出任何债务证券的赎回条款。除非我们在招股说明书 附录中另有说明，而且除可按选择权赎回的债务证券外

5

对于注册持有人而言，债务证券可在赎回日期前30至60天内邮寄通知进行赎回。任何招股说明书附录均可规定，债务证券的赎回通知 可声明，根据吾等的酌情决定权，赎回应以一个或多个先决条件为条件，如果吾等确定任何或所有该等 条件在赎回日期前不能满足，则该有条件的赎回通知可由吾等撤销，在此情况下，该赎回通知将不再具有效力或效力，吾等亦无须在赎回时赎回债务证券。如果要赎回的债务证券少于 任何系列或任何一系列的任何部分，契约受托人将选择要赎回的债务证券。在没有任何选择规定的情况下，契约托管人将选择其认为公平和适当的随机选择方法 。

债务证券将在赎回日停止计息。一旦您放弃债务担保进行赎回，我们将支付 赎回价格和赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息。如果只赎回部分债务证券，契约受托人将免费向您交付剩余部分的 相同系列的新债务证券。

我们可以进行任何赎回，条件是付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金。如果付款代理人在指定的赎回日期前仍未收到款项，则不会进行赎回。

违约事件

？如果满足以下条件，任何系列的债务证券都会发生 违约事件：

(a)

在到期日起30天内，我们不会对适用系列的任何债务证券支付任何利息 (在债务证券条款允许并由我们选择的任何延期之后)；

(b)

在到期日，我们不会为适用系列的任何债务证券支付本金或溢价；

(c)

自到期之日起60天内，我们不支付该系列债务证券的任何偿债基金分期付款；

(d)

我们在收到违约书面通知后90天内仍然违反契约的契约(不包括不适用于受影响系列的契约) ，说明我们违反了违约并要求对违约进行补救；该通知必须由契约受托人或至少为受影响系列证券本金33%的登记持有人发出；

(e)

我们申请破产或发生破产、资不抵债或重组中的其他特定事件；或

(f)

发生适用招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。

补救措施

加速

如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则契约受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于33%的登记持有人可宣布该系列所有债务证券的 本金立即到期并支付。如果以上第(D)或(E)款所述违约事件发生，且所有 系列债务证券的违约事件仍在继续，则契约受托人或所有未偿还债务证券本金不低于33%的注册持有人可宣布所有未偿还债务证券的本金到期，并立即支付 。(D)或(E)条中所述违约事件发生，且所有 系列债务证券的违约事件仍在继续，则契约受托人或本金不低于33%的登记持有人可宣布所有未偿还债务证券的本金到期并立即支付。

6

取消加速

在作出加速声明后，在契约受托人获得支付任何系列或所有系列债务证券到期款项 的判决或判令之前(视属何情况而定)，持有该系列或所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的登记持有人可撤销和撤销 声明及其后果，条件是：

•

我们向契约受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

•

所有逾期利息；

•

除声明加速和逾期 利息外，已到期的本金和任何溢价；

•

逾期利息在合法范围内的利息；

•

根据该契据欠契据受托人的所有款项；及

•

与受影响系列相关的所有违约事件(仅因声明加速而到期的本金不付款除外)均已按照契约的规定予以治愈或免除。

有关放弃违约的更多 信息，请参阅下面的放弃违约和合规性。

由登记持有人控制；限制

在契约的约束下，如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，该系列未偿还债务证券的多数本金的登记 持有者将有权

•

指示就契约受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点； 或

•

就该系列的债务证券行使授予契约受托人的任何信托或权力。

如果所有系列债务证券的违约事件仍在继续，则被视为一个类别的所有系列未偿还债务证券本金总额为 多数的登记持有人将有权作出此类指示，而不是任何一个系列债务证券的登记持有人有权作出此类指示。注册持有人作出指示的这些 权利受以下限制：

•

注册持有人的指示不会与任何法律或契约冲突；以及

•

如果契约受托人确定登记持有人的指示将涉及其个人责任，则契约受托人可以拒绝遵循此类指示。

契约受托人也可以 采取其认为适当的任何其他行动，以符合登记持有人的指示。

此外，契约 规定，任何系列债务证券的登记持有人都无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，以指定接管人或根据该契约进行任何其他补救 ，除非

•

该登记持有人先前已就 违约的持续事件向契约受托人发出书面通知；

•

所有受影响系列(视为一个类别)未偿还债务证券本金总额不低于33%的登记持有人，或在违约事件的情况下， 所有受影响系列的未偿还债务证券本金总额不低于33%的登记持有人，视为一个类别，或在违约事件的情况下

7

以上该系列违约事件(A)、(B)或(C)款所述的 已向契约受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼，并已向契约受托人提供令其满意的赔偿，以支付因遵从请求而产生的费用和责任；以及

•

在收到通知请求和此类赔偿要约后的60天内，契约受托人未能 提起诉讼，在60天期间，所有系列(被视为一个类别)未偿还债务证券的多数本金合计的登记持有人没有向契约受托人发出与请求不一致的指示，或者，在违约事件(A)、(B)或(C)款所述违约事件的情况下，视为一个类别的该系列的注册持有人并未向契约受托人发出与请求不一致的指示，或在发生上述违约事件的(A)、(B)或(C)款所述违约事件的情况下，未向契约受托人发出与请求不一致的指示。

此外，如果任何登记持有人的诉讼会干扰或损害其他登记持有人的 权利，寻求获得比其他登记持有人更高的优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利，除非契约中规定，并且为了所有登记持有人平等和应课税额的利益，则任何登记持有人无权提起任何诉讼。

但是，每个注册持有人都有绝对和无条件的权利，可以在到期时收取款项，并提起诉讼以强制执行这一权利 。

失责通知

债券托管人必须按照1939年《信托契约法》的要求向债务证券登记持有人发出债券违约的通知，除非违约已被治愈或放弃；但在违约事件下发生上述(D)款规定的违约事件的 情况下，至少在违约发生30天后才能向登记持有人发出通知。

1939年《信托契约法》目前允许契约受托人扣留违约通知(某些拖欠款项除外) 如果契约受托人善意地确定扣留通知符合登记持有人的利益。

我们将 在每个日历年向契约受托人提供一份声明，说明我们遵守契约中的条件和契约。

放弃 违约和合规性

所有 受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数登记持有人(作为一个类别投票)可代表所有此类系列的所有债务证券的登记持有人放弃过去在该契约下的任何违约，除非违约支付本金、溢价或利息，或 未经每一未偿还债务证券的登记持有人同意不得修改的契约的某些条款的遵守情况。

受影响债务证券本金总额占多数的登记 持有人可免除遵守契约中的某些契诺或以其他方式规定的债务证券，视为一类。

契诺

整体资产的合并、合并和转让

在符合下一段所述条款的情况下，爱迪生国际公司将保留其公司存在。

8

爱迪生国际公司已同意不与任何其他实体合并或合并， 不会将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

通过合并形成的实体或被合并的爱迪生国际公司，或收购爱迪生国际公司或将爱迪生国际公司的财产和资产实质上作为一个整体租赁的实体，是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且 明确承担通过补充契约到期并按时支付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，以及履行所有爱迪生国际契约

•

交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或 时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件；以及

•

我们已向契约托管人提供高级职员证书和法律意见，证明契约中与交易有关的所有条件均已得到遵守。

尽管有上述规定，我们可以合并或 合并，或将其全部或几乎所有资产转让给没有重大资产或负债且为改变我们的组织管辖权或组织形式而成立的附属公司；前提是 继承人承担我们在契约项下的所有义务。

没有金融契约

该契约不包含金融或其他类似的限制性契约。关于任何特定债务系列证券的任何此类契诺 将在适用的招股说明书附录中列出。

义齿修复术的临床应用

未经登记持有人同意

未经任何债务证券登记持有人同意，我们和适用的契约受托人可为下列任何目的签订一个或多个 补充契约：

•

证明另一实体继承爱迪生国际公司的证据；

•

为所有或任何系列或部分债务证券的注册持有人的利益，增加一项或多项爱迪生国际公司契诺或其他条款，或放弃授予爱迪生国际公司的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；

•

增加、更改或删除契约中不会在任何实质性方面对登记持有人的利益造成不利影响的任何条款；

•

为任何系列的债务证券提供担保；

•

增加任何系列债务证券的担保人；

•

确定契约允许的任何系列或部分债务证券的形式或条款或任何债务证券担保的形式或条款；

•

本条例旨在就无记名证券的发行作出规定；

•

证明并规定接受单独或继任契约受托人的任命；

•

规定允许对 任何系列或部分债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

9

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出任何其他更改，但任何此等行动不得在任何实质方面对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

遵守任何 系列或部分债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

根据1939年《信托契约法》对契约进行限定，或在契约中加入1939年《信托契约法》明确要求的任何条款 ；或

•

使契约或任何债务证券符合本招股说明书、招股说明书补充文件或其他披露文件中的相关描述，前提是此类变更不会在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响。

如果1939年《信托契约法》在契约日期之后进行修订，以要求更改契约，或允许 更改或取消在契约日期或之后的任何时间，1939年《信托契约法》要求包含在契约中的条款，则该契约将被视为已被修订，以便 符合修订或实现更改或取消，无论爱迪生国际公司和适用的

在通知契约受托人的情况下，我们可以酌情更改下列任何一个或多个地点：

•

我们可以支付本金、保险费和利息；

•

债务证券可为转让或交换而交出；或

•

可向爱迪生国际公司或向爱迪生国际公司送达通知和要求。

经登记持有人同意

除某些例外情况外，我们 和契约受托人可以在获得受修订或 修改影响的所有系列债务证券本金总额至少过半数的登记持有人的同意下，修改或修改任何契约(作为一个类别投票)。然而，未经受其影响的每一未偿债务证券的登记持有人同意，任何修订或修改均不得：

•

更改任何债务担保的本金或利息的声明到期日(根据 债务担保的条款除外)，或降低应付的本金、利息或溢价，或更改任何债务担保的支付货币，或损害契约中规定的提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低任何补充契约或豁免需征得登记持有人同意的百分比 或降低契约规定的法定人数和投票权要求；或

•

修改契约中与某些 契约和过去违约的补充契约和豁免相关的某些条款。

仅为一个或多个特定系列或部分债务证券的登记持有人的利益而明确包括的契约 中任何条款的变更或取消，将被视为不影响任何其他 系列或部分债务证券的登记持有人在契约项下的权利。

杂类

该契约规定，某些债务证券，包括已在 信托中存放或预留付款或赎回资金的债务证券，将不被视为未偿还证券，以确定是否

10

截至任何日期，持有未偿还债务证券所需本金的登记持有人已根据该契约提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动，或 出席登记持有人会议以达到法定人数。

我们将有权将任何日期设置为记录日期，以便 确定任何系列的未偿还债务证券的登记持有人有权按照契约规定的方式或在契约规定的限制下提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。 在某些情况下，契约受托人还将有权为登记持有人的行动设定一个记录日期。如果为特定债务证券的注册持有人要采取的任何行动设定了记录日期，则只能由在记录日期作为相应债务证券的登记持有人的人员 采取行动。

我们向付款代理提供的用于支付本金、保险费或利息的任何款项 在付款到期和应付后两年结束时仍无人认领的，将退还给我们。此后，有权获得此类付款的债务证券持有人只能向我们 寻求付款。

失败论和约定论的失败论

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则本契约规定，在满足若干 条件后，我们可以使自己：

•

解除我们对任何一系列债务证券的义务，但有一些例外，我们 将其称为失败；以及

•

就任何一系列债务证券免除我们在特定契约下的义务，我们 将其称为契约失效。

我们必须满足的一个条件是，不可撤销地将资金和/或政府债务以信托形式存入 债券托管人，通过计划支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金在付款到期日或赎回时支付这些 债务证券的本金以及任何溢价和利息。

该契约允许任何一系列 债务证券失效，即使该系列债务证券已发生先前的契约失效。失败后，可能不会因为违约事件而加速偿付失败的债务证券。在契约失效后，不得通过参照受契约失效影响的特定契约来加快债务证券的偿付速度。(#**$$} 契约失效后，不得通过参照受契约失效影响的特定契约来加速支付债务证券。)然而，如果出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能会低于相应债务证券当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款将基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

根据现行的美国联邦所得税法， 上述各段中设想的失败将被视为相关债务证券的交换，债务证券的持有者可以在其中确认收益或损失。此外，失败后持有者被要求计入收入的金额、时间和性质可能与在没有失败的情况下可计入的金额、时间和性质不同。建议潜在投资者就失败的具体 后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

根据现行美国联邦所得税法，除非债务证券条款有其他变化，否则契约失效一般不应被视为应税交换。

契约受托人的辞职和免职；视为辞职

契约受托人可以随时书面通知我们辞职。

11

对于任何一系列债务证券，债券托管人也可以通过当时未偿还债务证券的多数本金的登记持有人的 法案而被免职。

在继任契约受托人按照契约的要求接受任命之前，契约受托人的辞职或罢免以及继任契约受托人的任命均不生效。

在某些情况下，我们可以指定继任契约受托人，如果继任者接受，契约受托人将被视为 已辞职。

治国理政法

该契约和相关债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

普通股和优先股说明

以下是我们普通股和 优先股的具体条款摘要，这些条款基于适用法律、我们修订的公司章程(公司章程)以及我们修订和恢复的附例( 公司章程)，并通过参考适用法律和修订后的公司章程( 公司章程)进行了整体限定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息；您可以通过参考此类文件获取有关我们的公司章程和章程的更多信息，这些文件的副本作为 证物包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

根据我们的公司章程，我们有权发行8亿股普通股，无面值，以及5000万股优先股。本公司章程未授权任何其他类别的股本。截至2021年6月30日，已发行和已发行的普通股为379,695,134股，优先股为1,250,000股。所有普通股和优先股在根据本招股说明书发行时，将得到正式授权、全额支付和免税。我们可以按董事会决定的条款和代价不时发行我们的普通股和 优先股。此类进一步发行不超过我们的公司章程授权的总金额，不需要我们股东的批准 。我们还可能根据股息再投资和员工福利计划不定期发行普通股。

普通股

股息权

我们 普通股的持有者，受我们当时发行的任何优先股的任何优先股的任何优先权利或优惠的约束，如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中分红，那么他们有平等的权利获得红利。

清盘时的权利

在 我们被清算、解散或我们的事务结束的情况下，在我们为所有已知债务和负债支付或计提足够准备金后，普通股的每位持有人将按比例从我们可以合法使用 支付分配的资产中获得分配，但受当时未偿还的任何优先股持有人的权利限制。

投票权

除法律另有规定外，我们普通股的持有者在任何类别或系列的情况下，对提交股东大会表决的每一事项享有每股一票的投票权。

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我们优先股持有人的投票权未偿还。我们的股东不能在董事选举中累积投票权。因此，在董事选举中有权行使超过50%投票权的我们普通股(以及如果发行， 任何有权在董事选举中投票的优先股)的持有者可以选举所有将被选举的董事。

其他权利

我们 普通股的持有者没有优先认购普通股或任何其他证券的权利，我们普通股的持有者也没有任何赎回或转换权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为EIX。

转会代理和注册处

截至本招股说明书发布之日，我们普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

优先股

如果我们 根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列优先股的条款。

我们的董事会有权在不需要股东投票或其他行动的情况下，不时安排发行一个或多个系列的优先股，并决定任何系列的股票数量和优先股的指定，在发行该系列的股票后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)任何此类系列的股票数量，并决定或改变授予或施加于该系列的权利、优惠、特权和限制。 股息和清算权以及优先股、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，我们的董事会在没有股东投票或其他行动的情况下，可以导致发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括 股息和清算权和优先权、将此类股份转换为普通股的权利、投票权和其他可能稀释或以其他方式不利影响投票权或其他权利以及我们 持有人的经济利益的权利。如果有的话，那就太棒了。

如果我们发行具有投票权的优先股 ，可能会使第三方更难获得对我们的控制权，并可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。在某些情况下，我们的控制权可以从普通股持有者转移到拥有投票权的优先股持有者手中。某些需要股东批准的基本事项，除了普通股的任何必要投票权外，还可能需要优先股持有人的单独投票批准。

我们可能会也可能不会寻求将任何特定系列的优先股在国家证券交易所上市，或规定其在交易商间报价系统中报价。我们将确定任何特定系列优先股的转让代理和注册商，如果发行的话。

13

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方 获取或试图获得对我们的控制权。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的 董事会谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的对我们公司的控制权变更或其他收购，包括可能导致我们的普通股和任何已发行优先股的市价溢价 的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些 条款还可以防止我们的管理层发生变化。我们的公司章程和章程包括反收购条款，这些条款包括：

•

授权我们的董事会在没有股东投票或其他行动的情况下，安排发行 如上所述的一个或多个系列的优先股；

•

为股东提交 董事会选举候选人提名，以及向股东大会提出其他业务建议的预先通知要求和程序；

•

规定我们董事会的空缺，除因罢免董事而出现的空缺外， 可由当时在任的董事过半数或由唯一留任的董事填补；

•

规定任何股东不得在董事选举中累积投票权，这意味着持有我们普通股流通股 多数的持有者可以选举所有参加我们普通股股东选举的董事；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须(1)在正式召开的年度股东大会或 特别股东大会上采取，或(2)在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，以不低于授权或采取该行动所需的最低票数；以及

•

要求持有我们股本不少于十分之一投票权的股东采取行动，才能 我们的股东召开特别股东大会。

董事责任限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，在加州法律允许的最大程度上免除董事的金钱损害责任。加利福尼亚州公司法第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程 规定对我们的董事和高级管理人员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程赋予我们权力，通过附例、协议或其他方式，在加州法律允许的最大程度上对我们的董事、 高级管理人员和其他代理人进行赔偿，并在受到某些限制的情况下，超过公司法第317条明确允许的赔偿。我们相信，这一责任限制和这些保障条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

14

配送计划

本公司可不时以下列一种或多种方式出售根据本招股说明书登记的证券：

•

向或通过承销商、交易商或代理商；

•

直接卖给代理商或其他采购商；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场产品中，向或通过 做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式；

•

在远期合同或类似安排中；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们可以直接或通过代理或交易商，在一笔或多笔交易中出售我们的证券，任何承销商也可以转售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按出售时的市价计算，包括通过在纽约证券交易所或 任何其他可能出售我们证券的有组织市场进行交易；或

•

在协商的交易中。

我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。此外，我们还将在适用的招股说明书附录中说明公开发行或购买价格以及我们将从出售我们的证券中获得的收益、我们将向承销商、交易商或代理支付的与此类证券发行相关的任何补偿、承销商允许或重新允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，以及我们的证券将在其上市的任何交易所。

参与我们证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金 以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，并补偿这些人的某些费用。我们还可以同意支付承销商、交易商或代理人或其任何控制人可能被要求就此类责任 支付的款项。我们可以授予参与我们根据招股说明书登记的证券分销的承销商购买与后续分销相关的额外证券的选择权。 某些承销商、交易商或代理人及其关联方可能在我们的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

为促进证券发售，某些参与发售的人士可以根据《交易法》下的M规则，从事超过发售规模的销售、做空 回补交易和惩罚性出价或稳定交易。这些活动可能提高或维持普通股或优先股的市场价格高于独立市场 水平，或阻止或延缓普通股或优先股的市场价格下跌，包括：

•

超过发售规模而形成空头头寸的销售，参与发售的人可以通过行使他们获得的购买我们普通股或优先股额外股份的任何选择权或通过在公开市场购买股票来平仓；

•

稳定允许出价购买标的证券的交易，只要稳定出价不超过规定的最高出价 ；

15

•

空头回补头寸，涉及在分配完成后在公开市场购买证券 以回补空头头寸；以及

•

惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券 以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。

适用的 招股说明书附录将描述任何此类活动。如果这些活动中的任何一项被进行，它们可能会在任何时候被停止。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入。

证券的有效性

本招股说明书提供的证券的有效性将由爱迪生国际公司助理总法律顾问Michael A.Henry传递给爱迪生国际公司，并由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP公司传递给任何承销商。

亨利先生是南加州爱迪生公司的受薪员工，根据爱迪生国际公司的普通股赚取基于股票的薪酬。此外，他可以通过员工福利计划持有基于股票的爱迪生国际权益，并且 可以参与爱迪生国际股东股息再投资和股票购买计划和/或爱迪生国际员工股票购买计划。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(纽约州Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)已不时为爱迪生国际公司及其附属公司提供法律服务，将来也可能提供。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从网站http://www.sec.gov. 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件

您还可以到我们的办公室查看有关爱迪生国际公司的报告、委托书和其他信息，邮编：91770，邮编：罗斯迈德，核桃林大道2244号。您可以在我们的网站http://www.edison.com.上查看和获取其中一些报告和其他信息的副本除通过引用明确并入本招股说明书的文件外， 爱迪生国际公司网站上包含或可通过其网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得完整的 注册声明，如下所示。我们提交了契约和其他文件，确定了所发行证券的条款，作为注册声明的证物。本 招股说明书或有关这些文档的任何附录中的陈述均为摘要。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

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以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，我们可以通过引用将其合并到本招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息 将自动更新并取代以前的信息。本招股说明书通过引用并入了我们之前已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会的下列文件 。这些文件包含有关爱迪生国际公司的重要信息。

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度。

•

我们目前的Form 8-K报告提交于2021年1月25日 (仅限项目8.01)、3月 2、3月 9、4月 23和5月6日。

•

对我们普通股的描述包括在我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件 4.1，包括为更新本描述而 提交的任何修订或报告。

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我们根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售结束之间向美国证券交易委员会提交的所有其他文件。这些文件包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及邮寄给我们股东的委托书。

根据要求，我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人提供其中任何一份文件的副本 。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

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固定利率重置百分比累计永久优先股，B系列

(1,000美元清算优先权)

招股说明书副刊

2021年11月

联合 账簿管理经理

花旗集团		巴克莱		瑞士信贷(Credit Suisse)		瑞穗证券(Mizuho Securities)

纽约梅隆资本市场有限责任公司		SMBC日兴		Truist证券