(A)任期。本协议的初始期限应从2021年11月2日(“生效日期”)开始，并持续两年，除非执行人员根据第6、7、8、9、10或11条的规定提前终止聘用。除非提前终止，否则本协议的期限将自动续签一年，除非任何一方在当时的现有期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，表示本协议的期限不能再延长。自生效之日起至本协议期限终止之日止的期间在本协议中称为“期限”。

(I)在任期内，行政总裁应担任本公司首席执行官，向本公司董事会(“董事会”)报告工作。在该职位上，行政人员具有董事会不时决定的职责、权力和责任，而该等职责、权力和责任与行政人员的职务一致。如有要求，行政人员还应担任本公司任何附属公司的高级管理人员或董事，不收取额外报酬。

(Ii)高管向公司表示，高管不受任何雇佣协议、竞业禁止协议或其他协议的约束或协议的任何一方，该等协议会被违反，或禁止高管执行本协议并全面履行本协议项下的高管职责。行政人员承认，在他之前的任何工作期间，他可能接触到了他以前雇主的商业秘密或专有信息，这些信息可能对他以前的雇主仍然有价值。该高管声明，他不会向公司内部的任何人披露其前雇主的商业秘密或专有信息，不会在履行公司职责的过程中使用该等商业秘密和专有信息，也不会将该等商业秘密和专有信息带到本公司的办公场所。

(三)尽最大努力。在任期内，行政人员应尽其最大努力及全职及专注于促进本公司及其联属实体的业务及事务，并仅在行政人员事先获得董事会书面同意且该等活动与执行人员根据本协议对本公司承担的义务(包括但不限于以下第15节所规定的义务)不存在重大干扰或冲突的情况下，方可从事其他业务活动。上述规定不得解释为阻止高管(I)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职，以及(Ii)管理个人投资，只要此类活动是公司行为准则和雇佣政策允许的，且不违反以下第15节的规定。

(D)主要工作地点。高管理解并同意，他的主要工作地点将在公司位于马萨诸塞州沃本的办事处或马萨诸塞州波士顿市区的其他地方，并且高管在履行公司职责的过程中需要出差。为清楚起见，鉴于冠状病毒大流行，我们承认，执行人员可以远程工作或灵活安排每个公司的现场天数，以应对大流行和其他此类因素而不时采用、修改和/或更改政策。

(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资(“基本工资”)，年薪为60万美元，按照公司的正常薪资惯例分期支付。高管基本工资应由董事会根据高层管理人员的正常绩效评估政策每年进行审查，并可在董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)认为适当时不时调整。薪酬委员会可根据本协议采取董事会的任何行动。

(B)年终花红。高管有资格获得任期内每个财年的年度酌情奖金，具体依据是薪酬委员会自行决定的个人和公司业绩目标和指标的确立和实现情况(“年度奖金”)。在任期内的任何一个会计年度，高管年度奖金的目标金额为高管年度基本工资的55%，实际发放的年度奖金(如果有)可能高于或低于目标金额，具体金额由薪酬委员会全权酌情决定。在此期间，高管年度奖金的目标金额为高管年度基本工资的55%，实际发放的年度奖金(如果有)可能高于或低于目标金额，这由薪酬委员会自行决定。任何年度奖金应在与之相关的会计年度结束后，按照与公司其他高管的奖金相同的时间和条件支付，但高管必须在高管年度奖金支付之日以良好的状态受雇。年度奖金应遵守适用于本公司其他高管的年度奖金计划的条款，包括继续良好受雇的要求，但须符合以下第7节的规定。

3.退休福利。在任期内，根据公司员工各自的条款和条件，高管有资格参加公司的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利福利计划，以及公司类似处境的员工可获得的计划。本协议中的任何规定均不妨碍本公司或本公司的任何附属公司(定义见下文)在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。

4.补休。在任期内，高管有权根据公司的带薪休假政策享受带薪休假，该政策可能会不时生效。根据公司目前的带薪休假政策，行政级别的员工(副总裁及以上)可以灵活地根据需要休假，以实现生活的平衡，并在工作中实现非凡的业绩。这种灵活的休假政策并没有指定每年固定的假期天数，但允许高管制定一个适合他的时间表，只要不扰乱公司运营或与高管根据第1(C)段的职责和义务相冲突。

英译汉无故终止；有正当理由辞职。本公司可于30天前发出书面通知，随时无故终止行政人员之聘用(定义见下文)，惟本公司有权暂停或解除行政人员之所有职务，或就该通知期之全部或任何部分支付代通知金。行政人员可以基于充分的理由辞职，开始终止雇佣关系，如下所述。无论是在控制权变更保护期(定义如下)之前或之后，如果公司在无正当理由或高管辞职的情况下终止合同，如果高管执行且未撤销书面释放(定义如下)，则高管有权获得以下款项，以代替员工或高管的任何遣散费计划或计划下的任何付款：

自行政人员终止之日起至(I)行政人员终止日期后的12个月期间结束之日；(Ii)行政人员通过随后的雇主有资格参加团体健康保险之日；或(Iii)行政人员因任何原因(包括行政人员停止支付适用的眼镜蛇保险保费)停止支付适用的眼镜蛇保险保费之日；(Ii)本条款第6(B)款中第(Ii)或(Iii)项所述的每一种情况在本文中称为“丧失资格事件”行政人员必须在意识到取消资格事件已经发生或将发生的五天内通知公司。根据修订后的1986年“国内收入法”(下称“守则”)第4980B条规定的眼镜蛇保健持续承保期，应与本公司支付眼镜蛇报销的期间同时进行。

7.更改控制终端。尽管有上述规定，但公司在无正当理由或行政人员有充分理由辞职的情况下终止，在每种情况下，在控制权变更(如本计划所定义)后12个月内(“控制变更保护期”)，只要行政人员执行且不撤销书面放行，则行政人员有权获得以下款项，以代替本协议第6条或员工或高管的任何遣散费计划或计划下的任何付款：

(A)本公司将向行政人员支付一笔总额相当于(X)行政人员基本工资的两倍，加上(Y)行政人员终止年度的目标年度奖金之和。应根据公司的正常薪资惯例，在终止日期后的24个月内分期支付。付款将在终止日期后60天内开始，在终止日期和第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将与第一次付款一起支付。

(B)只要行政人员有资格并及时选择COBRA项下的续保范围，本公司将向行政人员支付自行政人员终止日期起至(I)行政人员终止日期后24个月期间或(Ii)取消资格事件发生为止的期间的COBRA补偿。行政人员必须在意识到取消资格事件已经发生或将发生的五天内通知公司。本守则第4980B条规定的眼镜蛇保健持续承保期应与本公司支付眼镜蛇报销的期间同时进行。

(九)无正当理由自愿辞职的。行政人员可在提前30天书面通知公司后自愿终止聘用，但公司有权暂停或解除行政人员的所有职责，或支付全部或部分通知期间的代通知金。在这种情况下，在终止生效日期之后，不应根据本协定支付任何款项，但执行人员应有权承担任何应计债务。

10.残疾。如果高管在任期内发生残疾，根据适用法律，公司可以在残疾之日或之后终止对高管的雇用。如果行政人员因残疾而终止聘用，行政人员有权获得任何应计义务。在本协议中，“残疾”一词是指管理人员有资格获得公司长期残疾计划下的长期残疾福利；但是，如果管理人员不在公司长期残疾计划的覆盖范围内，则“残疾”是指管理人员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，在适用法律的约束下，无论是否有合理的住宿，都不能履行工作的基本职能，这些损伤预计将持续不少于六个月的时间。“残疾”指的是管理人员有资格获得公司长期残疾计划下的长期残疾福利；如果管理人员不在公司长期残疾计划的覆盖范围内，则“残疾”指的是管理人员无法履行工作的基本职能，无论是否有合理的住宿条件。

11.死亡。如果高管在任期内去世，高管的雇佣将于死亡之日终止，公司应向高管的遗嘱执行人、法定代表人、管理人或指定受益人(视情况而定)支付任何应计义务。否则，公司不再根据本协议对高管的遗嘱执行人、法定代表人、管理人、继承人或受让人或通过高管提出索赔的任何其他人承担任何责任或义务。

(A)“因由”是指董事会认定高管(I)违反了本协议，或违反了与公司的任何保密、竞业禁止、竞业禁止或发明转让协议或义务；(Ii)犯了不诚实、欺诈、挪用公款或盗窃的行为；(Iii)从事对公司财产或声誉造成或可能造成实质性损害的行为；(Iv)在收到以下信息后，未能令人满意地履行高管职位的实质性职责(因残疾除外)。(V)犯有重罪或任何道德败坏罪；或(Vi)严重未能遵守本公司的行为守则或雇佣政策。

(Ii)行政人员必须根据本协定提供服务的地理位置发生重大和永久性的变化(就本协定而言，这意味着将行政人员主要受雇的公司办公室迁移到一个使行政人员通勤距离增加50英里以上的地点)；(Ii)行政人员必须根据本协定提供服务的地理位置发生重大永久性变化(就本协定而言，这意味着将行政人员主要受雇的公司办公室迁移到使行政人员通勤增加50英里以上的地点)；

执行人员必须在构成充分理由的事件发生后30天内向公司提供有充分理由的书面终止通知。公司应有30天的期限，可在30天内纠正构成执行人员终止通知中规定的充分理由的行为或不作为。如果公司不改正行为或不采取行动，高管将在公司30天治疗期后的第一个工作日有充分理由终止聘用。如果高管没有在构成正当理由的事件发生后30天内向公司发出书面终止通知，则高管将被视为放弃了高管有充分理由终止该事件的权利。

(C)“解除”是指与公司和所有相关方签订离职协议，就高管受雇于公司而产生的所有事项向公司和所有相关方提出任何和所有索赔，并终止该等索赔(不包括根据本协议条款或根据高管已积累并应获得利益的公司任何计划或计划享有的任何权利的索赔)。本新闻稿将采用公司确定并可接受的标准形式，并应包括第15节中规定的限制性契约。

(A)本协议旨在遵守守则第409a条及其相应的规定或其豁免，只有在适用的范围内，在发生守则第409a条允许的情况下，才可根据本协议支付款项。(A)本协议旨在遵守守则第409a条及其相应规定或豁免，并且只有在适用的范围内，才可根据本协议支付款项。本协议项下的遣散费福利在“短期延期”例外项下，在适用的最大范围内，以及在“离职金”例外项下，在适用的最大范围内，不受“守则”第409a条的约束。即使本协议中有任何相反的规定，如果本守则第409a条要求，如果根据本守则第409a条的规定，该高管被视为“指定雇员”

根据“守则”第409a条的规定，如果本协议项下的任何款项在根据“守则”第409a条规定须延迟支付6个月后支付，则应按照“守则”第409a条的要求延迟支付该等款项，累积的款项应在6个月期满后10天内一次性支付。如行政人员在福利支付前的延迟期内去世，则根据守则第409A条扣留的款项，须在行政人员死亡日期后60天内支付给行政人员遗产的遗产代理人。

(B)根据本协议终止雇佣时支付的所有款项，只有在守则第409a条要求的情况下，才可在“离职”时支付。就本守则第409a条而言，本协议项下的每笔付款应视为单独付款，本协议项下获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，执行机构都不能直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，执行豁免的时间不会直接或间接导致执行指定在守则第409A条的规定下支付任何数额的递延补偿的日历年度，如果执行豁免的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度支付。(B)根据本协议第409a条的规定，执行豁免的时间不会直接或间接导致执行人指定任何数额的递延补偿的日历年支付，如果执行该豁免的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度支付。

(C)根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照守则第409A条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销均为在本协议规定的期间内发生的费用，(Ii)在一个财政年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他财政年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个会计年度的最后一天，以及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取其他福利的限制。

(A)竞业禁止。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司及其联属公司期间及自行政人员因任何原因终止雇用之日起一年内(“限制期”)，未经董事会明确书面同意，行政人员不会(直接或间接)在限制区内从事任何竞争性业务。术语“竞争性业务”是指任何第三方就溶瘤免疫疗法的研究、开发、营销、制造或销售开展的任何活动或服务，这些活动或服务与执行人员在受雇于本公司的最后两年期间的任何时间进行的活动或服务(或获取有关(定义如下)的专有信息)相似。“禁区”一词是指自高管离职之日起，公司或其任何关联公司在其拥有重大业务运营的美利坚合众国、加拿大和欧洲国家。且在执行人员受雇于本公司或其关联公司的最后两年期间的任何时间内，执行人员曾提供服务或具有重大存在或影响力。行政机关同意

第2(B)条规定的基本工资、第2(C)条规定的年度奖金百分比机会、第6条规定的离职福利和第7条规定的控制权变更终止福利是对高管遵守第15(A)条的公平合理的考虑。行政人员明白并同意，鉴于本公司及其联属公司的业务性质以及行政人员与本公司的关系，上述地域范围是合理和适当的，鉴于行政人员的职位和职责范围，行政人员已经并将在限制区内提供服务并具有重大存在或影响力，因此对本竞业禁止公约施加更多有限的地理限制是不合适的。就本协议而言，术语“关联公司”是指公司的唯一股东、公司的任何子公司或与公司共同控制的其他实体。如果公司按照第13(A)条的规定无故终止高管的雇佣，则不得执行本第15(A)条。然而，行政人员无权根据第6条或第7条获得任何付款，除非他执行并不撤销包含第15条规定的限制性契约的豁免，包括一年的离职后竞业禁止限制。

(B)不请自来公司人员。行政人员同意，在限制期内，行政人员不会直接或通过他人雇用或试图雇用公司或其关联公司的任何雇员、顾问或独立承包商，或招揽或试图招揽任何此等人士改变或终止其与公司或关联公司的关系，或以其他方式成为任何其他个人或企业实体的雇员、顾问或独立承包商，除非该人在公司或关联公司工作或服务的最后一天与第一天之间的时间超过12个月，否则执行人员将不会直接或通过他人雇用或试图雇用该等人士、顾问或独立承包商，或招揽或试图邀请任何此等人士改变或终止与公司或关联公司的关系，或以其他方式成为任何其他个人或企业实体的雇员、顾问或独立承包商如果雇用或同意聘用高管的任何实体聘用或招揽任何员工、顾问或独立承包商，则该聘用或招揽应最终推定为违反本款(B)项。

(C)非邀请性的商业伙伴。行政人员同意，在限制期间，行政人员不会直接或通过他人招揽、转移或挪用，或试图为竞争业务的利益招揽、转移或挪用任何(I)公司或关联公司的潜在业务伙伴，这些业务伙伴或关联公司是或已经通过在行政人员受雇于公司或为公司服务期间开发的线索确定的，在每种情况下，行政人员在受雇于公司或为公司服务期间作为行政人员工作职责的一部分与之参与其中的人，均不会被认定为公司或关联公司的潜在业务伙伴，或(Ii)是或被识别为公司或关联公司的未来业务伙伴，在这两种情况下，行政人员在受雇于公司或为公司服务期间作为行政人员工作职责的一部分参与管理人员的工作职责。或在受雇于公司或为公司服务期间了解专有信息(定义见下文)的人员。

(D)专有信息。在任何时候，执行人员都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司或关联公司的任何专有信息(定义见下文)，除非该等披露、使用或发布可能需要与执行人员在公司的工作相关，或如下文第15(E)节所述，或者除非公司明确授权进行此类披露。“专有信息”是指公司及其关联公司和股东的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，包括但不限于

有关财务、投资、预算、业务计划、营销计划、人事、业务联系、产品、流程、技术诀窍、设计、方法、改进、发现、发明、想法、数据、程序和其他原创作品的信息。专有信息不包括以下信息：(I)为响应法院或其他政府机构的有效命令而披露的信息，其中高管事先向本公司提供了关于该披露的书面通知；(Ii)除由于高管或高管的任何代理人、顾问或代表披露外，公众以前或现在普遍可获得的信息；(Iii)在由公司或代表公司提供给高管之前在高管手中拥有的信息；只要信息来源不受与本公司的保密协议的约束，或因合同、法律或受信义务而被禁止向高管传输信息，或(Iv)执行人员以非保密的方式从本公司或其代表以外的来源获得信息，只要该来源不受与本公司的保密协议的约束，或因合同、法律或受信义务而被禁止向高管传输信息。

(E)向政府实体提交报告。本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政部门直接与自律机构或政府机构或实体(包括平等就业机会委员会、马萨诸塞州反歧视委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构)直接沟通、回应任何询问、在此之前提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为，或提出索赔或协助调查。这些机构或实体包括平等就业机会委员会、马萨诸塞州反歧视委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构。或作出其他受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事本款保护的行为，并且执行人员也无需通知公司执行人员已从事此类行为。请注意，联邦法律对在美国法典第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的某些机密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些情况与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

(F)出租作品；发明转让。行政人员同意，所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、报告，以及所有与本公司或其关联公司的实际或预期业务、研发或现有或未来产品或服务有关的类似或相关信息，以及由行政人员在受雇于本公司期间构思、开发或制造的所有(“工作产品”)，均属于本公司。行政人员承认，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的标的物组成的工作产品均为《美国法典》第17篇第101节所定义的“出租作品”，因此该等著作权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，行政人员特此将行政人员对所有工作和所有工作的全部权利、所有权和权益无偿转让给公司

产品和其中的知识产权，包括但不限于起诉、反诉和追回过去、现在和将来对产品的所有侵权、挪用或稀释的权利，以及在世界各地与此相对应的所有权利。执行机构应迅速向董事会披露该工作成果，并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在任期内还是任期结束后)，以确定和确认这种所有权(包括但不限于签署转让、同意、授权书和其他文书)。如果公司提出要求，行政人员同意执行公司员工一般需要签署的任何发明转让和保密协议。本协议中包含的任何内容均不得解释为减少或限制公司对任何工作产品或知识产权的权利、所有权或权益，使其在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。行政人员理解，本协议不会，也不应被解释为授予行政人员关于公司向行政人员提供的任何工作产品或知识产权或任何专有信息、材料、软件或其他工具的任何性质的任何许可或权利。

(G)退还公司财产。一旦高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，并在公司要求的任何较早时间，高管将(I)向公司指定的人交付由高管拥有或控制的或高管可以接触的公司或关联公司的所有文件和财产的所有原件和副本，(Ii)向公司指定的人交付公司的所有财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机设备、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘和数据，以及(Iii)在执行人员使用其个人电子产品(如笔记本电脑、iPad、电话、拇指驱动器等)的范围内。在受雇于本公司期间，允许本公司从该等个人设备中删除本公司的所有财产和信息。行政人员不得复制或使用任何财产、专有信息或工作产品供行政人员自己使用或供他人使用。

(H)未来合作。行政人员同意，在终止聘用后，他将在以下方面与公司充分合作：(I)将行政人员的工作职责移交给他的继任者，以及因离职而可能出现的任何其他经营问题；(Ii)公司的辩护、起诉或以其他方式参与任何持续或未来的索赔、诉讼、指控、仲裁或内部或外部调查(或任何类型的审计或审查)，这些索赔、诉讼、指控、仲裁或内部或外部调查(或任何类型的审计或审查)因行政人员受雇于本公司期间发生的事件或事项而引起，或者在其他情况下，本公司将以其他方式对其进行辩护、起诉或以其他方式参与任何索赔、诉讼、指控、仲裁或内部或外部调查(或任何类型的审计或审查)。

(A)由于行政人员的服务是个人的和独特的，行政人员已经并将继续接触本公司及其关联公司的专有信息，并且由于行政人员违反第15条所载的任何限制性契诺将导致无法弥补的伤害和损害，而金钱损害不能提供足够的补救，本公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行第15条及其任何规定，而不具有约束力，且不损害任何行政人员同意，在公司寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，行政人员不会断言或争辩第15条的任何规定是不合理的或不可强制执行的。

(B)执行机构不可撤销且无条件地(I)同意本协议所引起的任何法律程序应仅在美国马萨诸塞州地区法院提起，或如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则在马萨诸塞州联邦的任何具有一般管辖权的法院提起诉讼；(Ii)同意该法院对任何该等程序拥有专属管辖权；以及(Iii)放弃对在任何该等法院提出任何该等程序地点的任何反对意见。行政机关也不可撤销且无条件地同意送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果执行人员违反了执行人员在第15条下的任何义务，公司应有义务仅提供应计义务，并且根据本协议第2条、第6条或第7条(视具体情况而定)支付的所有款项均应停止。在此情况下，除法律允许的任何法律及衡平法补救外，本公司可要求行政人员偿还根据本条例第6及7条(第6(C)及7(C)条除外)迄今支付予他的所有款项，而在此情况下，行政人员应按本公司厘定的条款迅速偿还该等款项。

18.不得减损或抵销。在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给行政人员的金额，且无论行政人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司支付本协议规定的款项和以其他方式履行其义务的义务

19.第280G条。在根据守则第280G条发生所有权或控制权变更的情况下，如裁定任何属补偿性质(守则第280G(B)(2)条所指的补偿)或为行政人员的利益而支付或分配的款项或分配，不论是否依据本协议的条款支付或应付或分发或可分配(“付款”)，将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则该等付款或分配将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。如果且仅当会计师事务所(如下所述)确定减少将为行政人员提供比不减少更大的税后净收益时，协议项下付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。除非减税将为行政人员提供更大的税后净收益，否则不得进行减税。根据本节作出的决定如下：

(B)本协定项下的付款应在非可自由支配的基础上减少，以最大限度地减少可交付给执行人员的经济价值的减少。如超过一项付款的价值相同，而该等付款是在不同时间支付的，则该等款项将按比例扣减。只有根据本协议应支付的金额才应根据本节减少。

(C)所有根据本节作出的决定均须由本公司选定并在紧接所有权变更或控制权交易前经行政人员同意的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在交易后10天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定对本公司和高管均有约束力。会计师事务所履行本节规定的所有费用和费用由本公司独自承担。

21.持有。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规定或法规，本公司应从本协议项下的任何付款中扣缴本公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。执行机构应承担根据本协议收到的任何款项所应缴纳的所有联邦、州和地方税的所有费用，并承担全部责任。

22.累积补救；没有豁免。本协议授予一方的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施之外的补救措施，或现在或将来存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的延误或遗漏不得解释为放弃任何此类权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。

23.分配。本协议的所有条款和条款对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人均具有约束力，并可由其执行，但本协议规定的行政人员的职责属于个人性质，不得全部或部分由行政人员转让或委派，否则本协议的所有条款和条款均应对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，但本协议规定的行政人员的职责属于个人性质，不得全部或部分由行政人员转让或授权。本公司可将其权利连同其在本合同项下的义务，与其全部或实质所有业务和资产的任何出售、转让或其他处置有关，该等权利和义务应对本业务的任何继承人或本公司实质所有资产的任何继承人(无论是通过合并、购买股票或资产或其他方式)产生影响并对其具有约束力，该继承人应明确承担该等义务，且执行人员承认，在这种情况下，本合同项下的执行人员的义务，包括但不限于第15条下的义务，将继续适用于受惠人。

25.赔偿。如果由于高管是或曾经是公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员，而导致或威胁要使高管成为任何民事或刑事诉讼或程序(包括任何政府或监管程序或调查)的一方，则高管应得到公司的赔偿，公司应在发生时支付高管的相关费用，并应在适用法律和公司的公司章程和章程允许的范围内最大限度地支付高管的相关费用；如果高管是或曾经是公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员，公司应在适用法律和公司章程和章程允许的最大范围内支付高管的相关费用；然而，倘若任何该等法律行动、法律程序或调查因行政人员本身的重大疏忽、欺诈、故意或故意的不当行为或违反任何法律或受信责任，或行政人员对本公司或其任何联属公司提出的任何索偿，或本公司或其任何联属公司对行政人员提出的任何反索偿而引起或与该等法律行动、法律程序或调查有关，则该行政人员无权获得赔偿，或与该等法律行动、法律程序或调查有关，而该等法律行动、法律程序或调查是由于行政人员本身的重大疏忽、欺诈、故意或故意的不当行为或你违反任何法律或受信责任所致。在行政人员受雇于本公司或其任何联属公司期间及因任何原因终止雇用后，本公司应根据本公司董事及高级人员保险的条款，为该行政人员提供适用于其他高级人员及董事的保险。执行人员同意在意识到因履行其工作职责而对其提出的任何索赔或潜在索赔时，立即通知公司。

27.可维护性。如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。


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