附件2.1
执行版本
库存 采购协议
随处可见
Quiet Holdings，LLC，
作为卖家，
宁静环球 控股有限责任公司，
作为QGH，
宁静物流有限公司
作为 本公司，
原来的真正的指挥官，
作为买家，
此外，仅出于第11.15节的目的，
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
作为买方家长
日期为
2021年11月1日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第二条购销 |
16 | |||||
| 第2.01节 |
购销 | 16 | ||||
| 第2.02节 |
购货价格 | 16 | ||||
| 第2.03节 |
成交时须完成的交易 | 17 | ||||
| 第2.04节 |
购进价格调整 | 19 | ||||
| 第2.05节 |
结业 | 23 | ||||
| 第三条卖方的陈述和保证 |
23 | |||||
| 第3.01节 |
卖方的组织和权威 | 23 | ||||
| 第3.02节 |
公司的组织机构、权限和资质 | 24 | ||||
| 第3.03节 |
公司的资本化 | 24 | ||||
| 第3.04节 |
附属公司 | 25 | ||||
| 第3.05节 |
政府备案；无冲突；异议 | 26 | ||||
| 第3.06节 |
财务报表；内部控制 | 26 | ||||
| 第3.07节 |
没有某些改变 | 27 | ||||
| 第3.08节 |
未披露的负债 | 28 | ||||
| 第3.09节 |
材料合同 | 28 | ||||
| 第3.10节 |
不动产 | 30 | ||||
| 第3.11节 |
知识产权 | 30 | ||||
| 第3.12节 |
客户和供应商 | 32 | ||||
| 第3.13节 |
保险 | 32 | ||||
| 第3.14节 |
法律诉讼；政府命令 | 33 | ||||
| 第3.15节 |
遵守法律；许可 | 33 | ||||
| 第3.16节 |
环境问题 | 33 | ||||
| 第3.17节 |
员工福利很重要 | 34 | ||||
| 第3.18节 |
雇佣事宜 | 36 | ||||
| 第3.19节 |
赋税 | 37 | ||||
| 第3.20节 |
没有经纪人 | 39 | ||||
| 第3.21节 |
关联交易 | 39 | ||||
| 第3.22节 |
数据隐私和数据安全 | 39 | ||||
| 第3.23节 |
工资保障计划和哈泽尔伍德贷款 | 40 | ||||
| 第3.24节 |
没有其他陈述或保证 | 41 | ||||
| 第四条QGH的陈述和保证 |
41 | |||||
| 第4.01节 |
清华大学的组织机构和管理机构 | 41 | ||||
| 第4.02节 |
持有子权益、AH股和Locus股的所有权 | 42 | ||||
| 第4.03节 |
政府备案；无冲突；异议 | 43 | ||||
| 第4.04节 |
啊股东协议；地点股东协议 | 43 | ||||
| 第4.05节 |
法律程序 | 43 | ||||
i
| 第五条买方的陈述和保证 |
43 | |||||
| 第5.01节 |
买方的组织和权威 | 43 | ||||
| 第5.02节 |
政府备案；无冲突；异议 | 44 | ||||
| 第5.03节 |
投资目的 | 44 | ||||
| 第5.04节 |
没有经纪人 | 45 | ||||
| 第5.05节 |
法律程序 | 45 | ||||
| 第5.06节 |
可用资金 | 45 | ||||
| 第5.07节 |
访问和信息 | 45 | ||||
| 第5.08节 |
没有其他陈述或保证 | 45 | ||||
| 第六条公约 |
46 | |||||
| 第6.01节 |
交易结束前的业务行为 | 46 | ||||
| 第6.02节 |
获取信息 | 49 | ||||
| 第6.03节 |
监管和其他授权和异议 | 51 | ||||
| 第6.04节 |
AH-Locus转让；BPSA修正案；进一步保证 | 53 | ||||
| 第6.05节 |
辞职 | 54 | ||||
| 第6.06节 |
保密性 | 54 | ||||
| 第6.07节 |
RWI政策 | 54 | ||||
| 第6.08节 |
公告 | 55 | ||||
| 第6.09节 |
第280G条 | 55 | ||||
| 第6.10节 |
D&O保险 | 56 | ||||
| 第6.11节 |
员工事务 | 58 | ||||
| 第6.12节 |
参与兴趣 | 58 | ||||
| 第6.13节 |
购买力平价贷款和黑森伍德贷款 | 59 | ||||
| 第6.14节 |
终止关联协议 | 60 | ||||
| 第6.15节 |
收购建议 | 60 | ||||
| 第七条税务事项 |
61 | |||||
| 第7.01节 |
税收契约 | 61 | ||||
| 第7.02节 |
合作与信息交流 | 62 | ||||
| 第7.03节 |
税务竞赛 | 62 | ||||
| 第八条成交的条件 |
63 | |||||
| 第8.01节 |
各方义务的条件 | 63 | ||||
| 第8.02节 |
买方义务的条件 | 63 | ||||
| 第8.03节 |
卖方义务的条件 | 64 | ||||
| 第8.04节 |
关闭条件的挫败感 | 64 | ||||
| 第九条终止 |
64 | |||||
| 第9.01节 |
终端 | 64 | ||||
| 第9.02节 |
终止的效果 | 66 | ||||
| 第十条赔偿 |
66 | |||||
| 第10.01条 |
生死存亡 | 66 | ||||
| 第10.02条 |
RWI政策 | 67 | ||||
| 第10.03条 |
卖方当事人的赔偿 | 67 | ||||
| 第10.04条 |
买方赔偿 | 68 | ||||
II
| 第10.05条 |
索赔程序 | 68 | ||||
| 第10.06条 |
损失和追回 | 71 | ||||
| 第10.07条 |
付款 | 72 | ||||
| 第10.08条 |
独家补救措施 | 72 | ||||
| 第10.09条 |
没有针对非当事人的权利 | 72 | ||||
| 第十一条杂项 |
73 | |||||
| 第11.01条 |
费用 | 73 | ||||
| 第11.02条 |
通告 | 73 | ||||
| 第11.03条 |
释义 | 74 | ||||
| 第11.04条 |
标题 | 75 | ||||
| 第11.05条 |
可分割性 | 75 | ||||
| 第11.06条 |
整个协议 | 75 | ||||
| 第11.07条 |
继任者和受让人 | 75 | ||||
| 第11.08节 |
没有第三方受益人 | 75 | ||||
| 第11.09条 |
修订和修改；弃权 | 75 | ||||
| 第11.10条 |
适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判 | 76 | ||||
| 第11.11条 |
特技表演 | 77 | ||||
| 第11.12条 |
放弃与陈述有关的冲突；不主张律师-委托人特权 | 77 | ||||
| 第11.13条 |
披露时间表 | 78 | ||||
| 第11.14条 |
同行 | 79 | ||||
| 第11.15条 |
买方父母担保 | 79 | ||||
展品和时间表
| 附件A：会计原则 |
| 附件B：RWI保单 |
| 附件C竞业禁止协议表 |
| 附件D经纪人包裹服务协议修订表格 |
| 附件E-参与利息关键条款 |
| 附表A-持续服务提供商 |
三、
股票购买协议
本股票购买协议(本协议)日期为2021年11月1日，由 Quiet Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(卖方)，Quiet Global Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(QGH，并与卖方，卖方方)， Quiet物流，Inc.，特拉华州一家公司(The Company)，原房地产公司，特拉华州一家公司(买方)签订，协议日期为2021年11月1日，并由 Quiet Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(卖方)，Quiet Global Holdings，LLC，LLC，特拉华州有限责任公司(QGH，连同卖方，卖方方)， Quiet物流，Inc.如本协议中所用，术语各方是指公司、卖方和买方。
独奏会
鉴于， (I)卖方拥有100%的已发行和流通股优先股以及100%的普通股已发行和流通股(统称为QL股份)；以及(Ii)QGH拥有特拉华州有限责任公司Quiet Strategic Investments，LLC的100%已发行和 已发行权益和 流通股权益，其唯一资产包括(A)4,816,955 股系列股票
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为对买方签订本 协议的条件和诱因，本协议附表A中所列的每个人(每个人都是持续服务提供商)已与附表A中确定的买方或公司签订了持续服务安排，在每种情况下均在结束时 生效(统称为持续服务提供商协议)；以及
鉴于卖方 各方希望将QL股份转让、转让、出售和转让给买方，并且买方希望根据第6.12节的规定从卖方购买和收购QL股份以及持有次级权益(如本文定义的)(统称为股权)的买方(统称为股权)，并遵守本文规定的条款和条件(此类交易，即股权交易)；
因此，现在，考虑到下文规定的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第一条
定义
下列用语具有第一条规定或所指的含义：
？会计原则？是指附件A中规定的方法、政策、惯例、程序和明细项目。
？收购提案？具有第6.15节中给出的含义
？诉讼是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或其他)、诉讼、要求、索赔(包括任何反诉)、申诉、诉讼、调查、审查、审计、诉讼、仲裁、听证或其他类似的争议或事项。
？个人的附属公司是指通过一个或多个中介直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，术语？控制？(包括由？控制的术语和？与？共同控制的术语)是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。？
？关联协议的含义如第3.21节所述。
“协议”的含义如前言所述。
AH的意思是指特拉华州的一家公司Axlehier，Inc.。
？AH Shares？具有独奏会中给出的含义。
？AH股份金额具有第2.02节中规定的含义。
？AH股东协议是指(A)由AH和投资者(定义见该协议)签署并在AH与投资者之间签订的、日期为2020年9月29日的AH修订和重新签署的投资人权利协议；(B)由AH、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议) 签署并在AH、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议)之间修订和重新签署的AH优先购买权和共同销售协议； 由AH、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议)签署并在AH、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议)之间签署的修订和重新签署的AH投资者权利协议；及(C)由AH、投资者(定义见 )及密钥持有人(定义见该协议)(由AH、投资者(定义见 )及密钥持有人(定义见该协议)修订)于2020年11月13日由AH、投资者(定义见 该协议)及密钥持有人(定义见该协议)修订而于2020年11月13日由AH、投资者(定义见 该协议)及密钥持有人(定义见该协议)修订的AH修订及重订表决协议。
AH认股权证具有第2.02节给出的含义。
2
AH-Locus maeä是指任何事件、 发生、事实、发展、效果、条件或变化，无论是个别的还是合计的，对(X)AH的财务状况、资产、负债、业务运营或与(X)AH股份和AH权证的价值，或(Y)Locus或Locus股票的运营的财务状况、资产、负债、业务运营或结果有重大不利影响；(Y)Locus或Locus股票；, 然而，, 在确定AH-Locus MAE是否已经发生或将合理预期发生时，不应将以下任何情况单独或组合视为构成或考虑在内：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响AH或Locus所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化；(D)因战争、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为升级、任何天气或自然灾害或任何流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆发或 其他公共卫生事件或任何其他公共卫生事件而导致的任何事件、发生、事实、发展、影响、状况或 变化不可抗力事件；(E)与任何客户、雇员、工会或类似组织、供应商、分销商、资金来源、合作伙伴或类似关系的任何损失或不利事件、发生、事实、发展、效果、条件或变化，或与之相关的合同或其他方面的关系，或因 进入、公告、本协议和本协议预期进行的交易，或因买方或其任何关联公司违反本协议而 采取或未能采取的任何事实或情况，或因此而产生或引起的交易的待决或履行(但本条(E)不适用于(I)第4.03(B)节或(Ii)第6.01节规定的 契约、协议和义务中规定的任何陈述或保证)；(F)美国公认会计准则日期后或其解释上的任何变化；(G)任何适用法律在本条例日期后的任何变化(包括 针对任何病毒、大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或 类似事件而采取的任何政府或半政府行动，包括 类似事件，包括此类条件的任何实质性恶化)，或对其解释或执行方面的任何变化；(H)AH或Locus未能满足对收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计 (但在确定AH-Locus Mae是否已经发生或合理预期将会发生时，可考虑导致此类失败的任何事件、发生、事实、发展、影响、条件或变化(不排除在本定义下))；或(I)任何不利事件、发生、事实、发展、影响, 买方母公司或其任何附属公司作为AH或Locus的直接或间接客户 采取或未采取的任何行动导致的状况或变化；此外，关于本定义的(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)条，在确定AH-Locus Mae是否已经发生或合理预期发生的程度上，应考虑到这些事件、事件、事实、 发展、影响、条件或变化 相对于AH或Locus所在行业中美国类似情况的企业，AH或Locus是否会不成比例地发生并对AH或Locus产生不利影响(视情况而定有操作(在这种情况下，仅考虑增量的 不成比例的影响，然后仅在此定义未排除的范围内)。
？适用日期？具有第3.23节中规定的含义。
？经审计的财务报表具有第3.06(A)节中规定的含义。
？资产负债表？具有第3.06(A)节规定的含义。
？资产负债表日期？具有第3.05(A)节中规定的含义。
3
？破产和股权例外具有 第3.01节中规定的含义。
？福利计划？具有 第3.17(A)节中规定的含义。
？BPSA修正案具有 第2.03(B)(V)节中规定的含义。
？经纪包裹服务协议是指本公司与AH之间签订的日期为2020年11月13日的特定经纪包裹服务协议。
*营业日是指除周六、周日或法律授权或要求关闭位于纽约、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的银行开展正常银行业务的任何其他日子外的任何一天。
买方？具有序言中规定的含义。
？买方持有次级权益的含义如第6.12节所述。
买方受赔偿方具有第10.03节中规定的含义。
买方母公司的含义如前言所述。
？CARE法案？指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.L.(br}116-136)，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局公告2020-22和2020-65)，或任何其他适用的法律(包括2021年综合拨款法案)或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日关于鉴于正在进行的新冠肺炎灾难推迟工资税义务的备忘录)，旨在解决新冠肺炎的后果(在每种情况下，包括任何可比的州规定，当地 或非美国法律，包括来自任何政府机构的任何相关或类似命令或声明)。
？现金，对于公司而言，是指截至特定时间，公司收到但没有存入银行账户的所有现金和现金等价物(包括支票、汇票 和其他类似票据)，这些现金和现金等价物将在按照会计原则编制的资产负债表上反映为现金和现金等价物； 但现金(I)应排除(无重复)(A)任何和所有由本公司发行和未偿还但截至那时未清算的支票、汇票和其他类似票据，(B)限制性现金(以下第(Ii)款规定的除外)和(C)任何短期投资、有价证券和加密货币，(Ii)应包括不超过750,000美元的公司租赁保证金和未收取的信用卡 应收账款，这些应收账款合理地预计将在截止日期前五(5)个工作日内收取，(Iii)如果公司或卖方在截止日期前根据第6.10(C)条获得D&O保险，则增加的金额应为公司在截止日期前为获得D&O保险而实际发生的总成本的50%(50%)；(Iii)如果公司或卖方在截止日期前根据第6.10(C)条获得D&O保险，则增加的金额应为公司在关闭前为获得D&O保险而实际发生的总成本的50%(50%)；此外，在计算期末周转金时，不应将现金计入流动资产。
？索赔通知？具有第10.05(A)节中规定的含义。
4
？结束？具有 第2.05节中规定的含义。
？结清现金的含义见 第2.02节。
？截止日期？具有 第2.05节中规定的含义。
？结清债务具有 第2.02节中规定的含义。
？结束语？具有 第2.04(B)节中规定的含义。
？关闭营运资金是指公司的流动资产 (为免生疑问，应包括与买方母公司及其附属公司有关的所有应收账款，不包括超过九十(90)天的任何其他应收账款)较少公司流动的 负债，每种情况下均根据会计原则在紧接关闭前确定；但关闭营运资金不应考虑任何负债、现金和交易费用。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？保密协议？具有第6.02(A)节中规定的含义。
？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
？Company？的含义如前言所述。
？公司知识产权是指公司拥有的知识产权。
？公司知识产权注册是指需要由任何司法管辖区内的任何政府机构或互联网域名注册机构或向其提交任何发行注册、申请或其他 备案的所有公司知识产权。
？公司租赁 具有第3.10(A)节中规定的含义。
？连续员工？具有第6.11(A)节中给出的 含义。
？继续服务提供商？具有背诵中所述的含义。
？持续服务提供商协议具有背诵中所述的含义。
？合同是指所有书面或口头具有约束力的协议、租赁、抵押、许可证、文书、票据、契约 和其他具有约束力的义务。
？担保损失？是指任何和所有损失、负债、索赔、罚款、缺陷、 损害赔偿、付款(包括因任何和解或与任何行动有关的政府命令而产生的付款)、罚款以及合理和有据可查的自掏腰包 律师和会计师的费用和支出。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
5
·新冠肺炎措施是指任何行业团体、国家或国际公认的组织或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何 隔离、避难所、居家、裁员、社会或物理距离、面具强制令、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指南或建议，在每一种情况下，与新冠肺炎相关或为对其作出回应，包括《关爱法案》、《家庭优先法案》和《美国救援计划法案》。
？数据室？指由INTRALINKS托管并由卖方维护的与本协议预期的 交易相关的在线数据室。
？数据安全要求？指与数据隐私或信息安全或个人可识别信息的收集、使用、处理、存储、传输、处置或安全有关的所有适用法律、隐私 公司约束的任何合同的政策和条款。 在每种情况下，与数据隐私或信息安全或个人可识别信息的收集、使用、处理、存储、传输、处置或安全相关的所有法律、隐私政策和条款。
？指定人员？具有第11.12(A)节中规定的含义。
？确定日期？具有第2.04(C)(Vi)节中规定的含义。
？争议金额？具有第2.04(C)(Iii)节中规定的含义。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？D&O保险具有第6.10(C)节中规定的含义。
？产权负担是指任何抵押、质押、留置权、担保权益或抵押，但在每种情况下，仅根据适用的联邦和州证券法或根据AH股东协议或Locus股东协议对转让的限制除外。
？结束日期？具有第9.01(B)(I)节中规定的含义。
环境索赔是指任何(A)任何 政府当局或第三方因任何环境法引起或与之相关的行动、索取材料信息、产权负担或判决，或(B)任何政府当局或第三方(在任何情况下)基于或导致 在任何地点存在或排放到环境中的任何有害物质(无论是否公司所有)而提出或主张责任的任何其他书面通信。
？环境法是指任何适用的法律，以及与任何政府 当局签订的任何政府命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人体健康或安全有关，因为它与危险材料暴露有关，或与环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。环境法一词包括以下内容(包括其实施条例和任何国家类比)：综合
6
《1980年环境反应、补偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42篇，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，第42篇《美国法典》第42U.S.C.§6901节及其后；1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订， 第33篇。经修订的1976年“有毒物质控制法”，载于“美国法典”第15编第2601节及其后；应急规划和社区知情权1986年“美国法典”第42篇§11001节及以后各节；经1990年“清洁空气法修正案”修正的1966年“清洁空气法”，第42篇“美国法典”第7401节及以后各节；以及经修订的1970年“职业安全与健康法”的那些部分，第29篇“美国联邦法典”第651节及以后各节。与危险材料有关的信息。
？股权？具有独奏会中规定的含义。
？ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
？ERISA关联公司是指将与本公司或 其任何关联公司一起视为本守则第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。
？估计 现金具有第2.04(A)(I)(B)节中规定的含义。
？预计结账 报表具有第2.04(A)(I)节中规定的含义。
？预计结账工作 资本具有第2.04(A)(I)(A)节中规定的含义。
？估计负债 具有第2.04(A)(I)(D)节中规定的含义。
？预计采购价格？具有第2.04(A)(I)E节中规定的含义 。
？预计交易费用？具有第2.04(A)(I)(C)节中给出的 含义。
？预计周转资金调整是指金额， 可以是正数，也可以是负数，等于预计期末周转资金减号目标营运资金。
？Evercore？具有第3.20节中给出的含义。
？免税是指(I)公司在任何收盘前税收 期间的任何税收，(Ii)卖方或其任何附属公司(公司除外)在任何时期的任何税收，(Iii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国税法的规定)，作为受让人或继承人，作为受让人或继承人，通过合同(不包括在正常业务过程中签订的任何商业协议)，公司可能对其负有责任的任何其他人的任何税收，以及(br}在正常业务过程中签订的任何商业协议除外)，以及(Iii)作为受让人或外国税法的任何类似规定，通过合同(不包括在正常业务过程中签订的任何商业协议)对公司负有责任的任何其他人的任何税收由于在截止日期之前存在的关系或安排，以及(Iv)卖方或QGH根据 第7.01(A)节同意承担的税款。
7
？现有表示具有 第11.12(A)节中规定的含义。
？最终结束语？具有 第2.04(C)(Vi)节中规定的含义。
？最终确定？具有 第10.07节中规定的含义。
？财务报表？具有 第3.06节中规定的含义。
？宽恕截止日期具有 第6.13(B)节中规定的含义。
？免责量？具有 第6.13(C)节中规定的含义。
？欺诈是指实际的普通法欺诈，为免生疑问， 不包括推定欺诈或过失欺诈。
？资金流备忘录是指卖方 在不迟于成交前五(5)个工作日向买方提交的备忘录，其中列出了买方根据 第2.03(A)节(包括交易费用清单和简要说明)向其支付任何结账款项的所有账户的付款金额和电汇信息。
？GAAP？指美国不时实施的普遍接受的会计原则。
？政府权力机构是指任何联邦、州或地方政府，无论是国外的还是国内的，或其任何政治区的政府，或行使政府的行政、立法、司法或行政权力或职能或与政府有关的任何实体、权力机构、机构或其他工具(包括为履行任何此类职能而设立的任何准政府实体)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
？政府命令是指由任何政府当局或与任何政府当局 签订的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。
“担保义务”具有 第11.15节中规定的含义。
危险材料是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或管制效果的词语 ；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料和多氯化材料；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料和多氯化材料。
？Hazelwood贷款是指密苏里州黑兹尔伍德市与公司之间签订的经济发展和新就业培训与机会贷款协议，日期为2017年4月19日 。
8
？黑兹尔伍德贷款同意是指市政府(如黑兹尔伍德贷款中定义的 )以公司和买家合理满意的形式和实质完成交易的书面同意。
？持有Sub？的含义与独奏会中的含义相同。
？持有次级金额的含义如第2.02节所述。
？持有子权益的含义与独奏会中的含义相同。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
负债是指截至某一特定时间，与公司有关的所有 (A)借款债务；(B)任何票据、债券、债券或类似工具证明的债务；(C)财产或服务的任何递延购买价格；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排或其他衍生工具项下的债务；(E)资本租赁义务和融资租赁义务，但不包括在报表中充分反映付款所涉及的任何此类义务(F)任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易项下的偿还义务；。(G)本公司超过120天的任何应付账款；。(H)(I)本公司代表任何其他人士就上述(A)至(G)及(Ii)条所述类别的责任作出担保(或类似的 安排)；及(Ii)任何人(本公司除外)所承担的上述(A)至(H)(I)项所述类型的所有责任。(I)公司支付给公司或其关联公司的高级职员或员工的任何应计未付奖金或佣金；。(J)所有 客户存款余额；。(K)因交易完成而产生的任何未付遣散费或类似义务，涉及卖方披露明细表第1.1节所列的本公司员工和 (L)本公司的税款，包括根据CARE法案就关闭前税期征收的任何递延税款(或本公司可能有责任或可能被要求向另一人支付的税款，包括根据守则第1446条扣缴和支付的税款), (为免生疑问，根据 适用税法确定的)(不包括任何递延税项负债和根据公认会计准则递延税项资产)；但在计算期末营运资金或(Y)限制性现金时，(X)流动 负债不应计入债务。
受保障的 当事人具有第10.04节中规定的含义。
？受保障方具有第10.05(A)节中规定的 含义。
？补偿方具有 第10.05(A)节中规定的含义。
？受赔者具有 第6.10(A)节中规定的含义。
独立会计师？具有 第2.04(C)(Iii)节中规定的含义。
？保险单？具有 第3.13(A)节中规定的含义。
9
？集成计划？具有 第6.02(D)节中规定的含义。
？集成计划委员会具有 第6.02(D)节中规定的含义。
？知识产权是指根据世界各地任何适用司法管辖区的法律产生的 所有知识产权，无论是否注册，包括以下方面：(A)商标、服务标志、商号、品牌名称、徽标、商业外观和其他来源、赞助、协会或原产地的类似名称，以及与使用上述任何内容相关并以其为象征的商誉，以及上述任何内容的所有注册、申请和续订；(B)互联网域名、统一资源 定位器、互联网协议地址、社交媒体句柄以及与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器；。(C)原创作品、表达、外观设计和外观设计注册，无论是否可享有版权，包括任何版权和注册、此类版权的注册和续展申请以及作者作品的任何其他同等权利；(D)发明、商业秘密、数据库、数据收集和 部分续集， 重新审查、更新、替换和扩展)、专利申请、发明和外观设计的其他专利权或类似或同等权利，以及 国际条约和公约规定的其中所有权利；以及(F)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用编程接口、体系结构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关 规范和文档。(F)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、体系结构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关 规范和文档。
？IT系统？指公司拥有或使用的硬件、软件、通信网络、语音和数据 交换机和路由器、微处理器和固件以及其他信息技术设备。
？本公司的知识或本公司的知识或任何其他类似知识 资格，是指经过合理查询后，Gene Gorab、Robert Waldvogel、Kate Klemmer Terry和Brian LEmerise的实际知识。
？法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、 法令、其他要求或法治。
？租赁不动产具有第3.10(A)节中规定的含义 。
？Locus？指的是位于特拉华州的Locus Robotics Corp. 公司。
？Locus Shares？具有独奏会中给出的含义。
？Locus股份金额具有第2.02节中给出的含义。
O Locus股东协议是指：(A)由Locus和投资者之间(定义见该协议)于2021年2月5日由Locus与投资者签订的第四次修订和重新签署的Locus投资者权利协议( )；(B)由Locus、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议)于2021年2月5日签署的第四次修订并重新签署的Locus优先购买权和共同销售协议；(B)日期为 的Locus、投资者(定义见该协议)和密钥持有人(定义见该协议)之间的第四次修订和重新签署的Locus权利协议；及(C)于2021年2月5日由 及Locus、投资者(定义见该协议)及密钥持有人(定义见该协议)签署的第四份经修订及重新签署的Locus投票协议。
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？重大不利影响是指单独或总体上对 公司的财务状况、资产、负债、业务运营或运营结果产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、 发展、影响、状况或变化；, 然而，, 在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(A)一般的经济或政治条件；(B)一般影响本公司经营的行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化；(C)一般的金融、银行或证券市场的任何变化；(B)一般的经济或政治条件；(C)一般的金融、银行或证券市场的任何变化；(B)一般的经济或政治条件；(C)一般的金融、银行或证券市场的任何变化；(D)因战争、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为升级、任何天气或自然灾害或任何流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他事件而导致的任何事件、发生、事实、发展、影响、状况或变化不可抗力事件；(E)公司与任何客户、员工、工会或类似组织、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系或由此产生的任何事件、 事件、事实、发展、效果、条件或变化有关的任何损失或不利事件、事件、事实、事实、发展、效果、条件或变化。本协议和本协议预期的交易的未决或履行，或与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况，或买方或其任何关联公司采取或未能采取的任何行动(但此(E)条不适用于(I)第3.05(B)节或(Ii)第6.01节规定的契诺、协议和义务中规定的任何陈述或保证)；(F)对AH或Locus或AH权证(或AH权证)或Locus股份的任何不利事件、发生、事实、发展、效果、状况或变化，或与之有关的任何不利事件、事件、事实、发展、效果、状况或变化；。(G)在此日期之后GAAP或其解释的任何变化；。(H)任何适用法律(包括任何 政府或准政府行动，包括针对任何病毒、流行病(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或类似事件而采取的 措施，包括此类条件的任何实质性恶化)或在其解释或执行方面的任何变化；(I)公司未能满足对收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计 (前提是任何事件、发生、事实、发展、影响, 在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可考虑此类故障背后的条件或变更(不包括在本定义下)；(J)公司在获得买方事先书面同意后采取或未采取的任何行动，或本协议明确要求或明确允许采取的任何行动(但第(Br)(J)条不适用于根据第6.01节提供的买方书面同意)；(J)(J)本协议明确要求或明确允许采取的任何行动(但本条 (J)不适用于根据第6.01节提供的买方书面同意)；或(K)由于买方母公司或其任何关联公司作为公司的直接或间接客户采取或未采取的任何行动而发生的任何不利事件、发生、事实、发展、影响、状况或变化；此外，关于本定义的(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(H)条，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，应将这些事件、事件、事实、发展、影响、条件或变化考虑在内(在这种情况下，只有递增的不成比例的影响才会对公司造成不成比例和不利的影响)。然后仅限于该定义未以其他方式排除的范围 )。
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？材料合同？具有 第3.09(A)节中规定的含义。
？材料客户？具有 第3.12(A)节中规定的含义。
？材料供应商？具有 第3.12(B)节中规定的含义。
？多雇主计划具有 第3.17(C)节中规定的含义。
竞业禁止协议是指本合同附件C形式的竞业禁止协议。
？非当事人？具有第10.09节中规定的含义。
？运行计划？具有第6.01节中规定的含义。
？组织文件对任何人而言，是指该人的章程或公司章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或此类其他组织文件。
*缔约方？具有序言中规定的含义。
？许可证是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、订单、 差异和类似权利。
？允许的 产权负担？指的是：
(I)尚未到期应缴税款的留置权；
(Ii)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务运作中产生或招致的类似留置权 与过往惯例一致或没有拖欠的款额；
(Iii)就租赁不动产的业主或业主所招致、产生、假定或准许存在的租赁权益、按揭及其他产权负担而言，或在该业主或业主或业主之下所产生的权益、按揭及其他产权负担；
(Iv)地役权、通行权、分区条例、契诺、 通行权，影响租赁不动产的重入权、侵占、小瑕疵和其他类似的产权负担，不会对公司在该租赁不动产的经营造成实质性损害 ；或
(V)除租赁不动产外，在正常业务过程中与第三方签订的符合以往惯例的有条件销售合同和设备租赁的原始购买价格项下产生的留置权 。
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？个人是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。
？关闭后调整具有第2.04(C)(Vii)节中规定的含义。
？结案后事项具有第11.12(A)节中规定的含义。
？收盘后代表具有第11.12(A)节中规定的含义。
？结束后纳税期间是指结束日期之后开始的任何应税期间，对于任何跨期 期间而言，是指该应纳税期间在结束日期之后开始的部分。
？PPP贷款人同意是指 PPP贷款贷款人(如果PPP贷款贷款人或适用的法律或指南要求，还包括小企业管理局或任何其他适用的政府机构)对本协议预期进行的交易的同意。
？PPP贷款？是指本公司和PPP贷款机构之间于2020年4月28日签发的美国小企业管理局Paycheck Protection Program票据。
？PPP贷款金额是指截至 截止日期PPP贷款的未偿还金额。
？PPP贷款文件具有第3.23(A)节中规定的含义。
？PPP贷款托管帐户具有第6.13(B)(Ii)节中规定的含义。
？PPP贷款托管协议？具有第6.13(B)(Ii)节中规定的含义。
？PPP贷款托管资金具有第6.13(B)(Ii)节中规定的含义。
·PPP贷款机构指的是CIBC Bank USA。
PPP票据是指本公司在 中以PPP贷款机构为受益人的日期为2020年4月28日的特定票据，原始本金为6,925,600美元。
？关闭前指定人员 具有第11.12(B)节中规定的含义。
？预关闭 特权具有第11.12(B)节中规定的含义。
？结账前纳税期间是指截止于 结算日或之前的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日(包括结算日)的部分应税期间。
优先股？指公司的优先股，每股面值0.001美元。
？前公司律师具有第11.12(A)节中规定的含义。
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？特权材料？具有 第11.12(C)节中规定的含义。
？采购价格？具有 第2.02节中规定的含义。
？qgh？具有序言中给出的含义。
？QL股票具有独奏会中规定的含义。
？合格福利计划具有第3.17(C)节中规定的含义。
？记录？具有第6.02(B)节中规定的含义。
？释放？是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、 排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、丢弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。
？代表 指的是该人的任何董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。 指的是该人的任何董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
？解决期？具有第2.04(C)(Ii)节中规定的含义。
？受限现金，就截至任何特定日期的任何人而言，是指(I)该人在该日期必须作为现金或现金等价物持有的 现金或现金等价物，(Ii)该人在该日期以其他方式被限制向其股东或其他股权持有人分红或分配，在每种情况下， 根据适用的法律或合同，或(Iii)位于储备、托管或托管账户，或以其他方式受到法律或合同限制的限制就黑兹尔伍德贷款项下的未偿债务持有的任何此类现金或现金等价物)；此外，为免生疑问，限制现金应 包括公司递延收入和客户预付给公司的款项。
？对于AH股或Locus股票， 回报是指任何股息或其他分派(无论是现金、股票、利息、资本返还、本金偿还或其他形式)，以及直接或间接出售、转让或其他 出售AH股或Locus股票、出售AH或Locus股票或涉及AH或Locus的任何其他特别公司交易所得的任何收益，包括就可更改为不同数字或 的该等股票而言。 回报是指在任何情况下，AH股或Locus股票的任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、利息、资本返还、本金偿还或其他形式)，以及直接或间接出售、转让或其他 AH股或Locus股票的任何收益反向股票拆分、合并、换股或其他。
？审核期？具有第2.04(C)(I)节中规定的含义。
？RWI保单是指买方购买的特定QBE管理责任和专业责任保单保单编号 140000356，以防止卖方违反其在本协议中规定的陈述和保证，本协议的副本作为本协议的附件B附于本协议的 日期，并且自 之日起受约束或将受约束。
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？安全事件？具有 第3.22(B)节中规定的含义。
卖方？具有前言中规定的含义。
‘卖方披露时间表是指卖方各方和公司在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表 。
？卖方基本声明是指第3.01节中规定的 声明和保证[卖方的组织和权威]，第3.02(A)及(B)节[公司的组织机构、权限和资质]， 第3.03节[公司的资本化]，第3.04节[附属公司]，第3.20节[没有经纪人]，第4.01(A)节 [清华大学的组织机构和管理机构]和第4.02节[持有子权益、AH股和Locus股的所有权].
卖方受赔方具有第10.04节中规定的含义。
卖方当事人的含义如前言所述。
？异议声明具有第2.04(C)(Ii)节中规定的含义。
跨期是指包括(但不是结束于)截止日期的任何应税期限。就本协议而言， 有必要确定跨期税的分配，根据或以结账前税期的收入、收入、工资或销售额衡量的任何税额将根据截至结算日营业结束时的中期结账确定，而与结账前税期相关的跨期税的其他税额将被视为整个跨期税的此类税额。 期间的其他税额将被视为整个跨期税额。 在此范围内，基于或以收入、收入、工资或销售额衡量的任何税额将根据截止日期营业结束时的中期结账来确定，与结账前税期相关的跨期其他税额将被视为整个跨期税额分子为截止到结算日的纳税期间内的天数，分母为该跨期内的 天。为免生疑问，与结算后税期有关的跨越期税款将被视为整个跨越期的税额减去分配给结算前税期的税额。
·目标营运资金意味着500,000.00美元。
？税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、销售、使用、预扣、工资、就业税和 失业税，以及与此相关的任何利息、附加税或罚金。
？税务竞赛具有第7.03节中规定的 含义。
？纳税申报单？指与税收有关的任何申报单、声明、报告、 退税或信息申报单，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修改
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？税务陈述具有 第10.01节中规定的含义。
？终止通知期具有 第9.01(E)节中规定的含义。
？第三方索赔具有 第10.05(B)节中规定的含义。
？交易？具有背诵中所给出的含义
？交易文件？分别指(I)协议、(Ii)PPP贷款托管协议(只要在成交前获得PPP 贷款人同意)和(Iii)将由NextChain Holdings，LLC和RREF II NextChain，LLC签署的每一份竞业禁止协议。
？交易费用是指(I)公司或任何卖方因谈判或完成本协议拟进行的交易而发生的所有法律、会计、财务咨询和其他专业费用以及 费用(在公司应支付的范围内)(包括任何经纪、发现人或其他费用或佣金或与公司与Evercore签约有关的其他债务)，这些费用在交易结束时仍未支付，以及(Ii)所有归属或成为的控制权、交易或留任奖金的变更
？TTM 期间具有第3.12(A)节中规定的含义。
？未经审计的财务报表 具有第3.06(A)节中规定的含义。
放弃的福利具有 第6.09节中规定的含义。
警告法案是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的类似的州、地方和外国法律。
第二条
采购和 销售
第2.01节购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，在 成交时，(A)卖方应将卖方持有的所有QL股份转让、转让、出售和转让给买方，买方应向卖方购买和收购卖方持有的所有QL股份；(B)根据第2.03(C)节和第6.12节的规定，QGH应促使Holding Sub发行给买方，买方应以 节规定的对价收购持有Sub权益的买方，在每一种情况下，买方应免费且无任何产权负担地收购买方持有的Sub权益，且买方应以 节规定的对价收购持有Sub权益的买方，且买方应以 节规定的代价购买和收购卖方持有的所有QL股份
第2.02节购买价格(A)。股权的总购买价格(购买价格)应为3.5亿美元(350,000,000.00美元)，受第2.04节的调整。另外，在紧接收盘前公司持有的任何 现金的范围内，该等现金(结账现金)的金额为减号所有交易费用，减号本公司截至紧接 收盘前的所有债务(包括(I)未偿还的本金金额以及任何应计和
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公司就该债务(包括任何预付保险费、破损费、手续费和开支(包括合理的和 有文件记录的律师费和支出)到期并应支付的债务)的未付利息和其他付款义务，这些费用和支出是由于在该日期预付款项或完成本协议拟进行的交易而到期和应付的，以及(Ii)如果在 截止日期之前已获得黑兹尔伍德贷款同意，则不包括截至紧接黑兹尔伍德贷款结束之前的余额)(加任何估计的营运资金调整(可能为负数)，减去 64万3010美元(643,010美元)，相当于所有保费的一半(50%)，加上所有与RWI政策相关的应付税款、保险费和其他成本和费用。 收购价应分配如下：(A)根据第2.03(C)节的规定，5000万美元(5000万美元)给持有次级权益(持有次级权益的金额)的买方，其中(X)2500万美元(2500万美元)将按经纪包裹服务 协议中规定的条款和条件分配给AH股和经纪包裹服务协议项下将发行的该特定认股权证的权利；(C)按照经纪包裹服务 协议中规定的条款和条件，向持有次级权益的买方分配5000万美元(50000,000美元)，其中(X)2500万美元(2500万美元)将分配给AH股和经纪包裹服务协议项下将发行的该特定权证的权利。为购买最多2,946,159股AH普通股，行使价等于每股0.8304美元(AH认股权证)(该金额，AH股份金额)和(Y)2,500万 美元(25,000,000美元)将分配给Locus股份(2,000,000美元)，以及(B)余额分配给QL股份。
第2.03节成交时进行的交易。
(A)成交时，买方应：
(I)向有关人士交付所需款项，以清偿本公司所欠借款的全部债务( 包括因该日期预付款项或本协议拟进行的交易完成而到期及应付的本公司未清偿本金、应计及未付利息，以及本公司与该等债务有关的其他付款义务(包括任何预付保费、破损费、手续费及开支(包括 合理及有文件证明的律师费及支出))其他债务(包括因该日期预付款项或本协议拟进行的交易完成而到期及应付的任何预付保费、破损费、手续费及支出)与黑兹尔伍德贷款有关的未偿还余额和(B)购买力平价贷款(如果截至当时已获得购买力平价贷款人的同意)，在每种情况下，如资金流备忘录中所示；
(Ii)如果截至此时已获得PPP贷款人同意，(A)交付一份完全签立的PPP贷款托管协议副本，并 (B)将PPP贷款贷款人根据PPP贷款托管协议持有的PPP贷款托管资金存入PPP贷款托管账户；
(Iii)向卖方交付相当于估计购买价格的金额减号持有子金额，以电汇方式将 立即可用资金电汇至资金流动备忘录中指定的账户；
(Iv)在遵守 第2.03(C)节的前提下，通过电汇将即时可用资金电汇至资金流动备忘录中指定的账户，向清华大学交付持有分项金额；
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(V)将资金流备忘录中反映的所有交易费用交付给 其中指明的人员(为免生疑问，买方可依赖任何指示的准确性和正确性来支付资金流备忘录中规定的款项)；以及
(Vi)向卖方提交买方购买RWI保单的证据，以及支付RWI保单保费的证据 。
(B)成交时，卖方各方应向买方交付：
(I)在第2.03(C)节的约束下，正式签署的、以惯例形式将股权转让给买方的文书；
(Ii)买方根据第6.05节的要求， 公司和控股子公司的董事和高级管理人员(如果该等高级管理人员不是本公司的雇员)的书面辞职；
(Iii)对于每一卖方 方，根据财政部条例1.1445-2(B)节的规定出具一份证明，证明该卖方不是守则第1445节所指的外国人；以及
(Iv)(A)由NextChain Holdings，LLC签署的竞业禁止协议的对应方和 (B)由RREF II NextChain，LLC签署的竞业禁止协议的对立方，两者基本上以本合同附件C的形式存在。
(V)除第2.03(C)节和第2.03(D)节另有规定外，关于AH权证的 经纪包裹服务协议修订的证据，以本协议附件D的形式由本公司和AH股签定于本协议日期或之前(《BPSA修正案》)，自交易结束之日起完全有效 。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果AH-Locus MAE在交易结束前已经发生并仍在继续，买方在本协议项下的唯一权利和补救措施如下：
(I)如果在收盘前仅就AH股(与AH权证一起)或仅就Locus股票发生且仍在继续的AH-Locus Mae，买方可选择将(A)AH股和AH权证或(B)Locus股票(视情况而定)排除在收盘时进行的交易之外(在 这种情况下，除第2.03(D)节另有规定外，(X)QGH应促使控股子公司转让AH股)(在 这种情况下，除第2.03(D)节另有规定外，(X)QGH应促使控股子公司转让AH股在AH股的AH-Locus Mae的情况下，《BPSA修正案》无效，自成交之日起无效，因此，第2.03(B)(V)节规定，第2.03(B)(V)节不具有效力和效力，因此，第2.03(B)(V)条通过向卖方提供书面通知，在AH股的AH-Locus Mae的情况下，在成交前由其自行承担成本和费用，并且 不对Holding Sub或其任何关联方(包括买方及其关联方)承担任何相关责任，并且(Y)在AH股的AH-Locus Mae的情况下，BPSA修正案无效，因此，第2.03(B)(V)节通过向卖方提供书面通知，不具有任何效力和效力在这种情况下，收购价应减去AH股金额或Locus股票金额(以适用为准)；或
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(Ii)如果AH-Locus MAE已经发生并且在AH股和Locus股的成交前仍在继续，买方可以选择(A)通过在预期成交日期之前向卖方提供关于此类选择的书面通知，将持有次级权益的买方的收购排除在成交时实施的交易之外，BPSA 修正案无效，并且在成交时无效。(2)如果AH股和Locus股在成交前都发生了AH-Locus MAE，并且仍在继续，买方可以选择(A)将持有次级权益的买方的收购排除在成交时实施的交易之外，BPSA 修正案应无效，并在成交前无效。在这种情况下，购买价格应减去持有分额 ，第2.03(B)(V)条无效，或(B)根据第9.01(E)条终止本协议。
为免生疑问，根据本协议第2.03(C)节允许或要求 发生AH-Locus mae或采取任何行动不应构成违反本协议，并且，除根据第9.01(E)节终止本协议的权利外，不存在AH-Locus mae不应成为根据本协议的条款和条件完成QL股票买卖的条件。(B)根据本协议的条款和条件，发生AH-Locus mae或采取任何根据本协议第2.03(C)节允许或要求的行动不构成对本协议的违反，且在符合本协议的条款和条件的前提下，不存在AH-Locus mae不应成为完成QL股票买卖的条件。
(D)如果买方在预期成交日期后五(5)个营业日 天内行使第2.03(C)(I)条规定的补救措施，卖方和控股子公司应在实际可行的情况下尽快将受不利影响的AH股或Locus股票从控股子公司转让给卖方的另一家子公司或关联公司 ，而不对买方或其任何关联公司(包括在成交后的控股子公司)承担任何与此相关的责任。买方承认并同意，上一句中描述的转让可能无法在成交前完成 ，在这种情况下(I)买方在成交时不得将持有次级权益的买方转让给买方(持有次级权益的买方也不得在成交时支付持有次级权益)，未能在成交时如此转让持有次级权益并支付持有次级金额的行为不构成违反本协议，也不构成未能满足符合本协议条款和条件的完成QL股份买卖的任何条件 。根据本协议的条款和条件，买方不得在成交时将持有的次级权益转让给买方(也不得在成交时支付持有次级权益的金额)，否则不构成违反本协议或未能满足完成QL股份买卖的任何条件(受本协议的条款和条件的约束)。(Ii)对于AH股的AH-Locus Mae，BPSA修正案无效，自成交之日起无效，且第2.03(B)(V)条无效。 第2.03(B)(V)节无效；及(Iii)买方持有附属权益应在该等 向卖方另一间附属公司或联营公司转让受不利影响的AH股或Locus股份(视何者适用而定)完成后立即转让、转易、出售及转让予买方，AH股或Locus股份金额(视何者适用而定)应在买方持有次级权益 转让予买方时以电汇即时可用资金至资金流动备忘录指定的适用账户的方式支付予QGH。
第2.04节购进价格调整。
(A)结账调整。
(I)至少在成交前五(5)个工作日，卖方应准备并向买方提交一份书面声明(估计成交声明)，列出合理的详细内容：
| A. | 卖方对结算营运资金的善意估计(估算的结算营运资金)，该报表应 |
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| 包含本公司截至紧接关闭前的估计资产负债表(为免生疑问，不影响本协议拟进行的交易)，以及 根据会计原则编制的估计结束营运资金和估计营运资金调整的计算； |
| B. | 卖方对成交现金的诚信估计(估计现金)； |
| C. | 卖方对交易费用的善意估计(估计交易费用 )； |
| D. | 卖方对结账债务的善意估计(估计债务)； 和 |
| E. | 卖方根据第2.02节(预估采购价格) 计算得出的总采购价格的善意估计。 |
(Ii)卖方 应连同预计结算书一起向本公司提交(A)卖方用来计算其中所载金额的佐证文件和(B)资金流动备忘录草案。买方可向 卖方询问预计结算书，卖方应(卖方应促使本公司，并指示本公司会计师)尽其合理最大努力配合并回应此类询问，并提供 合理的机会，以审查卖方或其代表编写的与预计结算书有关的工作底稿。卖方应真诚考虑买方在成交前提出的预计成交表 的任何潜在调整，并根据买方的拟议调整对卖方合理地认为适当的预计成交表进行任何相应的修改(在这种情况下，反映此类变化的报表 应构成预计成交表)；但卖方真诚考虑任何拟议调整的义务在任何情况下均不得要求推迟或以其他方式推迟预期成交日。
(B)结案陈词。不迟于成交日期后六十(60)天，买方应编制并向卖方提交一份书面 报表(结算单)，合理详细地列出买方根据上述规定计算的期末营运资金、期末现金、交易费用、期末债务和采购总价 ，在每种情况下都应连同买方用来计算其中所列金额的证明文件，以及就期末周转金、期末现金和所准备的期末债务而言结算表应包含公司截至结算日的资产负债表(不实施本文设想的交易)。在编制关于公司在截止日期之后发生的任何事件的 结算表时，不得将其考虑在内(不包括对现金定义中包含的未收回信用卡应收账款金额的任何计算)。任何资产或负债不得在期末现金、交易费用、期末负债或期末营运资金中记录或反映超过一次。
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(C)考试及覆核。
(I)考试。收到结算书后，卖方应有三十(30)天(审核期) 审阅结算书。在审查期内，卖方及其代表应被允许合理查阅公司的账簿和记录以及买方或其代表准备的工作底稿，其范围为 与结算书和与结算书有关的历史财务信息(在买方拥有的范围内)，在每种情况下，卖方都可以合理地书面要求审查结算书并准备反对声明(如果有)。, 那 这种访问方式不应干扰买方或公司的正常业务运营。
(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买方提交 书面声明，合理详细地列出卖方对结算书的反对意见，指出每个有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据(反对声明)，从而对结算书提出异议。 除非受到任何有争议的项目的影响，否则没有明确提出异议的任何项目或金额应被视为卖方接受并同意该结算书中所述的任何项目或金额。 卖方可以在审查期的最后一天或之前向买方提交 书面声明，列出卖方对结算书的合理详细反对意见，指出每个有争议的项目或金额及其不同意见的依据(反对声明)。如果卖方未能在审查期 结束前提交异议声明，则结束声明及其所反映的结束营运资金、结束现金、交易费用和结束负债的计算应被视为最终结果，并已 被卖方接受和同意。如果卖方在审查期结束前提交了反对书，买卖双方应在提交反对书(决议期)后三十(30)天内真诚协商解决该等异议，如果在决议期内解决了该等异议，成交后调整金额以及结算书中反映的结账营运资金、结账现金、交易费用和结账债务的计算，以及买卖双方先前书面同意的变更在所有目的(除明显错误或欺诈以外的 )对双方均具有约束力和决定性。
(Iii)解决争议。如果在解决期限届满之前，买卖双方未能就异议声明中所列的所有事项与 达成协议，则任何剩余争议金额(争议金额)应立即提交给 一家经双方共同同意、具有会计专业知识的国家认可独立注册会计师事务所(该事务所，即独立会计师事务所)，以待解决。如果该事务所 无法联系并愿意提供服务，或者双方在解决期限届满后15天内无法就独立会计师达成一致，任何一方均可请求美国仲裁协会主席 指定一家国家认可的会计师事务所的高级合伙人担任独立会计师。独立会计师作为专家而不是仲裁员，只能决定争议金额，独立会计师对每一争议金额的决定必须在结案陈述书和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内， 独立会计师对每一争议金额的决定必须在结案陈述书和反对书中分别赋予每个此类项目的价值范围内。不能有
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单方面卖方(或其代表)或买方(或其代表)与独立会计师之间有关 争议金额的通讯，除非独立会计师书面要求，否则任何一方均不得以口头或书面形式向独立会计师提供任何额外资料或论据。
(Iv)独立会计师的费用。独立会计师应根据提交给独立会计师的最终判给买方或卖方的总争议金额的百分比在买方和卖方之间分配其成本和费用 ，买方承担等于授予卖方的争议金额的百分比的该等成本和费用的百分比，卖方承担等于授予买方的争议金额的百分比的该等成本和费用的百分比。为免生疑问， 每一方代表因准备或审查结案陈述书和任何异议陈述，以及向独立会计师提交和答复(视情况而定)而产生的费用和支出应由该方承担 。
(V)由独立会计师厘定。独立会计师应在聘请独立会计师后三十(30)天(或买卖双方书面同意的其他时间)内作出书面决定，独立会计师对争议金额的解决以及因独立会计师解决该等争议金额而对结算表进行的调整应被视为最终、决定性的，并对双方具有约束力，没有明显的错误或舞弊。(B)独立会计师应在聘用独立会计师后三十(30)天(或买卖双方书面同意的其他时间)内作出书面决定，独立会计师对争议金额的解决以及因独立会计师解决该等争议金额而对结算表的调整应被视为最终、最终和对双方具有约束力的决定，没有明显错误或欺诈。
(Vi)本协议中使用的术语 最终成交书和最终购买价分别指根据第2.04(C)(Ii)节被视为最终成交书的 结算书和采购价格的计算，或 独立会计师根据第2.04(C)(V)节作出的决定所产生的结算书和相关采购价格的计算(视具体情况而定)。(Vi)本协议中使用的术语 是指根据第2.04(C)(Ii)节被视为最终成交书的 结算书和采购价格的计算。根据 第2.04(C)(Ii)节或第2.04(C)(V)节(视情况而定)最终确定购买价格的日期在下文中称为确定日期。
(Vii)成交后调整额一词，可以是正数，也可以是负数，指的是等于最终收购价的金额 减号预计购买价格。如果结算后调整为正数，则应在确定日期后立即支付，无论如何在确定日期后三(3)个工作日内，买方 应向卖方支付结算后调整金额。如果结账后调整金额为负数，则卖方应在确定日期后立即向买方支付结账后调整金额的绝对值，无论如何，应在确定日期后的三(3)个工作日内向买方支付结账后调整金额的绝对值，卖方应在确定日期后的三(3)个工作日内向买方支付结账后调整金额的绝对值。如果成交后调整为零，则根据第2.04(C)(Vii)节的规定，买卖双方均无任何付款义务。根据第2.04(C)(Vii)条进行的 付款应在收到付款的适用方至少在付款到期日 之前两(2)个工作日电汇到书面指定的账户。
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(D)为税务目的而作出的调整。除法律另有要求外，根据本 第2.04条支付的任何款项应视为出于税收目的对QL股票收购价的调整。
第2.05节关闭。根据本协议的条款和条件，本协议拟购买和出售的 股权(成交)应在上午10：00通过交换文件和签名(除非买卖双方另有约定)远程进行。纽约时间 (I)2021年12月29日和(Ii)第八条规定的所有成交条件得到满足或放弃后的三(3)个工作日(本质上是在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)，或在买卖双方共同书面商定的地点和日期(成交当日为成交之日 )，以纽约时间较晚的日期为准(成交之日为成交之日 )，以纽约时间较晚者为准(成交之日为成交前三(3)个工作日(本质上为成交时必须满足的条件，但必须满足或放弃成交条件)，或在买卖双方书面商定的地点和日期(成交当日为成交之日
第三条
卖方的陈述和保证
除卖方披露明细表的相应章节或小节或 卖方披露明细表的其他章节或小节中规定的情况外，只要此类披露的关联性在表面上是合理明显的，卖方(以及关于第3.24节，QGH)特此向买方作出如下陈述和保证：
第3.01节卖方的组织和权威。卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律成立， 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，但如果未能单独或总体信誉不佳，则合理预期不会阻止、禁止、实质性延迟或实质性损害本协议所述交易的完成。卖方完全有权签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此和因此预期的交易，包括交易。卖方签署和交付本协议及其已经或将成为其中一方的任何其他交易文件， 履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议和由此预期的交易(包括交易)，均已获得所有必要的公司或其他 组织行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。成交后，卖方 将免费向买方交付QL股份，没有任何产权负担。当卖方是或将成为其中一方的每一份其他交易文件已由卖方正式签署和交付时(假设 每一方或每一方当事人都有适当的授权、执行和交付)，此类交易文件将构成卖方的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、优先转让、重组的约束。, 关于或影响债权人权利和衡平法一般原则的暂缓执行和类似法律(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)(破产和衡平法例外)。
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第3.02节 公司的组织、权限和资质。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁之物业及资产，并按其过去及目前之经营方式经营其业务，拥有、经营或租赁该等物业及资产之全部法人权力及授权。本公司已获正式许可 或有资格经营业务，且在其拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运作需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区均具良好信誉(如适用)，但 如未能获正式许可、合资格及良好信誉对本公司并无重大影响(不论个别或整体而言)，则不在此限。卖方披露明细表的第3.02(A)节列出了公司有资格开展业务的每个司法管辖区的正确 和完整列表。
(B)本公司完全有权和 有权签署和交付本协议及本协议所属的其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易，包括 交易。本公司签署和交付本协议及其参与的任何其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和由此预期的 交易(包括交易)，均已获得本公司或授权本协议所需的任何其他人员采取的所有必要公司或其他组织行动以及本协议预期的 交易的正式授权。本协议已由本公司正式签署并交付，本协议构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。当本公司作为或将成为缔约一方的每一份 其他交易文件均已由本公司正式签立和交付(假设各方均适当授权、签署和交付)时，该等交易文件将构成本公司的 法定和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(C)卖方已向买方提供本公司截至本合同日期的真实、完整的组织文件副本。
第3.03节公司的资本化。
(A)本公司的法定股本包括：(I)5,500,000股普通股，其中1,550,549股已发行， 于本协议日期已发行；及(Ii)4,477,175股优先股，其中358,740股已被指定为A-1系列可转换优先股，3,118,435股已被指定为 A-2系列可转换优先股，1,000,000股已被指定为高级优先股。截至本协议日期，已发行和发行的优先股为4,423,008股。所有 已发行和已发行的QL股票均已获得正式授权，均为有效发行、全额支付和不可评估，并由卖方记录和受益，不受任何
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除仅根据适用的联邦和州证券法产生的转让限制外，卖方对QL股票拥有良好且有效的所有权。本公司并无其他 股股本或其他股本或有投票权的证券或权益授权发行、发行、保留发行或发行。
(B)所有合格联营股份均按照适用法律发行。QL股票的发行均未违反卖方作为一方的任何合同或 承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。
(C)并无 已发行或授权认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券、股权增值权、履约股份、影子股份或与合格注册股份有关的其他权利、合约或承诺，或 本公司有义务(A)发行、转让或出售本公司的任何股本股份或任何其他权益(或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股本的任何证券) (C)赎回或以其他方式收购或就 本公司任何股本或其他权益赎回或以其他方式收购或支付有关 本公司任何股本或其他权益的可交换或可兑换证券或其他类似权利、协议或承诺(或可转换为该等股本或其他权益的任何证券)或(C)赎回或以其他方式收购或支付任何有关 本公司的任何股本或其他权益的权利、协议或承诺。
(D)不存在与任何合格股票的投票或转让有关的表决权信托、股东协议、委托书或 其他有效的合同、承诺或谅解。
(E)本公司 并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他类似义务，其持有人有权就与本公司有关的任何 事宜向卖方投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。本公司并无未履行责任(I)限制转让或派发股息或分派，(Ii)影响或规定投票权，(Iii)要求 购回、赎回或处置，或包含任何优先购买权、首次要约权或类似权利，(Iv)要求登记出售或(V)授予有关本公司任何股本或其他权益的任何优先购买权或反摊薄 权利。
第3.04节 子公司。本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股份、会员权益、合伙权益、合营权益或其他股权、投票权或所有权权益，或可转换为可行使或可交换的任何权益。 本公司亦无任何义务向任何人士组成或参与任何贷款、出资、担保、增信或其他投资。
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第3.05节政府备案；无冲突；同意。
(A)除《高铁法案》规定的备案外，卖方或公司不需要就卖方或公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易(包括 交易)向 卖方或公司提交任何同意、批准、弃权、授权、通知或其他命令或向 提交任何文件，但如果不单独或总体未能作出或获得任何同意、批准、放弃、授权、通知或其他命令或提交，则不在此限，否则不需要卖方或公司向其提交任何同意、批准、放弃、授权、通知或其他命令或提交文件合理预期对本公司或 本协议拟进行的交易的完成造成重大延误或重大损害。
(B)卖方和公司签署、交付和 履行本协议和其中任何一方参与的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(I)与卖方或公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违约(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，不会：(I)与卖方或公司的组织文件的任何规定相冲突，或导致违约(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Ii)与适用于卖方或公司的任何法律或 政府命令，或他们各自的任何资产、财产或其他权利发生冲突或导致违反或违反；或(Iii)与卖方或公司的任何资产、财产或其他权利发生冲突、导致违约或构成违约(不论有无通知或时间流逝， 或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消权利，加速履行卖方或公司根据任何合同条款要求的资产、财产或其他权利，或导致对卖方或公司的任何资产、财产或其他权利产生任何产权负担，该合同是本公司的当事一方，或本公司对其任何财产具有约束力的任何合同的条款下的违约、终止或取消权利，或加速履行 卖方或本公司的任何资产、财产或其他权利所要求的权利，或导致对 卖方或本公司的任何财产的任何合同条款下的任何资产、财产或其他权利产生任何产权负担。资产或其他权利受影响本公司财产、资产或业务的任何许可(包括任何重大合同)或任何许可证的约束，但上文第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为任何单独或总体而言不会对本公司造成重大不利影响的违反、违规或违约行为。
第3.06节财务报表；内部控制。
(A)卖方披露明细表第3.06(A)节规定(I)本公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的经审计财务报表包括公司资产负债表 以及截至该会计年度的相关经营报表、股东权益变动表和现金流量表(经审计财务报表)，(Ii)本公司截至6月30日的未经审计综合财务报表由本公司资产负债表组成。2021年和随后结束的 三个月期间损益表(未经审计的财务报表以及经审计的财务报表、财务报表)。财务报表(包括相关附注及其附表)(X)是根据本公司的账簿和记录编制的，(Y)是根据GAAP在整个涉及期间内一致适用(其中可能注明的除外)编制的，在 未经审计的财务报表的情况下，须进行正常和经常性的年终调整，这些调整不应是实质性的，无论是单独的还是总体的。且无附注及(Z)在所有重大方面均相当 显示本公司于各自编制日期的财务状况及本公司于所指期间的经营业绩。本公司截至2021年3月31日的资产负债表在此称为资产负债表，其日期称为资产负债表日期。
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(B)卖方披露明细表第3.06(B)节规定了公司截至2021年8月31日和当时结束的五个月期间的未经审计的 管理帐目，摘录自公司的报告系统(管理帐目)。管理帐目(I)已根据本公司的账簿及记录编制，(Ii)在所涉期间内(其中可能注明的除外)一直按照公认会计原则(GAAP)编制，但须作正常及经常性的年终调整，不论个别或合计均不得有重大调整，并无附注，及(Iii)在顾及编制该等财务资料的目的后， 不得(A)大幅夸大资产价值，亦不得大幅低估该等资产价值；及(Iii)在考虑到编制该等财务资料的目的后， 不得(A)大幅夸大资产价值或大幅低估资产价值或(B)就有关期间大幅夸大 公司的利润或大幅低估 公司的亏损。
(C)本公司的财务报告内部控制制度 在所有重要方面均足以遵守适用于本公司业务的所有法律及会计规定，并提供合理保证(I)按需要记录交易，以便根据一贯应用的公认会计原则编制财务报表，及(Ii)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为。本公司未发现(X)任何 财务报告内部控制设计或操作方面的重大缺陷或重大弱点，以及(Y)涉及在 公司编制财务报表或财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。
(D)自2019年1月1日以来， 公司未收到任何关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和 应计项目)或其内部会计控制的重大投诉、指控、断言或书面索赔，包括任何关于本公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或书面索赔。(D)自2019年1月1日以来， 公司没有收到任何关于本公司的会计或审计做法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)或内部会计控制的重大投诉、指控、断言或书面索赔。
(E)本公司并非任何表外 合伙企业或任何类似合同或安排的一方，且该等合同或安排的结果、目的或预期效果是避免在其财务 报表(包括财务报表)中披露涉及本公司的任何重大交易或重大负债。
第3.07节没有某些更改。
(A)自资产负债表日起，(I)本公司在正常业务过程中按照过去 惯例开展业务(与买方、本协议拟进行的交易或本公司其他潜在收购者的讨论和谈判除外)，(Ii)未发生任何事件、发生、事实、发展、效果、 条件或变化，其个别或总体上已产生或将合理预期会产生重大不利影响，及(Iii)本公司未采取任何行动根据第6.01(B)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xiv)条(或仅就第(Xix)条而言，第(Xix)条)， 是否要求买方同意。
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第3.08节未披露的负债。本公司并无 任何性质的重大负债、负债、债权、担保、背书、成本、开支、义务或承诺、声称或未声称、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期 或其他，但下列各项除外：(A)已在财务报表中反映或备抵；(B)自资产负债表日起在正常业务过程中按照以往惯例发生( 因下列原因除外)或(D)对本公司而言，个别或合计并非或不会是 重要因素。
第3.09节材料合同。
(A)卖方披露明细表的第3.09(A)节规定了本公司作为当事一方或以其他方式受本公司约束的每个有效合同 的真实、完整和正确的清单(这些合同统称为材料合同)，以及已向买方提供的每个合同(包括任何 修改、豁免或补充)的真实、完整和正确的副本：
(I)与材料客户或 材料供应商签订的每份合同；
(Ii)要求公司从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的每份合同，或包含接受或支付或类似契诺的每份合同；
(Iii)本公司有义务以优惠或排他性方式与任何第三方开展 业务的每份合同(A)，或(B)包含最惠国或类似公约的每份合同；
(Iv)每份与借款债项有关的合约(包括对该等债项的担保)，或证明任何其他超过$50,000的债项的合约；
(V)限制或声称限制本公司或其任何关联公司(包括在 关闭后，买方或其任何关联公司在关闭后)竞争或从事任何行业或与任何人或任何地理区域竞争或从事任何业务的能力的每份合同；
(Vi)公司作为缔约方的每份合同，其中规定了任何合资企业、战略联盟、合伙企业或类似的 安排；
(Vii)本公司根据其授予或接收有关知识产权的实质性许可的每份合同，但非独家许可除外(A)本公司按标准条款使用商业软件或信息技术服务，年成本低于100,000美元，(B)本公司以开源或类似的免费许可安排授予本公司，或(C)本公司以标准条款向其客户或最终用户授予与允许使用 的产品或服务相关的许可
(Viii)每份合同，根据这些合同，公司在截至2021年3月31日的财政年度内已支付或收到超过250,000美元的付款，或有义务或有权在本合同日期后的十二(12)个月期间支付或有权收到超过250,000美元的付款；
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(Ix)每份公司租契；
(X)根据每份合同，(A)本公司承租人，或持有、经营或使用第三方拥有的任何机械、设备、车辆或其他有形个人财产，或(B)本公司是本公司拥有或租赁的任何有形个人财产的出租人或分租人，或供第三方使用，在每种情况下，本公司 在截至2021年3月31日的财政年度支付或收取的款项超过50,000美元，或有义务支付或有权使用该等财产
(Xi)在任何方面限制公司经营或行为的和解或类似协议的每份合约；
(Xii)自2019年1月1日以来订立的每份合约(A)，涉及收购或处置任何业务(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)，或收购或处置任何其他人的证券或任何资产(设备或机械除外)，代价超过$50,000；。(B)载有认沽期权， 要求本公司购买或出售任何股权或债务证券的赎回或类似权利，或(C)包含赔偿或任何 合理预期会导致本公司未来收到或支付超过250,000美元的或有付款义务的赎回或任何或有付款义务；
(Xiii)每份合同，规定公司向任何人提供贷款或垫款，或对任何人进行投资，或对任何人的义务提供担保；
(Xiv)为未来超过50,000美元的资本支出提供 的每份合同；
(Xv)就本公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或 类似权利的每份合同，或限制或看来限制本公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力的每份合同；
(Xvi)与任何政府当局或由任何政府当局拥有或控制的任何人订立的每份合约；及
(Xvii)每份关联协议。
(B)每份重要合约根据其条款对本公司及据本公司所知的其他订约方均属有效及具约束力，并具有十足效力及效力，惟个别或整体而言合理预期对本公司并无重大意义的不具效力及约束力或完全具有效力及效力的情况除外。(B)根据其条款，每份重大合约对本公司及其他订约方均属有效及具约束力，并具有十足效力及作用，但如未有个别或整体合理预期对本公司构成重大者，则不在此限。 本公司或据本公司所知，材料合同的任何其他方在该材料合同项下均未发生实质性违约或违约，且不存在 本公司或(据本公司所知)材料合同的任何其他方构成重大违约或违约的事件、事件或条件(在通知或时间流逝后或两者兼而有之)。截至本协议日期，(A)公司尚未收到材料合同的任何第三方或其代表发出的书面通知，表明
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该一方打算取消、终止或不续签适用的材料合同，(B)材料合同的任何一方均未就目前的期望提供书面通知，或 任何材料合同的当事人均未根据任何材料合同要求完全履行任何实质性义务，(C)材料合同的任何一方均未根据此类材料合同要求不可抗力或其他类似的合同补救措施(如因新冠肺炎或新冠肺炎措施而无法履行，包括 )；以及(D)重大合同的任何一方均未就该重大合同与 发生的任何重大纠纷发出书面通知(包括本公司涉嫌的任何重大违约或违约)。
第3.10节不动产。
(A)本公司并无拥有或购买任何不动产的义务。 卖方披露明细表的第3.10(A)节包含真实、完整和正确的所有租赁、转租或许可证(公司租赁)清单，公司作为不动产(此类物业，即租赁不动产)的承租人或承租人作为一方参与租赁、转租或许可证的所有租赁、转租或许可(公司租赁)。本公司对每个租赁不动产拥有良好和有效的租赁权益，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。除本公司(或第3.10(C)节提到的转租人 )外，任何人均无权使用或占用租赁不动产的任何部分。
(B)就各公司租赁而言：(I)本公司关于适用租赁不动产之管有及安静享用并未受干扰，及(Ii)本公司并无针对 公司或影响适用租赁不动产之任何特别、一般或其他评估待决，惟个别或整体而言，合理预期对本公司不会构成重大影响者，则属例外。(I)本公司就适用租赁不动产之管有权及安静享有并未受到干扰；及(Ii)本公司并无针对 公司或影响适用租赁不动产之任何特别、一般或其他评估待决，惟个别或整体而言，合理预期对本公司并无重大影响者除外。
(C)本公司不是任何转租(每个、转租)或其他文书下的转租人或设保人，向任何 其他人士授予对租赁不动产的管有、租赁、占用或享用的任何权利。本公司已向买方提供每份转租的真实、完整和正确的副本。
(D)就每份公司租约而言，(I)本公司并无收到或发出任何违约通知，但该等违约尚未 治愈；(Ii)本公司并无就该租约的违约或违约而按下任何保证金或其部分，而该等违约或违约并未全数缴存；(Iii)本公司不欠该租约的任何 经纪佣金或寻回人费；(Iii)本公司并无就该租约收取任何 佣金或寻回佣金；(Iii)本公司并无就该租约收取任何 佣金或寻回佣金；及(Iv)本公司或该等租约的任何其他各方并无就该等租约或该等租赁不动产行使任何到期、终止、续期、扩建、缩减或类似权利。
第3.11节知识产权。
(A)卖方披露明细表的第3.11(A)节规定了公司知识产权注册(包括域名)，并在适用的情况下指明了 每一项的注册或申请号、注册或申请日期以及适用的备案管辖权。除卖方披露明细表第3.12(A)节另有说明外， 除构成申请的公司知识产权注册外，所有材料公司知识产权注册均为本公司独家所有，有效且可强制执行。本公司已采取一切商业上合理的努力， 包括在每种情况下提交材料文件和支付适用费用，这些都是维护其材料公司知识产权注册所必需的。
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(B)本公司拥有或有足够的权利使用 的所有知识产权材料，并实际用于目前开展的业务。
(C)除非合理预期不会导致 单独或合计对本公司承担重大责任，否则本公司的业务行为不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，且自2019年1月1日以来从未侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权 。除个别或总体上合理预期不会导致实质性不利影响外，据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或当前正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司知识产权。
(D)除非 不合理地预期会个别或合计对本公司造成重大责任，否则并无任何诉讼待决，或据本公司所知：(I)指控本公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)质疑任何本公司知识产权或本公司关于任何本公司知识产权的权利的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或(Iii)本公司 声称：(I)本公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)质疑任何本公司知识产权或本公司关于任何本公司知识产权的权利的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或(Iii)本公司 声称本公司不受任何严重限制本公司使用任何公司知识产权的未决政府命令的约束。
(E)除卖方披露明细表第3.11(E)节所述外，公司不拥有任何用于其业务运营并为其业务运营提供素材的 专有软件(专有软件)。在该 人与公司的雇佣或咨询关系范围内开发重大知识产权的每一名公司员工和顾问均已将该人对该重大知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。
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第3.12节客户和供应商。
(A)卖方披露明细表第3.12(A)节就本 协议日期之前的12个月期间(TTM期间)规定：(I)公司前十大客户(不包括买方及其任何关联公司)，以每个此类客户在该期间 向本公司支付的总金额衡量(或者，如果该等客户在整个TTM期间不是本公司的客户，但在本协议的日期是客户)，则以该期间每个此类客户向公司支付的总金额来衡量(或者，如果该等客户在整个TTM期间不是本公司的客户，则该等客户是截至本协议日期的客户)(或者，如果该等客户在整个TTM期间不是本公司的客户，则该等客户在本协议的整个TTM期间不是本公司的客户以及 (Ii)每个此类客户在该期间支付的金额。截至本协议日期，本公司尚未收到任何通知，表示本公司的任何主要客户打算终止(或未能续签)其与本公司的关系 ，或大幅降低或改变其与本公司的关系的定价或其他重要条款(包括其使用本公司的任何产品或服务)。
(B)卖方披露明细表第3.12(B)节规定，关于TTM期间，(I)本公司排名前10位的供应商(仅就本第3.12(B)节而言，不包括任何融资提供商)，以本公司在TTM期间支付的总金额(或者，如果该 供应商在整个TTM期间不是本公司的供应商，但截至本合同之日是供应商)为年度付款金额来衡量。(B)卖方披露明细表第3.12(B)节规定，(I)本公司排名前10位的供应商(仅就本第3.12(B)节而言，不包括任何融资提供商)。以及(Ii)本公司在此期间向每家此类供应商采购所支付的 金额。截至本协议日期，本公司尚未收到任何本公司的材料供应商打算终止(或未能续签) 其与本公司的关系，或大幅降低或改变其与本公司的关系(包括其向本公司提供的产品和服务的数量)的定价或其他重大条款的通知。
第3.13节保险。
(A)卖方披露明细表第3.13(A)节列出了由本公司或其代表本公司或以本公司任何董事、高级管理人员、经理或雇员身份保存的、与本公司或其任何董事、高级管理人员、经理或雇员的资产、业务和运营有关的所有重大保险单的清单(统称为该等保险单)， 为每份此类保险单标明了根据该等保险单提出的任何未决索赔。本保险单自本保险单之日起完全有效。此类保险单的真实、正确副本已提供给买方。本公司 尚未收到任何取消此类保单的书面通知。此类保单的所有到期保费均已支付，如果在结算前到期并应支付，则将根据每份保单的 支付条款在结算前支付。
(B)除个别或合计不合理地预期会是本公司的重要资料 外，本公司并无根据任何保险单就承保范围被该等保单的承保人质疑、拒绝或争议而提出任何索赔，而本公司亦未收到 任何保险单的任何终止、重大保费增加或任何保单下的承保范围的重大更改的书面通知，而本公司并无就任何保险单的承保范围提出任何待决的索偿要求，或就该等保单的承保范围作出任何质疑、拒绝或争议。
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第3.14节法律诉讼；政府命令。
(A)自2019年1月1日以来，并无或自本公司所知，并无任何针对本公司或其任何联属公司、董事或高级职员(以其身份)的待决或威胁 行动，该等行动个别或合计合理地预期对本公司具有重大意义，或 个别或合计合理预期会阻止、禁止、重大损害或重大延迟本协议拟进行的交易。
(B) 本公司不是任何合理预期对本公司有重大影响的政府命令的当事人，也不受其约束。
(C) 不存在针对或影响本公司、其业务或其任何财产或资产的未履行判决、处罚或裁决，在每种情况下，均合理预期对本公司、其业务或其任何 财产或资产具有重大意义。
第3.15节遵守法律；许可。
(A)本公司遵守适用法律，且本公司并无收到任何政府当局有关本公司未遵守该等适用法律的书面通知 ，除非个别或整体未能遵守该等法律对本公司并无重大影响。
(B)本公司经营其业务所需的所有重要许可证已由其取得且有效，并具有十足效力及效力。 本公司在所有重大方面均已履行其与该等许可证有关的所有责任。(B)本公司已取得并具有十足效力及效力的所有重要许可证，而本公司在所有重大方面均已履行有关该等许可证的所有责任。本公司尚未收到任何政府当局关于暂停、取消、撤回、撤销或修改任何该等 许可证的书面通知(或在每种情况下威胁到该等许可证)，除非该等暂停、取消、撤回、撤销或修改不会对本公司造成重大影响 。
(C)自2019年1月1日以来，(I)本公司已根据所有适用的进出口和贸易制裁法律进行出口、再出口和国内交易，(Ii)本公司已遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法案》，但个别或总体上认为对本公司不具有重大意义的除外，(I)本公司已根据所有适用的进出口和贸易制裁法律进行其出口、再出口和国内交易；以及(Ii)本公司已遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。
第3.16条环境事宜。
(A)本公司目前遵守所有环境法，且自2019年1月1日以来一直遵守所有环境法，且未收到 任何人士的任何要求，且不受任何(I)环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的提供信息的书面要求的约束，在每种情况下，这些要求要么悬而未决或悬而未决，要么是持续的 义务或要求的来源，但在每个情况下，个别或总体而言，合理地预计这些要求对本公司并不重要。
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(B)公司没有违反任何环境法排放危险材料，或因为 将导致根据任何环境法承担责任，公司也没有签订任何协议，根据这些协议，公司同意根据环境法或关于危险材料 赔偿或以其他方式承担任何责任，但在每种情况下，单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大影响的情况除外。(B)公司没有违反任何环境法，或因为 将导致根据任何环境法承担责任，公司也没有签订任何协议，根据这些协议，公司同意根据环境法或就危险材料 赔偿或以其他方式承担任何责任。
(C) 卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供自2019年1月1日以来由本公司或为本公司编写的关于本公司的业务或资产或财产 (无论是拥有的还是租赁的)的任何和所有重要环境报告、研究、审计和现场评估，或任何卖方目前或以前拥有、经营或租赁的与遵守环境法或释放危险材料相关的不动产。
(D)本公司的业务经营没有，或自2019年1月1日以来一直没有，也没有(Ii)租赁房地产 ，或自2019年1月1日晚些时候和适用的公司租赁生效日期以来，就以下事项接受任何人的持续调查，命令或与任何人达成和解协议：(A)任何违反环境法的行为，(B)根据环境法采取的任何补救行动，或(C)任何因暴露于环境法律而产生的责任索赔，或个别或合计 可合理预期对本公司具有重大意义。
(E)在 公司租赁的任何不动产中，没有任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备违反或要求公司 根据任何环境法进行补救或拆除。
第3.17节员工福利事项。
(A)卖方披露明细表第3.17(A)节包含每个养老金、福利、退休、 补偿、就业、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票为基础、控制权变更、留任、遣散费、假期、终止工资、带薪休假、集体或个人健康、牙科、医疗、退休人员医疗、人寿保险、短期或长期伤残保险、意外死亡和肢解保险、幸存者的真实和完整清单。计划或安排(及其任何修正案)，在每一种情况下，不论是否以书面形式编写，也不论是否有资金支持，包括《雇员权益保护法》第3(3)条所指的每个员工福利计划，不论其是否符合税务条件，也不论是否受雇员权益保护法的约束，该计划或安排是或必须由公司为任何现任或前任雇员、公司的高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或其配偶或家属的利益而维持、赞助、出资或规定出资的。 或公司或其任何ERISA关联公司有或有或有任何责任或可能有任何重大责任(如卖方披露明细表第3.17(A)节所列的 ，每一项福利计划)，或有或有责任或有或有责任，或有或有责任或有其他责任(如卖方披露明细表第3.17(A)节所列)。该公司在美国以外没有任何员工。
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(B)对于每个物质福利计划，卖方已向 买方提供以下各项的副本：(I)如果该福利计划已缩减为书面形式，则计划文件连同所有修订内容；(Ii)如果该福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有材料 计划条款的书面摘要；以及(Iii)该福利计划最近准备的精算报告。
(C)每个福利计划和相关信托(ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划(每个多雇主计划均为多雇主计划)除外) 已根据其条款并符合所有适用法律(包括ERISA、守则和任何适用的当地法律)建立、管理和维护，除非 预期个别或总体上对本公司具有重大意义的福利计划和相关信托基金(ERISA)和相关信托基金(不包括ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划(每个都是多雇主计划))均已建立、管理和维护。根据守则 第401(A)节拟符合条件的每个福利计划(合格福利计划)都是合格的，并且已收到美国国税局(Internal Revenue Service)或关于原型计划的有利且最新的决定函，可以依赖美国国税局(IRS)给原型计划发起人的 意见信，大意是该合格福利计划是如此合格，并且根据第401(A)条 ，该计划和与之相关的信托基金免征联邦所得税 或者可以合理地预期会对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响。本公司或其任何ERISA联属公司已 承担或可合理预期根据ERISA第409或502条承担责任或根据守则第4975条承担重大金额的任何福利计划并无发生任何事项。与每个福利计划相关的所有 福利、缴费和保费均已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付，并且任何无资金支持的福利计划 下的所有福利均已按照GAAP的要求并按照GAAP的要求支付、累计或以其他方式充分保留。
(D)本公司 或其任何ERISA关联公司在过去六(6)年内均未对受守则第412节或ERISA第四章约束的计划作出贡献(或承担任何义务)。(D)本公司及其任何附属公司均未在过去六(6)年内为受守则第412节或ERISA第四章约束的计划作出贡献(或承担任何义务)。
(E)本公司或其任何ERISA联属公司在过去六(6)年内并无维持、设立、参与或参与任何多雇主计划，或 有义务或已承担任何多雇主计划下的任何义务或责任(包括任何或有负债)，或以其他方式招致任何义务或责任(包括任何或有负债)。
(F)除第601节及以后的规定外根据ERISA或其他适用法律的规定，除任何福利计划明确规定外，本公司或其任何ERISA关联公司均无责任向任何个人提供离职后或退休福利，或向任何个人提出、承诺或签约(无论以口头或书面形式)提供离职后或退休福利 该等个人将获得离职后或退休福利福利。 本公司或其任何附属公司均无责任向任何个人提供离职后或退休福利福利，或向任何个人提出、承诺或签约(无论以口头或书面形式)该个人将获得离职后或退休福利福利。
(G)不存在任何悬而未决的或据 公司所知的书面威胁，即政府当局代表或针对任何福利计划或与之相关的信托提起的与福利计划有关的行动(常规福利索赔除外)或诉讼，而 可能会合理地预期该诉讼会导致对本公司的任何重大责任。
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(H)除个别或合计并非合理预期对本公司有重大影响的 以外，受守则第409a节约束的每个福利计划均已按照守则第409a节的条款及守则第409a节的运作及文件要求及其下所有适用的 监管指引(包括通知、裁决及建议及最终规例)进行管理。本公司没有义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何个人根据本守则第409A条产生的任何消费税、利息或罚款 。
(I)除 卖方披露时间表第3.17(I)节所述外，本协议的执行或本协议计划进行的任何交易都不会(单独或在发生任何附加或后续事件时)：(I)使公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款(任何法律要求的遣散费除外)；(Ii)加快支付、融资或授予的时间；(I)(I)使公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款(任何法律要求的遣散费除外)；(Ii)加快支付、融资或授予的时间，(Iii)导致守则第280G(B)节所指的超额降落伞付款；或(Iv)要求向守则第280G(C)条所指的任何被取消资格的个人支付总额或其他款项。
第3.18节雇佣事宜。
(A)卖方披露明细表第3.18(A)节包含截至本披露日期公司所有受薪、免薪员工、独立承包商、顾问、志愿者或实习生的名单，包括正在休任何性质的带薪或无薪、授权或未经授权的带薪免薪休假的受薪免薪员工，并为每个此类个人规定以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或全职)(V)佣金、奖金或其他基于激励的 薪酬；(Vi)截至本合同日期向每个此等个人提供的附带福利的描述；(Vii)此人是否有权获得控制权付款的变更；以及(Viii)截至本合同日期的任何应计和未使用的 假期/个人假期。
(B)本公司不是与工会或类似组织达成的任何集体谈判协议或其他 协议的一方。任何工会、集体谈判代表或劳资委员会没有悬而未决的或据本公司所知的威胁罢工、停工或停工，或任何工会、集体谈判代表或劳资委员会的悬而未决或威胁的组织企图。
(C)除个别或整体无法合理预期的情况外，公司正在并一直遵守与雇佣和雇佣行为有关的所有适用法律(包括关于不公平劳动行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同工同酬、健康和安全风险或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事项的任何索赔)、《警告法案》或任何类似的州或地方法律、数据隐私和数据保护，以及《国家劳工法》项下的任何讨价还价或其他义务 。自2019年1月1日以来，所有曾向本公司提供或正在向本公司提供任何服务的个人都被正确地归类为员工或独立承包商，如果被归类为 员工，则根据适用法律被正确归类为豁免或非豁免。
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(D)自2019年1月1日以来，(I)没有针对本公司副总裁以上的任何高级管理人员、非雇员董事、股东或员工 性骚扰或性行为不当的指控、索赔或指控，以及(Ii)本公司没有 与本公司的任何高级人员、非雇员董事、股东、经理、 雇员、代表、顾问或独立承包人的任何指控、索赔或指控订立任何和解协议。
(E)本公司没有计划采取任何可能触发《警告法案》的行动 。
(F)本公司不是任何有关联合雇用、联合雇用或租赁员工的合同的订约方，包括与任何专业雇主组织或人力资源机构签订的任何合同。
第3.19节税收。
(A)本公司须于截止日期或之前提交的所有重要报税表均已或将按时提交。该等重要报税表在所有重要方面均属或将会是真实、完整及正确的，而该等报税表的所有已到期及本公司所欠的重要税项已或将会按时缴交。
(B)本公司已预扣及支付与已支付或欠 任何雇员、独立承建商、债权人、客户、股东或其他人士的款项有关而须预扣及支付的各项重大税项，并在所有重大方面遵守适用法律的所有资料申报及备份预扣规定。
(C)在本公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何税务机关均未书面声称该公司须或可能 须由该司法管辖区缴税。
(D)截至2018年6月30日或之前的所有期间，本公司与本公司相关的未缴税款负债总额不超过财务报表中反映的应计应计税款金额(不包括递延税款准备金)。(D)截至2018年6月30日或之前的所有期间，本公司与本公司相关的未缴税款负债总额不超过财务报表中反映的应计应计税款金额(不包括递延税款准备金)。
(E)因任何税务机关的任何审查而对本公司提出的所有不足之处或作出的评估均已 悉数支付或真诚地提出异议。
(F)本公司并不参与任何税务机关的任何诉讼。据本公司所知，没有 任何税务机关正在采取或威胁采取任何行动。
(G)本公司的资产并无因 本公司所欠税项(尚未到期应付或正在争辩的当期税项除外)而产生任何产权负担。
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(H)本公司不是任何税务赔偿、分税或分税协议的订约方或受其约束，但在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业协议除外。
(I)就税务目的而言，本公司并不是联属、合并、综合或单一税务集团的成员。根据《财务条例》1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何相应规定)，作为受让人或继承人，本公司不 通过合同或其他方式对任何人(本公司除外)承担任何税收责任。
(J)在截止日期后结束的任何应纳税所得期或部分应纳税所得额中，本公司不需要将任何重大收入项目计入或排除任何重大收入项目或从其扣除 ，原因如下：
(I)截至截止日期或截止日期之前的应课税期间， 会计方法的任何改变；
(Ii)在 结算日或之前收到的预付金额；
(Iii)根据“守则”第7121条或类似的州、地方或外国法律条文订立的任何结束协议；
(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；或
(V)根据守则第108(I)条进行的任何选举。
(K)卖方不是外国人员，因为该术语在财政部条例 第1.1445-2节中使用。
(L)本公司并未(I)在本协议日期前两(2)年和截止日期前两(2)年内，或(Ii)在本协议日期前两(2)年和截止日期前两(2)年，在根据守则第355(A)(1)(A)条或 第361条有资格享受免税待遇的股票分销中，构成分销 公司或受控公司(守则第355(A)(1)(A)条所指)，或(Ii)在本协议日期前两(2)年和截止日期前两(2)年，或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，或355(E))与本协议预期的交易相结合。
(M)本公司并未从事守则及库务署条例第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易，即第6707A(C)(2)节所指的上市交易。(M)本公司并未从事守则及库务规例第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。本公司不是任何协议、合同、安排或计划的一方，该协议、合同、安排或计划已经或可能单独或合计导致支付 (I)本守则第280G条(或州、当地或外国法律的任何相应条款)所指的任何超额降落伞付款，或(Ii)因本守则的 第162(M)条(或州、当地或外国法律的任何相应条款)而无法完全扣除的任何金额。
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第3.18节和第3.19节包含与税收有关的唯一和独家陈述和保证，任何关于税收的违反陈述的索赔应基于第3.18节和本3.19节中作出的陈述，而不应基于本协议任何其他条款中提出的陈述。
第3.20节禁止经纪。除Evercore Group L.L.C.(Evercore)外，任何经纪、发现者或 投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或任何其他交易文件根据本公司、控股子公司或任何卖方或其代表作出的安排而拟进行的交易相关。
第3.21节关联交易。本公司的高级管理人员、董事、 股东(包括卖方)、经理或附属公司、卖方或任何此等人士拥有重大实益权益的任何实体，或任何该等 人士(如交易法第12b-2条和第16a-1条所界定)的任何联系人或直系亲属，均不是与本公司签订的任何合同、承诺或交易的一方，或 在本公司使用的任何资产中拥有任何实质性权益(任何雇佣协议或类似条款除外)。附属公司 协议)。
第3.22节数据隐私和数据安全。
(A)除个别或合计合理地预期对公司不会有重大影响外：
(I)本公司拥有、租赁或许可所有IT系统和该等IT系统足以满足本公司的业务，并且本公司 已采取合理努力维护本公司拥有的IT系统；
(Ii)IT系统不受任何和所有后门、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫、Drop Dead Device、？病毒或其他软件例程、恶意软件或硬件组件的影响，这些软件或硬件组件允许未经授权访问、中断、修改、 限制或丢失此类IT系统(或其任何部分)或任何数据或软件；
(Iii)公司已就IT系统实施商业上合理的灾难恢复计划，并由商业上合理的安全、防火墙和防病毒保护硬件和软件保护IT系统；以及
(Iv)自2019年1月1日以来，未发生涉及任何IT系统的重大故障或安全事件。
(B)本公司：(I)自2019年1月1日以来，一直在所有重要方面遵守所有适用数据的安全要求 ；以及(Ii)制定了商业上合理的安全措施和政策，以保护个人身份信息，并由他们或其代表存储、访问或以其他方式处理，以及任何 材料公司的商业秘密，使其不受未经授权的访问、使用或披露。自2019年1月1日起，未发生任何重大安全漏洞、钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击等事件， 涉密或敏感信息，
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支付卡数据或本公司拥有或控制的任何个人身份信息被未经授权访问、披露或泄露(发生安全事件)，本公司自2019年1月1日以来未收到任何人的任何书面通知或投诉，也未就此采取任何行动。
(C)就每宗保安事故(如有)而言，(I)本公司根据与有关受影响人士订立的任何合约条款及适用法律，将该保安事故通知所有受影响人士，及(Ii)本公司已尽其商业合理努力，按照 资料保安规定，补救导致该保安事故的潜在问题、事实及情况。
第3.23节Paycheck Protection Program和Hazelwood 贷款。
(A)在2020年4月6日(适用日期)，本公司申请并有理由相信其符合自适用日期起生效的《CARE法案》中规定的所有适用条件参加Paycheck Protection Program。2020年4月28日，本公司收到PPP贷款，并向PPP贷款贷款人 发行了PPP票据。本公司已向买方提供本公司的购买力平价贷款申请、购买力平价票据、公司的购买力平价贷款豁免申请书以及与购买力平价贷款或其豁免相关的提交、订立或对公司具有约束力的所有其他材料的真实、正确和完整的副本，以及公司准备的关于其获得购买力平价贷款的资格或 是否有资格获得购买力平价贷款的任何材料分析和文件(统称为购买力平价贷款文件)。公司已在所有实质性方面遵守与PPP贷款相关的所有适用法律(包括有关维持其员工或一定工资水平的适用要求)和PPP贷款文件。PPP贷款文件中的每一项事实陈述、证明、陈述和保证在作出时和截至 本公司收到PPP贷款之日均真实无误，本公司没有遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司已就PPP贷款的 向PPP贷款贷款人提交了完整的宽免申请。
(B)除购买力平价贷款外，本公司未根据《关怀法》(CARE Act)(包括根据《经济伤害灾害贷款计划》或与 新冠肺炎疫情相关颁布或生效的任何其他法律)在每个案例中获得任何贷款、延期缴纳任何税款、接受任何贷款 援助或接受任何其他财政援助或请求任何前述任何事项。
(C)截至本协议日期，购买力平价贷款的未偿还本金总额为6925,000美元，黑兹尔伍德贷款的未偿还本金总额为225,000美元。
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第3.24节没有其他陈述或保证。
(A)除本第三条、第四条规定的陈述和保证，以及卖方在本协议拟进行的交易结束时或之前提交的任何证书或文件 外，卖方任何一方或任何其他人均未就卖方、本公司、控股子公司或其任何或其各自的关联公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证(以及卖方代表自己及其关联公司，包括本公司和控股子公司，特此拒绝提供任何其他明示或默示的陈述或保证)。(A)除本条款第三条、第四条所述的陈述和保证外，卖方各方或任何其他人不得(以及卖方各方代表自身及其关联公司，包括本公司和控股子公司)就卖方、本公司、控股子公司或其任何或其各自的关联公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证买方或其任何关联公司或其各自代表就本协议及本协议拟进行的交易(包括因任何适用法律的规定而可能适用的任何 默示保证)或向买方或其任何关联公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性而言，不包括与本协议及本协议拟进行的交易相关的AH股或Locus股的条件(财务或其他方面)或前景。
(B)卖方各方、本公司和控股子公司在此确认并同意，除第五条规定的陈述和保证以及买方在交易结束时或之前交付的与本协议预期的交易相关的任何证书或文件外，买方或任何其他人均未就本协议预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证(包括因任何适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)，卖方双方：本公司和控股子公司不依赖本协议第五条规定以外的任何陈述或保证；但是， 尽管本第3.24(B)节的前述条款有任何相反规定，但本第3.24(B)节的任何规定均不限制卖方就与本协议第五条中买方作出的陈述和保证或买方在本协议预期交易结束时或之前提交的任何证书或文件相关、因本协议第五条中买方作出的陈述和保证或以其他方式与之相关的欺诈索赔提供的补救措施。 在本协议预期的交易结束时或之前，买方提交的任何证书或文件都不会限制卖方对欺诈索赔的补救措施，这些索赔与本协议第五条中买方作出的陈述和保证或买方在本协议预期的交易结束时或之前提交的任何证书或文件有关。
第四条
QGH的陈述和保证
除卖方披露明细表的相应章节或小节或 卖方披露明细表的其他章节或小节中规定的情况外，只要此类披露的关联性在表面上是合理明显的，QGH特此向买方作出如下声明和保证：
第4.01节QGH的组织和授权。
(A)QGH是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，但 如果不能单独或整体信誉良好，则合理预期不会阻止、禁止、重大延迟或实质性损害本协议拟进行的交易的完成。QGH完全有权和 有权订立本协议和本协议所属的其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和由此设想的交易(包括交易)。 QGH签署和交付本协议及其所属的任何其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下的交易， 从而完成交易。 因此，QGH有权履行本协议和本协议项下的其他交易文件，履行本协议和本协议项下的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议项下和本协议项下的交易， 从而完成本协议和本协议项下的任何其他交易文件
41
本协议已由QGH正式签署和交付，本协议构成QGH的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对QGH强制执行。在 成交时，根据本协议的条款和条件(包括第2.03(C)节和第6.12节)，QGH将向持有子权益的买方颁发免费且明确的 任何产权负担。当QGH已成为或将成为其中一方的每一份其他交易文件均已由QGH正式签立并交付时(假设双方均有适当授权、签署和交付)，该等交易文件将 构成QGH的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(B)(A)Holding Sub的组织文件和(B)Locus和AH 的组织文件(包括AH股东协议和Locus股东协议)的真实完整副本均已提供给买方。
第4.02节持有子权益、AH股和Locus股的所有权；税收选择。
(A)QGH为持有附属权益的唯一纪录及实益拥有人。QGH对所有 持有的子公司权益拥有良好、有效且有市场价值的所有权，没有任何产权负担。所有控股附属权益均根据适用法律发行。QGH作为 一方的任何合同或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利，均无发行控股子公司权益。本公司并无未行使或授权之购股权、认股权证、可换股证券或其他与控股附属公司权益有关之权利、合约或承诺 或有责任发行或出售控股附属公司之任何股本股份或于控股附属公司之任何其他权益。Holding Sub没有任何未偿还或授权的任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。 没有关于投票或转让任何Holding Sub权益的有效表决权信托、股东协议、委托书或其他合同或谅解。
(B)除拥有AH股及Locus股份外，控股附属公司于本协议日期前并无经营任何业务，且 除(I)AH股及Locus股份及(Ii)于其成立时并根据本协议及本协议拟进行的交易外，并无任何性质的资产、负债或责任。
(C)在第2.03(C)节的规限下，Holding Sub为AH股及Locus 股份的唯一记录及实益拥有人，而Holding Sub对所有AH股及Locus股份拥有良好、有效及可出售的所有权，且无任何产权负担。除本协议、AH股股东协议及Locus股东协议外，并无任何关于AH股或Locus股的投票或转让的有效投票信托、股东协议、委托书或其他合约或谅解。 本协议、AH股股东协议及Locus股东协议并无就任何AH股或Locus股的投票或转让订立有效的有表决权信托、股东协议、委托书或其他合约或谅解。
(D)QGH或Holding Sub未选择将Holding Sub视为公司在美国联邦所得税方面应纳税的协会 (也未就适用的州或地方税目的做出任何类似选择)，且在每种情况下，生效日期均不会在截止日期或之前做出任何此类选择。(D)QGH或Holding Sub未选择将Holding Sub视为应向公司缴纳美国联邦所得税 的协会(也未就适用的州或地方税目的做出任何类似选择)。
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第4.03节政府文件；无冲突；同意。
(A)QGH或Holding Sub的 部分不需要任何政府当局同意、批准、放弃、授权、通知或向任何政府当局提交与QGH签署和交付本协议或完成此处预期的交易相关的任何同意、批准、放弃、授权、命令或备案，但如果无法 作出或获得这些同意、批准、放弃、授权、命令或存档不会合理地阻止、禁止、重大延迟或实质性损害本协议预期的交易的完成，则不需要任何同意、批准、放弃、授权、通知或其他命令或备案
(B)QGH签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易，不会也不会：(I)与QGH、Holding Sub、AH和 Locus的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)QGH与本协议及其参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及 拟进行的交易的完成，不会也不会：(I)与QGH、Holding Sub、AH和 Locus的任何组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与AH股东协议或Locus股东协议的任何条款冲突或导致违反或违约，或(Iii)与适用于QGH或控股子公司的任何法律或 政府命令冲突或导致违反或违反，但上文第(Ii)款的情况除外，任何违反、违规或违约行为不会个别或整体合理地预期不会阻止、禁止、重大延迟 或重大损害拟进行的交易的完成，或(Iii)与适用于QGH或控股子公司的任何法律或 政府命令相冲突或导致违反或违反，但上文第(Ii)条的情况除外
第4.04节AH股东协议；Locus股东协议。根据任何AH股东协议或Locus股东协议，控股Sub并无违反或违约，亦不存在构成控股Sub根据AH股东协议或Locus股东协议违约或违约的事件、事件或条件(在有通知或时间流逝的情况下) ，除非任何该等违约或违约不会合理预期会阻止、重大延迟或重大 损害拟进行的交易的完成。
第4.05节法律诉讼。对于AH股(及AH权证)或Locus股份或其他事项，并无 针对QGH或Holding Sub的诉讼待决或受到威胁。
第五条
买方的陈述和保证
买方特此向卖方各方作出如下声明和保证：
第5.01节买方的组织和授权。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且 信誉良好的公司，除非无法单独或整体预期信誉不佳将不会阻止、禁止、重大延迟或实质性损害本协议拟进行的交易的 完成。买方有充分的组织权力和权力执行和交付本协议以及买方是或将成为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，包括交易。买方签署和交付本协议以及买方已签署或将签署的任何其他交易文件
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买方履行其在本协议和本协议项下的义务以及完成本协议和本协议项下的交易(包括交易)，均已获得买方所有必要的组织行动的正式授权。 买方应履行其在本协议和协议项下的义务，并完成本协议所规定的交易，包括本协议所规定的交易，买方已通过所有必要的组织行动获得正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，(假设卖方、本公司和控股子公司均给予适当授权、签署和交付) 本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将成为其中一方的每一份其他交易文件均已由买方 正式签署并交付时(假设双方或各方均获得适当授权、签署和交付)，此类交易文件将构成买方的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 破产和股权例外情况除外。
第5.02节政府文件；无冲突；同意。
(A)除《高铁法案》和《1933年证券法》规定的备案或通知外，买方不需要同意、批准、弃权、授权、 通知、其他命令或向任何政府当局提交与买方签署和交付本协议或完成本协议有关的任何交易，但如果不能做出或获得这些同意、批准、弃权、授权、命令或备案不会合理地阻止、禁止、实质性拖延或提交，则不在此限。
(B)买方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(I)与买方组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约； (Ii)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反； (Ii)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反； (Ii)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反； (Ii)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(Iii)与买方是当事一方、其任何财产、资产或权利受制于或受其约束的任何合同条款项下的买方的任何资产、财产或其他权利发生冲突、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或 时间流逝，或两者兼而有之)，导致终止、终止或取消权利，加速履行所要求的履行，或导致对买方的任何相应资产、财产或其他 权利产生任何产权负担在 每种情况下，不合理地预期不会阻止、禁止、重大延迟或重大损害本协议拟进行的交易的完成。
第5.03节投资目的。买方收购股权(包括AH股和 Locus股)完全是出于投资目的，而不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售与其任何分销相关的权益(包括AH股和 Locus股)。买方承认，股权、AH股和Locus股票并非根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行登记，除非根据修订后的1933年证券法的登记条款或适用的州证券法律和法规，否则不得转让或出售股权、AH股和Locus股票。
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第5.04节禁止经纪。任何经纪人、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议拟进行的交易或基于买方或其代表作出的安排的任何其他交易文件有关，卖方或其任何关联公司将对此承担责任。 卖方或其任何关联公司应对此承担责任的任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟议交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第5.05节法律诉讼。没有 针对买方或买方的任何关联公司寻求阻止、禁止或以其他方式实质性推迟本协议和任何其他交易 文件中规定的交易的未决或(据买方所知)书面威胁的诉讼。 没有针对买方或买方的任何关联公司寻求阻止、禁止或以其他方式实质性推迟本协议和任何其他交易的 诉讼。
第5.06节可用资金。在成交日期，买方手头将有现金或现有信贷安排下的可用 承诺，这样买方将立即有足够的可用资金，使其能够在成交日期完成本协议设想的交易，并在根据本协议条款被要求在成交日期履行 本协议项下的所有义务。
第5.07节访问 和信息。买方及其每名代表(A)已完全接触并有机会审阅数据室内的所有文件，及(B)已完全接触本公司及控股子公司的簿册及记录、设施及 高级管理人员、董事、经理、雇员及其他代表，以便就此进行尽职调查。买方已就本公司及控股附属公司的财务状况、营运结果、资产、负债、物业及预计营运进行独立调查及 核实，令买方满意，并在决定进行本 协议所拟进行的交易时，买方及其各联营公司完全依赖该等独立调查及核实的结果，以及第三及第四条所载卖方各方的陈述及保证(根据卖方披露时间表就此作出的 限定)。买方了解本公司经营的行业，能够评估本协议拟进行的交易的优点和风险，并 能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。
第5.08节 没有其他陈述或担保。
(A)除本条款V中规定的陈述和担保以及买方在交易结束时或之前交付的与本协议预期的交易相关的任何证书或文件外，买方或任何其他人均未(以及买方代表其本人及其附属公司，特此 放弃)对其自身或其任何其他各自附属公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债作出任何其他明示或默示的陈述或担保。与本协议和本协议预期的交易相关的条件(财务或 其他方面)或前景(包括因任何适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)，或与卖方、本公司或其任何其他附属公司或其各自的代表就 本协议预期的交易提供或提供给卖方的任何其他信息的准确性或完整性有关的条件(财务或 其他方面)或前景(包括可能因任何适用法律的规定而适用的任何默示保证)或 向卖方、本公司或其各自的任何附属公司或其各自的代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。
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(B)买方在此确认并同意，除第三条、第四条规定的陈述和担保，以及卖方在交易结束时或之前提交的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或文件外，卖方、本公司、控股子公司或任何其他人均未对卖方、本公司、控股子公司、AH股作出任何明示或默示的陈述或担保。(B)买方在此确认并同意，除卖方在本协议拟进行的交易结束时或之前提交的任何证书或文件外，卖方、本公司、控股子公司或任何其他人均未对卖方、本公司、控股子公司、AH股作出任何明示或默示的陈述或担保。本协议拟进行的Locus股票或交易 (包括因任何适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)，买方不依赖第三条、第四条和 卖方在成交时或之前交付的与本协议拟进行的交易相关的任何陈述或保证； 卖方在成交时或之前提交的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或文件；但是，尽管 本第5.08(B)节的前述条款有任何相反规定，本第5.08(B)节的任何规定都不限制买方对与卖方在本协议中作出的明示书面陈述和担保以及卖方在本协议预期的交易结束时或之前提交的任何证书或文件有关的欺诈索赔的补救措施。 卖方在本协议中作出的明示书面陈述和担保以及卖方在本协议预期进行的交易结束时或之前提交的任何证书或文件都不会限制买方对欺诈索赔的补救措施，这些欺诈索赔与本协议中卖方作出的明示书面陈述和担保以及卖方在本协议拟进行的交易结束时或之前提交的任何证书或文件有关。除第三条、第四条规定的陈述和保证，以及卖方在成交时或之前提交的与本协议预期的交易有关的任何证书或文件外，在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意其不依赖于所提供或提供的任何其他信息, 买方或其任何子公司或其各自的关联公司与本协议预期的交易有关，卖方、本公司、其各自的子公司或关联公司或任何其他人不对买方或任何其他人承担因以下原因而导致的任何责任：(I)卖方、本公司、其各自的子公司或关联公司或任何其他人关于任何此类信息或 使用的任何失实或遗漏任何此类信息，包括在任何数据室向买方、其关联公司或其各自的 代表提供的信息、文件、预测、预测或其他材料、摘要、机密信息备忘录、管理演示或与本协议预期的交易和其他交易相关的信息、文件、预测、预测或其他材料。
第六条
契约
第6.01节成交前的业务处理。
(A)从本协议之日起至交易结束为止，除非(I)卖方披露的附表第6.01(A)节披露，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议条款明确要求，(Iv)作为新冠肺炎措施的一部分，(V)根据运营计划或以其他方式不超过运营计划规定的预算的任何行动(工资除外(与加薪有关)支付 合同工和支付给人力资源公司的费用，合计金额最高可达20%
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超出《运营计划》规定的适用预算，以满足从本合同之日起至 关闭期间对本公司产品和服务增加的需求)，或(Vi)经买方书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)，卖方各方应促使本公司和控股子公司：(X)在正常业务过程中按照过去的做法开展本公司的业务，并在所有实质性方面与本公司的经营相一致以及(Y)尽合理最大努力 维护和维护公司当前的组织、业务和特许经营权，并维护与员工、客户、供应商和其他与公司有业务关系的人的权利、特许经营权、商誉和关系 。
(B)在不限制第6.01(A)节的情况下，除(I)在卖方披露明细表第6.10(B)节适用的 子节中披露外，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议条款明确要求；(Iv)作为任何新冠肺炎措施的一部分；或(V)对于运营计划明确规定的任何书面行动，从本协议之日起至交易结束，卖方各方应促使本公司和控股子公司在未经买方事先书面同意的情况下， (同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
(一)修改公司或控股子公司的 组织文件；
(Ii)出售、转让、租赁、许可、转让、阻碍或以其他方式处置任何 物质资产，除非(A)根据卖方披露明细表第6.01(B)(Ii)节规定的任何合同，或(B)在 业务的正常过程中处置车辆、机械和其他设备，处置价值不超过3,000,000美元。
(Iii)收购任何 其他人的资产，但按照以往惯例在正常业务过程中除外；
(Iv)(A)发行、出售、交付、抵押或 处置本公司的任何股本或其他权益，(B)发行、出售、交付、抵押或处置或成为任何认购、认股权证、权利、期权、可转换证券或其他合约或 与本公司股本或其他权益有关的任何种类承诺的一方，或授予与此有关的任何利润权益或类似权利，或(C)调整、拆分、合并或重新分类(四)对公司资本结构进行其他变更；
(V)宣布、发行、作废或支付任何 股息或对任何合格股票进行任何实物分配(现金分配除外)；
(Vi)(A)订立任何在本合同日期之前或之前签订的本应是实质性合同的合同，(B)在 中修改任何不利的尊重或免除，或放弃或转让任何实质性合同下的任何权利，或(C)终止任何实质性合同，但根据其条款终止任何此类实质性合同的期限除外；
(Vii)与任何人合并或合并，购买所有或实质上所有资产，或收购 任何人的全部或部分股权证券；
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(Viii)采用或改变任何会计原则或应用该等原则的方法， 除非GAAP或适用法律另有要求；
(Ix)作出、更改或撤销任何物质税选择，提交任何经修订的物质税申报表，就任何物质税订立任何结案协议，免除或延长任何有关物质税的诉讼时效，或解决或最终解决与任何该等 物质税有关的任何税务责任、申索或评税，但在每种情况下，在正常营业过程中，或在合理地预期不会增加公司在结束课税后期间的税务责任的情况下，则不在此限；
(X)通过全部或部分清算、解散、重组、合并、资本重组或其他重组的计划或协议；或
(Xi)除卖方披露明细表第6.01(B)(Xi)节中确定为 废弃的公司IP注册外，未维护任何材料公司IP注册；
(Xii)成为、订立、采纳或订立任何集体谈判或其他工会协议的一方；
(Xiii)启动或和解任何法律程序，但 不对本公司施加任何衡平法救济且不涉及本公司承认任何不当行为的任何此类和解除外，在每种情况下，包括在交易结束后，本公司的任何关联公司(包括买方)；
(Xiv)从事任何新业务线，或中止任何现有业务线或对其作出重大修改；
(Xv)除(I)公司2021年预算中规定的提供给买方的资本支出和(Ii)在紧急情况下修复或防止公司任何财产受损或应对任何飓风、超级风暴、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害的后果所需的任何 资本支出，或 任何其他不可抗力事件外，资本支出总额不得超过1,000,000美元；
(Xvi)(A)雇用或提拔年化基本薪酬超过$200,000的任何 雇员，或(B)终止雇用年化基本薪酬超过$200,000的任何雇员，但因由除外；
(Xvii)除本公司提供给 买方的2021年预算中关于工资支出(包括补偿和福利)的规定外，(A)批准对任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付或将提供的补偿或福利的任何增加，但按照以往惯例，在正常业务过程中增加 年薪或工资率给年化基本工资低于20万美元的员工，或按任何现有福利计划的要求，(B)或提供资金或以任何其他方式保证支付补偿或利益，(C)授予任何新的基于股权的奖励或
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修订或修改任何悬而未决的股权奖励的条款，(D)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何现金奖金或现金奖励薪酬，(E)向任何现任或前任董事、官员、雇员或其他服务提供者支付或同意支付 截至本协议日期现有的任何福利计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利，(F)与任何现任或前任任何现任或前任董事、官员、雇员或其他服务提供者签订任何新的、雇用或遣散费或终止协议，或修改任何现有的 协议或(G)建立在本协议日期之前不存在的任何福利计划，或 修改或终止在本协议日期存在的任何福利计划，但不包括De Minimis行政修改不会增加其下的任何利益或以其他方式增加公司的成本；
(Xviii)招致其定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)款所列类型的任何债项或 任何产权负担(准许产权负担除外)；或
(Xix)以书面或其他方式同意或承诺执行上述任何 。
(C)自本协议日期起至成交为止，QGH不得允许Holding Sub(I)收购、出售、转让、租赁、 许可、转让、抵押或以其他方式处置任何资产，(Ii)招致任何负债或(Iii)同意或承诺进行任何前述事项，但在任何情况下，根据本协议及本协议拟进行的交易或因持有Sub对AH股和Locus股份的所有权而产生的 附带事项除外。
(D)买方、卖方各方或公司 均不得采取或允许其各自的子公司或关联公司采取任何可合理预期个别或合计阻止、禁止、重大延迟或实质性损害本协议预期的 交易完成的行动。(D)买方、卖方或公司 不得采取或允许其各自的子公司或关联公司采取任何合理预期的行动，阻止、禁止、重大延迟或重大损害本协议所设想的交易的完成。
(E)买方同意尽其合理的最大努力，迅速对本第6.01条要求或禁止的任何事项的豁免或同意请求作出回应，但有一项谅解，即买方不作出回应不应被解释为其同意。
第6.02节获取信息。
(A)自本协议日期起至成交为止，卖方各方应并应安排本公司及Holding Sub，(I)于 合理通知后，让买方及其代表在正常营业时间内合理查阅其簿册及记录(包括合约)、设施、人员及物业；及(Ii)按买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供 有关本公司及Holding Sub的资料及文件。买方获得的所有此类信息和文件应遵守买方与公司之间于2019年7月29日签订并于2021年7月21日修订的相互 保密与保密协议(《保密协议》)的条款和条件。根据本第6.02(A)节进行的任何 调查应以不会不合理地干扰公司业务开展的方式进行。尽管本 协议中有任何相反规定，买方无权访问，卖方各方、本公司和控股子公司没有义务向买方提供：
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本公司或控股子公司的任何特权信息或合同或适用法律禁止披露的任何信息(前提是卖方当事人应并应 促使本公司和控股子公司在适用情况下作出合理努力，以(X)获得提供此类访问或披露所需的任何同意，或在无法做到的情况下，采取合理努力作出适当的替代安排，以允许以不违反该合同或适用法律的方式访问或披露此类信息，或(Y)签订联合防御协议或(Y)订立联合防御协议或(Y)订立联合防御协议或以便允许以不会导致丧失此类特权的方式 进行此类访问或披露。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响卖方各方在本 协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。根据本第6.02(A)条提出的所有信息请求应直接向卖方的一名官员或卖方指定的其他人提出。
(B)在符合第11.12(C)条的规定下，自关闭之日起及结束后，买方应促使本公司和控股子公司，并且 本公司和控股子公司应：(I)保留所有与本公司或控股子公司有关的账簿、分类账、文件、报告、计划、经营记录和任何其他在关闭时存在的、根据现行保留政策(统称为记录)需要保留 的账簿、分类账、文件、报告、计划、运营记录和任何其他重要文件，自关闭之日起三(3)年； 然而，前提是， 应根据第七条规定的期限保留与税务事项有关的任何记录 ；以及(Ii)在合理通知后，卖方或其代表在正常营业时间内，并在买方(持有子公司或公司人员)的监督下，在卖方或其任何关联公司编制任何财务报表或任何其他合法商业目的的必要或适当范围内，保留与截止日期前的期间或事件有关的记录。根据本第6.02(B)节进行的任何调查应不得不合理地干扰 公司业务的开展。尽管有本第6.02(B)节的前述规定，卖方当事人及其代表无权接触公司和控股子公司，买方在交易结束后， 没有义务向卖方当事人及其代表提供公司或控股子公司的任何特权信息，或合同或适用法律禁止披露的任何信息(但买方 应并应促使公司和控股子公司尽其合理努力，在适用的情况下获得所需的任何同意以提供尽合理努力作出适当的 替代安排，以不违反该合同或适用法律的方式允许此类访问或披露，或(Y)酌情签订联合防御协议或其他安排，以允许此类访问或 以不导致丧失此类特权的方式披露)。
(C)尽管本 第6.02节有任何相反规定，如果任何新冠肺炎措施导致任何一方不能根据本第6.02节向另一方提供访问权限，则任何一方不得被视为违反了本第6.02节；但只要任何适用的新冠肺炎措施生效，提供方应且应促使其关联方使用 商业上合理的努力，根据本第6.02节通过虚拟或其他远程方式向接收方及其代表提供访问权限。(C) 任何一方都不应被视为违反了本第6.02节；但只要任何适用的新冠肺炎措施生效，提供方应并应促使其关联方使用 商业上合理的努力，根据本第6.02节通过虚拟或其他远程方式向接收方及其代表提供访问权限。
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(D)在本合同日期之后，买方和公司应立即成立一个过渡和整合计划小组(整合计划委员会)，由买方的Michael Rempell、Shekar Natarajan和Brent Beabout以及公司的Eugene Gorab和Robert Waldvogel组成。整合计划委员会主席将由伦佩尔先生或他指定的其他人担任。整合计划委员会应尽商业上合理的努力安排每周至少举行两次会议，直至截止日期 。在符合适用法律的情况下，整合计划委员会应在此类会议上(A)讨论和制定交易结束后买方和公司运营的过渡和整合计划(整合计划)，以及(B)讨论公司执行运营计划的情况。(B)在不违反适用法律的情况下，整合计划委员会应(A)讨论和制定交易结束后买方和公司运营的过渡和整合计划(整合计划)，以及(B)讨论公司执行运营计划的情况。
第6.03节监管和其他授权和异议。
(一)合作。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方应相互合作，并应 使用(并应使各自关联公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议设想的交易，包括获得所有必要的行动、豁免、根据任何合同(公司租赁除外)获得任何政府当局或任何 其他第三方的同意和批准，准备和提交所有必要的登记、通知、报告和其他文件，并采取必要的步骤以获得任何政府当局或任何第三方的批准或豁免，或避免任何政府当局或任何第三方就本合同拟进行的交易采取行动或诉讼。关于本公司租赁，双方将在本 协议之日后进行合理合作，以迅速确定任何公司租赁的任何交易对手是否有必要或适宜采取与交易相关的任何行动、放弃、同意或批准，如果此类行动、放弃、同意或批准是 必要或可取的，卖方各方将合理支持买方取得任何此类行动、放弃、同意或批准的努力。为免生疑问，除本协议明确规定外，收到任何第三方的任何 放弃、同意或批准不应成为成交的条件，卖方不得要求卖方支付与任何第三方放弃、同意或批准相关的任何款项。
(B)“高铁法案”。
(I)各方应：(A)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于本协议签署和交付后五(5)个工作日)向联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和美国司法部反垄断部门提交通知和报告表以及根据《高铁法案》(HSR Act)要求该方提交的与本协议预期进行的交易有关的其他文件；以及(B)迅速 并基本上遵守或促使基本上遵守联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司的任何要求，包括任何有关此类交易的额外文件和信息的要求 ，以获得根据《高铁法案》完成交易所需的任何政府许可，包括适用于本协议和根据《高铁法案》进行的交易 的等待期到期或提前终止。无论本协议预期的交易是否完成，买方都应负责支付与本协议预期的交易相关的、根据《高铁法案》提交的所有备案费用 。
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(Ii)双方应相互合作，并向对方提供对方可能合理要求的必要信息 和合理协助，以便根据《高铁法案》准备此类文件和任何进一步的必要文件或提交文件。在向任何政府当局提交的任何书面文件中，或在可能的情况下，在与任何政府当局的任何讨论中，双方应在就根据《高铁法案》提交的文件采取任何 实质性立场之前相互协商。双方应相互协商和合作，并允许 就任何一方或代表任何一方就根据或与《高铁法案》进行的诉讼程序向任何政府当局提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，事先审查和讨论，并真诚考虑彼此的意见。(br}双方应相互协商和合作，并允许 事先审查和讨论，并真诚地考虑彼此的意见，这些分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议将由任何一方或代表 向任何政府当局提交，涉及《高铁法案》。在适用法律和任何政府机构的要求下，卖方一方、公司和买方应(A)随时向另一方通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，(B)及时通知另一方任何 政府机构的任何通信，并在适用法律的限制下，允许另一方事先审查和讨论向上述任何一方提交的任何拟议书面通信，(B)立即通知另一方任何 政府当局的任何通信，并在符合适用法律的情况下，允许另一方事先审查和讨论任何与上述任何一项有关的拟议书面通信，(B)及时通知另一方任何政府当局的任何通信，并在符合适用法律的情况下，允许另一方事先审查和讨论任何与上述任何一项有关的书面通信。(C)不同意参加与任何政府当局就本协定的任何备案、调查或调查进行的任何实质性会议或讨论 , 本协议所规定的任何相关文件或交易，除非事先与另一方协商，并向另一方提供有关该会议或讨论的合理事先通知，并允许另一方参加该会议或讨论(除非该政府当局明确禁止另一方出席，在这种情况下，或在该缔约方无法出席的情况下， 出席后应立即向另一方提供该会议或讨论的摘要)；以及(D)相互提供所有通信、文件或书面 通信(以及阐明其实质的备忘录)的副本，以及与本协议预期的与高铁法案有关的 交易与该缔约方或其附属机构、任何政府当局或其工作人员之间的任何口头通信的材料内容摘要，但适用法律或该政府当局的指示禁止的范围除外。(D)在适用法律或该政府当局的指示禁止的范围内，相互提供与本协议预期的与高铁法案有关的 交易的所有信件、文件或书面通信(以及阐明其实质内容的备忘录)以及任何口头通信的材料内容摘要。
(Iii)买方不得？拉入并重新归档(Pull-and-Refile)？根据 16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回或重新提交根据“高铁法案”提交的任何申请，除非卖方事先书面同意该等撤回和重新提交，且买方不得根据“高铁法案”延长任何等待期，除非获得卖方的 事先书面同意。
(Iv)各方应采取商业上合理的努力，避免或消除根据《高铁法案》对本协议拟进行的交易设置的任何障碍；但是，本协议中包含的任何内容(包括本第6.03节)不得被解释为要求：(A)任何一方或其任何附属公司为促进完成本协议拟进行的交易而对任何政府当局提起诉讼；(B)卖方的任何一方及其各自的关联公司 提供或同意单独持有或剥离其任何资产，或同意限制其未来的活动、方法或业务地点，但公司的资产、未来活动或业务方法或地点除外(如果， 进一步，本
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协议应被解释为要求卖方或公司提供或同意单独持有或剥离公司的任何资产，或同意限制公司未来的活动、方法或经营地点，除非此类行动的有效性以成交为条件)；(br}协议应被解释为要求卖方或公司提供或同意单独持有或剥离公司的任何资产，或同意限制公司未来的活动、方法或经营地点，除非此类行动的有效性以成交为条件)；或(C)买方或其任何关联公司提供或同意单独持有或剥离其任何资产，或同意 限制除本公司资产、未来活动或营业方法或地点以外的未来活动、方法或营业地点(前提是，(X)本协议中包含的任何内容均不得解释为 要求买方提供或同意持有或剥离本公司的任何资产或同意限制 可合理预期会对本公司的财务状况、资产、负债、业务运作或经营结果产生重大不利影响，及(Y)买方不得就 本公司的资产、未来活动或营业方法或地点采取或同意采取任何该等行动，除非以关闭为条件)。
(C)自本协议签订之日起至交易结束为止，如果与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构订立有关资产的最终协议，或完成收购，买方不得也不得促使其关联公司通过合并或并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产(如果与 签订了有关 的最终协议，或完成了此类收购)，则买方不得也不得促使其关联公司收购或同意收购任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产可以合理预期：(A)在获得完成本协议所述交易所需的任何政府当局的同意方面有任何延误，或实质上增加风险，或根据《高铁法案》或任何其他适用的联邦或州反垄断、竞争或公平贸易法规定的任何适用等待期届满或终止；或(B)延迟， 禁止、阻止或限制关闭。
第6.04节AH-Locus 转移；BPSA修正案；进一步保证。
(A)自本协议日期起至成交为止，卖方及本公司应 就向Holding Sub转让AH股及Locus股份发出合理需要或合宜的通知及采取其他合理必要或适宜的行动，包括分别根据AH股股东协议及Locus股东协议可能需要的任何 行动。(B)卖方及本公司须就转让AH股及Locus股向Holding Sub转让AH股及Locus股而作出其合理所需的通知及采取其他合理必要或适宜的行动，包括分别根据AH股股东协议及Locus股东协议可能需要的任何行动。在第2.03(C)节的规限下，截至收盘时，控股子公司将拥有AH股和Locus股的所有权。
(B)于交易完成前，QGH应尽其合理最大努力，以买方合理 可接受的形式及实质内容，向Locus及持有Locus的大部分已发行及未偿还股权持有人(包括持有Sub于交易完成时有权享有Locus股东协议项下权利的Locus投资者)递交同意书。(B)于交易完成前，QGH应尽其合理最大努力向Locus及持有Locus的大部分已发行及未偿还股权(包括持有Sub于完成交易时有权享有Locus股东协议项下权利的投资者)递交同意书。为免生疑问，在QGH遵守上一句话并假设Locus股票在成交时根据 第6.12节间接转让的前提下，在任何情况下，未能在成交时交付该等同意书均不构成违反本协议或未满足本协议条款和 条件下完成交易的任何条件。
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(C)双方应签署和交付，或应促使签署和交付此类 文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理需要或适当的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施本 协议预期的交易，包括交易。(C)双方应签署并交付，或应促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理需要或适当的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施本 协议预期的交易，包括交易。
第6.05节辞职。卖方应向买方提交公司董事和高级管理人员(如果该等高级管理人员不是本公司的雇员)的 份截止日期生效的书面辞呈，而QGH应在交易结束前至少五(5)个工作日应买方的要求向买方提交控股子公司董事的书面辞职，截止日期为 。
第6.06节保密。保密协议的条款在此引用作为参考，作必要的变通，并且，即使保密协议中有任何相反的规定，该保密协议应继续完全有效，直至截止为止，届时该保密协议将终止， 不再具有任何效力和效力。尽管保密协议在成交时终止，(A)买方应并应尽其合理的最大努力促使其关联公司及其各自的代表对有关卖方的任何信息保密 ；(B)卖方各方应并应尽其合理的最大努力促使其关联公司及其各自的代表对有关本公司或控股子公司的任何信息 保密，每种情况下保密期限均为成交后三(3)年(如果是关于卖方的信息，仅在与本协议预期的交易相关的范围内提供)，除非此类信息(I)在适用方未违反本条款6.06的情况下一般可向公众提供并为公众所知；(Ii)适用一方、其任何关联公司或其各自代表合法 从交易结束后及交易结束后从适用方根据法律、合同或受信义务被禁止披露此类 信息的来源获取的信息；或(Iii)由适用一方、其任何关联公司或其各自代表独立开发，而不依赖、引用或以其他方式 使用此类信息(包括任何记录副本)的信息。如果一个政党, 其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或根据 法律或任何全国性证券交易所规则的其他要求而被迫披露任何信息时，该缔约方应迅速以书面形式通知另一方或各方(视情况而定)，并应仅披露法律上要求披露的信息中规定的部分。 那 如适用，另一方或其他各方可自行承担商业上的合理费用，以获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予保密处理 此类信息，但第6.02节规定的情况除外。
第6.07节RWI政策。买方应促使RWI保单规定保险人没有针对卖方的代位求偿权 (欺诈除外)，并且买方不得以任何不利于卖方的方式修改RWI保单中包含的有利于卖方的代位求偿权条款。未经卖方事先书面同意(非 无理扣留、附加条件)，买方不得以任何对卖方不利的方式修改《RWI政策》中与RWI政策的 成本和费用有关的任何条款，或对卖方的基本陈述或税收陈述的承保范围和限制。
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或因与RWI政策的成本和费用相关的任何此类修订而延迟)。本公司(在交易结束前)和卖方应合理协助并 配合买方及其关联公司和代表获取和维护RWI保单。
第6.08节公告。关于本协议拟议交易的初始新闻稿 应为联合新闻稿，此后，卖方和买方在就本协议拟议的交易发布任何其他新闻稿或以其他方式公布之前，以及在向任何第三方或任何政府当局提交任何文件之前，除法律或根据与或达成的任何上市协议或任何上市协议的义务可能要求的情况外，均应相互协商并提供合理的机会审查和适当考虑对方提出的合理意见。但是，建议披露适用法律或国家证券交易所要求的任何此类信息的一方在披露此类信息之前应真诚地与另一方协商。卖方、本公司或控股子公司以及买方在未经卖方或买方(视情况而定)事先书面同意的情况下，不得就本协议的条款或拟进行的交易向第三方 披露任何信息，前提是上述规定不禁止向任何一方(或该方的任何关联公司)的投资者展示，只要该投资者遵守对此类信息保密的标准保密协议。尽管本协议有任何相反规定，但在交易结束前，未经卖方事先书面同意，买方不得 与公司员工进行通信。
第6.09节 第280G节。在截止日期之前，卖方各方应采取商业上合理的努力，促使本公司从每个有权或合理地有权获得将被视为构成降落伞付款(按本守则第280G节的含义)的付款或福利(此类付款和福利)的人那里获得任何降落伞付款(本守则第280G节的含义)的书面豁免。 每一个人都有权或可能合理地获得将被视为构成降落伞付款(本守则第280G节的含义)的任何付款或福利。因此，适用于此人的所有剩余付款或福利不应被视为根据本守则第280G条不可扣除的降落伞付款，并且接受仅在符合本守则第280G(B)(5)(B)条的方式获得批准的情况下，才有权获得该等剩余付款或福利的权利，并且每项此类豁免 都明确了具体的豁免内容，以替代放弃的福利。(B)(B)(3)(B)(2)(B)(B)则不得支付该等款项，而该人对该等款项并无任何权利或权利。此后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，在截止日期之前，卖方应促使公司以符合守则第280G(B)(5)(A)(Ii)和280G(B)(5)(B)条的方式征求适当股东的批准，支付或 福利(包括根据前一条款免除的付款和福利)将被视为因本协议拟进行的交易或与之相关的交易而构成的全部付款或福利(包括根据前一条款免除的付款和福利)，均应以符合守则第280G(B)(5)(A)(Ii)和280G(B)(5)(B)条的方式获得批准。根据《守则》第280G条的要求，确定可视为降落伞付款的 付款、豁免表格、280g计算、征求批准和披露材料, 应不迟于截止日期前十(10)个工作日提供给买方，供买方提前 审核。本公司应真诚考虑任何此类买方意见。
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第6.10节D&O保险。
(A)交易结束后，买方应促使公司在适用法律允许的最大限度内赔偿和保持无害，并在适用法律允许的最大限度内，补偿公司每名现任和前任董事和高级管理人员(以各自身份行事)(受赔方)因与与交易结束时或之前存在或发生的事项有关的任何实际或所谓的 行动而实际发生的任何担保损失，无论是在交易结束前、交易结束时或交易结束后声称或索赔的。包括与(I)交易文件和 (Ii)执行本第6.10条或任何受赔方的任何其他赔偿或提前期权利的行动相关的交易，买方还应在适用法律和截止日期有效的公司组织文件允许的最大限度内垫付已发生的担保损失；(Ii)执行本条款第6.10条或任何其他赔偿或提前期权利的行动，买方还应在适用法律和截止截止日期有效的公司组织文件允许的最大范围内垫付已发生的损失；但任何被垫付承保损失的人提供了一个不可撤销的承诺，如果最终裁决确定该人无权获得本合同项下的赔偿，则该人将偿还该垫款。
(B)任何希望根据第6.10(A)条提出赔偿要求的受赔方，在了解到可根据第6.10条获得赔偿的任何此类诉讼后，应立即通知买方，但未能通知买方并不解除公司对该受赔方可能承担的任何责任，除非这种不履行实际上损害了赔付方的利益。如果发生任何此类诉讼(无论是在 结案之前或之后发生)，(I)公司有权承担抗辩，但如果公司选择不采取此类抗辩，或者被赔付人的法律顾问通知买方或公司与被赔付人之间存在利益冲突的问题，则被赔付人可以聘请他们满意的法律顾问，买方应立即为被赔付人支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支 但是，根据第6.10(B)节的规定，买方和公司只有义务为任何司法管辖区的所有受赔方支付一名法律顾问的费用，除非为此类受赔方聘请一名法律顾问会给该顾问带来利益冲突；此外，如果应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问，(Ii)如果本公司选择不承担此类辩护，则受赔方应 合作为任何此类事项辩护；(Ii)如果公司选择不承担此类辩护，则受赔方应 合作为任何此类事项辩护；(Ii)如果公司选择不承担此类辩护，则买方和公司应仅支付一名法律顾问的费用；(Iii)如果公司选择不采取这种抗辩，公司不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任， 如果公司选择采取这种抗辩，则受赔方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责；(Iv)如果有管辖权的法院最终裁定(且该裁定将成为最终裁定)，公司不对任何受赔方承担本协议项下的任何义务，则公司不对任何受赔人承担任何义务。 如果公司选择不采取此类抗辩，则公司不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责。 如果公司选择采取此类抗辩，则受赔方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任。以及(V)任何此类诉讼获得 赔偿的所有权利应持续到所有此类诉讼最终处置为止。如果根据本第6.10节的规定，任何受赔人不能获得赔偿，则本公司和 受赔人应按适当的比例支付应付金额，以反映相对过错和利益。
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(C)在截止日期之前，本公司应(如果本公司无法支付)买方 应使本公司在截止日期获得并全额支付尾部保险单的保费，以延长(I)本公司现有 董事和高级职员保单的董事和高级职员责任保险范围，以及(Ii)本公司现有受托责任保险单。在每个案例中，一家或多家保险公司的索赔报告或发现期限自截止日期起及之后至少六(6)年，这些保险公司在董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为D&O保险)方面的信用评级与本公司的保险公司在截止日期时相同或更好。 保险公司的条款、条件、保留权和责任限额至少与本公司现有的保单就现有或不存在的事项一样有利于被保险人。 保险公司的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为D&O保险公司)的信用评级与本公司的保险公司的信用评级相同或更高。 保险公司的索赔报告或发现期限至少为自截止日期起六(6)年。如果公司因任何原因未能获得截止日期为止的此类尾部保险单，公司 应(买方应促使公司在截止日期起及结束后至少六(6)年内继续维持截止日期时有效的D&O保险，条款、条件、保留和责任限额至少与截止日期时公司现有保单中规定的条款、条件、保留期和限额一样优惠，或者公司应：买方应促使公司购买六(6)年的可比D&O保险 ，其条款、条件、保留金和责任限额至少与截止日期时公司现有保单中规定的一样优惠；提供, 在任何情况下，D&O保险的总成本在结算后六(6)年内不得超过本公司为此支付的当前年度总保费的300%；此外，如果此类保险的成本超过该金额，本公司应 以不超过该金额的成本获得可获得的最大承保范围的保单。
(D)自 起至结束后的六(6)年期间，根据公司组织文件或公司与公司之间于截止日期生效的任何赔偿协议的规定，所有在关闭前发生的作为或不作为的赔偿和免除责任的权利以及与此相关的垫付费用的权利目前存在，不得以任何方式进行修订、废除或以其他方式修改，以对任何 公司造成不利影响。 公司的组织文件或该赔偿人与公司之间于截止日期生效的任何赔偿协议不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，以对任何 公司组织文件或该赔偿人与公司之间于截止日期生效的赔偿协议产生不利影响。
(E)如果本公司或其任何继承人 或受让人(I)将与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的继续或尚存的人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何 个人，则在每种情况下，第6.10节规定的义务均未因法律的实施或其他原因而由该等继承人和受让人以其他方式转移和承担，应 做出适当规定，使公司的继承人和受让人承担本第6.10节规定的所有义务。
(F)本第6.10条的规定旨在为本第6.10条的预期第三方受益人的每个受赔方强制执行 在结案之日起和结束后的情况下 应可强制执行本条款第6.10条的规定， 应可由作为本条款第6.10条的预期第三方受益人的每个受赔方强制执行。
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(G)本条款第6.10节规定的受赔方的权利应是 受赔方根据公司的组织文件或任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利，本协议中的任何规定都不打算、不得解释、不得免除或损害根据任何有关本公司任何董事或高级管理人员的现有保单向董事和高级管理人员提出保险索赔的任何权利(不言而喻，并同意根据本公司任何董事或高级管理人员的现有保单，向董事和高级管理人员提出保险索赔的任何权利)(不言而喻，
第6.11节员工事务。
(A)买方同意，在闭幕后继续受雇于本公司的公司员工( 留任员工)，在闭幕开始至2022年12月31日止期间，应获得(1)不低于 公司在紧接闭幕前向每位该等留任员工提供的基本工资或基本工资。(2)合计不低于本公司在紧接 结业前向该等连续雇员提供的退休金及福利福利；及(3)不低于买方向处境相似的买方雇员提供的遣散费福利。
(B)买方应(1)使买方或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除 关于留任员工或其合格受抚养人的条件，(2)给予每位留任员工在结账的计划年度的积分 适用的免赔额和年度自掏腰包(3)就该等持续雇员受雇于本公司以归属、应计福利及有资格参与各适用买方福利计划而言，给予每位 该等持续雇员受雇于本公司的 已支付医疗费用限额，犹如该等服务是 与买方 共同履行的，但固定福利退休金计划下的应计福利除外，目的是为了符合领取补贴提前退休福利的资格，或在一定程度上会导致福利重叠。
(C)本协议中包含的任何内容均不打算(1)被视为对任何特定福利计划的修订，(2)防止 买方或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划，或(3)阻止买方或其任何关联公司在交易结束后终止对任何连续员工的 雇用，或(4)在公司的任何员工、任何受益人或其家属中创建任何第三方受益人权利买方或其任何关联公司可能向任何连续员工提供的雇佣条款和/或福利 ，或根据买方或其任何关联公司可能维持的任何福利计划提供的条款和条件。
第6.12节参与权益。双方同意真诚合作，修订和重述与交易结束相关的控股子公司的组织文件，并使控股子公司的资本结构在交易结束前后反映(A)向买方发行控股子公司的股权(买方 持有子公司权益)和(B)QGH保留持有Sub权益，反映出QGH在(I)AH股和AH股回报超过2500万美元时持有子公司的权益。及(Ii)有关Locus股份超过2,500万美元的回报，每项回报均须符合表E所载该等经修订及重述的控股附属公司组织文件的主要条款及规定。
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第6.13节购买力平价贷款和黑森伍德贷款。
(A)卖方应尽其合理的最大努力在截止日期前尽快获得PPP贷款的宽恕，或以其他方式尽快获得PPP贷款人的同意 。卖方应尽其合理的最大努力，在截止日期前尽快取得哈泽尔伍德贷款的同意(但未经母公司同意不得为此支付任何金额)。
(B)在购买力平价贷款或其任何部分在截止日期仍未偿还的范围内：
(I)如果在截止日期或之前未获得PPP贷款人的同意，卖方各方和公司应采取合理的最大努力(A)交付所有通知并采取其他行动，以全额偿还PPP贷款项下债务的所有义务(包括未偿还的本金、任何应计利息和未付利息，以及公司就此类债务承担的其他付款义务(包括任何预付款保费、破碎费、分手费和分手费)，并采取其他行动，以全额偿还PPP贷款项下的所有债务(包括未偿还的本金、任何应计未付利息和公司的其他付款义务)(包括任何预付保费、破碎费、根据第2.03(A)和(B)节规定的截止日期(不迟于截止日期前一(1)个营业日 )，使用商业上合理的努力向买方提供PPP贷款贷款人提供的书面证据，表明需要支付的总金额，以充分满足所有本金、利息、预付款保费。费用和开支(包括合理且有文件记载的律师费用和支出) 在截止日期(A)和(B)不迟于截止日期前一(1)个工作日的规定在截止日期(br})根据第2.03(A)和(B)节规定的预付款或完成交易而到期并应支付的费用和支出(包括合理且有文件记录的费用和支出)。或
(Ii)如果在结算日或之前获得PPP 贷款人同意，则在结算日买方应向PPP贷款贷款人的托管账户(PPP贷款托管账户)存入，该账户应 由本公司根据卖方、买方和PPP贷款贷款人均可接受的托管协议(PPP贷款托管协议)设立，总金额为现金，金额相当于PPP贷款金额(PPP贷款金额其中PPP贷款托管协议应规定：(I)只要宽恕过程已经完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，并且在每种情况下，在截止日期之后以及在截止日期一(1)周年纪念日(宽恕截止日期)或之前，免除PPP贷款的金额(减去在关闭之后支付的PPP贷款的任何利息的 金额)(宽恕金额)(减去关闭后支付的PPP贷款的任何利息的 金额)，在每种情况下，PPP贷款托管协议应规定：(I)在完成宽恕过程(包括对小企业管理局决定的任何上诉)且PPP贷款的金额 获得宽免(减去在关闭日期之后支付的任何利息的 金额)PPP贷款贷款人根据托管协议或买方从PPP贷款托管账户中的书面指示扣除的任何贷款费和任何其他金额(br}应根据以下第6.13(C)节及时支付给卖方，以及(Ii)如果宽恕过程已完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，且 部分PPP贷款未获宽恕，或如果宽恕过程未如此完成，则应在以下情况下)向卖方支付：(Ii)如果宽恕过程已完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，且 部分PPP贷款未获宽免，或如果宽恕过程未如此完成，则应在以下情况下向卖方支付：(Ii)如果宽恕过程已完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，则然后，PPP贷款托管账户中持有的金额应在完成日期和宽恕截止日期(以任何规定的通知为准)中较早的日期(以所要求的通知为准)，及时申请(以完成日期和宽恕截止日期中的较早者为准
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PPP贷款出借人(根据PPP贷款条款)，就PPP贷款未获免除的部分全额偿还公司对PPP贷款出借人的所有债务，PPP贷款托管账户中的任何剩余金额应根据下文第6.13(C)节及时支付给卖方。
(C)如果宽恕程序已完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，并且在成交后免除了一定数额的PPP贷款，买方应在收到PPP贷款贷款人书面通知后五(5)个工作日内向卖方发出该宽恕的通知。(C)如果宽恕程序已完成(包括对小企业管理局决定的任何上诉)，并且在成交后免除了一定数额的PPP贷款，买方应在收到PPP贷款贷款人书面通知后五(5)个工作日内向卖方发出有关该宽恕的通知。PPP贷款托管协议应规定，此后应立即将免除金额(减去PPP贷款贷款人根据PPP贷款托管协议或在买方书面指示下从PPP贷款托管账户中扣除的结清后PPP贷款的任何利息、任何贷款人费用和任何其他金额)发放给卖方。
(D)如果在截止日期前至少两(2)个工作日尚未收到黑兹尔伍德贷款的同意，卖方各方和 公司应(A)尽合理最大努力交付所有通知，并采取必要的其他行动，全额偿还黑兹尔伍德贷款项下的所有债务，(B)采取商业上合理的努力，不迟于截止日期前一(1)个工作日向买方交付。付款函(或来自City(根据Hazelwood贷款的定义)令买方合理满意的其他书面证据)，表明需要支付的总金额，以在截止日期完全 满足与Hazelwood贷款相关的所有本金、利息、预付保险费、罚金、违约费或其他未偿还和未支付的义务。
第6.14节终止关联协议。除(A)仅与某人受雇或担任本公司董事或高级管理人员有关的合同或安排(已向买方提供)、(B)列于卖方披露附表第6.14节的合同或(C)本 协议及其他交易文件外，卖方各方、本公司及控股附属公司应在成交时或之前终止所有联属协议，买方、本公司、控股子公司或其各自联属公司不承担任何责任或义务。
第6.15节收购建议。卖方、 公司和控股子公司中的每一方都同意不会，并且每一方都将促使其关联公司不会也将各自尽其合理的最大努力使其及其代表不(A)发起、征求、知情地 鼓励或知情地促进关于任何收购提案的询价或提案，(B)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，或(C)向、拥有或参与任何机密或非公开的信息或数据，或拥有或参与卖方、贵公司和控股子公司的每一方均同意，其将促使其 关联公司，并将尽其各自合理的最大努力促使其及其代表立即停止并终止在执行本协议之前就任何收购提案与买方以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。 在执行本协议之前与买方以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判，卖方、本公司和控股子公司均同意，并将尽其各自合理的最大努力促使其及其代表立即停止并终止任何活动、讨论或谈判。卖方、本公司和控股子公司中的每一方在卖方、本公司或其各自的任何一方收到后，应立即(无论如何在七十二(72)小时内)通知 买方
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任何人通知公司或其任何关联公司或 代表正在考虑提出或已经提出收购建议，或任何寻求与公司或其任何关联公司或代表就可能的收购建议进行讨论或谈判的人提出的任何询问，或任何人要求提供与公司或其任何关联公司或代表有关公司的任何非公开信息，或 代表正在考虑提出或已经提出收购建议，或任何寻求与该公司或其任何附属公司或代表就可能的收购提案进行讨论或谈判的人提出的任何非公开信息请求， 关联公司或代表。该通知应注明提出收购建议、询价或请求的人的身份，以及任何询价、建议或要约的具体条款和条件(包括书面副本和任何相关的 文件或书面通信)。如本协议所用，收购建议系指(除本协议拟进行的交易外)与以下事项有关的任何要约、建议或询价：(I)直接或间接收购本公司综合资产的10%或以上，或本公司任何类别股权或有表决权证券的10%或以上，或(Ii)涉及本公司的合并、合并、换股或其他业务合并 。
第七条
税务事宜
第7.01节税收契约。
(A)与QL股份或持有次要权益的买方有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值和其他税费(包括任何罚款和 利息)以及其他交易文件应分别由卖方或QGH和买方承担50%(50%)，并在应缴税费 时由评估对象方支付。双方应相互配合，及时报送有关税费的纳税申报单或其他文件。
(B)卖方应准备或安排准备，并应及时提交或安排及时提交截至截止日期或之前的所有应税期间的公司所有纳税申报单(如果有) 。纳税申报单的编制方式应当与以往的做法一致。卖方应至少在提交纳税申报单的到期日前三十(30)天将任何此类纳税申报单交付或安排交付买方，以供买方审查和批准(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)，且卖方未经买方同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)，不得提交或导致提交任何此类纳税申报单(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得提交或安排提交任何此类纳税申报单，以供买方审查和 批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得在未经买方同意的情况下提交或安排提交任何此类纳税申报单。买方应准备或安排准备公司在截止日期之后提交的关于截止纳税前期间的所有纳税申报单。除适用法律另有要求外，纳税申报单的编制应当与以往惯例一致。买方应至少在提交该纳税申报单的截止日期前三十(30)天向卖方提交或安排交付任何该等纳税申报单，以供卖方审核和批准(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)，未经卖方同意，买方不得提交或 安排提交任何该等纳税申报单(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)。买方不会、也不会允许本公司放弃任何净营业亏损、 资本损失或在结账前纳税申报单上的任何抵免的任何结转。关于纳税申报单的准备，买卖双方同意要求退还或促使本公司要求退款， (而不是抵免未来的税款)，涉及任何关闭前的税期内的任何多付税款。
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(C)卖方将有权获得买方、本公司或其各自子公司或关联公司 收到的任何退税，以及从买方、本公司或其各自子公司或关联公司在任何结算后税期内有权享受的退税中扣除的任何税款， 与任何结算前税期可归因于本公司的税项有关的任何金额。(C)卖方将有权获得买方、本公司或其各自子公司或关联公司收到的任何退税，以及 与任何结算前税期可归因于本公司税项有关的任何退税金额。买方应在实际收到退款或抵扣税款后五(5)个工作日内将退款或抵免金额支付给卖方，以减少纳税负担。买方将尽商业上合理的努力，促使本公司要求退款(而不是以抵免代替退款)，退税前的所有税期。
(D)除第VII条规定外，买方不得促使或 允许本公司(I)提交、修订或以其他方式修改与任何关闭前税期全部或部分有关的任何纳税申报表，(Ii)对任何关闭前税期作出或更改任何选择，或对任何关闭前税期具有 追溯效力，(Iii)仅就任何关闭前税期或仅可归因于关闭前税期的税项 自愿与任何税务机关接洽，或(Iv)延长或撤销在每种情况下， 其直接结果将是增加卖方根据本协议承担的税负。
第7.02节合作与信息交流。卖方和买方应在根据本第七条提交任何纳税申报单时，或在与本公司税务的任何审计或其他程序相关的情况下，向对方提供双方可能合理要求对方提供的合作和信息。此类合作和信息应包括提供公司相关纳税申报单或部分报税表的复印件，以及随附的明细表、相关工作底稿和与税务机关裁决或其他决定有关的文件。卖方和买方的每个 应保留其拥有的所有公司纳税申报单、明细表和工作底稿、记录以及与公司税务事项有关的其他文件，从截止日期前开始的任何应税期间，直至该等纳税申报单和其他文件所涉及的应税期间的诉讼时效到期为止，不考虑延期，除非其他各方书面通知延长各自 纳税期间的期限。在转让、销毁或丢弃本公司的任何纳税申报表之前，卖方或买方(视情况而定)应向其他各方发出合理的书面通知，并向其他各方提供保管该等材料的机会。在转让、销毁或丢弃本公司的任何报税表、明细表和工作底稿、记录及其他文件之前，卖方或买方(视属何情况而定)应在截止日期 之前的任何应课税期间内保管该等材料。
第7.03节税收竞争。交易结束后，买方有权控制、抗辩、解决和 抗辩任何税务机关提出的任何主张和任何审计审查或与公司税务有关的其他程序(税务竞赛)；但是，如果合理地预期任何此类税务竞争将导致卖方支付赔偿金，买方应在买方收到此类税务竞争通知后，立即向卖方发出书面通知，在任何情况下不得超过五(5)天，卖方应 有权在与卖方潜在赔偿付款相关的范围内对任何此类税务竞争进行控制、抗辩、解决和抗辩。为免生疑问，在本第7.04节与第10.05节之间存在冲突的情况下[索赔程序]，本第7.04节适用。
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第八条
结案的条件
第8.01节各方义务的条件。各方完成结案的义务 应在结案时或结案前满足下列各项条件：
(A)适用于 本协议和根据《高铁法案》拟进行的交易的任何等待期应已到期或应已终止。
(B)任何政府当局均不得制定、发布、颁布或执行任何具有使交易非法或以其他方式限制或禁止交易完成的政府命令或法律(无论是临时的、初步的还是永久的)。 任何政府机构均不得制定、发布、颁布或执行任何具有使交易非法或以其他方式限制或禁止交易完成的政府命令或法律。
第8.02节买方义务的条件。 买方实施结算的义务应以在结算时或之前履行或放弃以下各项条件为条件：
(A)除卖方基本陈述外，本协议 中包含的卖方的陈述和保证应在本协议之日和截止日期时真实和正确(不影响任何重大限定词，包括其中包含的重大不利影响)(除非 任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实正确)，除非无论是个别的还是合计的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。卖方的基本陈述应真实无误，但以下内容除外De Minimis截至本协议日期和 截止日期，其效力与截止日期相同(除非任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应在 该特定日期时真实无误)。
(B)卖方、本公司和控股子公司应已在所有实质性方面履行并遵守 本协议规定卖方、本公司或控股子公司在成交当日或之前必须履行或遵守的所有契诺、协议和义务。(B)卖方、本公司和控股子公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定卖方、本公司或控股子公司在成交当日或之前必须履行或遵守的所有契诺、协议和义务。
(C)自本协定之日起，不应发生并将继续产生任何实质性的不利影响。
(D)买方应已收到一份由卖方双方正式授权的高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明第8.02(A)节、第8.02(B)节和第8.02(C)节规定的各项条件均已满足。
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(E)本合同附表A规定的每个持续服务提供商应 已签署并交付持续服务提供商协议，该协议自截止日期起完全有效，除非该持续服务提供商死亡或永久残疾。
第8.03节卖方各方义务的条件。卖方各方实施收盘的义务 应以在收盘时或之前履行或卖方放弃下列各项条件为条件：
(A)第5.01节规定的陈述和保证除外[ 买方的组织机构和权限]本协议中包含的买方的陈述和担保在本协议之日和截止日期 均应在各方面真实和正确(不影响其中包含的任何重大限定词)，尽管该陈述或担保是在该日期作出的(除非任何该等陈述或担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应在该特定日期时真实和正确)，但如果 任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不在此限。禁止或实质性延迟买方完成本 协议所设想的交易的能力。第5.01节规定的陈述和保证[买方的组织和权威]在所有方面都应该是真实和正确的，但De Minimis尊重截至本协议日期和截止日期 ，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述或保证应在该特定日期是真实和正确的)。
(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在成交当日或之前必须 履行或遵守的所有契诺、协议和义务。(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议和义务。
(C)卖方各方应已收到由买方正式授权人员签署的、日期为成交日期的 证书，证明第8.03(A)节和第8.03(B)节规定的各项条件均已满足。
第8.04节关闭条件受挫。买卖双方均不能依赖第8.02节或第8.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件未能履行本协议项下的任何义务(或卖方、QGH或本公司)未能履行本协议项下的任何义务而满足该条件(视具体情况而定)，否则买方和卖方双方均不能依赖于该条件的失败而满足该条件(或在卖方双方的情况下， 卖方、QGH或本公司未能履行其在本协议项下的任何义务)。
第九条
终止
第9.01节终止。本协议可在交易结束前随时终止：
(A)经卖方及买方双方书面同意；
(B)在以下情况下，买方或卖方向另一方发出终止合同的书面通知：
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(I)停业不得发生在(A)下午5时或之前。纽约时间2022年1月31日(结束日期)；但任何一方如违反本协议规定的任何 义务，不得以任何直接导致未能在结束日期当日或之前完成交易的方式终止本协议；此外，如果交易在下午5：00或之前没有发生，则根据本条款第9.01(B)(I)条终止本协议的权利不得生效。(B)(B)(I)(I)的任何一方不得以任何直接导致交易未能在结束日期当日或之前完成的方式履行其在本协议项下的义务；此外，如果交易在下午5：00或之前没有发生，则终止本协议的权利不得向任何违反本协议规定的 义务的一方提供。纽约时间2021年12月31日，仅由于第8.03(A)节或第8.03(B)节中规定的任何一项条件失败，卖方 应被允许在该时间之后的任何时间向买方发出终止本协议的书面通知，以终止本协议。双方一致同意，卖方无权根据本但书 终止本协议(如果第八条规定的条件以其他方式得到满足或有效放弃，且卖方已确认随时准备并愿意完成本协议，则买方未能完成成交并支付货款的情况除外)，除非卖方已根据本但书首先将卖方终止本协议的意向的书面通知送达买方，通知(X)应至少十(10)个工作日交付给买方，否则卖方无权根据本但书 终止本协议 (如果买方未能以其他方式满足或有效放弃第VIII条规定的条件并支付购买价款，且卖方已确认随时准备并愿意完成成交)，则卖方无权根据本但书将卖方终止本协议的意向的书面通知送交买方，通知应至少十(10)个工作日送达或
(Ii)(A)应有任何最终且不可上诉的法律或政府命令 ，该法律或政府命令具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的效力；但根据第9.01(B)(Ii)条终止本协议的权利 不得授予在任何实质性方面违反其在本协议下的契诺、协议或其他义务(包括 第6.03条)的任何一方，其方式不得直接促成此类行为。
(C)卖方通过向买方发出终止的书面通知，如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺、协议或其他义务，或其任何陈述和担保变得不真实，则卖方(I)违反或未能履行或不真实(I)将导致不遵守第8.01条或第8.03条中规定的条件，(Ii)不能治愈，或者(Ii)不能治愈，则卖方应向买方发出终止的书面通知。 如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺、协议或其他义务，或其任何陈述和担保变得不真实，(I)将导致不遵守第8.01节或第8.03节中规定的条件，并且(Ii)如果可以治愈，在卖方向买方发出书面通知 后三十(30)天内未治愈，和(B)终止日期中较早者为准；但如果卖方实质性违反本协议项下的任何 陈述、保证、契诺、协议或其他义务或其他协议，从而导致第8.01节或 第8.02节规定的条件失效，则卖方无权根据本第9.01(C)节终止本协议；
(D)买方向卖方发出终止的书面通知，如果公司或任何 卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺、协议或其他义务，或其任何陈述和担保变得不真实， 违反或未能履行或不真实的 将导致分别在第8.01条或第8.02条中规定的条件失败，并且(Ii)不可治愈，或者(Ii)不可治愈 未在(A)买方向卖方发出书面通知后三十(30)天内和(B)结束日期中较早的日期内治愈；但如果买方实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或其他协议，从而导致第8.01节或第8.03节规定的条件失效，则该买方无权根据本 第9.01(D)节终止本协议；或
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(E)买方在AH股和Locus股均发生AH-Locus MAE的情况下，在买方实际了解AH-Locus MAE和买方实际了解Locus股的AH-Locus MAE后十(10)个工作日内发出终止的书面通知(终止通知期)；条件是，AH股和Locus股中的一个或两个的AH-Locus MAE不能治愈，或者如果可以治愈，在(A)买方向卖方发出书面通知后三十(30)天内和(B)结束日期之前的三十(30)天内不能治愈；而且，如果买方当时严重违反了{br>其任何陈述、保证、契诺，则买方无权根据本第9.01(E)节终止本协议；此外，如果买方严重违反其任何陈述、保证、契诺，则买方无权根据本协议第9.01(E)节终止本协议。为免生疑问，买方无权在仅就AH股或仅就Locus股发生AH-Locus mae或(Ii)在适用的终止通知期之后发生AH-Locus mae的情况下，根据本第9.01(E)(I)节终止本协议。
第9.02节终止的效力。如果根据本协议第九条的规定终止本协议，本协议将立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：
(A)本条第九条、第6.06节和第十一条所列的 ；和
(B)本协议的任何规定均不免除任何一方对欺诈或任何故意和实质性违反本协议任何规定的责任。
第十条
赔偿
第10.01条生存。双方在本协议或 在成交时或之前交付的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或文件中包含的陈述和保证应自成交之日起终止；但是，卖方的基本陈述应 继续有效，直到适用的诉讼时效和第3.19节中包含的陈述和保证到期之日为止[赋税](税务申述)有效期至适用诉讼时效到期后六十(60)天的 日。本协议中包含的在截止日期或之前履行或履行的契诺、协议和其他义务应一直有效到截止日期后一(1)年，而本协议中包含的在截止日期之后履行的契诺、协议和其他义务应在截止日期后继续有效，直到 按照其各自的条款(包括第6.12节规定的契约，为免生疑问，这些契约应永久有效)履行为止。在本条款10.01规定的适用存续日期之后，本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，本协议任何一方均不对任何人承担任何责任；但是，如果在适用存续日期 营业结束前，已通知赔偿方本协议项下的索赔(或已根据本条款提出索赔)，则本协议任何一方均不对任何人承担任何责任；但是，如果在适用的存续日期 营业结束前，已通知赔偿方本协议项下的索赔要求(或已根据本条款提出索赔)，则本协议任何一方均不对任何人承担任何责任
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可根据本协议获得赔偿的RWI保单)，且此类索赔在适用生存日期营业结束时或之前仍未最终解决，则此类索赔将继续有效，并将继续作为本协议项下赔偿的基础，并使受赔方获得与其相关的任何承保损失的赔偿，直至该索赔根据本协议条款最终得到解决。
第10.02节RWI政策。成交后，买方根据RWI保单提出索赔的权利 应是买方因违反或不准确本协议第三条或第四条所包含的陈述和保证(卖方基本陈述和税务陈述除外)而造成的任何担保损失的唯一和排他性补救措施，卖方对此不承担任何责任；但是，本X条规定的任何内容均不排除或限制买方或其关联方。此外，买方应有权直接向卖方追回因卖方基本陈述或税务陈述的任何违反或不准确而产生的承保损失，在每种情况下，只要该等承保损失超过或被排除在RWI保单规定的承保范围之外，则买方应有权直接向卖方追回因违反或不准确 卖方基本陈述或税务陈述而产生的承保损失。买方确认并同意， 买方受赔方应负责RWI保单项下的所有保留额。在任何保留金额和其他条款和条件的约束下，买方受赔方应尽合理最大努力 就基本陈述和纳税陈述的任何违反或不准确寻求根据RWI政策付款，RWI政策应是买方对RWI保单承保的任何损失 的第一付款来源(这样，虽然可以同时向RWI保单和本协议下的赔偿方提出(和追索)索赔, 在RWI保单项下的保险人书面通知买方他们不会全部或部分向买方赔付此类承保损失(无论是 根据此类保单的条款还是出于任何其他原因)之前，赔方将没有义务向买方赔付方支付 根据RWI保单应支付的承保损失。尽管如上所述，为免生疑问，与卖方基本陈述或未根据 RWI保单支付给买方的税收陈述有关的任何承保损失，无论是由于承保损失被排除在该保单之外，还是超出了该保单的承保范围，均不受本条款10.02所包含的限制的限制，并且应由 买方根据第10.03条并受条款约束全额赔偿。
第10.03节卖方的赔偿。成交后，买方及其附属公司 及其各自的董事、高级管理人员、代表、继任者和允许受让人(统称为买方受赔方)有权获得赔偿、辩护、无害和补偿(卖方各方应赔偿、辩护、保持无害并补偿买方受赔方)，以弥补买方遭受的、招致的或遭受的或向买方索赔的所有已覆盖的损失，包括赔偿、辩护、保护、保护和补偿。在交易结束后，买方及其附属公司和他们各自的董事、高级管理人员、代表、继任者和被允许的受让人(统称为买方受赔方)有权获得赔偿、辩护、无害和补偿(卖方各方应赔偿买方受赔方造成的、招致的或遭受的或向买方声称的)所有已覆盖的损失。
(A)除第10.02条另有规定外，卖方的任何违反或不准确行为 基本陈述或税务陈述；
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(B)卖方或公司在交易结束前未能履行或遵守本协议中的任何契诺、协议或其他义务；
(C)不含税项；及
(D)卖方就布鲁斯·韦尔蒂、凯特·特里和布莱恩·莱梅里斯持有的卖方的利润权益承担的任何义务。
但买方受赔方无权根据前述(A)条款追回因违反或不准确任何税务申述而产生的任何此类担保损失，只要此类损失总额超过15,000,000美元(在根据RWI政策实施并扣除任何实际追偿后)，则买方无权追回该等损失(在实施并扣除RWI政策下的任何实际追偿后)；(B)如果损失总额超过15,000,000美元，则买方无权根据前述(A)条款追回因违反或不准确的任何税务申述而产生的担保损失；此外， 还规定卖方不应要求卖方赔偿、辩护、保持无害或补偿买方受赔方以下各项的任何税款：(1)在结算后税期内产生或归因于该税期的任何税款， (2)在购买价格中计入的税款，或(3)因买方或其附属公司的任何行动(提交任何纳税申报单或解决任何税务争议除外，在每种情况下， )可归因于或导致买方或其关联公司的任何行动的任何税款。
第10.04节买方赔偿。交易结束后，卖方及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代表、继任者和允许受让人(统称为卖方受赔方，并与买方受赔方一起，受赔方)有权获得赔偿、辩护、无害和补偿(买方应赔偿、辩护、保持无害和补偿卖方受赔方)，以支付、支付、赔偿和补偿卖方受赔方、受赔方和受偿方的费用 、 、{公司履行或遵守其在本协议中的 契约、协议或其他义务。
第10.05节索赔程序。受 第7.03节约束[税务竞赛]根据本协议，下列规定适用于任何有权获得赔偿的人提出的任何索赔：
(A)为了使买方受补偿方或卖方受补偿方(其中任何一方，即受补偿方)能够根据本协议正式提出有效的赔偿要求，受补偿方必须(在该受补偿方合理地 知道可能发生此类事件的事实、事项或情况的截止日期之后的第一天之后立即)向卖方提供书面通知(针对买方提出的索赔)。该通知应合理详细地说明导致根据本协议有权获得赔偿的事件(受赔方声称已发生)、与此相关或由此产生的损失的估计金额(在当时可确定的范围内)、与此相关的任何相关的时间限制，以及在实际可行的范围内与此相关的任何其他 实质性细节(即受赔方可获得的范围)(一个或多个索偿范围)(一个或多个索偿范围内的索赔)，并在每一种情况下列出受赔方可获得的范围(一个或多个索赔)的估计金额(在当时可确定的范围内)、与此相关的任何相关的时间限制，以及在实际可行的范围内与此相关的任何其他 实质性细节(一个或多个索赔)。但未能及时发出索赔通知不应影响受赔偿方的权利
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除非该受补偿方的失败严重损害了补偿方对此类索赔的抗辩或其他权利。 被补偿方应与补偿方合作，并向补偿方提供为确定索赔通知中所作指控的有效性而合理要求的信息，并应 向补偿方合理地告知事实和程序的进展情况(包括补充信息，包括以下方面的补充信息，如索赔通知中的指控的有效性)。 赔偿方应与其合作，并向其提供为确定索赔通知中的指控的有效性而合理要求的信息，并应 将事实和程序的进展情况(包括以下补充信息)合理地告知补偿方。 赔偿方应与其合作，并向其提供其合理要求的信息，以确定索赔通知中指控的有效性。补偿方和被补偿方应尽最大努力避免将机密信息(符合适用法律)提供给第三方，并使员工、律师和代表第三方任何一方的其他人员之间的所有通信得以进行(定义见下文)，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
(B)如果索赔通知是由第三方对受补偿方提出或威胁的任何行动(第三方索赔)引起的：
(I)被补偿方在收到第三方索赔后，应立即向补偿方提供索赔通知；但未及时提供索赔通知并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种未能及时提供对抗辩或解决第三方索赔有重大损害的影响 的范围内的情况除外。(I)被赔偿方应在收到第三方索赔后立即向其提供索赔通知；但未及时提供索赔通知并不解除其在本合同项下的义务。 或解决第三方索赔的情况除外。
(Ii)在赔方收到索赔通知后第三十(30)个日历日和要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭出庭或要求在诉讼或其他程序中提交答辩书或类似诉状的日期前第五(5)个日历日(以较早者为准)结束的期间内，赔偿一方有权通知被补偿方其选择承担和控制第三方的抗辩。(Ii)在截止日期前三十(30)个日历日内，补偿方有权通知被补偿方其选择承担和控制为第三方辩护的选择，该日为要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭或类似诉讼中提交答辩书或类似诉状的日期之前的第五(5)个日历日除非索赔通知表明受补偿方 已真诚地确定：(I)第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法或非金钱救济，(Ii)第三方索赔是与任何刑事事宜有关的，(Iii)如果被要求支付，与该第三方索赔相关而寻求的金钱损害很可能合理地对受补偿方造成实质性不利，或者(Iv)第三方有合理的 可能性在上述每种情况下，受补偿方均可选择承担该第三方索赔的抗辩，并有权在得到补偿方同意的情况下对该第三方索赔进行和解或妥协(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(包括合理的费用以及构成本协议项下损失的任何已和解或妥协的金额)，而受补偿方将有权自行承担费用和费用参与该第三方索赔的抗辩，但受补偿方
| A. | 如果补偿方有权并及时做出此类选择，则应通过适当的程序为被补偿方辩护，并拥有唯一的权力(在补偿方与被补偿方及其各自的附属机构之间)指导和控制此类辩护以及和解、仲裁、诉讼和 |
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| 与第三方索赔相关的上诉策略。受补偿方有权但无义务参加任何此类辩护，并为此目的聘请其选择的单独律师 。被补偿方应自费参加任何此类辩护，除非：(X)被补偿方的律师合理地认为，被补偿方有不同于或不同于被补偿方的抗辩 ；(Y)被补偿方和被补偿方都是诉讼中被点名的一方，被补偿方应合理地得出结论，由同一名律师代表双方是不合适的 或(Z)在补偿方未能按照本条款10.05(B)(Ii)(A)第一句的规定努力 追求其承担的第三方索赔后，受补偿方承担第三方索赔的抗辩责任；但根据第(X)、(Y)及(Z)条，合理费用及自掏腰包一家外部律师事务所(除一名当地律师外，但仅在必要的范围内)支付给受补偿方的费用和费用应由赔偿方支付。如果赔偿方控制任何此类索赔的抗辩，则赔偿方有权解决此类索赔； |
| B. | 如果补偿方(I)无权或未及时做出选择或(br})(Ii)在及时做出选择后，在收到被补偿方书面通知表明被补偿方未能如期作出选择后，未采取合理步骤努力为第三方索赔辩护，则被补偿方有权但无义务(符合第10.06(C)款的规定)。(B)如果被补偿方(I)无权或未及时作出该选择，或(br})在及时作出该选择后，在收到被补偿方书面通知大意为该第三方未能如期作出该选择后，未采取合理步骤努力为其辩护，则被补偿方有权但无义务(符合第10.06(C)款的规定)。[最大限度地减少和减少损失])通知补偿方其选择承担和控制来自补偿方的抗辩，因此被补偿方而不是补偿方拥有第10.05(B)(Ii)A)节第一句所述的权力；但 |
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| 受补偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护、保持无害和报销的权利不受此类选择的影响。 尽管前述句子中有任何相反规定，但对于未经其事先书面同意(不得无理附加条件、拒绝或延迟)解决的第三方索赔，补偿方不承担任何责任。 |
(Iii)被补偿方和补偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当的 和充分的调查和辩护，包括为调查、文件出示、证词和其他目的提供对彼此相关业务记录、文件和员工的合理访问。被补偿方和补偿方应及时全面告知对方所有第三方索赔的状况，并将对方收到的与任何第三方索赔有关的所有材料、书面通知和文件 (包括法庭文件)的副本递送给对方。控制第三方索赔抗辩的人应真诚地允许补偿方或被保障方(视具体情况而定)对该抗辩中提交或提交的材料提出 意见，并应真诚地考虑这些意见。
(C)尽管 本协议有任何相反规定，卖方应在所有方面享有独家控制权，买方或其任何关联公司无权参与 (I)卖方或其任何关联公司(本公司和控股子公司除外)或(Ii)包括卖方或其任何关联公司的任何关联、合并、合并、单一或类似集团或关联机构的任何纳税申报程序。
第10.06节损失和追回。
(A)相应损害赔偿或特别损害赔偿。尽管本协议中有任何相反规定，受补偿方均无权 就所涵盖的损失获得赔偿、辩护、认为无害或补偿，且所涵盖的损失不应包括任何后果性、间接性、推测性或偶然性损害、惩罚性或特殊损害、机会成本或损失 预期经济优势或其他类似损害(包括按利润倍数或现金流倍数或类似估值方法计算的损害)的损害赔偿、辩护、赔偿或赔偿，且所涵盖的损失不包括任何后果性、间接性、推测性或偶然性损害赔偿、惩罚性或特殊损害赔偿、机会成本损失或其他类似损害赔偿。除非(I)任何相应的或附带的 损害，其范围为违反适用的公约或协议的合理可预见的后果，或引起本协议项下的赔偿要求的事项，或(Ii)与第三方索赔有关的 对受补偿方作出的赔偿。
(B)保险和税收优惠。在计算任何承保损失的金额时，应 扣除(I)受赔方或其任何关联公司根据任何保险单、RWI保单或根据任何其他人提出或针对任何其他人提出的任何索赔、追回、和解或付款而实际收到的收益(在每种情况下， 计算获得此类付款的费用和任何追溯保费调整或退款后的费用)，在每种情况下，均与索赔通知中描述的事项有关，以及(Ii)实际收到的任何现金或其他形式的税收优惠(在每种情况下， 计算扣除获得此类付款所发生的费用和任何追溯保费调整或退款)，以及(Ii)实际收到的任何现金或其他形式的税收优惠。在每一种情况下，在提出赔偿请求的当年之前或之后的两年内。受补偿方应使用商业上合理的方式寻求追回任何此类保险。
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(C)最大限度地减少和减轻损失。每一受补偿方应在商业上使用 合理的努力来减轻任何可赔偿的担保损失；但为免生疑问，前述规定不应要求任何受补偿方采取比特拉华州普通法所要求的努力更大的努力。
(D)违反申述及保证。尽管本协议有任何相反的规定， 为了确定任何卖方基本陈述或税务陈述的任何违反或不准确以及由此导致的任何覆盖损失的金额，任何此类陈述或保证中直接或间接包含或包含的与重要性相关的任何资格均应被忽略且无效(就像该标准或资格已从该陈述或保证中删除一样)。
第10.07节付款。赔付方应在 相关索赔通知中规定的赔偿请求最终确定后五(5)个工作日内，向被赔方指定的账户支付本合同项下其应承担责任的任何损失的金额，金额为立即可动用的资金。 相关索赔通知中规定的赔偿要求最终确定后五(5)个工作日内，赔付方应向被赔方支付根据本协议承担责任的任何损失的金额，并以即期可用资金支付给被赔方。就本条款X而言，最终裁定是指以下情况：(A)受补偿方和补偿方已就相关索赔 达成书面协议，(B)有管辖权的法院应已就相关索赔作出不可上诉的最终政府命令，或(C)仲裁或类似陪审团应已就相关索赔作出不可上诉的最终裁决。除法律另有要求外，根据第X条支付的任何款项应视为为税收目的对购买价格进行的调整 。
第10.08节独家补救。成交后，买方或任何卖方均不得向另一方主张与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼，但(A)根据本 第X条和RWI政策提出的索赔，(B)根据第11.11条提出的欺诈索赔或(C)根据第11.11条提出的索赔除外。成交后，上一句第(A)至(C)款规定的索赔和补救 应构成受赔方对与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的所有担保损失或其他索赔可获得的独有权利和补救，并应 取代法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救(包括任何撤销权)。为免生疑问，本第X条的任何规定均不将任何人寻求和获得任何衡平法救济的权利限制在 本协议任何一方根据第11.11节有权获得的权利，或因本协议任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，本协议中的任何内容 均不限制交易文件各方根据本协议所享有的权利或承担的义务。
第10.09节没有针对非当事人的权利。除 第10.08条之外，本协议只能针对本协议、任何其他交易单据或拟进行的 交易、谈判、签署或履行本协议中明确标识为当事人的人员执行，并且基于本协议、任何其他交易单据或与本协议相关的任何行动、权利或补救措施只能针对在本协议中明确标识为当事各方的人员执行
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作为本协议缔约方，任何一方在任何时候都不得针对作为另一方的董事、高级管理人员、员工、股东、普通或有限 合伙人、成员、经理、代理或附属公司或其他代表的任何人(除一方外)、与本协议有关的任何诉讼理由、权利或补救或任何诉讼、任何其他交易文件、由此或由此考虑的 交易或与此相关或随之而来交付的任何文件，在每种情况下，只要无任何一方在卖方存活期终止 之前导致卖方任何一方清盘或解散(以及任何买方受补偿方提出的任何悬而未决的索赔得到解决)，均可终止卖方的基本陈述和税务陈述(以及任何买方受补偿方提出的与此相关的任何悬而未决的索赔要求)。根据前一句中的但书，各方特此放弃并解除任何此类诉因、权利、补救措施和诉讼，并解除(并同意签署和交付任何必要的文书以实现解除)每个非当事人 。本条款10.09的规定适用于作为本条款10.09和第6.04条的预期第三方受益人的每个非当事人，并可由其强制执行[进一步保证]与此相关。
第十一条
其他
第11.01款费用。除非本协议另有明确规定(包括第6.03(B)(I)节中所述)，否则与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生此类成本和支出的一方 支付，无论交易是否已经结束。
第11.02节 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已(A)当面送达(附有书面确认收据)；(B)当收件人收到 (如果由国家认可的隔夜快递寄出)(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文档(需确认发送)的日期 ，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日，或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信、要求的回执、邮资 预付。此类通信必须在以下地址(或根据本第11.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：
| 如果向卖方或本公司： | Greenfield Partners，LLC 邮政信箱311号 康涅狄格州韦斯特波特，邮编06881 注意：吉恩·戈拉布；巴里·马库斯 电子邮件：gorabg@greenfieldpartners.com； 邮箱：marusb@greenfieldpartners.com
和
关联基金管理有限责任公司 哈德逊30码，83码研发地板 纽约州纽约市，邮编：10001 注意：迈克尔·温斯顿(Michael Winston) 电邮：mwinston@related.com |
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| 将一份副本(不构成通知)发送给： | Sullivan&Cromwell LLP 宽阔大街125号 纽约，纽约10004 注意：罗伯特·M·施莱因(Robert M.Schlein)；奥德拉·D·科恩(Audra D.Cohen) 电子邮件：schleinr@sullcrom.com； 邮箱：cohena@sullcrom.com | |
| 如果给买家： | The Original Real Co. C/o American Eagle Outfitters，Inc. 铁水大街77号 宾夕法尼亚州匹兹堡15203 注意：史黛西·B·西格尔 电子邮件：siegals@ae.com | |
| 带一份复印件(该复印件不应 构成通知)致： |
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西51号 52发送街道 纽约，纽约10019 注意：约翰·L·罗宾逊(John L.Robinson) 电子邮件：JLRobinson@wlrk.com | |
第11.03条释义。就本协定而言，(A) 一词包括，包括，且包括应被视为后跟不限于？的词语；(B)一词不是排他性的；(C)本协定中的词语， 本协定中的词语，在此，本文所称的，在本协定中指的是本协定的整体；(D)本协定中使用的词语(普通过程或正常业务过程)应为 ；(D)在本协定中使用的词语 应为 ；(D)在本协定中使用的词语 (E)在本协议中使用的词条和词组，在本协议中是指主体或其他事物扩展的程度， ，该词或词组不应仅指如果……；和(F)在公司或卖方提供的任何文件、协议或信息中使用的词组，应指该 文件、协议或信息至少在本协议日期前一(1)天已张贴到数据室，并且是完全可用和可见的。(F)在本协议中使用的词组，如用于公司或卖方提供的任何文件、协议或信息，应指该文件、协议或信息至少在本协议日期前一(1)天已张贴到数据室，并且完全可用和可见。除文意另有所指外， 本协议中提及的：(X)条款、章节、披露明细表和证物是指本协议所附的条款、章节、披露明细表和展品；(Y)协议、文书或其他文件是指 经修订的该等协议、文书或其他文件, 在法规和(Z)法规的条款允许的范围内不时进行补充和修改是指不时修订的法规，包括其任何 后续立法和根据该法规颁布的任何法规。解释本协议时不应考虑要求对起草文书的一方进行解释或解释或导致起草任何 文书的任何推定或规则。披露时间表和展品
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此处提及的 应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。本协议所指的天数为 天时，除非指定工作日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在营业日 次日或之前有效实施。
第11.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响 本协议的解释。
第11.05节可分割性。如果本 协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何 其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第11.06节整个协议。本协议和其他交易文件构成双方就本协议和本协议中包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代所有先前和当时关于该标的的书面和口头谅解和协议。如果 本协议正文中的陈述与其他交易文档、证物和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的 陈述为准。
第11.07节继承人和受让人。本 协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他 方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是买方可将其在本协议项下的义务转让给其一家或多家附属公司，该附属公司是买方母公司的全资子公司(只要买方仍对该已转让的义务负责，且 此类转让不会合理地阻止或实质性推迟结账)。任何违反本协议的所谓转让均属无效。
第11.08节无第三方受益人。除第6.10节、 第10.09节和第11.12节规定的情况外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算 授予或授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
第11.09条修正案和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或 补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式由放弃本条款的一方签署。任何一方的放弃均不起作用，也不应被解释为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，
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无论性质相似还是不同，也无论发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因 本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权，本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、 权力或特权。
第11.10条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及所有可能基于、引起或与本协议有关的诉讼(无论是合同、侵权行为还是法规)， 或谈判、签立或履行本协议(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，均应受特拉华州法律(包括其诉讼法规)的管辖和解释，并根据特拉华州的法律(包括该州的诉讼法规)进行解释。(A)本协议以及可能基于、引起或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权行为还是法规)，均应受特拉华州法律(包括该州的诉讼时效)的管辖和解释。在不实施适用的法律冲突原则的情况下， 需要适用另一法域(无论是特拉华州还是任何其他法域)的法律。
(B)因本协议、其他交易文件或预期的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或交易 的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类 法院的专属管辖权。通过邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的上述一方地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达诉讼程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。
(C)各方承认并同意，本协议或其他交易文件项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃因本协议、其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼的任何由陪审团审判的权利 。本协议的每一方均保证并承认(A)任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该另一方 自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方因本第11.10(C)条中的相互放弃和证明而签订本协议。
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第11.11节具体履行。双方同意， 如果本协议的任何条款(包括买方或卖方双方在本协议项下需要完成交易的情况下有义务完成)未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。 双方同意，如果本协议的任何条款(包括买方或卖方在本协议项下被要求完成交易的义务)未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过一项具体履行的法令 强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何担保或邮寄与该补救措施相关的保证金的要求。每一方还同意， 针对任何公平救济诉讼可能提出的唯一允许的异议是，它对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。
第11.12节放弃与陈述有关的冲突； 不主张律师-委托人特权。
(A)利益冲突。买方 承认Sullivan&Cromwell LLP(以前的公司法律顾问)在成交日期或之前代表卖方、控股子公司和公司中的一方或多方，及其各自的高级管理人员、员工和董事(除控股子公司和公司之外的每个此等人员和董事，一名指定人员)参与与本协议有关的一项或多项事项(每一人都有一名现有代表)，并且，在交易结束后发生任何与本协议有关的事项(X)时，(Y)当买方或其任何关联公司(包括持有 Sub和本公司)与一名或多名指定人士彼此敌对(双方均为成交后事宜)时，指定人士合理地预期前公司 律师将就该等事宜代表其代表其进行诉讼。(Y)当买方或其任何关联公司(包括持有本公司及本公司)与一名或多名指定人士彼此敌对(双方均为交易后事宜)时，指定人士可合理预期前公司 律师将代表他们处理该等事宜。因此，买方和本公司各自特此(I)放弃且不得主张，并同意在成交后促使其关联公司放弃或不主张因一名或多名指定的一名或多名指定人士就一项或多项成交后事宜(成交后陈述)而产生或与之有关的任何 利益冲突， (Ii)同意，在成交后事项发生的情况下，前公司律师可代表一名或多名指定人士处理该交易后事宜，即使该等指定人士的利益可能直接不利于 买方或其任何关联公司(包括控股子公司和本公司), 即使之前的公司律师可能(A)曾就与该争议有关的重大事宜代表控股子公司或本公司，或(B)目前 代表控股子公司或本公司。在不限制前述规定的情况下，买方和本公司(代表自身及其关联公司)同意前公司律师就一个或多个成交后陈述 向指定人员披露前公司律师在一个或多个现有陈述过程中了解到的与该等成交后陈述实质相关的任何信息，无论该信息是否 受控股子公司或本公司或前公司律师关于持有子公司或本公司或前公司律师的保密义务的 约束。在不限制前述规定的情况下，买方和本公司(代表其自身及其关联公司)均同意前公司律师就一个或多个成交后陈述向指定人员披露与该等成交后陈述实质相关的任何信息，无论该信息是否 受控股子公司或本公司或前公司律师的保密义务的约束
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(B)律师与当事人之间的特权。买方和本公司(代表其自身及其关联公司)均放弃、不得主张，并同意在交易结束后，就任何以前的公司律师与任何指定人士、控股子公司或公司之间的任何 通信，放弃任何律师-客户特权、律师工作产品保护或对客户信任的期望，并同意在交易结束后放弃、不主张任何律师-客户特权、律师工作产品保护或对客户信任的期望(统称为成交前的指定人士)、 或任何咨询意见，并同意在交易结束后使其关联公司放弃和不主张任何律师-客户特权、律师工作产品保护或客户信任预期(br})、 、 或任何建议在每一种情况下，在与任何成交后陈述相关的一个或多个现有陈述(统称为成交前特权)期间发生的范围内，包括任何指定人员与买方、控股子公司、本公司及其 各自关联公司之间的纠纷，本合同各方的意图是，此类成交前特权的所有权利以及放弃或以其他方式控制此类 成交特权的所有权利应由卖方保留，不得转移给卖方。除本 第11.12(B)节最后一句规定外。此外，买方和本公司(代表其本身及其关联公司)承认并同意，在 范围内，向任何指定人士提供的与现有陈述或成交后陈述有关的任何建议或沟通不受任何共同特权的限制(无论本公司是否也收到此类建议或沟通)，并应由该等指定人士独家拥有。 尽管有前述规定，如果买方、控股子公司或本公司之间发生争议，一方面，买方、控股子公司或本公司之间发生纠纷时，买方、控股子公司或本公司将不再享有任何共同特权(不论本公司是否也收到该等建议或沟通)。 尽管有上述规定，但如果买方、控股子公司或本公司之间发生争议，则买方、控股子公司或本公司, 另一方面，控股附属公司或本公司(视何者适用而定)应 (并应促使其关联公司)代表指定人士在可用范围内主张成交前特权，以防止向该第三方披露特权材料；但前提是，只有在卖方(代表卖方)事先书面同意的情况下，才可放弃该特权，而卖方(代表卖方)事先书面同意不得无理附加、扣留或延迟该等特权，否则控股子公司或本公司(视情况而定)应 (并应促使其联属公司)代表指定人士在可用范围内主张成交前特权，以防止向该第三方披露特权材料。
(C)特权材料。卖方可以保留Holding Sub和 公司的所有账簿和记录以及其他文件的副本，但以包含任何受任何成交前特权(特权材料)约束的建议或沟通为限。
(D)杂项。买方特此承认，它已有机会(包括代表其关联公司、Holding Sub和 本公司)讨论并获得关于本协议豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代方案的充分信息，包括 咨询前公司律师以外的律师的机会。本第11.12条不可撤销，未经卖方(代表卖方当事人)和受其影响的原公司律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.12条的任何条款。
第11.13节 披露时间表。披露明细表被安排在与本协议中包含的条款相对应的章节中，仅为方便起见，在该等明细表的某一章节或子节中披露作为任何特定契诺、陈述或保证的例外的项目，应被视为对所有其他契诺、陈述或保证的例外情况，即使此类明细表中有或没有关于此类其他契诺、陈述或保证的适当 章节或适当的交叉引用，在每种情况下都应被视为适当披露的例外情况，无论是否存在与该等其他契诺、陈述或保证相关的适当 章节或子节，在每种情况下，都应被视为对所有其他契诺、陈述或保证的例外情况。
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从表面上看，这种披露与其他契约、陈述或保证的关联性是相当明显的。此外，对于每个附表，仅将 一项列为陈述或保证的例外，不应被视为承认或确认该等信息必须列在该等附表中，或者该项目(或任何具有同等或更大重要性的未披露项目或信息)代表重大例外或事实、事件或情况，该项目已经发生或预计将导致 该项目已经发生或预期将导致的 发生或预期将会导致的情况的承认或确认(br})的承认或确认(br})不应被视为承认或确认： 该信息必须列在该表中，或该信息具有可比或更大的重要性；该信息代表重大例外或事实、事件或情况； 该项目已经发生或预计将导致的情况适用于此类披露的任何法律、许可证或合同或其他主题，或此类项目 不属于正常业务过程。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或在披露计划中包含任何特定项目并不意味着该 金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不应利用该金额的设定或该等项目包括在披露计划中的事实在双方之间关于此处未描述或包括在披露计划中的任何义务、项目或事项是否具有重大意义的任何争议或争议中 披露明细表中使用的大写术语，除非其中另有定义，否则应 具有本协议中赋予它们的含义。
第11.14条对应条款。本协议可以 一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。
第11.15节买方父母担保。买方母公司特此向卖方各方保证及时全面履行买方在本协议项下的所有义务，包括买方根据第2.03(A)条规定的付款义务(统称为担保义务)。这是一份履约担保，而不仅仅是收款担保，买方母公司承认并同意这一担保是完全和无条件的，买方义务或责任的任何修改、修改、免除或解除，无论是通过任何破产程序中的法令或其他方式，都不应影响本担保的持续有效性和可执行性。买方母公司特此为卖方双方的利益放弃：(A)要求卖方 方作为买方履行条件对买方提起任何诉讼或寻求任何其他补救措施的任何权利，以及(B)在适用法律允许的最大限度内，放弃 或任何限制或免除担保人或担保人责任的法律所提供的任何抗辩或利益，但为履行全部担保义务提供抗辩除外。买方母公司将向卖方支付所有合理和有据可查的费用自掏腰包卖方在执行第11.15条规定的权利时发生的费用和开支(包括法庭和仲裁费用以及合理的律师费)。如果就担保义务向卖方支付或为卖方利益支付的任何款项全部或任何部分被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠或作废 ，且在每种情况下，由于任何原因需要偿还或支付给受托人、接管人或其他第三人，则本应通过该付款或部分付款履行的担保义务将被恢复，并将 继续完全有效，如同未支付该款项一样。买方父母理解并承认卖方当事人依赖本担保和
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在签订本协议时紧随其后的句子中规定的陈述和保证。买方母公司特此声明并保证：(I)其完全有权和 授权执行和交付本协议(仅为本第11.15节的目的)，履行本协议项下的义务并支付本协议规定的任何款项，(Ii) 买方母公司签署和交付本协议(仅为本第11.15节的目的)，以及买方母公司履行本协议项下的义务。已获得买方母公司采取的所有必要公司或其他组织行动的正式授权，以及(Iii)本协议已由买方母公司正式签署和交付(仅为本第11.15节的目的)，构成了 买方母公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方母公司强制执行。买方母公司的上述陈述和保证应永久有效，不得终止。
[页面的其余部分故意留空]
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特此证明，本股票购买协议由双方正式授权的高级职员于上文首次写明的日期起 签署，特此为证。
| 卖方： | ||
| 宁静控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/巴里·P·马库斯 | |
| 姓名：巴里·P·马库斯 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
| 宁静环球控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/巴里·P·马库斯 | |
| 姓名：巴里·P·马库斯 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
| 公司： | ||
| 宁静物流有限公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/巴里·P·马库斯 | |
| 姓名：巴里·P·马库斯 | ||
| 职务：副总裁 | ||
[ 股票购买协议的签名页]
特此证明，本股票购买协议由双方正式授权的高级职员于上文首次写明的日期起 签署，特此为证。
| 买家： | ||
| 原来的真正的狱警。 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/David Ovis | |
| 姓名：大卫·奥维斯(David Ovis) | ||
| 职务： 总裁 | ||
| 买方母公司，仅为章节的目的 11.15以下为： | ||
| 美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Michael Rempell | |
| 姓名：迈克尔·兰佩尔(Michael Rempell) | ||
| 职务：首席运营官 | ||
[ 股票购买协议的签名页]