附件10.2

执行版本

资产购买协议

通过和之间

JJWHP，LLC

作为买家

和

威廉·拉斯特授权有限责任公司

作为卖家

2021年10月28日

目录

展品

附表

资产 购买协议

这截至2021年10月28日的资产购买协议 是由特拉华州有限责任公司(买方)JJWHP，LLC和特拉华州有限责任公司William Rast License，LLC(“公司”或“卖方”)签订和签订的。卖方和买方有时在本文中统称为“双方”， 单独称为“一方”。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有‎第1条中规定的含义 。

W I T N E S E T H：

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件下，卖方希望向买方出售、转让、转让和转让，买方 希望并将(I)向卖方购买和获得卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益 (定义如下)和(Ii)承担所有承担的责任(定义如下)；以及

鉴于， 卖方及其某些附属公司(“债务人”)已根据“美国法典”第11章第 101-1330节(修订后的“破产法”)通过向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“第11章案件”) 寻求救济，并打算寻求破产法院的批准 以完成本协议预期的交易。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到前述以及本协议中所载的陈述、保证、契诺、协议和条件(在此确认其已收到且充分)，拟在此受法律约束的双方同意如下：

第1条
定义

第1.01节 定义.

(a) 本文中使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼“ 指由任何政府当局提出或提交给任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼。

“附属公司” 对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。为免生疑问，在本定义中，超过50%(50%)的有表决权证券的所有权应视为“控制”。 为避免疑问，应将超过50%(50%)的有表决权证券的所有权视为本定义中的“控制权”。

“另类交易”(Alternative Transaction) 指卖方或卖方进行的涉及任何购买资产的任何重组、合并、交易、合并、企业合并、合资、合伙、出售资产、融资 (债务或股权)或重组或类似交易；但条件是， 替代交易不得包括：(A)根据投标程序(如投标程序令中所定义)出售债务人确定为更高或更好的购买资产，或(B)寻求确认第11章清算计划，该计划的确认应仅在破产法院输入出售令之后进行， 在该计划下的任何“生效日期”或类似概念出现时，视该计划的发生而定。

“拍卖”(Auction) 指根据投标程序和投标程序令的条款和条件进行的任何出售债务人资产的拍卖。

“备用投标人” 具有投标程序顺序中规定的含义。

“破产规则” 指联邦破产程序规则。

“投标程序”(Bid Procedure) 指为债务人的出售、重组或其他处置征求和提交投标的投标程序， 指破产法院根据投标程序令批准的任何部分或全部或基本上全部资产的投标程序。

“投标程序动议”(Bid Procedure Motion) 指寻求输入投标程序命令和销售命令的动议。

“投标程序令”(Bid Procedure Order)指作为附件F附于本文件的破产法院命令。

“品牌” 指的是威廉·拉斯特品牌。

“业务” 指卖方或卖方的任何附属公司与所购资产的所有权、许可和营销相关的所有活动。

“营业日” 是指周六、周日或其他法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子 。

“买方许可证” 指(I)欧米茄服饰有限公司和William Rast License LLC之间的独家许可证，日期为2020年8月12日；以及(Ii)Millennium Apparel Group LLC和William Rast License LLC之间的独家许可证，日期为2020年9月30日。

“诉讼因由” 指由任何政府当局提出或在其席前进行的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序。

“债权” 指破产法第101条中定义的“债权”。

“截止日期” 指截止日期。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“保密协议”是指(I)由千禧服饰集团有限公司和Sequential Brands Group，Inc.于2021年8月16日签订的保密和保密协议，以及(Ii)由Omega Apparel Ltd和Sequential Brands Group，Inc.于2021年8月17日签订的保密和保密协议，以及(Ii)Omega Apparel Ltd和Sequential Brands Group，Inc.之间于2021年8月17日签订的保密和保密协议。

“合同” 指根据适用法律对任何 人员具有约束力的任何合同、协议、许可、再许可、销售订单、采购订单、文书或其他承诺。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠状病毒2型或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“补救成本” 是指就任何假定合同而言，在破产法第365(B)节要求的范围内，必须支付或以其他方式履行以补救 此类假定合同下的所有货币违约的债务。

“披露明细表” 指根据第5.03节补充和修订的本协议附件中的披露明细表。

“产权负担” 指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权、契诺、通行权、索赔、所有权缺陷或其他勘测缺陷。

“除外合同” 指不属于假定合同的任何卖方合同。

“最终命令”(Final Order) 指破产法院(或任何其他有管辖权的法院)书记员在第11章案件的案卷(或该其他法院的案卷)上作出的、未经修改、修订、推翻、撤销或搁置的判决或命令(买方书面同意的修改或修订除外)；但 根据《联邦民事程序规则》第60条或根据《破产程序联邦规则》的任何类似规则提交与该命令有关的动议的可能性，不应导致命令不是最终命令。

“政府当局” 是指任何(A)多国、联邦、州、市、地方或其他政府或公共部门、法院、法庭、局、机构 或国内或国外政府机构，(B)上述任何部门或机构或(C)任何监管机构或行政机构。

“知识产权” 是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护或产生的任何和所有知识产权， 包括下列任何一项的所有知识产权或工业产权：(A)商标、域名和 合同项下与上述有关的所有权利，以及(B)截至成交之日卖方拥有的仅供卖方在开展业务时使用或持有的所有其他知识产权( “其他知识产权”)。

“卖方的知识” 是指本合同附表1.01(A)所列个人在合理询问合理预期会知道此类信息的其他人后的实际知识 。

“法律”是指 任何政府当局的任何法律、条约、法规、法规、条例、法典、法令、命令、规则或条例。

“负债” 指任何类型的任何和所有债务、负债、承诺和义务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、应计与否、主张与否、已知或未知、已确定、可确定或其他， 无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，以及是否需要将其反映在财务报表或财务报表中。

“重大不利 效果”是指任何事实的变更、效果、事件、情况、发生或状态，这些变更、效果、事件、情况、发生或状态单独或总体上对购买的资产产生重大不利影响，但不包括任何变更、效果、事件、情况。 因以下原因或引起的事实的发生或状态：(I)本协议或其公告的签署和交付，或本协议和其他交易文件;(Ii) 预期的交易的未决或完成 全球或国家政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势的一般变化或发展 ；(Iii)一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势(包括 利率)；(Iv)地缘政治状况或任何敌对行动的爆发或升级、恐怖主义或战争行为、内乱、流行病、 大流行、疾病爆发或其他卫生危机或公共卫生事件(包括新冠肺炎)、区域、国家或国际紧急情况、 地震、洪水、飓风、龙卷风、野火、自然灾害或任何其他天灾或类似的不可抗力事件，或 上述情况的任何升级或恶化；(V)卖方或其业务的财务或经营业绩未能满足任何时期的内部、买方或分析师或其他外部预测、预测或预算(不言而喻，在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑未能满足此类预测和预测的根本原因 )；(Vi)买方或应买方书面要求在本合同日期之后采取或未采取的任何行动, 或符合适用法律或本协议中包含的明示契诺和协议；(Vii)法律或会计法规或原则;的变更(或变更建议) ；(Viii)买方截至本协议日期已知的任何现有事件、事件或情况；或(Ix)第11章情形，包括卖方或其任何资产的拍卖和任何已宣布的清算；(Viii)卖方或其任何资产的拍卖和任何已宣布的清算；(Viii)买方截至本协议日期已知的任何现有事件、事件或情况；或(Ix)破产法第11章的情况，包括卖方或其任何资产的拍卖和任何已宣布的清算；但条件是， 第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款中描述的事实的任何变化、影响、事件、情况、发生或状态应 在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上考虑到 与对同一行业其他参与者的影响相比， 该变化、影响、事件、情况、发生或状态对购买的资产具有重大不成比例的影响。 在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，应考虑第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款中描述的事实的任何变化、影响、事件、情况、发生或状态。 与对同一行业的其他参与者的影响相比，

“里程碑” 具有投标程序动议中规定的含义。

“命令” 指由任何政府当局登录、发出、作出或作出的任何裁决、令状、强制令、判决、命令、裁决、决定、传票、训令、指示、同意、批准、裁决、判令或 类似的裁定或裁断。

“准许的产权负担” 指下列产权负担：(A)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征款的产权负担，或因适当的诉讼理由正真诚地提出抗辩的产权负担；(B)将在结案时解除的产权负担 ，不对买方或其关联公司承担任何责任；(C)买方在结案时或在买方书面指示下产生的产权负担；(C)在结案时由买方或在买方书面指示下产生的产权负担；(C)在买方书面指示下产生的或在买方书面指示下产生的产权负担；(C)在买方书面指示下产生的或在买方书面指示下产生的产权负担；和(D) 传出知识产权许可证、不起诉的契诺以及受破产法第365(N)节约束的类似权利 在正常业务过程中签订的其他传出非独家知识产权许可证，在每个 案例中均采用本协议下的合同。

“个人” 是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、未注册的组织、房地产、信托、协会、组织或其他法人实体或团体(如1934年修订的“证券交易法”第13(D)(3)节所界定)或政府当局。

“预结税 期”是指截止于结算日或之前的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日(含结算日)的应税期间中的 部分。

“出售令”(Sale Order) 指破产法院发出的命令，其形式和实质除其他事项外，为买卖双方合理接受：(A)批准本协议；(B)根据破产法第363条授权将所购买的资产出售给买方，依据本协议规定的条款和条件，无任何产权负担(允许的产权负担除外)；(C)授权 根据《破产法》第365条承担和转让承担的合同和承担的负债给买方，以及(D)授权本协议预期的其他交易。

“中标人” 具有投标程序令中规定的含义。

“税”是指 (A)所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、特许经营、估计、替代最低收入、附加最低收入、销售、使用、 转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印章、职业、保费、暴利、 环境、关税、关税、不动产、特别税额、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、 工资、执照、雇员或其他预扣税。任何种类的评估或收费，包括 与上述有关的任何利息、罚款或附加税款或附加金额；(B)(A)款所述款项 的任何支付责任，不论是由于受让人责任，在任何时期内或因法律的实施而成为附属、合并、合并或单一集团的成员；及(C)因任何分税、税务赔偿、应收税款或分税协议或明示或默示义务(任何该等协议或义务除外)而须支付(A) 或(B)款所述款项的任何责任

“纳税申报表”(Tax Return) 指就税收向任何政府主管部门或其他主管部门提交或要求提交的与确定、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律或行政要求的任何报告、申报、选举、延期或类似文件(包括附表或任何相关或佐证信息)，包括任何 信息申报、退款要求、修订申报或估计税款申报。

“交易文件” 指本协议、转让协议、销售清单、商标转让、域名转让和任何其他协议、 根据本协议或按本协议预期签订的文书或文件。

(b) 以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.02节 施工。在解释本协议(包括本协议的附件和附表)时，应遵循以下原则：(A)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中可能使用任何此类术语的特定条款、章节或 其他部分；(B)除本协议另有规定外，对本协议条款、章节、附表和展品的引用 是指纳入本协议并作为本协议一部分的本协议条款、章节、附表和展品；(C)对任何人的提及应包括此人的继任者和受让人；(D) 一词“包括”和“包括”及其句法变体是指“包括但不限于”和“包括但不限于”及相应的(E)定义的术语在本协议中具有其定义的 含义，无论它出现在本协议中定义它的位置之前还是之后，包括任何附表中的 ；(F)“美元”一词和符号“$”指的是美利坚合众国的合法货币 ；(G)除本协定文意另有明确要求外，指男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；。(H)“至”一词应指“达到的程度”，而非“如果”；。 (I)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，“将”、“ ”、“将”或“同意”是强制性的，而“可以”是允许的；(J)在本文定义的词语中，对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然, (K)所有对一天或多天的提及将被视为 指一个或多个日历日(视适用情况而定)，除非明确指定营业日，(L)对任何协议或合同的任何提及 将是对经修订、修改、补充或放弃的该协议或合同的提及；(M)对任何 特定法典条款或任何法律的提及将被解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何；但就本文所述陈述和保证而言，对于任何违反或不遵守、或被指控违反或不遵守任何规范条款或法律的行为，对该规范条款或法律的引用 是指在违反或不遵守或被指控违反或不遵守时有效的代码条款或法律；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(O)本协议和其他交易文件中包含的标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释 ；(P)在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时， 不包括计算该时间段的参考日期 ，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该时间段应在以下日期结束和(Q) “或”一词不应是排他性的。

第二条
购销

第2.01节 购销。根据投标程序订单和 销售订单的输入，并根据本协议和销售订单的条款和条件，在截止日期，卖方应 向买方出售、转让和交付，或安排出售、转让和交付，买方应 从卖方购买、获取和接受卖方的所有权利、所有权和权利，且无任何产权负担(允许的产权负担除外)购买的资产“)， 为免生疑问，排除的资产除外，尽管本第2.01节的前述规定有相反规定，但仍将保留卖方的资产、财产、权益和权利(视情况而定)：

(a) 附表2.01(A)中规定的卖方拥有的所有商标和服务标志及其所有注册、续订和申请 ，在每种情况下，均包括与前述内容相关的所有全球权利、 所有权和利益，以及与上述任何内容相关的商誉(在每种情况下， 均与品牌(统称为“商标”)独家关联)；

(b) 附表2.05(B)(如下所述)列在 “假定合同”(统称为“假定合同”)标题下的所有合同；

(c) 卖方拥有的与业务有关的域名、网站和社交媒体句柄，包括附表 2.01(C)中规定的相关密码(统称为“域名”)；以及

(d) 所有其他知识产权；

(e) 除第2.01(G)节所述外， 卖方的所有索赔(包括反诉)、权利、诉因、特权、要求、赔偿权利和抗辩权， 在每种情况下，以买方对所购资产的所有权、许可和营销为限，无论是在成交前、成交时或成交后产生或相关的 ；

(f) 任何第三方 到期或应付的所有相关收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，在每一种情况下，仅限于交易结束后产生的(全部或部分，但如果部分，仅限于该部分)，且仅与买方对所购资产的所有权、许可和营销有关，包括在交易结束后根据假定合同 ；以及

(g) 根据或根据任何假定合同产生的所有应收账款和其他应收款 仅限于在交易结束后产生的(全部或部分，但如果部分，仅限于该部分)，且完全与买方在交易结束后对所购资产的所有权、许可和营销有关，应理解并同意 卖方对买方 或其附属公司以其身份向卖方支付的任何费用、付款或任何其他款项的权利、利息或权利不应包括在此基础上 或其附属公司以买方身份向卖方支付的任何费用、付款或任何其他款项的权利 或其附属公司以买方身份向卖方支付的任何费用、付款或任何其他款项的权利 或其附属公司以其身份向卖方支付的任何费用、付款或任何其他款项在成交前与提供任何许可证相关的买方许可证，以及截至成交时仍未支付的买方许可证，应包括在已购买的 资产中，或由买方抵销或贷记成交后根据任何买方许可证应支付的任何金额。

第2.02节 承担的负债。根据本 协议的条款和条件，买方同意承担卖方的以下责任(“已承担的责任”)，该协议在交易结束时生效：

(a) 卖方与假定合同有关或因此而产生的所有责任仅限于成交后产生的(全部或部分，但如果部分，仅限于该部分)范围内的所有责任(全部或部分，但如果是部分，则仅限于该部分)；

(b) 所有与假定合同相关的治疗费用；以及

(c) 所有与所购资产有关或产生的负债，仅限于在交易结束后产生的(全部或部分，但如果部分，仅限于该部分) 范围内的所有负债。

为免生疑问，可根据本‎第2.02节的某一条款排除责任 并不意味着不打算将其包括在另一 条款中。

第2.03节 免责负债。尽管本协议有任何相反的规定 ，买方不应承担或对卖方在本协议项下承担除已承担的责任以外的任何责任，卖方 应保留并对卖方的所有其他责任(已承担的责任除外)负责，包括以下各项(统称为 排除的责任)：

(a) 对卖方(或卖方的任何成员或附属公司 )或(Ii)与所购买的资产或业务有关(但仅限于与之相关或可归因于) 在任何结束前纳税期间(包括与根据‎‎‎‎第7.04(A)节分配给卖方的跨期期有关的任何税收)或对其征收的任何和所有税款的任何和所有责任；(I)卖方(或卖方的任何成员或附属公司)或(Ii)与所购买的资产或业务相关或可归因于(但仅限于与之相关或可归因于)的任何税收责任；

(b) 卖方因借款、银行贷款或融资或任何其他债务工具而欠下的任何债务(卖方在正常业务过程中发生或积累的应付帐款或应计费用除外) ；

(c) 与任何行动相关的所有负债，仅限于截止日期前购买的资产或业务的所有权或运营 ；

(d) 假定合同项下在截止日期之前产生的所有负债，范围为 与截止日期之前的期间有关；

(e) 任何除外资产项下或与之相关的所有负债；以及

(f) 根据卖方或其任何关联公司订立的任何安排，应支付的任何经纪佣金、佣金、发现人或类似费用，这些费用与 本协议预期或其他方面的交易有关。

第2.04节 排除的资产。即使‎第2.01节 中有任何相反规定，卖方也不会出售、买方也不会购买‎第2.01节 中具体列出或描述的资产以外的任何资产(包括排除的合同、不是已购买资产的此类资产、“排除的资产”)。为免生疑问，卖方所有未购买知识产权的知识产权均不包括在购买资产中。

第2.05节 合同和权利的转让.

(a) 附表2.05(A)列出了卖方为当事人的所有假定合同的清单 ，买方打算让卖方在成交日期承担并分配给买方，以及卖方善意合理估计的每个此类假定合同的适用赔偿成本(如果有) 。在截止日期前二十一(21) 天的任何时间，买方可通过书面通知卖方，以书面形式指定任何与业务相关的 合同未被指定为假定合同，一旦指定，该假定合同将构成 购买资产，并将在成交时根据本协议并根据本协议的条款传送给买方(如果适用， 将不再构成排除资产)。卖方的所有合同，如不构成假定合同或无法 假定并转让给买方的，均不视为已购买资产，应自动视为已购买资产不包括 份合同。

(b) 卖方应尽其合理的最大努力将假定的 合同转让给买方，只要买方支付与该假定合同的假定和转让相关的所有赔偿费用。如果买方 未支付与假定合同的转让和承担相关的所有补救费用，则该合同应成为排除合同。 即使本合同有任何相反规定，卖方也没有义务根据本 第2.05节承担和转让任何此类合同，买方未能支付任何补救费用或向破产法院保证 对未来履约的充分保证。

(c) 除根据《破产法》第365条转让的假定合同外， 如果未经第三方或政府机构同意(每个政府机构均同意)将构成违约或以任何方式不利影响买方或卖方在此项下的权利的转让尝试，本协议不应构成转让任何已购买资产或其项下任何权利的协议。 本协议不应构成转让任何已购买资产或其项下任何权利的协议，除非 第三方或政府当局(各自)同意(即“转让同意书”)。如果未根据《破产法》第365条获得此类转让同意或无法 获得此类转让，在允许的范围内并经破产法院批准 ，卖方和买方将以双方同意的安排进行合理合作(买方自负费用和费用) 买方将根据本协议获得利益并承担其项下的义务。

(d) 成交时，(I)卖方应根据销售订单和转让和假设 协议，承担、转让或安排转让能够被假设和转让的每一份假定合同(其代价已包括在购买价中)，(Ii)买方应立即支付与该等 假设和转让相关的所有补救费用，以及(Iii)买方应根据销售订单承担、履行和解除假设合同项下承担的责任，

(e) 如果买方根据第2.05(A)节 就任何合同作出有效指定，则本协议适用的展品和时间表将被视为已自动更新(无需任何一方或个人 采取行动)以反映该指定。如果买方行使上述(A)款中的权利，将合同 指定为假定合同或排除合同(视情况而定)，则双方承认并同意，不会因此类指定或指定的变更而降低或增加采购价格；但条件是， 此类指定可能会增加或减少(如果适用)承担的负债、购买的资产和/或排除的合同的范围。

(f) 买方应补偿卖方预付的Dash Hudson订阅费的剩余部分 ，并与Dash Hudson Inc.在剩余期限内签订新的订阅服务协议，具体如附表2.05(A)中所述 。

第2.06节 购货价格。根据本文所载条款及条件， 所购资产的收购价(“收购价”)应包括：(A)现金金额，当 与日期为2021年10月28日(“乔的APA”)的Centrical Brands LLC和Joe‘s Holdings LLC之间的特定第二次修订和重新签署的资产购买协议(“Joe’s APA”)中定义并根据该协议支付的现金对价相结合时， 等于$48,500； 由Centrent Brands LLC和Joe‘s Holdings LLC组成，日期为2021年10月28日(“Joe’s APA”)， 等于$48,500

第2.07节 购进价格分配。不迟于截止日期前三十(30)天，卖方应向买方提交一份时间表，在购买的资产和承担的负债中分配购买价格(以及为征收联邦所得税而确定的对购买价格的任何调整)(“分配时间表”)。分配时间表应根据本规范的1060节进行编制。除非买方在将分配计划交付给买方后的十五(15)个工作日内书面通知 卖方反对分配计划中反映的一个或多个项目，否则分配计划应视为最终计划。如果出现任何此类异议，买卖双方应真诚协商以解决此类争议 。如果买卖双方就分配时间表达成协议，双方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报表，包括 表格8594(规范1060条款下的资产收购声明)，并且除非适用法律另有要求，否则在审查任何纳税申报、退税申请或其他与税收有关的行动时，不得采取与此不一致的 立场。如果买方和卖方无法及时解决有关分配时间表的任何争议，则双方均有权就分配时间表采取自己的立场，并以与其在分配时间表上的立场一致的方式报告本协议拟进行的购买和销售的联邦、州和地方收入及其他税收后果。

第2.08节 诚信保证金。

(a) 不迟于本协议日期后的一(1)个工作日，买方应将 (或安排存入)代表卖方(并由卖方在本协议日期前指定)开立的信托账户 存入 现金，其金额与乔的《行政程序法》中定义的、根据本协议应支付的诚信存款相结合，相当于 $4,850,000美元(“诚信存款”)，将根据条款以第三方托管方式保管

(b) 如果成交，诚信保证金(及其应计利息)应 在成交时转让给卖方并由卖方保留，作为成交现金对价的贷方。 如果本协议根据本协议条款终止，诚信保证金(及其应计利息) 应按‎第10.02(B)节规定的方式处理。

第2.09节 结业。在录入销售订单后，购买 和出售购买的资产以及承担本协议项下的债务的结束(“结束”)应通过远程电话会议 以及通过电子邮件或传真交换签名页的方式进行，但在任何情况下不得晚于 (3)个工作日，在满足‎第8条中规定的条件后，或在买方和卖方书面商定的其他时间或地点进行。在闭幕式上：

(a) 买方应向卖方交付：

(i) 期末现金对价(减去中规定的诚信保证金 ‎第2.08(B)节)加上 第4.07节计划支付给卖方的任何金额(如果适用)，至少在截止日期 日前一(1)天电汇立即可用资金至卖方书面指定的 银行账户；

(Ii) 一份或多份转让和假设协议，其形式为本合同附件附件 A(“转让和假设协议”)，由买方正式签署；

(Iii) 由买方正式签署的销售提单，其形式为本合同附件中的附件B(“销售提单”)；

(Iv) 卖方以适当的 形式签署的商标转让文书(“商标转让”)、 域名(“域名转让”)和其他知识产权(“转让 其他知识产权”)，包括在买方正式签署的每个案例中，分别以证据C、D和E的形式记录在相应的政府当局处； 在每个案例中，卖方以适当的 形式正式签署的商标转让文书(“商标转让”)、 域名(“域名转让”)和其他知识产权(“其他知识产权”)由卖方以适当的 形式签署，分别以证据C、D和E的形式记录在买方正式签署的每个案例中；

(v) 买方为其中一方的每份由买方正式签立的其他交易文件；以及

(Vi) 卖方可以合理要求将购买的资产和承担的负债转让给买方的其他转让和其他良好且充分的假设和转让文书 ，其形式应令买卖双方满意 。

(b) 卖方应向买方交付：

(i) 卖方正式签署的转让和承担协议；

(Ii) 卖方正式签署的销售提单；

(Iii) 商标转让和域名转让，均由卖方正式签署；

(Iv) 卖方为其中一方的每份其他交易文件，由每名适用的 卖方正式签署；

(v) 卖方(或卖方的直接或间接所有者，如果适用)为美国联邦所得税目的签署的非外国身份证书，根据财政部条例1.1445-2(B)节和 正确签署的美国国税局W-9表格编制；以及

(Vi) 买方可能合理要求将所购资产的所有权利、所有权和权益授予买方的其他契据、卖据、转让和其他良好而充分的转让文书，其形式应令买方和卖方满意。(br}买方可合理地要求将所购资产的所有权利、所有权和权益授予买方的其他契约、卖据、转让和其他良好且充分的转让文书，其形式应令买方和卖方满意。

第三条
卖方的陈述和担保

除 披露日程表中规定的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和担保，截至本协议日期：

第3.01节 组织机构和资质。卖方已组织妥当，在其公司管辖范围的法律下 有效存在且信誉良好(如适用)，并有必要的权力和授权 拥有其物业并按照当前进行的方式开展业务，但信誉不佳的情况除外，因为 不会单独或整体造成重大不利影响。

第3.02节 企业授权。根据销售订单的签订，卖方签署、 交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，将由卖方采取一切必要的公司或其他行动，或在交易结束前 正式授权。在签订销售订单后，卖方有一切必要的权力和授权签署和交付本协议以及根据本协议将签署和交付的每一份协议、证书、文件和 文书(视情况而定)，并据此完成预期的交易 ，并履行其在本协议和本协议项下的义务。在此，卖方有权签署和交付本协议以及根据本协议签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并据此完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

第3.03节 执行和交付；可执行性。本协议已由卖方正式且 有效地签立和交付，并受破产法院录入投标程序令和出售令 ，并受任何与破产、重组、资不抵债、暂缓转让、欺诈性转让或优先转让有关的法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，在可执行性方面，受一般衡平法原则(无论在任何诉讼中是否考虑这种可执行性)的 的影响破产和股权例外“)将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 卖方强制执行。

第3.04节 同意书和批准书。卖方不需要 或任何第三方或对卖方或其任何财产拥有管辖权的政府机构的同意、批准、授权或订单 签署和交付本协议，并履行和遵守本协议的所有规定以及完成本协议所设想的交易，但以下情况除外：(A)任何转让协议，如未能单独或整体获得转让协议，将不会对本公司或被视为购买资产的公司或购买的资产产生重大影响( 或合计)，因此不需要获得任何转让协议的同意、批准、授权或订单。 卖方或政府当局对卖方或其任何财产拥有管辖权，并履行和遵守本协议的所有规定以及完成本协议所设想的交易，均不需要 同意、批准、授权或订购。 (C)《联邦破产程序规则》规则 6004(H)和3020(E)(以适用者为准)规定的十四(14)天期限届满或破产法院放弃；(D)与破产法第11章有关的案件所需的通知、备案和同意；及(E)如未能提供、订立或取得该等同意书、批准书、授权书及订单， 将不会个别或整体对业务或所购资产整体构成重大影响。

第3.05节 没有冲突。卖方签署、交付和履行本 协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，并在此完成计划中的交易 ，因此不会也不会(A)与卖方的任何组织文件冲突或违反；(B)与适用于卖方的任何法律冲突或 违反；(C)导致卖方根据任何票据、债券、按揭、契据、协议、租契、许可证、许可证、专营权、文书、义务或其他合约而违反或构成失责(或在通知或逾期后会成为失责)，或要求任何人同意；或(D)根据 销售订单的内容，要求获得任何政府当局的同意或批准、登记或向任何政府当局备案或通知，但第(B)-(D)款中的原因 单独或总体上对业务或购买的资产(作为一个整体)或卖方不具有重大影响的除外。 或卖方(B)-(D)(B)-(D)条中的原因 不能单独或合计对企业或购买的资产(作为一个整体)或卖方产生重大影响。

第3.06节 诉讼。除附表3.06所述外，截至本协议日期 ，卖方没有任何诉讼原因待决，或(据卖方所知，)威胁(A)限制或 阻止本协议预期的交易，或(B)以其他方式影响购买的资产。除 附表3.06所述外，卖方不是任何与本业务相关的未完成订单的当事人。

第3.07节 购买资产的所有权。卖方对所有 购买的资产拥有良好且有效的所有权，并且所有购买的资产都是免费的，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。在 ‎第2.09节规定的转让文书的截止日期交付给买方后，在符合销售订单的 条款的情况下，卖方将向买方转让卖方在所购买的 资产中的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。

第3.08节 知识产权.

(a) 卖方独家拥有构成购买资产(“购买的知识产权”)的知识产权 的所有权利、所有权和利益。据卖方所知，卖方在相应的联邦、州或外国机构或登记处的适用记录中 被列为任何已注册 购买的知识产权的唯一记录所有者。购买的知识产权构成卖方及其附属公司拥有的全部知识产权，仅用于本企业。除附表3.08(A)所述外，据卖方所知， 目前开展的业务不涉及任何第三方知识产权。

(b) 商标：

(i) 附表2.01(A)包含一份完整而准确的商标注册和申请列表 ，包括卖方及其附属公司在本业务中专有使用的适用商标或服务标记、申请号、申请日期、商标注册号 和注册日期(如果适用)。

(Ii) 据卖方所知，所有注册的 商标仍然存在，并且完全有效。据卖方所知，与注册商标相关的所有必要的 维护和续订文件以及费用均已及时向适当的 主管部门提交并支付，除非合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(Iii) 没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的反对意见、无效 或取消程序或涉及商标的诉讼原因。

(c) 据卖方所知，所有已登记或已发放的购买知识产权均为 有效且可强制执行，且截止日期前已到期的所有备案、审查、发行、注册后、维护、续订和其他费用均已支付，但对整个企业而言不太重要的费用除外。

(d) 据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何购买的知识产权。

(e) 据卖方所知，购买的 资产中包含的知识产权以及业务的开展或运营均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权 。对于购买的知识产权，不存在质疑任何此类知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的悬而未决的争议，包括任何悬而未决的索赔或(据卖方所知，威胁索赔) 。

(f) 附表3.08(F)包含卖方为当事一方的所有合同的清单，根据这些合同，除卖方在正常业务过程中签订的非排他性许可 外，任何第三方都有权使用购买的任何知识产权。附表3.08(F)还包含卖方为当事一方的所有未执行合同的清单 ，涵盖解决与所购买的知识产权有关的任何索赔 (例如共存协议)。据卖方所知，附表 3.08(F)所列合同仍然有效，并对卖方、卖方所知的合同其他各方和/或任何继承人或受让人具有约束力。 除与第11章案件有关或如附表3.08(F)所列外，没有悬而未决的争议，包括任何索赔 或据卖方所知，表明卖方或任何其他当事人实质性违反或违约此类条款或条件的威胁索赔

第3.09节 赋税.

(a) 除尚未到期和应付的税款的负担外，所购买的任何资产均不存在因卖方 未缴纳(或据称未缴纳)任何税款而产生的任何产权负担。

第3.10节 假定合同。附表2.05(A)列出了截至本合同日期的每个假定合同及其补救费用的完整清单。除附表3.10所述外， 卖方未将其关于任何此类 合同的任何权利或义务转让、委托或以其他方式转让给任何第三方。根据其条款 和条件，每个假定的合同都是完全有效和有效的，并且是卖方的有效和有约束力的义务，在每种情况下，除非这样做，否则可执行性可能受到破产和股权例外的限制。在输入销售订单和买方支付补救费用后，(A)卖方将不会违反或违约其在任何假定合同项下的义务， (B)不存在(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成卖方在任何假定 合同项下违约的条件，以及(C)据卖方所知，任何假定合同的其他任何一方都不会违反或违约任何假定合同项下的义务。 (A)卖方不会违反或违约任何假定合同项下的义务， (B)不存在(无论有没有通知或时间流逝)会构成卖方在任何假定合同项下违约的情况。据卖方所知，卖方就每个假定合同计算并在附表2.05(A)中列出的治愈成本 金额是真实和正确的。

第3.11节 没有其他陈述或保证。买方确认，除 本‎第3条明确规定的陈述和担保外，卖方或代表卖方行事的任何其他人或 代表均不会对卖方 或卖方或其代表向买方提供的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或担保。

第四条
买方的陈述和保证

自本协议之日起，买方向卖方作出如下声明并保证 ：

第4.01节 企业存在与权力。买方是一家根据纽约州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并有权按照目前的方式经营其 业务。

第4.02节 企业授权。买方 签署、交付和履行本协议以及买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及完成拟进行的交易 均在买方的公司权力范围内，并已由买方采取一切必要的公司行动正式授权 。

第4.03节 执行和交付；可执行性。本协议和买方是或将成为当事一方的所有其他交易 文件已由买方正式有效地签署和交付，构成买方的有效且 有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第4.04节 没有冲突。买方签署、交付和履行本 协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，并在此完成计划中的交易 ，因此不会也不会(A)与买方的任何组织文件冲突或违反；(B)与适用于买方的任何法律冲突或 违反；(C)导致买方根据任何票据、债券、按揭、契据、协议、租契、许可证、许可证、专营权、文书、义务或其他合约而违反、构成失责(或如有通知或时间流逝，会成为失责)，或须任何人同意；或(D)要求获得任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或向任何政府当局发出通知，但合理地预计此类同意或批准不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响 。

第4.05节 资金的可获得性；偿付能力。买方已经并将在成交时立即拥有 无限制现金，足以支付所有成交现金对价以及根据本协议和其他交易文件可能需要买方或其代表支付的任何其他成本、费用和 开支。尽管 本协议有任何相反规定，买方承认并同意，其完成本协议所设想的交易的义务不取决于其获得任何第三方融资的能力。截至交易结束时，在完成本协议和交易文件中预期的其他交易后，买方及其子公司 (作为一个整体)将不会：(A)资不抵债(因为其财务状况使其债务总和大于其资产的公允价值，或者因为其资产的当前公允价值将低于支付其 负债所需的金额(按合理预期将成为其资产公允价值的金额计算)；以及(A)买方及其子公司将不会资不抵债(无论是因为其财务状况使得其债务之和大于其资产的公允价值，还是因为其资产的当前公允价值将低于支付其 负债所需的金额)(按合理预期将成为其资产公允价值的金额计算)。(B)从事各自业务的资本不合理地少；或(C)已招致或计划招致超过其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务。

第4.06节 诉讼。买方没有任何诉讼待决，或(据买方所知， )威胁(A)限制或阻止本协议或任何其他交易 文件规定的交易，或(B)在任何重大方面影响买方履行本协议或任何 其他交易文件规定的义务或完成在此或由此预期的交易的能力。

第4.07节 买方知情。截至本合同日期，买方不知道 (A)卖方根据买方许可证或与买方许可证相关的任何违约或违约行为，或(B)任何第三方与买方许可证相关或由买方许可证引起的任何侵权、挪用或其他违规行为 。

第4.08节 经纪人。任何经纪人、发现者或代理人均不得根据买方或其代表作出的安排向卖方 索赔与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何费用或佣金。

第4.09节 购买资产的状况；陈述. 买方已 自行对卖方和业务进行独立审查和分析，包括卖方及其业务的运营、资产、负债、运营结果、 财务状况、软件、技术和前景，并确认IT部门已为此获得访问卖方人员、物业、场所和记录的权限。在签订本协议时，买方完全依赖 自己的调查和分析，卖方的陈述和担保载于第3条，并且：(A)确认 卖方及其任何关联公司或代表均未就提供或提供给买方或其代表的任何信息(包括在任何“数据室”中提供或提供给买方的任何 信息)的准确性或完整性作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。 除第3条具体规定的 外，(I)卖方对卖方或其负债或运营或其业务，包括价值、条件(包括环境条件)、业绩或适销性、不侵权或对任何目的(一般或任何特定目的)和未来收入的适用性，不作任何明示或默示的陈述或担保， 与卖方或其负债或运营或业务有关或以任何方式与卖方或其负债或运营或业务有关的任何其他方面的陈述或担保， 不作任何明示或默示的陈述或担保，也不以任何方式与卖方或其负债或运营或业务有关的任何方式作出任何陈述或保证。卖方及其业务的盈利能力或成功，以及 (Ii)任何其他声明或保证，特此声明。买方确认，如果发生成交， 买方应在不对其适销性或适宜性作出任何担保的情况下，以“原样”条件和“原样”为基础收购所购资产、承担的负债和业务，而不对其适销性或是否适合任何特定目的 进行担保。

第五条
卖方契约

第5.01节 经营业务.

(a) 除非(T)进行交易文件或附表5.01所列的任何交易是合理可取的，(U)符合任何假定合同的固化要求 (与买方协商)，(V)经买方同意(同意不得无理拒绝， 附加条件或延迟)，(W)根据投标程序动议、投标程序令和投标程序或 明示允许的交易或 以外的任何交易， ，(U)符合任何假定合同的固化要求(与买方协商)，(V)买方同意(不得无理拒绝， 附加条件或延迟)，(W)根据投标程序动议、投标程序令和投标程序明确允许的交易或 (X)根据《破产法》或破产法院在第11章案件中输入的任何命令的要求或批准 ，包括但不限于任何债务人占有的融资命令或任何允许使用现金抵押品的命令，(Y) 为遵守适用法律而合理需要的其他合理必要的其他理由，或(Z)出于善意采取合理必要的行动以 回应新冠肺炎，从本协议之日起至结案日，卖方应使用商业上合理的努力在以下情况下开展业务 此外，除直接先行判决另有规定外，未经买方事先 书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方不得：

(i) 除在正常业务过程中以外，以独家方式 出售、租赁、许可或以其他方式阻碍或处置任何购买的资产；

(Ii) 对任何假定的合同进行任何修改、修改或延期，或终止或拒绝，或批准或同意任何续签；

(Iii) 取消、放弃或允许任何购买的知识产权失效或失效，但 在正常业务过程中保护注册知识产权的适用法定期限之后的过期除外，前提是卖方应采取所有商业上合理的步骤，例如支付费用，以防止此类注销、 放弃或允许失效或失效；

(Iv) 放弃、取消、妥协或免除任何应收账款或其他应付款，或免除 任何与假定合同有关或根据假定合同产生的超过10,000美元的权利或价值索赔；

(v) 采取任何行动放弃或妥协包括在购买的 资产中的任何重大索赔；或

(Vi) 同意或承诺做上述任何一件事。

第5.02节 获取信息.

(a) 从本协议签署之日起至截止日期止，卖方应在符合保密协议条款的前提下，采取商业上合理的努力，(I)在合理的事先书面通知 和正常营业时间内，给予买方、其律师和财务顾问合理访问该卖方与所购资产有关(且仅限于与之相关)的办公室、物业、账簿和 记录；以及(Ii)向买方、其律师、 财务顾问提供以下信息： 、 核数师及其他授权代表可按该等人士的合理要求，提供与所购资产有关的财务及营运数据及其他资料(及 仅限于与之有关的范围)。买方同意根据根据本协议授予的访问权限 进行的任何调查‎第5.02节‎(A)的执行方式应为： 不得不合理地干扰卖方的业务运营。尽管本协议有任何相反规定， 如果卖方根据其合理的酌情决定权确定：(I)这种获取很可能危及任何律师-委托人或其他类似的特权，(Ii)这种获取将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、信托义务或具有约束力的协议，(Iii)要获取的信息与任何现有的或潜在的诉讼有关，则不要求卖方提供获取或以其他方式提供任何信息的权限。 如果卖方根据其合理的酌处权确定：(I)此类获取的信息很可能危及任何律师-委托人或其他类似特权，(Ii)此类获取将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，(Iii)将被获取的信息与任何现有的或潜在的诉讼有关卖方和买方或 其任何关联公司，或者(Iv)卖方和 其关联公司收到的与本协议预期的交易相关的任何信息、指导或建议。尽管本‎第5.02节 中有任何相反规定，卖方不得以任何理由允许买方查阅其纳税申报单。

(b) 买方或其代表提出的所有访问或信息请求均应提交给Stifel， Nicolaus&Co.或卖方书面指定的其他人员，未经卖方事先书面同意，买方或其任何附属公司或代表不得与卖方的任何其他员工或高级管理人员进行沟通。为免生疑问， 且即使本合同有任何相反规定，买方也不得获取卖方与 个人绩效或评估记录有关的人员记录、病历或与卖方员工相关的其他信息。

(c) 成交时及成交后，卖方可保留所购资产中包含的账簿和记录或任何其他 材料的副本，前提是卖方自行决定(I)应保留它们 以遵守适用法律，或(Ii)出于税收目的可能需要此类副本。

第5.03节 披露时间表的更新。在截止日期之前，卖方可以提交 任何新的时间表或补充或修订披露时间表，涉及本合同日期 的任何事项(如果存在、发生或被称为 )需要在披露时间表中列出或描述。任何此类补充或修订 应被视为为本协议的目的修改披露时间表，但如果不对披露时间表进行此类修改 ，卖方将违反此处包含的陈述、保证、契诺或其他协议，从而无法满足‎‎‎‎第8.02(A)节中规定的成交条件；但条件是， 如果该补充或修订中披露的事项与买方的任何许可证有关，并且买方 在本协议日期已知晓该事项，则该补充或修订应根据 本协议的所有目的修改披露时间表。

第5.04节 名称的使用。交易结束后，卖方不得、也不得致使其 关联公司不得使用、授权使用、注册或尝试将“William Rast”名称注册为商标、域名 名称或任何其他形式的知识产权。

第5.05节 关于某些事件的通知。卖方应立即 (无论如何在五(5)个工作日内)以书面形式通知买方(在合理可行的范围内，通知应包括卖方拥有或控制的任何相关细节和信息)：(A)发生任何变更、效果、事件、情况、 它知道或了解的事实的发生或状态，该变更、效果、事件、情况的发生或状态会导致或可以合理预期导致‎‎‎‎第8条所列的任何条件未能得到满足或以其他方式阻止的变更、影响、事件、情况或事实的发生或状态 (B)任何政府机构(破产法院除外)就 本协议拟进行的交易发出的任何书面通知或其他通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，声称 本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意。根据本第5.05节规定提供通知所需的任何 可通过在第11.01节中规定的律师的 电子邮件地址向买方律师提供通知来完全满足要求。

第六条
买方契约

第6.01节 保密性。买方确认并同意，在截止日期前 和本协议终止后的任何时间，保密协议应保持完全效力和效力 ，在此期间，买方及其关联公司仍受保密协议的约束。

第6.02节 关于某些事件的通知。买方应立即(无论如何在 五(5)个工作日内)以书面形式通知卖方(在合理可行的范围内，通知应包括买方拥有或控制的任何相关细节和信息)：(A)发生其知道或了解的事实的任何变更、效果、事件、情况、发生或 状态，该变更、效果、事件、情况、发生或 状态会导致或可合理预期不能满足或阻止‎第8条所列 所列任何条件的满足或阻止(否则将阻止该变更、效果、事件、情况、发生或 状态的发生)(通知应在合理可行的范围内包括任何相关细节和买方拥有或控制的信息)。(B)任何政府当局(破产法院内或与破产法院以外)与本协议拟进行的交易有关或相关的任何书面通知或其他通信 ，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，声称 与本协议拟进行的交易相关需要或可能需要该人的同意。根据本‎第6.02节提供通知的任何要求 均可通过向卖方法律顾问提供通知(电子邮件地址为‎第11.01节中规定的法律顾问的电子邮件地址)来完全满足。

第6.03节 书籍及纪录的保存。截止日期后，买方应 向卖方及其附属公司和代表(除复制费用(如果有)外)向卖方提供合理的 访问权限(包括复制所购资产中包含的或以其他方式与之相关的所有账簿和记录的权利)，以允许卖方确定与其在本合同项下的权利和义务有关的任何事项或与截止日期或截止日期之前的任何 期间有关的任何事项(例如，出于任何税务或会计审计或任何索赔或索赔的目的)。 买方应 向卖方提供合理的 访问权限(包括复制所购资产中包含的或以其他方式与之相关的所有账簿和记录的权利)。(B)适用法律要求的保留期 ；(C)与第11章案件有关的所有破产程序结束，包括 第11章案件的结案；(D)与税务有关的账簿和记录，适用于此类税款的诉讼时效 期满 为止。(D)如果是与税务有关的账簿和记录，则应保存至(B)适用于该等税项的诉讼时效到期 ；(C)结束与第11章案件有关的所有破产程序，以及(D)如果是与税务有关的账簿和记录，则应在适用于该等税款的诉讼时效到期 之前保存这些帐簿和记录。这种访问应包括在合理可用的范围内访问任何电子形式的信息。买方确认 卖方有权在结算前 期间保留包括在或与所购资产相关的所有书籍和记录的原件或副本。

第6.04节 保险。自结算之日起及结束后，卖方的 或其关联公司的保险单或其任何自保计划将不再为该业务、购买的资产、承担的负债以及与此相关的运营和资产和负债提供保险，买方及其关联公司(包括其各自的业务)不得有任何访问、权利、任何此类保险单的所有权或权益(包括所有索赔 以及索赔权利和所有收益权利)，以承保卖方的业务(买方及其关联公司在交易结束后收购和经营的业务)、购买的资产、承担的负债、或与此相关的运营或资产或负债。在交易结束之前、当日或之后，卖方或其关联公司可以其认为适当的方式修改任何保险单，以使本‎第6.04条生效 。在交易结束后，买方应负责确保其认为适用于本业务的所有保险 、购买的资产、承担的负债以及与其有关的运营和资产与负债 。

第6.05节 沟通。未经卖方事先协商和书面批准， 买方不得(也不得允许买方代表或关联公司中的任何人)与卖方的员工、被许可人、客户、服务提供商和供应商进行联系或沟通；前提是， 本‎‎‎‎第6.05条不应禁止普通课程交流，但与本协议或本协议拟进行的交易无关的‎第6.01条 除外。 买方代表或附属公司不得(也不得允许任何买方代表或附属公司)与卖方的员工、 被许可人、客户、服务提供商和卖方进行联系或沟通。 前提是，本BR第6.05节不禁止与本协议或本协议计划进行的交易无关的普通课程交流。

第6.06节 发布。自成交之日起生效，买方代表其本人及其直接和间接关联公司，特此绝对、不可撤销和无条件地免除并永远解除卖方 及其直接和间接关联公司的责任，并同意不就买方或其关联公司已经或本可以对卖方 或其关联公司主张的任何种类或性质的任何类型或性质的任何损失或 责任提出任何诉讼或诉讼理由，无论是法律上还是衡平法上的损失或责任。买方许可证在截止日期之前或截止日期存在或采取的；但上述豁免不应涵盖因本协议或交易文件而产生或与之相关的任何损失或责任。

第6.07节 买方的知识。尽管本协议有任何相反规定， 买方确认并同意，如果买方或买方的任何关联公司 知悉卖方违反了本协议中与买方许可有关的任何陈述、保证或契诺，买方 无权根据本协议向卖方或其任何关联公司提出任何索赔或追索权，包括‎第8条和‎第10条项下的 项下的任何索赔或追索权。(br} =

第七条

买卖双方契约

第7.01节 进一步保证.

(a) 在交易结束时及之后，买卖双方应 签署和交付其他文书和证书(包括契据、卖据、转让文书、授权书、 转让、假设和保证)，并在商业上合理努力采取或促使采取一切行动，并采取或 促使采取一切合理必要的措施，以实现本协议和其他协议 所设想的交易的目的和意图，并完成该等交易。 在交易结束后，买卖双方应 签署和交付其他文书和证书(包括契据、卖据、转让文书、授权书、 转让、假设和保证)，并采取或促使采取一切行动，以实现本协议和其他协议 预期的目的和意图，并完成交易 。在不限制前述规定的情况下，卖方应按照买方的合理要求，由买方承担全部费用和费用，采取一切商业上合理的努力，并按合理要求执行所有必要的文书工作， 在成交时将所有购买的资产(包括但不限于所有购买的知识产权)转让、转让和转让给 买方。(br}在交易结束时，卖方应采取一切合理的行动并执行所有必要的文书工作，以将所有购买的资产(包括但不限于所有购买的知识产权)转让、转让和转让给买方。根据第2.05(C)条的规定，如果截至成交时，任何购买的知识产权尚未转让、转让 或以其他方式转让给买方，且买方自行承担成本和费用，卖方应尽其商业上合理的 努力签署和交付此类文书，并采取卖方和买方共同合理确定的必要行动， 将此类资产转让、转让和转让给买方，并确认买方对所购知识产权的所有权或权益， 以确认买方对所购知识产权的所有权。并使买方实际拥有并控制其，并 协助买方行使与其有关的所有权利。

(b) 双方同意(并应促使各自的附属公司)相互提供编制任何纳税申报单或为任何 纳税申索或评估辩护所需的合理必要的信息和协助，无论是与审计或其他方面有关的信息和协助，包括及时提供或提供 记录、人员(按合理要求)、账簿或其他必要材料的信息和协助。 双方同意(并应促使其各自的附属公司)相互提供为准备任何纳税申报单或为任何 纳税申索或评估辩护而合理需要的信息和协助，包括及时提供或提供记录、人员(根据合理需要)、账簿或其他必要材料。

第7.02节 某些文件。买卖双方应尽其商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切必要的措施，以完成 本协议所设想的交易并使其生效，包括提供适用法律要求的与批准或向任何政府主管部门备案有关的所有信息，并在切实可行的情况下尽快向适用的政府主管部门提交或安排提交根据其他适用的竞争法规定的任何必要的通知和报告表。

第7.03节 公告。自本协议之日起至截止 日为止，双方在就本协议或本协议拟进行的交易 发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，在获得卖方、买方和买方的事先书面同意之前，任何一方均不得发布任何新闻稿或发表任何公开声明 (在任何情况下，均不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；但是，如果任何一方(A)向其当前、以前或未来的贷款人及其各自的代表披露此类事先咨询或同意， 前提是此类信息的接收者遵守惯例的保密义务，(B)在收益发布 或收益电话会议中或会计师另行通知，或(C)适用法律或适用的证券交易规则要求的情况下。

第7.04节 税务事宜.

(a) 跨期税的分配。

(i) 就本协议而言，为了适当分摊与从 之前到紧接截止日期(A)前一天之后的应税期间有关的任何税款跨期“)，在紧接截止日期前一天结束的跨期部分(包括前一天)，可分配的税额为：

(A) 对卖方的业务或资产定期征税(如从价税、物业税)和按年计算的免税、免以及分母，其 是整个跨越期内的日历日数(但每年 期间的任何免税或免税应在关门前税期和跨越期的剩余时间之间按同等的每日比例计算)；和

(B) 在所有其他税种的情况下，按“结账基础”确定，如同纳税期间在结账日 结束一样。

(b) 税务合作。双方应应请求并在实际可行的情况下，应要求并自费尽快向对方提供或安排向对方提供与购买的资产有关的信息和协助，这些信息和协助是提交纳税申报表、准备或起诉或辩护任何与税收有关的 审计、索赔、索偿、拟议调整或不足之处，以及与税收有关的任何其他事项或程序所合理需要的。

第7.05节 错误分配的资产。如果交易结束后，买方或其关联公司 拥有或持有任何排除资产，买方应将该排除资产转让给卖方，或应尽快安排其关联公司将该排除资产转让给卖方 。成交后，如果卖方或其任何关联公司拥有任何购买的资产，卖方应在可行的情况下尽快将该购买的资产转让给买方或买方指定的关联公司，或应促使 其各自的关联公司转让该等购买的资产。

第7.06节 成交后第三方付款.

(a) 双方承认并同意，根据任何假定合同(“应收账款”)产生的 应收账款和其他应收账款(“应收账款”)与截止日期 之前的任何期间相关，均为除外资产。从成交之日起及成交后，对于与成交日期前任何期间有关的应收款，(I) 如果买方或其任何关联公司已向其支付并实际收取此类应收款，买方应根据第7.06(B)节的规定迅速汇款， 或促使其关联公司迅速向卖方汇款；以及(Ii)为进一步执行上述规定，(A)卖方及其关联公司有权发起或继续进行该等付款。(B)在交易结束后，(I) 买方及其关联公司应根据第7.06(B)节的规定迅速汇款或促使其关联公司迅速向卖方汇款。 卖方及其关联公司有权发起或继续

(b) 如果卖方根据任何假定的合同在成交日期 之后收到第三方(买方或其任何关联公司除外)的任何付款(或关于买方在成交后的业务或任何购买资产的运营)，并且如果该等付款不是与除外资产或除外负债有关，卖方应在收到该等款项后，在可行的情况下尽快转账，但无论如何应在收到后三十(30)天内转送该等款项，则卖方应在实际可行的情况下，在任何情况下在收到该等款项后三十(30)天内转送该等款项，如果该付款不是与除外资产或除外负债相关的，则卖方应在实际可行的情况下，但无论如何应在收到该款项后的三十(30)天内转账。根据与买方(或该等其他实体)签订的假定合同，向买方(或买方以书面形式向卖方指定的 其他实体)并通知该第三方根据与买方(或该等其他实体)签订的假定合同，汇出所有未来付款(在每种情况下，该等付款仅限于业务的任何成交后期间，且不涉及排除的资产或排除的责任)。尽管本协议有任何相反规定，如果 买方或其任何附属公司在交易结束后因任何被排除的 资产(为免生疑问，包括与任何成交前期间有关的业务应收款)而从第三方收到任何付款，买方应在实际可行的情况下，但无论如何应在收到该等款项后三十(30)天内转账。向卖方(或卖方以书面形式向买方指定的其他实体 )汇款，并通知该第三方将因排除的资产或与其相关的所有未来付款汇给卖方(或卖方指定的其他实体)。为免生疑问，在交易结束后，任何费用, 买方根据买方许可证以被许可人身份向卖方支付的款项或其他金额，如在交易结束前与根据买方许可证提供的 有关，且截至交易结束时仍未支付，买方应在可行的情况下尽快支付给 卖方。

第7.07节 批量转移定律。双方打算根据破产法第363(F)条 ，购买的资产的转让应不受购买资产的任何担保权益的影响， 包括因大宗转让法律而产生的任何留置权或债权，双方应采取必要或适当的步骤 在销售订单中如此规定。为进一步推进前述规定，各方特此放弃其他各方就本协议预期进行的 交易遵守所有适用司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律和所有其他类似法律。

第7.08节 破产法院批准.

(a) 保留。

(b) 债务人和买方应真诚合作，以获得破产法院对销售命令的录入 以及与本协议预期的交易相关的任何其他合理必要的命令，包括 提供宣誓书、非机密财务信息或其他文件或信息，以便向破产法院备案，以及 让债务人和买方及其各自的关联公司的顾问在破产法院作证，目的除其他外，包括提供买方充分履行义务的保证。以及 证明买方是破产法第363(M)条规定的“诚信”买方。买方同意其将 迅速采取卖方合理要求的行动，以协助录入投标程序订单、销售订单 和符合上述规定的任何其他合理需要的订单。

(c) 债务人应根据《破产法》和《破产规则》向所有有权获得该通知的人发出《投标程序和出售动议》中规定的救济通知，包括 已对所购买的资产主张产权负担的所有人和所承担合同的所有非债务人当事人，以及《破产规则》和《破产法院当地规则》所要求的其他适当通知，包括破产法院 指示或买方合理要求的其他通知，并提供适当的机会。破产法院就本协议或本协议拟进行的交易举行的听证会或其他程序 。债务人应负责向破产法院提交与本协议有关的所有适当文件。

(d) 如果销售命令或破产法院与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他命令的输入应由任何人提出上诉(或如果任何要求重新考虑、修订、澄清、修改、休假、暂缓、重审或重新辩论的请求 应就销售命令或其他此类命令提交)，双方均应采取商业上合理的努力对该上诉进行抗辩。

(e) 债务人和买方承认，本协议和本协议拟进行的交易 须受(I)销售订单和(Ii)债务人和卖方就债务人或卖方、业务或购买资产的销售、重组或其他处置 的更高或更好的竞争性出价(无论是通过任何和所有类型的对价，包括但不限于现金、承担的债务或信用出价)的代价的约束。如果本协议与投标程序顺序和销售顺序 有任何差异，则以投标程序顺序和销售顺序为准。

(f) 尽管本协议有任何相反规定，买方同意并承认卖方、债务人及其附属公司(包括 通过其代表)正在并可能继续征集和/或回应第三方 与任何替代交易相关的询价、建议或要约，包括但不限于与所购 资产相关的询价、建议或要约，并可协助(并执行与此相关的任何和所有其他行为)，包括但不限于与所购买的 资产相关的询价、建议或要约，并且买方同意并承认卖方、债务人及其附属公司(包括 )正在并可能继续征求和/或回应第三方 与任何替代交易相关的询价、建议书或要约，并可协助(并执行与此相关的任何和所有其他行为)，包括任何人试图进行与替代交易相关的上述任何 项的任何努力或尝试。

(g) 除其他事项外，出售令应(I)根据破产法第105、363和 365条批准(A)卖方签署、交付和履行本协议，(B)按照本协议规定的条款将购买的资产 出售给买方，且不存在任何产权负担(承担的负债 和允许的产权负担中包括的产权负担除外)，以及(C)债务人履行其各自的义务(Iii)认定买方是破产法第363(M)条所指的“诚信”买方，认定买方不是任何卖方的继承人，并给予买方破产法第363(M)条的保护；(Iv)除本协议明确规定外，买方对卖方因所购资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，包括任何种类或性质的继承人或替代责任，包括任何反垄断、继承人或受让人责任理论、劳动法、事实上的合并或实质上的连续性；(V)发现买方已就未来履约提供充分保证(该术语在《破产法》第365节中使用)。以及(Vi)认定买方不对任何除外责任承担责任 。

(h) 债务人应遵守里程碑。

(i) 如果进行了拍卖，并且买方不是拍卖中的中标人，但 是拍卖中标人之后的下一个最高出价人，则买方应作为后备投标人，并保持其出价，以完成本协议中规定的条款和条件(如拍卖中的条款和条件有可能改进)的公开且不可撤销的交易，即使买方有任何权利根据‎第10条 以其他方式终止本协议。 直至(I)备用投标截止日期(如投标程序中所定义)或(Ii)与非买方购买资产的成功投标人交易结束后的第一个营业日，两者中较早者为准；(I)后备投标截止日期(见投标程序)或(Ii)与非买方购买资产的交易结束后的第一个营业日；但是，如果 如果在备用投标到期日之前，非买方的所购资产的中标人由于该中标人违约或未能履行，或者因为该中标人的采购协议中的条件不能以其他方式得到满足而未能完成其交易 ，并且与该中标人的采购协议终止，则买方(作为后备 投标人)将被视为拥有新的中标，卖方将被视为新的中标人根据本协议的条款和条件， 和买方(作为后备投标人)应在成为中标人后十(X)天和(Ii)后备投标到期日中较晚的(X)十(10)天内，按照本协议规定的 条款和条件(可能在拍卖中改进的条款和条件)完成本协议预期的 交易。

第八条
结账条件

第8.01节 买卖双方义务的条件。买卖双方各 完成成交的义务须在以下 条件成交时或之前得到满足或有效豁免：

(a) 届时，任何适用法律的规定和判决、禁令或命令均不得禁止或非法完成结案；以及

(b) 破产法院应已输入销售命令，该销售命令应为最终的 命令。

第8.02节 买方义务的条件。买方完成结算的义务 须在以下进一步条件完成时或之前满足(或有效豁免)：

(a) (I)下列各项所载卖方的陈述和保证‎‎‎‎第3.01节， ‎‎‎‎第3.02节和 ‎第3.03节在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面都应真实、正确(除非不是如此真实和正确，以致 本质上是最低限度的)，并且(Ii)彼此之间的效力就如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(但与指定的 日期有关的陈述和保证只能在该日期发表)，并且(Ii)彼此之间的效力相同(但与指定的 日期相对应的陈述和保证只能在该日期发表)，并且(Ii)彼此之间具有相同的效力(但与指定的 日期相关的陈述和保证只能在该日期发表)，并且(Ii)彼此之间具有相同的效力‎‎‎‎第3条 中包含的卖方声明应在本条款的日期和截止日期及截止日期真实和正确，其效力与在截止日期并截至截止日期作出的陈述和保证相同(但截止到指定日期的陈述和保证应 仅说明截止该日期)，除非未能如此真实和正确(不受有关“重要性”(包括“材料”一词)或“重大不利”的任何限制或限定 的限制或限制 单独或合计造成重大不利影响，买方应已收到由公司正式授权代表签署的关于本‎‎‎‎第8.02(A)节所述事项的公司证书 ；

(b) 根据本协议，卖方在结算时或之前必须履行或遵守的重大契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守，买方应已收到由卖方正式授权的代表签署的表明这一点的卖方证书；以及

(c) 由特拉华州有限责任公司Centric Brands LLC和特拉华州有限责任公司Joe‘s Holdings LLC(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“JJ资产购买协议”)于2021年9月23日(日期为 )的该特定修订和重新签署的资产购买协议预期完成的交易。 “JJ资产购买协议”(以下简称“JJ资产购买协议”) 该修订和重新签署的资产购买协议预计于2021年9月23日由特拉华州有限责任公司Centric Brands LLC和特拉华州有限责任公司Joe’s Holdings LLC之间完成交易。

第8.03节 卖方义务的条件。卖方履行成交的义务 必须在以下进一步条件成交时或之前得到满足(或有效豁免)：

(a) ‎第4条 中包含的买方陈述和担保应在截止日期和截止日期时真实无误，效力与截止截止日期 时相同(但截止到指定日期的陈述和担保只能在该日期的 发表)，除非未能如此真实和正确(不受有关“重要性” (包括“材料”一词)或类似条款的任何限制或限制根据合同条款在实质上阻碍或推迟结算的完成，卖方应收到由买方正式授权人员签署的买方证书；和

(b) 根据本协议，买方在成交时或之前必须履行或遵守的材料契约和协议应已在所有重要方面得到履行和遵守，卖方 应已收到由买方正式授权人员签署的买方证书。

第九条
生存

第9.01节 生死存亡。双方有意修改任何适用的诉讼时效， 同意：(A)(I)本协议及根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证，以及(Ii)本协议中仅要求在成交前履行的 契约在任何情况下均应终止，自成交之日起不再具有效力和效力，且在成交后不再以任何目的存续，此后不再对 部分承担责任，也不再提出任何索赔。与此有关的任何一方或任何一方附属公司以及(B)本协议中的 约定在关闭时或之后履行或根据其条款明确规定在关闭后继续有效的 应 按照各自的条款(“在关闭后的契诺中幸存下来“)。除 关于成交后幸存的契约外，成交后买方或卖方不得主张或寻求任何其他补救措施， 卖方和买方均不得促使其关联公司根据 任何合同、失实陈述、侵权、严格责任或成文法或法规或法规或理论或其他规定对卖方或其任何附属公司主张或寻求任何其他补救措施，所有此类补救措施均为 在知情的情况下明确放弃或放弃。

第十条
终止

第10.01条 终止合同的理由。本协议可在交易结束前的任何时间 终止：

(a) 经买卖双方书面同意；

(b) 卖方或买方，如果成交未在2021年11月30日或之前完成(“终止(br}日期“)；但是，如果一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议 是未能在结束日期或之前结束的主要原因，则不应享有根据本‎第10.01(B)条 终止本协议的权利；

(c) 卖方或买方，如果在所购资产(如有)拍卖结束时，债务人未将买方确定为“中标人”或“次高出价人”(均如投标程序顺序中所定义的 )，则 买方不是“中标人”或“次高出价人”；

(d) 卖方未实质性违反其在本协议项下的义务 而买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且 此类违反或未能履行(I)将妨碍满足‎‎‎‎第8.01条 或‎‎‎‎第8.03条中规定的条件， (Ii)不能或尚未满足，在向买方发出书面通知后十(10)个工作日内修复该违约或不履行 ，且(Iii)卖方未放弃；

(e) 买方未实质性违反其在本协议项下的义务 而卖方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且 此类违反或未能履行(I)将妨碍满足‎‎‎‎第8.01条 或‎‎‎‎第8.02条中规定的条件， (Ii)不能或尚未满足，在向本公司递交书面通知后十(10)个工作日内修复， 或未能履行，且(Iii)买方未放弃；

(f) 卖方或买方将卖方破产法第11章的任何案件 转换为破产法第7章的案件，驳回卖方第11章的任何案件，或指定一名受托人或审查员 扩大权力经营或管理卖方的财务事务；

(g) 如果破产法院作出最终的、不可上诉的命令，排除了根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易的可能性，则卖方或买方均有权提出上诉。 如果破产法院作出最终的、不可上诉的命令，排除按照本协议规定的条款和条件完成本协议拟进行的交易；

(h) 如果任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构已颁布或发布法律或法令，或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，则卖方或买方，且该法律或法令或其他行动已成为最终决定，且 不可上诉；但是，如果一方未在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，则一方无权根据本‎第10.01(H)条 终止本协议，如果由于某一政府当局采取此类行动而未能完成关闭，则应 该一方未履行其在本协议项下的任何义务；

(i) 卖方或买方，如果破产法院下令批准与买方以外的一人或多人进行替代交易 ；

(j) 卖方，如果卖方或其董事会(或类似的管理机构)根据律师的 建议，合理地确定继续进行本协议所考虑的交易或未能终止 本协议将与其或该个人或机构的受托责任或适用法律相抵触；或

(k) 在JJ资产购买协议(如上所述)终止的情况下，由买方承担。

希望根据本‎第10.01条(不包括‎第10.01(A)条)终止本协议的一方应根据‎第11.01条向另一方发出终止的书面 通知。

第10.02条 终止的效果.

(a) 如果本协议按照‎第10.01条的规定终止， (I)本协议无效，不再具有任何效力，除第2.08条、‎第6.01条、‎第10.03条、‎第11条和本‎第10.02条的规定外，本协议终止后仍继续有效；(Ii)此后，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或任何此等各方的代表)均不承担本协议项下的任何责任；(Ii)本协议终止后，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或任何此等各方的代表)均不承担本协议项下的任何责任；但本‎条款10.02 不得视为免除任何一方在本协议终止前 发生的违反本协议所含任何约定的(X)责任，以及(Y)‎第2.08 或10.02(B)条款可能规定的或预期的责任。

(b) 如果本协议根据‎‎第10.01(D)款终止， 债务人应自行保留诚信保证金(连同由此产生的利息)作为损害赔偿，但买卖双方同意，除保留诚信保证金外，债务人有权在终止后寻求法律或衡平法上允许的任何额外 损害赔偿和补救措施(无论是否根据本协议)。 如果本协议根据‎‎第10.01(D)条的任何规定终止(‎第10.01(D)条除外)，债务人应迅速(但无论如何在终止后两(2)个工作日内)将诚信保证金(连同其应计利息)电汇给买方

第10.03条 成本和开支。除本协议另有明确规定外， 包括‎第10.02(B)款中规定的，无论本协议预期的交易是否完成， 与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付；但前提是， 所有补救费用应由买方支付。

第十一条

其他

第11.01条 通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应送达下列地址(或按照缔约方书面指定的其他地址 接收此类通知)：

如果给买家：

JJWHP，LLC 第五大道530号
25层
纽约，NY 10036
注意：Effy Zinkin，Esq.
电子邮件：EZinkin@WHP-Global.com

同时提供一份副本，该副本不应 构成通知，发送给：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

注意：马特·巴尔和加文·韦斯特曼

电子邮件：matt.barr@weil.com和gavin.westerman@weil.com

如果给卖方，请给：

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

百老汇1407号

38楼

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：埃里克·古尔(Eric Gul)

电子邮件：egul@sbg-ny.com

同时提供一份副本，该副本不应 构成通知，发送给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

注意：Joshua Brody，Lilit Voskanyan， Jason Zachary Goldstein

邮箱：lvoskanyan@gibsondunn.com

邮箱：jgoldstein@gibsondunn.com

所有此类通知、请求 和其他通信均应视为已收到(A)如果在下午5：00之前送达。纽约时间在营业日的某一天， 如果是亲自递送，或如果是通过电子邮件进行的书面确认(可以是 电子邮件)，并且如果是在下午5：00之后递送，则为该递送日期。纽约时间(无论是亲自或通过电子邮件)，则在下一个工作日， (B)如果由认可的次日快递使用次日服务递送，则在发货日期后的第一(1)个工作日 ，或(C)在确认收到的较早日期，或(C)如果通过挂号 或挂号信 或挂号信、要求回执、预付邮资的邮件递送，则在邮寄日期后的第五(5)个工作日(以较早的时间为准)。

第11.02条 修订及豁免.

(a) 如果(但仅当)该修改或放弃是书面的且由买卖双方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。

(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得 视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或 补救措施。

第11.03条 继任者和受让人。本协议的条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。一方面，未经卖方事先书面同意，买方不得转让、委托 或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；另一方面，未经买方事先书面同意，卖方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但前提是买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给买方的一个或多个关联公司任何违反本‎第11.03节的转让尝试均为无效， 从头算.

第11.04条 治国理政法。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第11.05条 管辖权。在不限制任何一方对破产法院的任何命令 提出上诉的权利的情况下，(I)破产法院将保留执行本协议条款的专属管辖权，并 裁决本协议、本协议项下的任何违约或违约或与本协议项下的任何违约或违约有关的任何索赔或争议，或 本协议项下拟进行的交易，以及(Ii)与上述相关的任何和所有诉讼将仅在破产法院提交和维持 。双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点 ，并将在第11.01节规定的地点接收通知；但是，如果第 11章案件已根据破产法第350条结案，双方同意无条件且不可撤销地将 提交给纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或在该法院对此类诉讼没有标的物管辖权的情况下(但仅限于 )，在纽约州最高法院(纽约县) 解决任何此类索赔或争议。双方特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的任何异议 或任何不方便的法庭抗辩以维持此类争议。双方均同意，任何此类争议的判决可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 。任何此类诉讼中的法律程序文件都可以 送达世界上任何地方的任何一方，无论是在破产法院的管辖权范围内还是在其管辖范围外, 美国纽约区法院或纽约州的任何州法院。在不限制前述规定的情况下，各方同意 按照‎第11.01节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第11.06条 放弃陪审团审讯。在适用法律不禁止的范围内， 不能放弃，各方特此放弃，并承诺不会主张(无论作为原告、被告或其他身份)就 项下的任何问题、索赔、要求、诉讼或诉讼因由在任何法庭上接受陪审团审判的任何权利， 涉及、基于或与本协议或本协议或其标的有关、基于或与本协议或其标的物相关，无论是现在或本协议标的， 现在或本协议中存在的或与本协议或其标的相关的任何问题、索赔、要求、诉讼或诉讼因由， 均不会主张(无论是作为原告、被告还是其他)在任何法庭上接受陪审团审判的权利本合同的任何一方均可向任何法院提交本条款11.06条的原件或副本，作为各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据 。

第11.07条 对口单位；第三方受益人。本协议可由任意数量的副本 签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在 同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。就本协议而言，向本协议交付一个或多个签名的.pdf版本应被视为足够的交付。 本协议的任何其他条款均无意授予双方以外的任何人任何权利、利益、诉因 或本协议项下的补救措施。

第11.08节 特技表演。双方理解并同意， 金钱损害赔偿(即使有)不足以补救卖方或买方违反本协议的行为，因此 卖方和买方均有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为此类违约或威胁违约的补救 除了当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，包括 破产法院或其他有管辖权的法院要求买方或卖方的命令，双方同意，不会因另一方在法律上有足够的补救措施或任何具体履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行义务 和其他衡平法上的救济。 根据法律或衡平法上的任何理由，任何特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施，因此不反对授予禁令、具体履行义务 和其他公平救济。任何寻求禁止令或禁制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要提供与该命令相关的任何担保或其他担保 。

第11.09条 整个协议。本协议和其他交易文件(连同本协议的时间表和附件)以及保密协议构成了双方 之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代了 双方之前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。在此之前，本协议和其他交易文件(连同本协议的附表和附件)以及保密协议构成了双方 之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代了 双方之前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议的任何一方均不以任何方式 对任何其他方承担责任或约束与该主题相关的任何陈述、保证、契诺或协议，但本协议中明确规定和 除外。如果本协议存在歧义或意图或解释问题，则本协议执行版本的条款和条款 将控制本协议的先前草案，此处引用的文件将不会出于任何目的(包括支持任何人提供的与本协议相关的假释证据)而被考虑或分析， 将被视为不提供关于本协议条款的含义或双方对本协议的意图的任何证据。 将被视为不会提供任何关于本协议条款的含义或双方对本协议的意图的证据。 将被视为不提供任何关于本协议条款的含义或双方对本协议的意图的证据。 将被视为不提供关于本协议条款的含义或双方对本协议的意图的任何证据。

第11.10条 没有严格的施工。买方和卖方 共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊之处、意向问题或 解释，本协议应被解释为买方和卖方共同起草的 ，不得因本协议任何条款的作者身份而对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。在不限制前述规定的情况下，严格解释对起草人有歧义的规则不得 适用于与本协议有关的任何人。

第11.11条 可分割性。如果本 协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、 条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式 影响，本协议的任何条款、条款、契诺和限制均不会受到任何影响、 或无效。在做出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易 。

第11.12条 披露时间表。本协议中规定的卖方的陈述和担保以披露明细表中的披露为准。如果仅提及 特定披露的文档，则该文档的全部内容被视为披露。在披露 附表中包含信息不会被解释为承认该信息对卖方或其各自业务的全部或部分业务、运营状况(财务 或其他方面)是重要的，也不会被视为承认卖方对 任何第三方负有责任或义务。披露明细表中规定的具体披露已编排为与本协议中最可能涉及的章节引用 相对应，并在披露适用于本协议的其他章节时进行适当的交叉引用 ；但是，如果披露明细表中任何章节中的任何披露都将 适用于并将被视为在披露时间表的任何其他章节中披露，只要此类披露的适用性从表面上看是合理的 。双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和 担保或契诺中指定任何美元金额，或将任何特定项目列入披露明细表，并不意味着 该金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方 或其他任何人不得在任何争议或争议中使用该金额的设定事实或任何此类项目纳入披露明细表的事实 , 对于本协议而言，未在本协议中描述或包括在披露 附表中的项目或事项是重要的或不重要的。本协议中的任何内容(包括披露时间表)均不应 视为任何一方或其任何附属公司在任何诉讼理由下承认该一方或任何此类附属公司或任何第三方违反或未违反任何合同或法律的任何条款或条款的履行或遵守 或法律。 或 任何第三方在履行或遵守任何合同或法律的任何条款或条款方面都不应被视为 承认该一方或任何此类附属公司或任何第三方没有或没有违反或违反任何合同或法律的任何条款或规定。

[签名页紧随其后。]

为此作证， 双方已促使各自的授权人员自上述日期起正式签署本协议 。

William Rast License，LLC

作者：/s/Lorraine DiSanto 姓名：Lorraine DiSanto
职务：CFO

JJWHP，LLC

作者：/s/Yehuda Shmidman
姓名：耶胡达·施密德曼
职务：首席执行官