NMI Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)，NMI services，Inc.(特拉华州一家公司)，Citibank，N.A.(作为贷款人(“花旗”))和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理(“代理”))于2020年10月29日签署的联合协议(“本协议”)，该协议由本公司、几家银行和其他金融机构或实体不时签署于2018年5月24日的信贷协议在本合同日期之前不时修改和补充(“信贷协议”)。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

鉴于，根据信贷协议第2.15节的规定，公司特此请求1000万美元的新循环承诺(“第二次联合新循环承诺”)，其条款与第二次联合生效日期(定义如下)生效的循环承诺相同；

鉴于，公司已要求花旗在第2号联合生效日提供第2号新循环承诺，花旗同意在第2号联合生效日提供第2号新循环承诺；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第一节加入第二项新的循环承诺书。

(A)自第二次合并生效之日起，花旗将有一项第二次合并的新循环承诺，金额为10,000,000美元。

(B)第2号合并新循环承诺书及根据该等承诺作出的循环贷款的条款及条件，须与在第2号合并承诺书生效日期生效的循环承诺书及根据该等承诺作出的循环贷款的条款及条件相同。

第二节拒绝陈述和保证，没有违约。“公司”(The Company)

特此声明并保证，截至第2号生效日期，信贷协议第2.15(A)节的第二个但书中规定的各项条件(在适用于根据信贷协议第2.15(A)节产生的新循环承诺的范围内)均已满足。

第三节提高监督效力。本协议第1款生效

在满足下列条件的日期(如有的话，即“第2号加入生效日期”)：

(I)监督协议的执行。代理人应已收到公司、附属担保人、花旗和代理人在本合同上签署的签字页；

(二)减少收费和费用。代理商应已收到(I)根据信贷协议第10.04条规定与执行本协议有关的所有费用的付款，且发票已在第2号生效日期之前的一段合理时间内提交给公司，在任何情况下均应在第2号生效日期或之前向公司提交发票。

联名2号生效日期和(2)向代理人支付花旗账户预付费用，金额相当于联名2号新循环承诺额的0.12%；(2)向代理人支付相当于联名2号新循环承诺额0.12%的花旗账户预付费用；

(三)征求法律意见。代理人应已收到(X)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所作为债务人在纽约的特别律师和(Y)Potter Anderson&Corroon LLP律师事务所(特拉华州律师事务所)与本协议有关的习惯法律意见；

(Iv)高级船员证书。代理人应已收到公司负责人的证书，日期为加入第2号生效日期，证明本协议第2节中所包含的公司陈述和保证是真实和正确的；以及

(五)开具成交证明。代理人应已收到各债务人的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为2号联合生效日期，并证明：

(1)证明(A)随附的是该债务人的证书或公司章程或其他同等组成及管治文件(包括其所有修订)的真实而完整的副本，而该证书或公司章程或其他同等的组成及管治文件，是由该债务人的组织管辖范围的国务大臣(或其他类似的官员或政府当局)，或由该债务人的秘书或助理秘书或类似官员或经该义务人的组成文件妥为授权的其他人于最近日期核证的；(B)该证书或公司章程或其他同等的组成及管治文件自该日起未曾修订。

(2)证明随附的是该国务大臣(或其他类似官员或政府当局)就该债务人在最近日期的良好地位所发出的证明书的真实而完整的副本，

(3)证明(A)附於该附例的是该债务人在第2号合并生效日期有效的附例(或其他同等组成文件及管限文件)的真实完整副本，以及自下列第(4)或(B)款所述决议的日期以来的所有时间，该等附例(或其他同等组成文件及管限文件)自第1号合并生效日期以来一直未曾修订，

(4)保证附件是该义务人董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该义务人签署、交付和履行本协议的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修改，并在第2号生效日期全面生效；以及(4)应确保该决议是该义务人董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该义务人签署、交付和履行本协议的决议的真实完整副本，并且该决议在第2号生效之日全面生效；

(5)关于签署本协议或代表本协议交付的任何其他贷款文件的每名官员或授权签字人的任职情况和签字式样。

第四节：与其他对口单位合作。本协议可以任意数量签署

本合同的副本由本合同的不同当事人分别签署，每份副本在如此签立和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。本协议或与本协议或本协议拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中的“已签立”、“已签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用的范围和规定的范围内，均应与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。就本第4节而言，“电子签名”是指附加在合同或其他记录上的电子符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。公司签署本协议并将其交付给代理人，应构成向代理人交付信贷协议第2.15(A)节所要求的通知。

第五节适用法律；管辖权；同意送达程序文件；

放弃陪审团审判。信贷协议第10.15节和第10.16节中规定的条款在此作必要的变通并入，其中对“协议”的所有提及均视为对本协议的提及。

第6节不同的标题。本协议的标题是为了

仅供参考，不得限制或以其他方式影响本文的含义。

第七节协议的效力。除在此明确规定外，(I)本

信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、构成对贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救的放弃或以其他方式影响，且(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该协议或任何其他贷款文件的任何其他规定中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就信贷协议而言，本协议应构成一份贷款文件，从第2号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或涉及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则应指在此补充的信贷协议。各债务人特此(I)承认本协议的所有条款和条件，并确认其根据其所属的贷款文件承担的所有义务应继续适用于在此补充的信贷协议，(Ii)就附属担保人而言，重申截至本协议之日其对《担保和担保协议》项下的担保义务的担保，以及(Iii)重申其先前授予抵押品的留置权(如《担保和担保协议》中所定义)，以根据《担保和担保协议》担保担保义务；(Ii)就附属担保人而言，重申截至本协议之日其对《担保和担保协议》项下的担保义务的担保；以及(Iii)重申其先前授予抵押品的留置权(如《担保和担保协议》所定义)，并确认所有此类留置权在本协议生效后应继续完全有效，以保证担保债务，包括与第二号新循环承诺相关的债务。本协议不构成信贷协议或其他贷款文件的更新。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

NMI控股公司

AS公司

作者：亚当·波利策(Adam Pollitzer)

姓名：亚当·波利策(Adam Pollitzer)

职位：首席财务官

NMI服务公司

作为辅助担保人

作者：亚当·波利策(Adam Pollitzer)

姓名：亚当·波利策(Adam Pollitzer)

职务：首席财务官兼财务主管

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为座席

作者：/s/克里斯汀·M·墨菲(Kristen M.Murphy)

姓名：克里斯汀·墨菲(Kristen M.Murphy)

职务：副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州，

*

作者：/s/John Modin

姓名：约翰·莫丁(John Modin)

职务：副总裁兼董事总经理