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根据2021年11月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

第024-11661号档案号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

资格预审修正案第2号至

表格1-A

规例A发售通函

根据1933年的“证券法”

麦哲伦黄金公司

(发行人的确切名称 在其章程中指定)

圣雪松大街602号205

华莱士，ID 83873

(208) 556-1600

(地址，包括 邮政编码和电话号码，

包括发行人主要执行机构的区号 )

首席执行官迈克尔·B·拉维尼(Michael B.Lavigne)

麦哲伦黄金公司

圣雪松大街602号205

华莱士，ID 83873

(208) 556-1600

(姓名、地址、 包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

菲利普·马格里(Philip Magri)，Esq.

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

西39街55号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10018

电话：212-658-0458

传真：646-838-1314

第二部分-报价所需信息 通告

初步报价 通知

根据法规A与这些股票相关的发售声明 已提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)(the U.S.Securities and Exchange Commission)(the U.S.Securities and Exchange Commission“佣金”)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给委员会的发售声明合格之前，不得出售这些股票，也不得接受 购买要约。本初步发售通告 不构成在任何州出售或邀请购买或出售任何该等股份的要约，而根据任何该等州的法律，该等要约、招揽或出售在登记或取得资格前均属违法。我们可以选择履行我们的义务 ，在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

发售通告日期：20201-11-02

麦哲伦黄金公司

锡达街602号， 街。205

华莱士，ID 83873

(208) 556-1600

最高限额：300万美元

麦哲伦黄金公司，内华达州的一家公司(“公司，”“我们，”或“我们的”)，提供最多 300,000,000(“最高优惠”)单位(“单位”)，以$[ _____ ] 每台(“发行价”)上“尽最大努力/没有最低要求”基准(“供奉“)。 每个单元由一个份额(a“普通股”)普通股，每股票面价值0.001美元(“普通 股票”)、本公司及一半认股权证(“授权书”)。只有完整认股权证可行使。 每份完整认股权证使持有人有权购买一股我们的普通股(a“认股权证股份”)$[ _____ ] 每股(“行权价”)，但须作某些调整，自签发之日起至第二天 (2^发送)发行日期的周年纪念日。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行 。普通股和组成单位的认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行 。

公司普通股 在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，代码为“MAGE”。欲了解更多信息，我们普通股在2021年11月2日的收盘价约为每股0.80美元。

我们 目前估计发行价将在每单位0.70美元至1.00美元之间，行使价将在每股认股权证1.00美元至 1.50美元之间。发行价区间和行使价区间是管理层为吸引投资者而确定的 ，基于我们普通股过去六个月在场外交易市场的交易价格的折让， 考虑了交易量、价格区间、成交量加权平均定价和其他因素。价格范围还反映了我们认为可以及时销售此类产品的 价格，而不是基于账面价值、资产、收益或任何其他可识别的 价值标准。除非另行通知，在本发售通函中，我们假设发售价格 为每单位1.00美元，行使价为每份完整认股权证1.50美元。本公司将于本发售通函所包含的发售说明书合格后，确定最终发行价 及行使价，本公司 将于发售期间以固定价格出售本次发售的单位及认股权证。请参阅“分销计划 ”。

我们正在通过 根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)下的法规A(法规A+)进行二级发售来出售我们的资产。“证券法”)， ，我们打算直接或通过收取佣金的注册经纪自营商将这些单元出售给投资者。公司 已聘请Dalmore Group，LLC，一家纽约有限责任公司和FINRA/SIPC注册经纪自营商(“达尔莫”)， 提供与本次发行相关的经纪自营商服务。我们预期在本发售通函所载发售说明书合格之日起两个历日内开始出售单位 (“资格 日期”)由美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)“美国证券交易委员会”)。本次发售将于以下日期中较早的 终止：(I)资格日期后一周年；(Ii)发售最高限额的日期；或(Iii)本公司董事会决定终止发售的 (在每种情况下，“终止日期”)。 发售生效没有最低合计要求。因此，在符合适用的证券法律的情况下，我们保留开始将我们从发售中获得的第一笔收益用于我们的业务战略、发售费用、营运资金和一般公司用途以及其他用途的权利，这些更具体地列于中。 ;因此，根据适用的证券法律，我们保留开始将我们从发售中获得的第一笔收益用于我们的业务战略、发售费用、营运资金和一般公司用途以及其他用途的权利“收益的使用” 本产品通告部分。投资者的最低投资额是$500(500单位);，但我们保留 放弃这一最低投资额的权利 由我们的管理层自行决定。

无第三方托管

此次发售的收益 不会存入托管帐户。我们将在收到投资者认购并接受 公司认购后停止交易。如果在最初的成交日期，我们的销售低于最高报价，则我们可以举行一个或多个额外的成交 以进行额外的销售，直到(I)最高报价的销售或(Ii)终止 日期中较早的一个为止。

投资我们的证券涉及高度风险 。这些都是投机性证券。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券。 有关您在投资我们证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第6页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款的优点 ，也不会传递 任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免在美国证券交易委员会;注册的情况下发行的，但美国证券交易委员会尚未独立决定所发行的证券是否豁免注册。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(10%)，则不能在此产品中向您进行销售 。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用阈值 之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。 有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

本发售通告包含 我们对本次发售的所有陈述，任何人不得发表与此处包含的陈述不同或范围更广的陈述 。敬请投资者不要依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。我们单位的销售 将在发售说明书(此发售通告是其中的一部分)通过美国证券交易委员会(SEC)审核的日期后大约两天开始 。

我们是一家 2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。作为规则405所指的“较小的报告公司”， 我们遵循针对较小的报告公司的表格S-1披露要求。本发售通告旨在提供 表格S-1第I部分所要求的信息。在根据任何州的法律注册或获得资格之前，本发售通告不应构成出售要约或 要约购买要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类要约、招揽或 出售将属非法的此类证券。

本发售通函日期为 2021年_。

目录

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售和 寻求购买我们的证券的要约。您应仅依赖本优惠通告中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供本发售通告中包含的 信息以外的任何信息。本发售通告中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间 或我们证券的任何出售或交付时间。在任何情况下，本发售通告的交付或我们证券的任何出售或交付都不意味着我们的事务自本发售通告发布之日起没有任何变化。 本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

在本产品通告中， 除非上下文另有说明，否则“麦哲伦，”“我们”这个“公司，” “我们的，”和“我们”指麦哲伦黄金公司的业务活动、资产和负债 和运营。

有关此产品通告的重要信息

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售和 寻求购买我们的证券的要约。请仔细阅读本优惠通告及随附的任何优惠通告补充资料中的信息 ，我们统称为“优惠 通告。”阁下只应倚赖本发售通告所载资料。我们未授权任何人 向您提供本优惠通告中包含的信息以外的任何信息。本发行通函中包含的信息仅在其日期或本文引用的任何文件或其他信息的相应日期准确。 无论其交付时间或我们证券的任何出售或交付时间。在任何情况下，交付本发售通告或 任何出售或交付吾等证券，均不意味着我们的事务自本发售通告日期 之日起没有变化。本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

本发售通告是我们提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的发售声明的一部分“美国证券交易委员会”)使用 连续产品流程。我们可能会定期提供优惠通告补充资料，以添加、更新或更改本优惠通告中包含的信息 。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的 声明所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的发售说明书包括一些展品， 对本发售通告中讨论的事项提供了更详细的描述。您应阅读本《产品发售通告》和向美国证券交易委员会提交的 相关展品以及任何《产品发售通告》附录，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的 年度报告、半年报告和其他报告和信息声明中包含的其他信息。我们已经提交或将在未来提交的发售声明 以及所有补充和报告都可以在SEC网站上阅读，Www.sec.gov.

除非另有说明， 本发售通告中包含的有关本公司业务的数据均基于各种公开来源的信息。 本发售通告还包括我们从行业出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他市场数据。尽管我们认为这些数据大体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。 我们基于这些数据进行的估计和预期涉及许多假设和限制。因此，我们提醒您 不要过分重视此类数据、估计或预期。除非另有说明，本发售通告中提及的“美元”或“美元” 均指美元。

在本产品通告中， 除非上下文另有说明，否则“公司”，“我们”，“我们的”和 “我们”指内华达州麦哲伦黄金公司(Magellan Gold Corporation)的活动以及其业务和运营的资产和负债。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本发售通告中 “摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他部分中的一些表述属于前瞻性表述。前瞻性 陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似事项 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语的否定或其他类似的 术语来识别前瞻性陈述。

您不应过度 依赖前瞻性陈述。本发售通告中陈述的警告性陈述，包括风险因素和其他方面， 确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括 其他因素：

关于我们的矿产勘探业务， 这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：

前瞻性表述 可能包括估计的矿产储量和资源，这些储量和资源可能与前瞻性表述中的预测大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性表述中预测的结果大不相同的因素包括：

除上述情况外， 持续的新冠肺炎疫情在许多领域带来了重大风险和不确定性，包括勘探我们矿产利益的劳动力和材料的可用性 影响保险成本和可用性的风险，以及贵金属市场。我们不能 确切地预测大流行将对我们的商业计划和业务产生的影响的性质和程度。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有任何意图或义务公开更新这些前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

鉴于本发售通告中的前瞻性陈述存在重大不确定性 ，包含此信息不应 被我们或任何其他人视为我们的目标和计划将会实现的陈述。

尽管本发售通告中的前瞻性 陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息 ，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向 任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，也不能保证偏离这些预期的情况 不会有实质性的不利影响。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告 或以其他方式发表公开声明更新我们的前瞻性陈述的义务。

危险因素

以下仅是与本公司相关的 风险摘要。投资我们的证券是有风险的。除本发售通告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 。发生以下任何风险都可能导致您 损失全部或部分投资。本发售通告中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成 “前瞻性陈述”。

与我们的工商业相关的风险

我们的审计师 提出了持续经营的意见，表明我们可能不会继续运营。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东 可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

截至2021年6月30日，我们 尚未产生任何收入或实现盈利运营，我们已累计亏损17,319,954美元。我们的财务报表 是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。由于我们持续的运营亏损和负现金流，我们的审计师发布的与我们截至 2020年和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表相关的报告包含说明性段落，表明上述事项令人对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们不能保证我们能够继续经营下去。我们预计我们的业务发展将进一步 亏损，所有这些都令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们 能否继续经营下去取决于我们是否有能力创造未来利润和/或获得必要的融资，以履行我们在正常业务运营中产生的到期债务 。

像新冠肺炎这样的不可控事件 可能会对我们的运营产生负面影响。

发生无法控制的 事件(如新冠肺炎大流行)可能会对我们的运营产生负面影响。大流行通常会导致社会距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问。这些因素 反过来可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，而且会影响我们及时做出反应的整体能力 以减轻此事件的影响。此外，这可能会阻碍我们履行向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交文件的义务。

我们没有矿产生产的历史，也没有有限的 经验。

我们没有生产黄金或其他金属的历史， 经验有限。此外，我们的管理层在勘探、启动和/或运营矿山方面的技术培训和经验有限。我们的管理层可能不完全了解与在此行业中工作相关的许多具体要求。 他们的决定和选择可能没有考虑到矿产勘探公司常用的标准工程或管理方法 。由于管理层在该行业的经验有限，我们的运营、收益和最终的财务成功可能会受到影响 。因此，我们将承担与建立新的采矿作业和业务相关的所有风险 。我们可能永远不会成功地建立采矿业务，任何这样的业务都可能无法实现盈利。

我们没有已探明或可能的储量。

我们目前处于勘探 阶段，没有已探明或可能的储量，因为这些术语由美国证券交易委员会对我们的任何资产定义。

为了证明 根据SEC准则已探明或可能存在储量，我们有必要通过重大的额外圈定钻探来推进对我们物业的勘探 ，以证明存在足够且连续性令人满意的矿化物质 ，这将为可行性研究提供基础，该研究将合理肯定地证明矿化物质 可以经济地开采和生产。我们没有足够的数据来支持有关这些物业的可行性研究， 为了执行支持此类可行性研究的钻探工作，我们必须获得必要的许可和资金以继续我们的 勘探工作。即使在我们获得了足够的地质数据来支持对这些资产进行可行性研究之后， 此类研究也可能得出结论，所有已确定的矿藏都不能经济合法地开采或生产。如果我们不能 充分确认或发现矿产上的任何贵金属矿产储量，我们可能无法产生任何收入。 即使我们在未来的矿产上发现了可以进行经济开发的矿产储量，但与开发和生产所发现的任何储量相关的初始资本成本 在任何开发或生产启动 之后的很长一段时间内可能都不会盈利。一旦发现矿藏，其商业可行性取决于许多我们无法控制的因素，包括矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度，以及金属价格。 此外，开发像我们可能计划的项目这样重要的项目可能需要大量债务融资, 其条款可能导致盈利延迟。

矿产勘探 本质上是高度投机性的，涉及大量支出，而且往往是非生产性的。

矿产勘探本质上是高度投机性的，往往是非生产性的。需要大量支出来：

如果我们在 矿藏发现矿石，我们预计从最初的勘探阶段到能够投产，还需要几年的时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，不能保证我们的 勘探计划将产生足够数量的已探明和可能储量，以证明商业运营是合理的。

即使我们在 Center Start金矿或我们收购的其他物业的勘探努力取得成功，我们也可能无法筹集到开发这些物业所需的资金。

如果我们在Center Start金矿和其他前景的勘探努力 取得成功(这一点不能保证)，我们目前的估计表明，我们可能需要筹集大量外部资金来开发和建设这些矿山。外部融资来源可能包括 银行借款以及债务和股票发行，但在当前市场环境下，融资变得更加困难。 无法获得融资将对我们的增长战略以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们目前没有获得必要资金的具体计划，也没有协议、承诺或安排 为我们提供可能需要的融资。不能保证我们将在我们的任何物业开始生产 或产生足够的收入来履行到期债务或以可接受的条款获得必要的融资(如果有的话) 并且我们可能无法获得在这些物业开始或维持生产所需的融资。我们未能筹集到所需的 资金还可能导致我们无法履行我们根据矿产租约做出的未来特许权使用费和工作承诺，这可能导致 完全丧失我们的矿产权益，并导致其他财务承诺违约。此外，如果我们在未来发生重大的 亏损，我们可能无法继续经营下去，我们可能无法在正常的业务过程中变现我们的资产和清算我们的 负债，这些金额反映在我们的财务报表中，以供参考。

保险风险

本公司的业务 是资本密集型业务，受到多种风险和危害的影响，包括环境污染、事故或泄漏、工业和运输事故、劳资纠纷、监管环境的变化、自然现象(如恶劣天气条件、 地震、井壁坍塌和塌方)以及遇到异常或意外的地质条件。许多前述风险和危险可能导致本公司矿产或未来加工设施的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、勘探或开发活动的延误、中断或停止、延误或无法获得监管部门批准运输其产品，或造成成本、金钱损失和潜在的法律责任，以及 政府的不利行动。本公司可能因其 不投保或不能投保或可能合理选择不投保的某些风险和危险承担责任或蒙受损失。此保险覆盖范围的缺失可能会给公司造成重大经济 损害。

依赖唯一的执行主任 并招聘关键人员

Michael B.Lavigne是本公司的唯一执行总裁，对本公司的成功至关重要。失去艾薇儿先生将对我们的业务产生重大不利影响。此外，随着公司的发展，招聘合格的人员对公司的成功至关重要。采矿权收购、勘探和开发方面的熟练人才 数量有限，对这类人才的竞争十分激烈。 随着公司业务活动的增长，将需要额外的关键财务、行政、监管和采矿人员 以及额外的运营人员。如果公司未能成功吸引和培训合格人才，其运营效率 可能会受到影响，这可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

对外部各方的依赖。

该公司一直依赖 顾问、地质学家、工程师和其他人员，并打算依赖这些各方提供勘探和开发专业知识。建设矿山、通过钻探建立矿产资源和储量、进行环境和社会影响评估、开发从矿石中提炼金属的冶金工艺，以及在新资产的情况下开发任何特定地点的勘探和工厂基础设施，都需要大量的 支出。如果该等各方的工作有缺陷或疏忽，或未能及时完成 ，可能会对公司造成重大不利影响。

有限物业组合

目前，公司 持有Center Start金矿的权益。因此，除非本公司收购额外的物业权益，否则影响该物业的任何不利发展 均可能对本公司产生重大不利影响，并将对本公司未来的潜在矿产资源产量、盈利能力、财务表现及经营业绩造成重大不利影响 。

社区关系和运营许可证

公司与其运营的当地社区的关系 对于确保其现有活动的未来成功以及其Center Start金矿的潜在开发和运营至关重要。如果公司未能与当地社区保持良好关系，可能会给公司带来不利的 索赔和困难。公众也越来越关注采矿活动对环境和受这类活动影响的社区的影响。非政府组织和民间社会团体，其中一些反对资源开发，经常直言不讳地批评采矿业及其做法，包括使用危险物质和处理、运输和储存各种废物，包括危险废物。此类非政府组织和公民社会团体 或其他与采掘业相关的组织或公司的运营所产生的负面宣传，可能会对公司及其声誉产生重大不利影响 。声誉损失可能会导致投资者信心下降，在发展 和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

新兴市场风险。

新兴市场投资 通常比在更成熟的市场经济中的投资风险更大，因为发展中国家的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。

我们可能无法获得开发Center Start金矿或我们收购的任何其他物业所需的许可证 。

在正常的经营过程中，矿业公司扩大现有业务或开始新的业务都需要获得政府许可。我们将被要求为我们的房产申请许多许可证。获得必要的政府许可是一个复杂而耗时的过程，涉及多个司法管辖区，而且往往涉及公开听证和昂贵的承诺。我们开发这些物业的努力也可能会遭到环保组织的反对。此外，采矿项目需要评估对空气、水、植被、野生动物、文化、历史、地质、岩土、地球化学、土壤和社会经济条件的环境影响 。 在开始采矿开发或采矿活动之前，需要一份环境影响报告书。基线环境 条件是评估属性的直接和间接影响以及提出潜在缓解措施 的基础。如果发现物业对基线条件产生重大负面影响，我们可能会产生显著的 额外成本，以避免或减轻不利影响，并可能导致物业开发延迟。

除其他事项外，雨水排放、空气质量、湿地干扰、大坝安全(用于储水和/或尾矿储存)、化粪池和污水处理以及水权划拨等方面也需要许可证。此外，必须证明符合《濒危物种法》和《国家历史保护法》。

采矿业竞争激烈。

采矿业竞争激烈。我们可能处于竞争劣势，因为我们必须与其他个人和公司竞争，他们中的许多人比我们拥有更多的财务资源、运营经验和技术能力。竞争加剧可能会对我们在未来吸引必要的资本资金或获得合适的生产物业或矿产勘探前景的能力产生不利影响 。我们在寻找收购目标、聘用有经验的采矿专业人员和收购勘探资源的努力中，也可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。

我们未来的成功取决于采矿业固有的风险 。

我们未来的采矿作业， 如果有的话，将受到开发和经营采矿物业通常附带的所有危险和风险的影响。这些风险 包括：

我们未来的盈利能力将受到金属价格变化的影响 。

如果我们建立储备， 并完全开发一个矿山，我们的盈利能力和长期生存能力将在很大程度上取决于黄金的市场价格。 金属的市场价格是不稳定的，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

这些 因素对金属价格的综合影响是我们无法预测的。金属价格下跌可能会对我们为我们物业的勘探和开发提供资金的能力产生不利影响，这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。不能保证金属价格不会下跌。

未来金价可能会下跌 。如果金价和白银价格持续低迷，我们可能会被迫暂停运营，直到价格 上涨，并记录资产减值。任何持续或增加的净亏损或资产减值都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到严格的政府 法规的约束。

我们的运营和勘探 和开发活动受管理各种事项的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括：

不遵守适用的 法律法规可能会导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括监管机构 或司法机构发布的命令，命令禁止或缩减运营或要求采取纠正措施、安装额外设备或采取补救措施，任何这些行为都可能导致我们产生巨额支出。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。也有可能，未来的法律法规， 或政府当局对当前法律法规的更严格执行，可能会导致额外的费用、资本支出， 限制或暂停未来的任何业务，以及我们物业勘探的延误。

采矿或环境法律的变化 可能会增加成本，削弱我们开发物业的能力。

美国 政府可能会不时决定修改美国矿业和环境法。目前尚不清楚新的立法或法规 会在多大程度上影响现有的采矿主张或运营。任何此类修订对我们运营的影响在此类修订颁布之前无法确定 ；然而，此类立法可能会大幅增加位于联邦土地上的物业的成本，例如我们的 ，而且此类修订还可能削弱我们开发这些物业以及勘探和开发其他矿产项目的能力。

遵守环境法规 和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

采矿勘探和采矿 存在与矿产勘探和生产过程中产生的环境污染和废物处置相关的潜在风险和责任 。我们 (或矿产行业的其他公司)一般不能以合理的价格购买环境风险保险(包括因勘探和生产产生的废物处置造成的污染或 其他危险的潜在责任)。

环境法规规定，除其他事项外，还要求维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制 。环境立法正在以这样的方式发展 ，这将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并要求公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。

如果我们承担环境责任 ，解决此类责任或解决环境污染可能产生的成本将 减少我们原本可用的资金，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果我们无法完全解决环境问题，可能需要暂停运营或采取临时合规措施，以等待完成所需的补救措施。 如果我们不能完全解决环境问题，则可能需要暂停运营或采取临时合规措施，以等待所需的补救措施完成。 如果我们不能完全补救环境问题，则可能需要暂停运营或采取临时合规措施，以等待完成所需的补救措施。最终可能在矿场实施的环境标准会影响补救成本，并可能超过为此类补救而产生的财务应计利润。潜在风险可能很大 ，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，政府当局 和私人当事人可能会因我们的运营对环境、健康和 安全造成的财产损害和人员伤害而提起诉讼，这可能会导致实施巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁 。大量成本和责任，包括关闭矿山后恢复环境的成本和责任，是我们提议的运营中固有的

目前，一些采矿废物在联邦环境保护局(EPA)的广泛规定下获得了有限的豁免(br})。“环境保护局”)根据《资源保护和回收法》管理危险废物的条例 (“RCRA”)。如果环保局根据RCRA将这些 废物指定为危险废物，我们可能需要在处理此类废物上花费额外的金额，并花费大量的 开支来建设危险废物处置设施。此外，如果这些废物中的任何一个对采矿设施的环境造成污染或破坏，则可根据《综合环境响应、补偿和责任法案》 将该设施指定为“超级基金”场地(“CERCLA”)。根据CERCLA，超级基金网站自污染之日起 的任何所有者或运营者都可能被追究责任，并可能被迫采取广泛的补救清理行动或支付 政府的清理工作费用。这些所有者或经营者还可能对政府实体承担损害自然资源的费用(br}，这可能是巨大的损失)。联邦清洁水法 还规定了其他法规或要求(“CWA”)。本公司认为，目前与气候变化相关的拟议联邦立法及其可能的颁布 可能会对本公司在美国的业务产生未来影响。

此外，还有许多 与气候变化相关的立法和监管提案，包括美国国会正在审议的要求减少温室气体排放的立法 。本公司已审阅及考虑与气候变化有关的现行联邦法例，并不认为其对其营运有重大影响，但任何此等法律及法规下的额外规章制度或要求 可能会对本公司及其营运业绩产生重大不利影响。

遵守CERCLA、CWA和 州环境法可能会带来巨大的成本，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

在环境许可的背景下，包括批准填海计划，我们必须遵守标准和法规，这些标准和法规需要大量成本，而且 可能会导致重大延误。这样的成本和延误可能会对我们的运营产生戏剧性的影响。不能保证未来 环境法规的变化(如果有)不会对我们的运营产生不利影响。我们打算完全遵守所有适用的环境法规 。

我们需要获得 政府许可才能开始新的运营。此类许可证的获取可能会受到寻求 阻止此类许可证发放的第三方诉讼的实质性影响。与此类审批相关的成本和延迟可能会影响我们的运营、减少我们的收入 并对我们的整体业务产生负面影响。

矿业公司必须 申请政府许可才能开始新的作业。获得必要的政府许可是一个复杂而耗时的过程，涉及多个司法管辖区，往往涉及公开听证和昂贵的承诺。允许 努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的因素。政府审批流程可能会增加成本并导致延迟 ，具体取决于要允许的活动的性质，并可能导致我们无法继续开发矿山。因此， 此审批流程可能会损害我们的运营结果。

矿产勘查和开发 本质上涉及重大且无法减少的财务风险。我们可能会因为找不到并开发有利可图的矿藏而蒙受损失。

矿床的勘探和开发 涉及重大的财务风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也可能 无法消除这些风险。没有发现矿藏可能会导致无利可图的努力。即使发现了矿藏，这样的 矿藏在数量和质量上也可能不足以从生产中获得利润，或者可能需要几年时间才能生产 ，在此期间，项目的经济可行性可能会发生变化。几乎没有被勘探的属性最终被开发成生产矿山 。矿业公司依赖顾问和其他人提供勘探、开发、建设和运营方面的专业知识。

建立矿石储备、从矿石中提炼金属，以及在新物业的情况下建设采矿和加工设施需要 大量支出。 任何开发项目的经济可行性取决于对矿石储量规模和品位的估计、 与基础设施和其他资源(如水电)的接近程度、冶金回收率、生产率和资本以及 此类开发项目的运营成本和金属价格。开发项目还必须完成有利的 可行性研究，发放和维护必要的许可证，并获得足够的融资。

一旦矿藏被 开发，它在商业上是否可行取决于许多因素，包括：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施的程度；包括税收、特许权使用费和土地保有权在内的政府法规；土地使用、矿物进出口和环境保护；以及矿价。影响基础设施充分性的因素包括道路、桥梁、电源和供水的可靠性 ；异常或罕见的天气现象；破坏；以及政府或其他干预 维护或提供此类基础设施。所有这些因素都具有很强的周期性。这些因素的确切影响无法 准确预测，但组合在一起可能会导致无法获得足够的投资资本回报。

重大投资风险和运营成本 与我们的勘探活动相关。这些风险和成本可能会导致较低的经济效益，并可能对我们的业务造成不利影响。

矿产勘探，特别是金矿勘探，涉及许多风险，而且往往是徒劳的。如果发现矿化，可能需要数年时间才能生产 ，在此期间，项目的经济可行性可能会发生变化。

开发项目可能没有 运营历史，以此作为估计未来运营成本和资本需求的基础。开发项目项目，如储量、金属回收率和现金运营成本的估计，在很大程度上是基于对地质数据的解释、通过有限数量的钻孔和其他采样技术获得的 以及可行性研究。现金营运成本估计 然后根据待开采及加工矿石的预期吨位及品位、矿体结构、预期 矿石金属回收率、可比设施及设备成本、预期气候条件及其他因素而推算。因此，任何和所有开发项目的实际现金运营成本和经济回报可能与估计的成本和回报存在重大差异，因此，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们未能履行控制我们探索当前前景的权利的协议下的财务 承诺，可能会导致我们失去这些潜在的 机会。

我们根据协议和承诺持有我们所有的矿产权益，这些协议和承诺需要持续的财务义务，包括工作承诺。我们未能履行 这些义务可能会导致这些利益的损失。在这种情况下，我们将被要求确认当前在财务报表中报告的 资产的减值。

我们需要获得政府 许可才能开始新的运营。此类许可证的获取可能会受到寻求阻止此类许可证发放的第三方诉讼的实质性影响。 与此类审批相关的成本和延迟可能会影响我们的运营，减少我们的收入，并 对我们的整体业务产生负面影响。

矿业公司必须 申请政府许可才能开始新的作业。获得必要的政府许可是一个复杂而耗时的过程，涉及多个司法管辖区，往往涉及公开听证和昂贵的承诺。允许 努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的因素。政府审批流程可能会增加成本并导致延迟 ，具体取决于要允许的活动的性质，并可能导致我们无法继续开发矿山。因此， 此审批流程可能会损害我们的运营结果。

我们未来的任何收购都可能 导致重大风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 业务战略的一个重要元素是在我们感兴趣的地理 区域内机会性地收购正在运营的矿山、物业和业务或其中的权益。虽然我们的惯例是聘请独立矿业顾问协助评估和进行收购，但我们可能收购的任何 采矿资产或其中的权益可能无法盈利开发，或者如果收购时盈利，盈利能力 可能无法持续。在未来的任何收购中，我们可能会产生债务或发行股权证券，导致 利息支出增加，或稀释现有股东的百分比所有权。我们无法预测未来收购对我们业务或普通股价格的影响 。无利可图的收购，或与此类收购相关的额外债务或证券发行，可能会影响我们普通股的价格，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们发现和获取新的 矿物属性的能力尚不确定。因此，我们未来的业务增长前景是不确定的。

由于基于已探明和可能的矿石储量，矿山的寿命有限，我们可能会寻求替换和扩大未来的矿石储量(如果有的话)。确定有前景的 采矿属性是困难的，也是投机性的。此外，在收购生产或能够生产黄金的资产方面，我们遇到了来自其他矿业公司的激烈竞争 。其中许多公司拥有比我们 更多的财务资源。因此，我们可能无法以我们认为可接受的条款，通过收购新的采矿资产或其中的权益 来取代和扩大未来的矿石储量。因此，我们未来销售黄金或其他贵金属(如果有的话)的收入可能会 下降，导致收入减少和增长放缓。

公司法和证券法以及 法规可能会增加我们的成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案(“红袜队”)，并于2002年7月成为法律，对我们的公司治理、证券披露和 合规实践产生了影响。为响应SOX的要求，美国证券交易委员会和主要证券交易所颁布了涵盖各种主题的规则和上市标准 。遵守这些规则和上市标准可能会增加我们的一般和行政成本 ，我们预计未来这些成本还会继续增加。特别是，根据SOX第404条的规定，我们必须将关于内部控制的管理报告作为我们年度报告的一部分。我们评估我们的内部控制系统是为了(I)允许 管理层按照这些法律、规则和法规的要求报告我们的内部控制，(Ii)提供合理保证 我们的公开披露将是准确和完整的，以及(Iii)遵守SOX第404节的其他规定。我们无法 确定评估、测试和补救行动的完成时间或这些操作可能对我们的运营产生的影响。 此外，没有先例可用来衡量合规性是否充分。如果我们不能及时执行与内部控制相关的要求 和第404节的所有其他规定，或不能充分遵守这些要求 或SOX的其他要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或FINRA等监管机构的制裁或调查。 任何此类行动都可能对我们的声誉、财务状况和我们的证券(包括我们的普通股)的价值产生实质性的不利影响。SOX和其他法律、规则和法规增加了法律和财务合规成本，并使我们的公司 治理活动更加困难、耗时和成本高昂。

该公司受到广泛的 政府法规和许可要求的约束。

本公司物业的经营、开发和 勘探均受到不同程度的政治稳定和政府法规的影响，这些法规涉及环境保护、健康、安全和劳工、采矿法改革、限产、价格管制、 增税、债权维持、保有权和财产征收等事项。不遵守适用的法律法规可能会 导致罚款或行政处罚或执法行动，包括监管或司法机构发布的命令，责令 或缩减运营或要求采取纠正措施、安装额外设备或采取补救措施，其中任何一项都可能 导致公司产生巨额支出。

本公司的活动 需要获得各政府部门的许可证和许可。本公司目前已获得必要的许可证和 许可证，使其能够继续其现有业务和运营。不能保证公司能够获得未来为其项目进行勘探、开发和采矿作业所需的所有必要许可证和许可 。本公司可能会发现其遵守法规和许可证的状态可能会受到当局的 解释和质疑，这可能会带来罚款或临时停工的风险。

反对公司的勘探、开发和经营活动可能会对公司的声誉、获得采矿权或许可证的能力以及当前或未来的活动产生不利影响。

与公司所在社区保持积极关系 对于继续成功勘探和开发至关重要。社区对运营的支持 是成功勘探或开发项目的关键组成部分。与企业社会责任(包括与健康、安全和环境有关的权利)有关的各种国际和国家法律、守则、 决议、公约、准则和其他材料也可能要求政府就影响当地 利益攸关方的各种问题(包括批准采矿权或许可证)与社区进行协商。

该公司在其勘探或开发的司法管辖区可能面临 压力，以证明其他利益相关者受益于并将继续从其商业活动中受益 。当地利益相关者和其他团体可能会通过法律或行政诉讼、抗议、路障或其他形式的公开表达来反对公司当前和未来的勘探、开发和运营活动 。此类团体的反对可能会对公司的声誉及其获得必要采矿权或许可证的能力 产生负面影响。反对意见还可能要求该公司修改其勘探、开发或运营 计划，或与当地利益相关者或政府就其项目达成协议，在某些情况下会导致相当大的 项目延误。这些结果中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、运营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

公司财产的所有权 可能受到质疑或质疑。

尽管公司拥有或 将收到其拥有重大权益的任何物业的所有权意见，但不能保证此类物业的所有权 不会受到质疑或质疑。该公司没有对其直接或间接拥有权益的索赔进行调查 ，因此物业的确切面积和位置可能存在疑问。本公司的财产可能受之前 未注册的协议或转让或原生土地主张和所有权的影响，可能受到不明或未知缺陷的影响。矿业权保险 一般不适用于矿业权，公司确保其获得对个别矿业权或采矿特许权的安全索赔的能力可能会受到限制。如果成功挑战公司对物业的所有权或物业的精确面积和位置 ，可能会导致公司的勘探、开发或经营活动延迟或停止 而不向公司补偿。任何此类延误或停工都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们将需要(但可能无法) 以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的 业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望 依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。但是，不能保证 我们未来的经营活动能够产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款获得 (如果有的话)。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资 都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为 都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为 我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证 我们将能够激发投资者对我们证券的兴趣。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会 开始，在这种情况下，您很可能会失去对公司的全部投资。

即使此次发行成功， 我们也需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的 资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

本次 发售的净收益(不包括行使所有认股权证时出售认股权证股票的潜在收益)在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，最高可达2,710,000美元。我们预计，如果在此次 发售中售出50%至100%的已发售单位，净收益将足以为我们目前的运营提供至少24个月的资金，如果只售出 25%的单位，净收益将达到18%。但是，我们可能无法实现最大的单位销售，和/或我们的运营计划可能会因 许多我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或 债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略 联盟或这些方法的组合。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。它 不确定我们是否已计入未来开发和法规遵从性的所有成本和费用。即使我们认为我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利，我们可能会寻求额外的资金，或者 如果我们有具体的战略考虑。

任何额外的筹款活动 都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响 。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或 我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务) 或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌 。出售额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。负债 将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如对我们产生额外债务的能力的限制 ，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他 运营限制。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的 安排或其他方式提前寻求资金，并可能被要求 放弃对我们的某些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金 ，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化 ，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

您所持普通股的账面价值将立即大幅稀释 。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即 大幅稀释。假设所有3,000,000个单位 全部出售，估计净收益为2,710,000美元(扣除估计发售费用)，本次发售单位的购买者 的股票有形账面净值将被稀释约0.81美元。请参阅“稀释.”

没有最低大小写。

由于这是一个没有最低要求的“尽力而为 ”服务，因此我们将可以使用任何投标的资金。这意味着所做的任何投资都可能是此次发行的唯一 投资，导致公司没有足够的资金来执行其业务计划，甚至无法支付此次发行的费用 。

我们没有最低资本限额， 我们可以在接受相应的认购协议后立即使用此次发行所得的资金。我们 没有任何自承保法规A产品的记录，也不能保证此次产品会销售最高额度或任何其他 金额。不能保证我们将从此次发行中单独筹集足够的资金来实施我们的业务计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金 ，否则可能会导致更大的运营亏损。我们不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条件提供，或者根本不能。

在优惠期间，我们可以随时在 终止此优惠。

我们保留随时终止 此产品的权利，无论已售出多少台。如果我们在 出售所有在此发售的单位之前的任何时间终止本次发售，我们当时筹集的任何资金都将已被 本公司使用，并且不会向认购者返还任何资金。

没有最低发售金额的限制。

公司需要筹集的资金没有最低金额 ，然后才能完成认购并部署此类资金。这意味着投资者所做的任何投资都将立即提供给公司 。如果该公司没有筹集此次发行的全部资金，它可能没有所需的资本 资源来为中概述的计划提供资金“收益的使用。”在这种情况下，此次发行的投资者可能会损失全部投资 。

我们可能会发行优先股， 将拥有优先于我们普通股权利的权利，这可能会阻碍 我们的普通股股东进行潜在的有益交易。

根据我们的公司章程，我们有权发行 25,000,000股“空白支票”优先股。我们的董事会有权 确定和确定优先股的相对权利和优先股，并在不经股东进一步批准的情况下发行优先股。 因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予股东对我们资产的优先 权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的股票之前获得股票赎回和溢价的权利。 因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予股东对我们资产的优先 权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的股票之前赎回股票的权利和溢价

在我们2,500万股 “空白支票”优先股中，有2,500,000股已被指定为A系列优先股(“首选A系列”)。 2021年6月30日生效(“转换日期”)，本公司收到五(5)名 其A系列可转换优先股股东的转换通知，他们已选择将总计192,269股A系列可转换优先股 转换为总计1,922,690股普通股和356,123美元的A系列应计未付股息，转换为 总计356,123股普通股(“分红股”)。每股A系列可转换优先股 可转换为十(10)股普通股。股息股票的转换价格为每股1.00美元。截至2021年6月30日，A系列优先股均未发行。

2020年9月，公司 设立了B系列可转换优先股(“首选B系列”)，并授权总共5,000股 股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1,250.00美元。B系列优先股没有流通股 ，但未发行B系列优先股的持有者有权根据每股股票的声明价值按年率获得10%的股息 ，B系列优先股的股息应为累计股息。

我们的A系列优先股和 我们的B系列优先股比我们的普通股有股息和清算优先权，这可能会压低我们普通股的价值。

我们的优先股可能会阻止管理层的变动 ，并阻止对我们的收购要约。

我们的公司章程 授权25,000,000股优先股，而我们的股东没有任何投票或进一步的行动。我们董事会 发行优先股的权力可能会阻止潜在的收购尝试，或者可能会通过 合并、要约收购、代理竞争或其他方式推迟或阻止控制权的变更，从而使这些尝试更难实现或成本更高。发行优先股 可能会使某人更难获得对我们的控制权，或使我们的股东更难移除现有管理层，并可能 阻止第三方提出收购我们，即使控制权或管理层的变更对我们的股东有利。 例如

场外股票 面临高波动性和价格波动的风险。

我们还没有申请让我们的股票在任何证券交易所或纳斯达克资本市场上市，在可预见的未来我们也不打算这样做。场外证券市场在某些时期经历了极端的价格和成交量波动。这些广泛的市场波动和 其他因素，如大宗商品价格和总体投资市场，以及经济状况和我们经营业绩的季度变化 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使投资者更难出售其股票 。

我们证券的交易 是在为不符合纳斯达克上市要求的证券设立的电子公告板上进行的。因此，投资者将发现更难处置我们的证券。投资者可能还会发现很难获得有关我们普通股价格的准确信息 和报价。

我们的股价可能会波动 ，因此，股东可能会损失全部或部分投资。由于以下任何 因素对我们普通股市场价格的影响，我们的股票价值可能会下降：

此外，股票市场 经历了极端的价格和成交量波动，证券市场价格波动很大。这些波动 通常与经营业绩无关，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层得出结论，财务报告的内部控制 在2020年12月31日无效。如果我们不能保持有效的内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。因此，现有和潜在股东可能会 对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

在我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，我们披露，我们的管理层使用特雷德韦委员会(Treadway)赞助组织委员会提出的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制 的有效性。“COSO”)在《内部控制-综合框架(2013)》中，我们得出结论，由于几个重大缺陷，我们对财务报告的内部控制 截至2020年12月31日无效，包括缺乏 职责分工，这是一个正式的审查过程，包括多层次审查，我们的董事会中没有独立董事。结构。

在详述我们提到的 重大弱点时，我们透露，我们有限的规模使我们无法使用足够的资源，使我们能够 在我们的内部控制系统中拥有足够的监督水平和职责分工。

有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供财务报告或防止 欺诈，我们的商业声誉和经营业绩可能会受到损害。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们普通股的持有者 必须遵守“细价股”规则。

由于我们的股票没有在美国境内的全国性证券交易所上市或在纳斯达克市场报价，因此我们股票在场外交易市场的交易受 我们股票的市场价低于每股5美元的范围内的一系列法规的约束，这些法规被称为“Penny 股票规则。”细价股规则要求经纪自营商提交美国证券交易委员会 准备的标准化风险披露文件，向客户提供额外信息，包括细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿 、显示客户账户中持有的每一只细价股的市值的每月账目报表，并特别书面确定该细价股是投资者的合适投资 ，并获得投资者对投资者的书面同意。 在这些要求可能适用的范围内，它们将降低我们股票在二级市场上的交易活动水平，如果公开交易市场发展起来，可能会严重和不利地影响经纪自营商出售我们股票的能力 。

FINRA销售实践要求 也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除“便士 股票”上述规定，金融业监督管理局(FSA)(“芬拉”(FINRA))采用了 规则，该规则要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前， 经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性的 低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们从未为我们股本中的任何股票支付过任何现金 股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们目前的 业务计划是保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金。未来是否派发现金股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求以及董事会届时可能认为相关的其他因素。如果我们不支付现金股息，我们的股票可能会 贬值，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报。

我们普通股的市场可能 成交清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股历来在场外市场交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以要价或接近要价 购买我们股票的人数相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有几个，其中包括： 我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的小公司。 即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿追随像我们这样未经证实的 公司，也不愿购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在，而经验丰富的发行人 拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对我们的股价产生不利影响 。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或者 将保持当前的交易水平。

根据内华达州法律， 我们的公司章程和章程中的赔偿条款可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼 。

我们的公司章程 包含免除董事对公司和股东造成金钱损害的责任的条款。我们的章程还 要求我们对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据与我们的董事、高级管理人员和员工的协议，我们还可能承担合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们公司产生巨额支出 ，用于支付我们可能无法收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。

根据 内华达州法律，我们的公司章程排除对其董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但对于违反忠实义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法、违反内华达州商业公司法第7-106-401节的行为、或董事从其获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。 公司章程不包括违反 董事作为董事的受托责任的个人责任 ，或违反内华达州商业公司法第7-106-401节的行为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。免除责任不会 限制董事可能需要赔偿的任何权利，也不会影响任何董事根据联邦或适用的 州证券法承担的责任。

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据内华达州的规定 允许控制公司的董事、高级管理人员或个人进行，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为，此类 赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们被归类为“新兴 成长型公司”和“较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的降低披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的 成长型公司，我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，在我们的定期 报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和 举行不具约束力的咨询投票的要求。 我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，减少我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

就业法案第107条 规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据JOBS 法案第107(B)节，我们已不可撤销地 选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或者直到(I)第一个财年的最后一天我们的年总收入超过10亿美元，(Ii)根据交易所 法案，我们成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们就会成为一个“大型加速申报公司”(这将发生在我们最近完成交易的最后一个营业日 )之前的第一个财年的最后一天(br}收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天)，(Ii)根据交易所 法案，我们成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日。以及(Iii)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

尽管如此，我们目前也是 一家“规模较小的报告公司”。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“报告规模较小的公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；在提交给美国证券交易委员会的文件中，我们的披露义务也有所减少。 由于我们是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中减少了披露。 这可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景。

由于各州的“蓝天”法律或规定，我们普通股的持有者可能面临转售普通股的重大 限制。

我们打算在此产品中向美国每个州以及哥伦比亚特区和波多黎各的零售客户提供并 销售我们的证券。1996年的《全国证券市场改善法案》(NSMIA)是一项美国联邦法规， 先发制人，禁止各州监管某些证券的交易，这些证券被称为“担保证券”。然而，NSMIA允许各州调查是否有经纪人或交易商与证券销售有关的欺诈或欺诈或非法行为的嫌疑。 NSMIA是美国联邦法规， 先发制人，禁止各州监管被称为“担保证券”的某些证券的交易。 然而，NSMIA允许各州调查是否存在与证券销售有关的欺诈或欺诈嫌疑，或经纪商或交易商的非法行为。如果发现欺诈活动，州政府可以在特定情况下禁止销售 担保证券。如果我们不遵守各州和其他司法管辖区的证券法，各州和其他司法管辖区可以对我们处以罚款或采取其他监管 行动。尽管我们正在采取措施帮助确保 我们将按照所有蓝天法律进行此产品中的所有优惠和销售，但不能保证我们能够 在所有情况下实现此类合规，或者如果我们不能达到合规，则避免罚款或其他监管行动。请参阅本产品通告中的 《证券发售说明-转售限制》部分 。

收益的使用

本次发售中出售我们的单位的最高总收益 为3,000,000美元(不包括在本次发售中发行的认股权证行使 时发行所有认股权证所得的收益)。下表列出了发售的净收益，扣除发售估计费用 ，包括所有发售单位应付给Dalmore的佣金总额的1%，以及发售中产生的法律、会计、 印刷、营销、销售和其他成本。对产品成本的预算估计仅为估计值 ，实际产品成本可能会有所不同。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的企业和矿业资产收购 。

下表列出了 在扣除本次发售中100%、75%、50%和25%的发售预估费用后的发售净收益 。以下所有金额均为估计数，并以每单位1.00美元的假设发行价为基础。

*估计。

下表代表了 管理层对净收益用途的最佳估计，假设分别出售本次发售中提供出售的单位的100%、75%、50%和25%。以下所有金额均为估计数，并以每单位1.00美元的假设发行价为基础。

如上表 所示，如果我们在本次发售中仅出售75%、50%或25%的待售单位，我们预计将把由此产生的净收益 用于与我们使用100%单位的净收益相同的目的，并按大致相同的比例使用，直到 该收益的使用将使我们没有营运资金储备。在这一点上，我们预计将通过限制我们的扩张来调整我们对收益的使用 ，留下我们指定的营运资本储备。

上述金额 是我们对此类开发活动的当前估计数，我们不能保证实际成本不会与这些估计数不同。 我们的管理层有很大的灵活性和广泛的自由裁量权，可以运用此次发行中收到的净收益，并对收益进行短期 计息投资，以达到保本的目的。我们不能向您保证，我们的假设、预期成本 以及费用和估计将被证明是准确的，或者不会发生需要我们 寻求额外债务和/或股权融资的不可预见的事件、问题或延迟，这些融资可能无法以优惠条款获得，或者根本不会发生。请参阅“风险因素”。有关投资我们证券的相关风险的更多信息，请参阅本发售说明书。

本公司打算将此次发行所得资金的一部分用于支付给其高级管理人员的薪酬，如下文所述“董事及行政人员的薪酬”下面。本公司可酌情向其董事支付现金薪酬，并 以发售所得款项补偿董事。

根据我们当前的财务状况、运营结果、业务计划 和条件，此次发售的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本发售通函日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的净收益 的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层将保留分配本次发行净收益的广泛 决定权，并保留更改上述净收益的估计分配的权利。

虽然我们的业务 目前没有产生任何现金，但我们相信，如果我们在此次发行中筹集最高金额，我们将有足够的资本 至少在未来24个月内为我们的运营提供资金。但是，如果我们没有销售此产品中提供的最大数量的产品， 或者如果我们的运营和开发成本高于预期，我们将需要在此之前获得额外融资。此外， 我们预计在这24个月期间或之后，我们将被要求筹集额外资金来资助我们的运营，直到 我们能够开展有利可图的创收活动。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资， 包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券，还包括对关联方的投资 。我们还可以将净收益的一部分用于战略合作伙伴关系的投资，并可能 收购补充业务或矿业资产，尽管我们目前没有任何具体收购 或投资的承诺或协议。

稀释

截至2021年6月30日，共发行和发行普通股11,340,412股 。

如果您在此次 发售中购买单位，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发售中向公众收取的每个单位的价格 与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2021年6月30日的有形账面净值为28,947美元，或每股0.00美元，基于截至本次发行日期的已发行普通股11,340,412股 通告。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股总数 ，均为截至指定日期。

如果本次发售中以每单位普通股1.00美元的假定发行价 出售最高发售，在扣除我们预计应支付的发售费用 后，我们在2021年6月30日的预计调整有形账面净值约为 2,738,947美元，或每股0.19美元。这一数额对我们的现有股东来说，代表着截至本次发售通告日期的预计有形账面净值立即增加了0.19美元 ，对以每单位1.00美元的价格购买此次发售的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约0.81美元。

下表说明了以上讨论的新投资者每股摊薄的大致情况，假设在扣除我们的预计发售费用后，分别出售100%、75%、50%和25%的此次发售中发售的单位，并假设发行价为每单位1.00美元：

上述表格和计算不包括： (I)根据公司2017年股权激励计划授权发行的200,000股普通股，其中截至2021年6月30日，72，00股奖励 ，假设发行价为每单位1.00美元；(Ii)423,635股可通过行使已发行认股权证发行的普通股： (Iii)1,283,375股可通过转换已发行可转换票据发行的普通股和(Iv)

配送计划

总体而言

我们将尽最大努力提供最多300,000,000台 台，固定价格为[ _____ ][$0.07 - $1.00]每单位，每个单位由一股普通股 股和一半认股权证(“授权书”)。只有完整的认股权证是可以行使的。每份完整认股权证使 持有人有权购买一股我们的普通股(a“认股权证股份”)$[ _____ ][$1.10 - $1.50]每股(“行权价”)，但须作某些调整，自签发之日起至 第二(2)日止^发送)发行日期的周年纪念日。

我们正在根据证券法下的法规A(法规A+)通过二级发售出售我们的单元 ，我们打算仅通过Dalmore Group，LLC将单元直接 出售给投资者。我们预期于本发售通函所属发售说明书获得证券交易委员会认可的日期 起计两个历日内开始出售该等单位。

根据规则3A4-1，我们的董事和高级管理人员不会根据1934年证券交易法第15节注册 为经纪自营商。规则3A4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为 经纪自营商的条件 。条件是：

我们的高级管理人员和董事 没有被法定取消资格，没有获得补偿，也没有与经纪自营商有关联。在发售完成后，他们现在和将来都将继续担任高级管理人员或董事的职位，在过去十二(12)个月内从未担任过 ，目前也不是经纪商或交易商，也不与经纪商或交易商有关联。他们不会也不会每十二(12)个月参与任何发行人的 证券销售。

该公司已聘请纽约有限责任公司Dalmore Group，LLC和FINRA/SIPC(CRD 136352)注册经纪自营商(“达尔莫”)， 担任本次发行的经纪交易商，并执行以下与此次发行相关的管理和技术相关职能 ，但不用于承销或配售代理服务：

作为补偿，公司 已同意向Dalmore支付相当于发售募集金额1%的佣金，以支持 在FINRA发出无异议信函后的所有新投资基金的发售。此外，公司还向Dalmore支付了5,000美元的一次性预付设立费用，以支付Dalmore实际预计将发生的合理的自掏腰包的可交代费用。 除其他事项外，例如准备FINRA申报文件。达尔莫尔将退还与预付款相关的任何费用，只要该预付款未被使用、发生或提供给公司。此外，该公司将支付20000美元的咨询费，这笔费用将在FINRA发布 无异议信函且委员会对此次发行进行资格审查后到期。

截至本 发售通告日期，我们尚未与Dalmore以外的任何销售代理达成任何安排，以代理登记在册的经纪/交易商 ；但是，我们可能会在未来聘请一家或多家额外的销售代理来销售 证券。如果我们选择这样做，我们将提交一份本发售通告的补充文件，以确定他们的身份。我们不向第三方支付 促销费；但是，我们知道第三方网站会突出显示我们的产品。这些 网站上的声明不应被视为来自本公司，在考虑投资本公司时也不应依赖这些声明。 本公司不承担在该等第三方网站上提出的索赔的任何责任。

无第三方托管

此次发售的收益 不会存入托管帐户。我们将在收到投资者认购并接受 公司认购后停止交易。如果在最初的成交日期，我们的销售额低于最高发售金额，则我们可以举行一个或多个额外的截止日期 以进行额外的销售，直至(A)最高发售金额已售出的日期、(B) 自本次发售被美国证券交易委员会限定的一年后的日期或(C)本次发售被吾等自行决定提前终止的日期 中的较早者为止，吾等将全权酌情决定：(A)最高发售金额已售出的日期、(B) 自本次发售获得美国证券交易委员会资格的一年后的日期或(C)本次发售被我方提前终止的日期 。

发行定价

我们的普通股目前在场外交易市场(OTC Markets)的场外交易市场(OTCQB)级别报价，代码为“MAGE”。在发行之前，我们的普通股一直有一个有限的公开市场 。单位的收购价和认股权证的行使价由董事会决定 。厘定首次公开招股价格时考虑的主要因素包括：

优惠期和到期日

发售将在本发售通告通过SEC审核后两个日历日内开始 。我们的发售将在 (A)出售所有在此发售的3,000,000个单位，(B)资格日期一周年，或(C)我们的董事会 决定终止发售时(以最先发生者为准)到期。

直接参与计划

公司尚未实施直接参与 计划(如FINRA规则2310(A)(4)所定义)，此产品不符合DPP资格。

最低购买要求

任何投资者的最低投资额为500美元，除非公司放弃这一最低投资额，公司可以根据具体情况自行决定是否放弃这一最低投资额。

投资限制

通常，如果您支付的总购买价格超过以下价格，则不能在此产品中向您进行 销售10%以您的年收入或净资产中较大者为准(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在 表示您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看A+规则第251(D)(2)(I)(C) 条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考Www.investor.gov.

由于这是第2级， 法规A+发行，大多数投资者必须遵守10%本次发行的投资限额。 此次发行中唯一不受此限制的投资者是“认可投资者”根据证券法第 D条规则501的定义。如果您符合以下测试之一，您应该有资格成为合格投资者：

如何订阅

您需要 填写订阅协议才能投资。认购协议包括投资者的声明，其大意为： 如果您不是证券法定义的“认可投资者”，您的投资金额不超过您年收入的10%或您净资产的10%(不包括您的主要住所)。如果您决定订阅此产品中的设备 ，则应完成以下步骤：

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者 都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议。

在收到您的 已完成、已签署的订阅协议以及订阅协议所需的资金后，我们有权以任何原因或无缘无故查看和接受 或全部或部分拒绝您的订阅。如果订阅被拒绝，所有资金将在拒绝后30天内退还给订阅者，不含扣除或利息。我们接受订阅后，将向订阅者发送接受确认 。托管代理没有调查 股票投资的可取性或可取性，也没有批准、背书或传递购买证券的是非曲直。

在我们接受 认购协议后，我们将会签认购协议并发行认购的股票。提交订阅 协议并被接受后，您不能撤销或更改订阅，也不能申请订阅资金。所有接受的订阅 协议均不可撤销。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此 产品中向您进行销售。不同的规则 适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的 阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您 参考www.investor.gov。

广告、销售和其他宣传材料

除本发售通告外， 受适用证券法的限制，我们预计将在 与本次发售相关的 中使用额外的广告、销售和其他促销材料。这些材料可能包括与本次产品相关的信息、与我们的业务运营相关的 行业的文章和出版物，或者公共广告和视听材料，每种情况都必须得到我们的 授权。此外，销售材料可能在未经作者或 出版物同意在销售材料中使用引用材料的情况下包含来自各种出版物的某些引文。虽然这些材料不会包含与本发售通告所提供的信息相冲突的信息 ，并将以平衡讨论有关单位的风险和 回报为目的，但这些资料不会让您完全了解我们的公司、本次发售或单位和 不被视为本发售通告的一部分。(#**$$} =本次发售仅通过本发售通告进行，潜在 投资者必须阅读并依赖本发售通告中提供的与其投资于 单位的决定相关的信息。

国家蓝天信息

我们打算在此次发售中向美国每个州以及哥伦比亚特区和波多黎各的零售客户提供和销售我们的证券。 在我们打算在其中进行报价和销售的上述每个司法管辖区，我们已根据需要提交了有关我们打算在那里进行报价和销售的通知文件 。亚利桑那州的投资者必须是证券法法规D下规则501含义 范围内的合格投资者，或者符合亚利桑那州行政法规规则 13.9中的合格买家定义。根据州法律，阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、新泽西州、北达科他州、得克萨斯州和华盛顿州的投资者将被要求通过备案的经纪自营商在此次发行中购买我们的证券。

1996年全国证券市场改善法案(“NSMIA”)，这是一项美国联邦法规，它先发制人，禁止各州监管某些证券的交易 ，这些证券被称为“担保证券”。然而，NSMIA允许各州 调查是否有经纪人或交易商涉嫌与证券销售有关的欺诈或欺诈或非法行为。 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下禁止销售担保证券。

转售限制

见本发售通告内“证券发售-转售限制说明”一节。

外国对购买股票的限制

我们未采取任何行动 允许在美国境外公开发行特此发售的证券，或允许在美国境外拥有或分销 本发售通告。不得直接或间接提供或出售我们的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与我们证券的发售和销售相关的本发售通告或任何其他发售材料或广告 ，除非出现符合该司法管辖区适用规则和规定的情况。 持有本发售通告的美国境外人士必须了解并遵守与本次发售以及在美国以外相关司法管辖区分销本发售通告有关的任何限制

转让代理和权证登记处

该公司的转让代理是EQ ShareOwner Services，其办事处位于明尼苏达州门多塔高地101号Suite1110Centre Pointe Curve，邮编：55120，网站为 equiniti.com/us。我们不会以实物或纸质形式发行证明普通股的证书。相反，我们的普通股将 记录并保存在我们的股东名册上。我们将向每位投资者发出一份实物认股权证协议，其格式为 ，作为发售说明书的证物，本发售通函是其中的一部分。

出售证券持有人

不会为证券持有人的账户出售证券 ；本次发行的所有净收益将归本公司所有。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的 信息。 这些信息应与我们审核的财务报表一起阅读，这些报表包含在我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，而未经审核的财务报表包括我们提交的截至2021年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告。我们使用术语“麦哲伦”、“我们”、“我们”和“我们” 来指代麦哲伦黄金公司。

前瞻性陈述

本节中提供的一些信息 构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于 包含“可能”、“将会”、“打算”、“预期”、“估计”、“ ”预期、“继续”、“相信”、“计划”等术语的陈述，以及所有非历史事实的陈述。前瞻性陈述必然会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与当前预期大不相同。尽管我们相信我们的预期是基于我们对业务和运营的了解 范围内的合理假设，但不能保证实际结果不会与预期大不相同。

所有前瞻性陈述 仅说明截止日期。我们没有义务更新此类声明，以反映在作出声明之日之后发生的事件或存在的 情况。

我们使用的术语是“麦哲伦，” “我们”，“我们的，”和“我们”指的是麦哲伦黄金公司。

新冠肺炎大流行

2019年12月，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)出现在中国。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情现在已经蔓延到美国，全球都有感染报告。

新冠肺炎疫情正在迅速演变 。本年度报告中的信息基于我们目前掌握的数据，可能会随着疫情的进展而变化。 随着新冠肺炎继续在我们运营的地区蔓延，我们认为疫情有可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响 。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们运营商、员工和供应商的影响 以及对公司获得债务和股权融资为正在进行的勘探活动提供资金的能力的影响，所有这些 都是不确定和无法预测的。鉴于这些不确定性，我们无法合理估计对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响。

我们预计上文强调的有关新冠肺炎大流行影响的趋势将继续，在某些情况下还会加速。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度 ，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度，政府 为我们的业务、租户和运营商提供的财政支持，以及疫情是否会死灰复燃。由于这些不确定性， 我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响，但可能是实质性的。

概述

我们于2010年9月28日在内华达州注册成立。我们的主要业务是在美国收购和勘探矿产。我们目前尚未 确定我们拥有矿业权的物业是否包含经济上可开采的矿产储量。

到目前为止，我们只有勘探和项目开发业务，我们依靠出售证券和从高管、董事和其他 重要投资者那里借款来为我们的业务提供资金，因为我们没有产生任何收入。

麦哲伦签订股票 购买协议，收购Clearwater Gold Mining Corporation(“清水”)，该公司在爱达荷县拥有某些未获专利的 采矿权。爱达荷州，包括爱达荷州埃尔克城附近的历史悠久的中心之星金矿。中央星矿拥有1900年代初发现的高品位金矿化，在整个1980年代，在不同的所有制下进行了周期性的历史性生产和开发工作 。随着高品位金矿的出现，麦哲伦将评估历史性的 矿山数据，以评估在中心之星开发金矿资源的潜力。该项目区距离爱达荷州格兰维尔45英里(br})，靠近爱达荷州埃尔克城(Elk City)。

作为对Clearwater 100%已发行和已发行股票的对价，麦哲伦同意向其唯一股东支付100万股麦哲伦普通股 和150,000美元。1,000,000股股份将于(I)成交时发行250,000股，(Ii)中心矿 获许可重开矿主门户时发行250,000股，(Iv)重开主门户时发行250,000股，及(Iv) 250,000股于结清有担保本票两年后发行。现金对价25,000美元 将在成交后30天内支付，余额125,000美元将由两年后到期的担保本票证明。 票据将由Clearwater股票和资产担保。麦哲伦已经发行了100万股中的75万股，并支付了所需支付的25,000美元中的12,500美元。

从2020年3月31日起，我们剥离了持有所有国际资产的子公司，并计划推进爱达荷州金矿项目的资源定义 和最终开发，并可能获得更多矿业权并进行更多勘探、开发和许可活动 。我们的矿产租赁付款、许可申请以及勘探和开发工作将需要额外的资本。 我们依赖出售证券以及来自执行管理层和重要股东的预付款和贷款来为我们的 运营提供资金，因为我们没有产生任何重大收入。

自2020年3月31日起， 公司签订了一项协议，接受抵押品以全额偿还债务(“协议”) 与某些本票持有人(“贷款人”)截止日期为2019年12月31日(“笔记”) 本金总额为105万美元。根据该附注，本公司欠贷款人的债务，而本公司对贷款人的债务 以一份股票质押及担保协议作抵押，该协议涵盖100股麦哲伦收购公司的普通股 及一(1)股MV2(“抵押品”)根据抵押品代理协议持有。麦哲伦收购公司(Magellan Acquisition Corp.)和MV2拥有位于墨西哥纳亚里特的SDA Mill和El Dorado探矿。票据于2019年12月31日到期，目前仍未支付和违约。 贷款人加速了公司的负债。根据协议所载条款，贷款人已同意 接受抵押品以完全清偿票据，并无条件及不可撤销地放弃收取(I)票据本金中包括的首期10%融资费、(Ii)在Allonge 及修改协议中协定的5%展期费用的任何权利或权利。该协定的生效日期为2020年3月31日。

2020年7月21日，公司 与Tri Power Resources，LLC签订股票购买协议，出售1,000股股份，相当于海湾+西方工业公司(“海湾+西部”)向Tri Power支付返还和注销50,000股公司A系列优先股的对价 ，声明价值为每股10美元。约翰·吉布斯(John Gibbs)是本公司的大股东， 是Tri Power Resources，LLC的管理成员兼首席执行官

作为这些协议的结果， 海湾+西部、MAC和MV2的资产、负债和业务已在本公司的 综合资产负债表、综合业务表、综合现金流量表和其他全面收益(亏损)的综合报表 中反映为非持续业务。

某些前期金额 已重新分类，以符合本期财务报表列报，包括因公司在2020年处置Bay+Western、MAC和MV2业务而产生的非持续业务列报 。

经营成果

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比

运营费用

在截至2021年6月30日的三个月内，我们的总运营费用包括一般和行政费用531,550美元，而截至2020年6月30日的三个月为123,580美元。407,970美元的增长主要与投资者关系、高级管理人员薪酬和基于股票的薪酬的增加有关。

其他收入(费用)

在截至2021年6月30日的三个月内，其他费用总额为101,384美元，而截至2020年6月30的三个月为2,122,508美元。2,021,124元 变动主要与债务清偿亏损和债务转换亏损有关。

停产运营

截至2020年6月30日的三个月内，停产业务造成的净亏损总计556美元。 停产业务的净亏损是指2020年处置的墨西哥业务和海湾+西部业务。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

运营费用

在截至2021年6月30日的6个月内，我们的总运营费用包括一般和行政费用1,250,987美元，而截至2020年6月30日的6个月为293,565美元。957,422美元的增长主要与投资者关系、高级管理人员薪酬和基于股票的薪酬 的增长有关。

其他收入(费用)

在截至2021年6月30日的6个月内，其他费用总额为155,886美元，而截至2020年6月30的6个月为2,197,240美元。2,041,354美元的变动 主要与债务清偿亏损和债务转换亏损有关。

停产运营

截至2020年6月30日的6个月中，停产业务的净亏损总额为30,249美元。停产业务的净亏损是指2020年处置的墨西哥业务 和海湾+西部业务。

截至2020年12月31日的财政年度 与截至2019年12月31日的财政年度相比

运营费用

在截至2020年12月31日的年度内，我们的总运营费用包括一般和行政费用1,175,110美元，而截至2019年12月31日的年度为1,008,917美元。166,193美元的增长主要是由于投资者关系的增加，基于股票的薪酬 和律师费的增加被差旅费用的减少所抵消

其他收入(费用)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的利息支出总额分别为424,858美元和526,273美元。利息支出的减少与截至2020年12月31日的年度的债转股 有关。

截至2020年12月31日的年度，债务清偿亏损 总计2,110,047美元。结算亏损是由于在截至2020年12月31日的年度内结算普通股和认股权证的可转换债务和预付款 。

截至2019年12月31日的年度， 债务清偿亏损总计3,151,314美元。清偿债务的损失是2019年9月30日清偿债务的结果，脚注中详细讨论了这一点。

截至2020年12月31日的年度的其他收入为26,980美元，与NVX期权和小企业管理局经济伤害灾难贷款赠款有关。

停产运营

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，停产业务的净亏损分别为31,599美元和461,753美元。停产业务的净亏损 指分别于2020年3月和2020年7月处置的墨西哥业务和海湾+西部业务。430,154美元的变化 是由于2020年墨西哥和海湾+西方资产的有限运营。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们 尚未产生足够的收入或实现盈利运营，我们已累计亏损17,319,954美元。我们预计我们的业务发展将出现 进一步亏损，所有这些都令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 我们作为持续经营企业持续经营的能力取决于我们是否有能力创造未来利润和/或获得必要的融资 以履行我们在正常业务运营中产生的到期义务。

从历史上看，我们通过出售股权和债务证券以及从高管那里获得贷款来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们手头有177,099美元 现金。我们目前没有足够的资金为未来12个月的运营提供资金。

我们的财务资源非常有限 ，我们进军黄金开采业务的计划不能用我们现有的资源提供资金。我们认为，这些累积的 因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。由于我们决定进入黄金勘探和开采 生产市场，我们预计将产生更高的成本，我们的资源不足以支付这些预期成本，而不需要 筹集资金。我们认为，如果没有额外的 流动性来源，我们的可用现金和流动资产不足以满足我们未来的业务计划。如果没有额外的收入、营运资金贷款或股权投资，我们继续运营的能力就会受到很大的质疑 。

我们认为，这些情况 是与新兴成长型公司相关的固有风险造成的。此类风险包括但不限于：(I)黄金和矿产生产的不确定性 ；(Ii)大宗商品价格在足以弥补我们的成本并为投资者提供回报的水平上的变化； (Iii)我们吸引额外资本为增长提供资金的能力；以及(Iv)我们能否成功地与哥伦比亚及周边地区财务资源远比我们多得多的其他可比 公司竞争。

我们认为，我们的资本 资源不足以持续运营，目前的现金储备微乎其微，特别是考虑到扩展业务所需的资源 。我们很可能需要大量的资金才能在我们的业务战略上取得任何重大进展。 目前没有为我们提供融资担保的协议，我们不能向您保证我们将能够筹集任何额外的 资金，或者这些资金将以可接受的条款提供。通过未来股权融资筹集的资金可能会大大 稀释现有股东。缺少额外资金将对我们的业务产生重大影响，并可能导致我们大幅缩减 甚至停止运营。因此，您在我们业务上的全部投资都可能蒙受损失。

持续经营的企业

我们的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的未来继续运营，并 能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。如图所示，变现价值可能与账面价值大不相同，如果公司无法继续经营下去，财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行必要的调整 。

公司未来的生存能力取决于矿产勘探或其他项目的收购和融资。如果矿产项目要取得成功， 将需要额外的资金进行开发，并在有保证的情况下将其投入商业生产。公司目前可获得的未来资金来源 是通过发行普通股。本公司安排此类融资的能力将在一定程度上取决于当时的市场状况以及本公司的经营业绩。这些事件和条件表明 存在重大不确定性，可能会对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 不能保证本公司会在必要时以本公司满意的条款成功安排必要的融资 。如果通过发行股票安排额外的融资，公司的控制权可能会发生变化，股东 可能会遭受重大稀释。

在截至2021年6月30日的六个月内，本公司签订了借款200,000美元的债务协议，并获得了175,000美元的现金收益。此外， 公司从行使认股权证中获得287,000美元的收益。

在截至2020年12月31日的年度内，公司发售了285,000美元2020A系列8%无担保可转换票据，到期日为2020年11月30日。票据的购买价格 等于票据的本金金额。2020A系列债券可在债券有效期内以0.50美元的转换价格 转换为普通股。贷款人获得142,500份普通股认股权证，行使价 为每股0.50美元，为期5年。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司以每台1.00美元的价格出售了30,000台，筹集了30,000美元。每个单位由一股 普通股和四股普通股认股权证组成。其中两只认股权证将于2019年5月8日到期，可行使价格为2.00美元。另外两份权证 将于2019年8月8日到期，可行使价格为3.00美元。2019年4月，2019年5月8日到期的权证延长至2019年5月28日 ，行权价降至每股1.00美元。自2019年5月31日起，这些权证延期至2019年7月31日。2019年7月31日，这些认股权证延期至2019年10月31日，到期时未予行使。

自2020年3月31日起， 公司签订了一项协议，接受抵押品以全额偿还债务(“协议”) 与某些本票持有人(“贷款人”)截止日期为2019年12月31日(“笔记”) 本金总额为105万美元。根据该附注，本公司欠贷款人的债务，而本公司对贷款人的债务 以一份股票质押及担保协议作抵押，该协议涵盖100股麦哲伦收购公司的普通股 及一(1)股MV2(“抵押品”)根据抵押品代理协议持有。麦哲伦收购公司(Magellan Acquisition Corp.)和MV2拥有位于墨西哥纳亚里特的SDA Mill和El Dorado探矿。票据于2019年12月31日到期，目前仍未支付和违约。 贷款人加速了公司的负债。根据协议所载条款，贷款人已同意 接受抵押品以完全清偿票据，并无条件及不可撤销地放弃收取(I)票据本金中包括的首期10%融资费、(Ii)在Allonge 及修改协议中协定的5%展期费用的任何权利或权利。该协定的生效日期为2020年3月31日。

2020年7月21日，公司 与Tri Power Resources，LLC签订股票购买协议，出售1,000股股份，相当于海湾+西方工业公司(“海湾+西部”)向Tri Power支付返还和注销50,000股公司A系列优先股的对价 ，声明价值为每股10美元。约翰·吉布斯(John Gibbs)是本公司的大股东， 是Tri Power Resources，LLC的管理成员兼首席执行官。

在截至2019年12月31日的年度内，公司售出了价值135,000美元的2019A系列10%无担保可转换票据。票据的购买价格等于票据的本金 金额。2019A系列债券在债券有效期内可转换为普通股，转换价格为1.00美元 。贷款人获得了10万份普通股认股权证，行权价为每股2.00美元。该公司评估了 转换选项，并得出结论，在发行时存在一个有益的转换功能。本公司于2019年8月及12月确认认股权证的受益转换 特征及相对公允价值为债务折让及额外实收资本。135,000美元 债务折扣在贷款期限内摊销。该批债券将按年息10厘计算利息，按季派息 次。债券自发行之日起计十二(12)个月到期。本公司可选择将到期日再延长 一(1)年。

此外，公司 从关联方和第三方获得了514,955美元的预付款收益，其中345,450美元已于2019年9月与发行的A系列优先股 结算。

本次发售的收益(不包括行使所有认股权证时出售认股权证股票的潜在收益)在扣除我们应支付的发售费用 之前，最高可达2,250,000美元。我们预计，如果我们在此次发售中出售50%至100%的发售单位，净收益 将至少在未来24个月内为我们目前的运营提供资金，如果我们出售25%的发售单位，则净收益将足以支付18个月的资金。

如果我们在此次发行中没有筹集到足够的 资本来资助我们的运营或实施我们的业务战略，我们预计额外的资金将以 形式从高级管理人员、董事或重要股东那里获得额外贷款，或通过出售我们的普通股进行股权融资，但 不能保证未来将进行任何融资。

现金流

我们的现金由 提供并用于运营、投资和融资活动，摘要如下：

截至2021年6月30日，我们有177,099美元的现金和1,120,748美元的营运资本赤字。相比之下，截至2020年12月31日，现金为0美元，营运资本赤字为1,476,062美元。

在截至2021年6月30日的六个月中，持续经营活动中用于经营活动的现金净额为198,359美元，主要包括我们在此期间的净亏损1,406,873美元，经股票补偿非现金费用1,099,902美元调整后，衍生工具负债变动亏损 7,392美元和应付票据折扣增加115,583美元。此外，它还反映了14,363美元的运营资产和负债的变化 。

在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资 持续运营活动的净现金为36,727美元，其中包括开发成本。

在截至2021年6月30日的六个月中，持续运营融资活动提供的现金净额为412,185美元，其中包括第三方可转换债务收益175,000美元，行使认股权证收益287,000美元，第三方预付款收益605美元，第三方预付款30,420美元和相关方预付款20,000美元。

截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字为1,476,062美元。相比之下，截至2019年12月31日，现金为167美元，营运资本赤字为2494,426美元。

在截至2020年12月31日的年度内，持续经营活动中用于经营活动的现金净额为136,803美元，主要包括本年度净亏损3,683,035美元，经债务清偿亏损非现金费用2,153,183美元、股票薪酬 634,921美元和应付票据折扣增加346,781美元调整。此外，它还反映了411347美元的营业资产和负债的变化。

截至2019年12月31日的年度，持续经营活动中用于经营活动的现金净额为221,970美元，主要包括本年度净亏损4,674,047美元，经非现金费用调整后的投资收益12,457美元，债务清偿亏损3,259,365美元，股票补偿和应付票据折扣增加210,445美元。此外，它还反映了运营 资产和负债的变化571,325美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，非持续业务在运营活动中使用的净现金分别为51,491美元和207,034美元， 与墨西哥和海湾+西方业务的处置有关。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资持续运营活动的现金净额为113,828美元，其中包括为Clearwater Mining Corporation支付的101,328美元的开发成本和12,500美元的矿业权现金。

在截至2019年12月31日的一年中，用于投资 非持续业务活动的净现金为75,000美元，与墨西哥业务的处置有关。

在截至2020年12月31日的一年中，持续经营活动融资提供的现金净额为233,319美元，其中包括出售 普通股和认股权证的收益38,500美元，第三方的可转换债务收益235,000美元，相关 方的可转换债务收益60,000美元，关联方的垫款收益45,830美元，第三方的预付款收益20,000美元，被第三方可转换票据付款10,000美元和156,011美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，为持续运营活动提供融资的净现金为457,246美元，其中包括出售 普通股和认股权证的收益30,000美元，第三方可转换债券收益135,000美元，关联方预付款收益482,455美元，第三方预付款收益32,500美元，被关联方预付款支付的222,709美元所抵消。

表外安排

我们没有也从未进行过任何表外 安排。

重要会计政策摘要

陈述依据和合并原则

我们的合并财务报表 包括我们的帐户以及我们100%拥有的子公司Clearwater Gold Mining Corporation和M Gold Royalty的帐户。 所有公司间交易和余额均已注销。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的(“美国公认会计原则”).

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额 ，以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告的期间内的费用金额 。

我们根据编制财务报表时提供的历史趋势和其他信息，对这些项目的最终结果进行估计。 估计的更改将根据估计的会计规则进行确认，这通常是在新的 信息可用期间。我们相信，我们的重大估计、假设和判断是合理的，基于作出这些估计、假设和判断时可获得的信息 。实际结果可能与这些估计值不同，因此这些估计值可能会在短期内发生变化 。

金融工具的公允价值

我们使用公允价值计量来评估我们的金融资产和负债。我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应付帐款、 应计负债、应付关联方金额和应付关联方票据。公允价值基于在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格 。由于该等金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应付账款、应计负债、应付关联方票据及应付关联方的其他 金额的账面值接近公允价值。

信用风险集中

我们的金融工具 可能使我们面临信用风险，那就是我们的现金。我们在信誉良好的金融机构持有现金，目前，我们 没有面临重大信用风险。

现金和现金等价物

我们将 在金融机构的存款和原始到期日不超过三个月的高流动性投资的所有金额视为购买之日的现金等价物 。

应付票据-关联方

应付关联方的票据被归类为流动负债 ，因为票据持有人有能力控制票据的偿还日期，或者票据在资产负债表日起 12个月内到期。

每股普通股净亏损

我们计算每股普通股基本净亏损的方法是，将应占普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量 。稀释每股普通股净亏损的计算将加权平均潜在已发行普通股数量 加到加权平均已发行普通股数量中，这是按每股基本净亏损计算的，但存在 净亏损的情况除外。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，与应付可转换票据和购买普通股的未偿还认股权证相关的潜在普通股已从每股普通股净亏损的计算中剔除，因为由于这些期间的 净亏损，它们是反摊薄的。

基于股票的薪酬

该公司根据授予日期的公允价值 来衡量为换取股权工具奖励(基于股份的支付，或SBP)而收到的员工服务的成本 。该成本在要求员工提供服务以换取 SBP奖励(必要的服务期(授权期))期间确认。对于受条件限制的SBP奖励，只有在 绩效条件可能发生时才会确认补偿。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算的。公司采用了ASU 2018-07，对发放给员工和非员工的股票薪酬奖励进行了会计处理。

最近采用的会计准则

本公司不相信 任何最近发布的有效声明，或发布但尚未生效的声明，如果被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响 。

生意场

一般信息

本公司于2010年9月28日根据内华达州法律成立和组织。我们是一家勘探阶段公司，我们的主要业务 最初是收购和勘探爱达荷州的矿产资源，未来也是在其他地方收购和勘探矿产资源。我们目前还没有确定我们拥有采矿权的财产是否包含经济上可以开采的矿藏。

公司总部 位于爱达荷州华莱士205号锡达街602号，邮编83873。

中心星矿项目

背景

自2020年7月1日起，麦哲伦 签订股票购买协议，收购Clearwater Gold Mining Corporation(“清水”)，该公司在爱达荷县拥有某些未获专利的采矿权。爱达荷州，包括爱达荷州埃尔克城附近的历史悠久的中心之星金矿。中心星矿拥有20世纪初发现的高品位金矿化。在20世纪80年代，在不同的所有制下进行了周期性的历史性生产和 开发工作。随着高品位金矿的出现，麦哲伦将评估 历史矿山数据，以评估开发中心之星金矿资源的潜力。该项目区距离爱达荷州格兰维尔45英里，靠近爱达荷州的埃尔克城(Elk City)。

作为对Clearwater 100%已发行和流通股的对价，麦哲伦同意向其唯一股东支付1,000,000股麦哲伦普通股和150,000美元现金。在1,000,000股中，750,000股已经发行，250,000股将在有担保本票清偿的同时 成交两年后发行。支付了25000美元的现金对价，余额125000美元由两年后到期的有担保本票证明。票据以清水股份及资产作抵押。

根据我们的研究，中星矿金 矿化赋存于条带状片麻岩中的多条平行石英脉中。就像麋鹿城地区的许多历史悠久的矿山一样，黄金存在于陡峭的石英脉中。中央星矿的金矿赋存于高品位矿脉中，这些矿脉 倾向于东北方向，并向东南方向陡峭倾斜。这些矿脉分布在75‘至100’宽的陡峭地带，有石英 矿脉和角砾岩。据认为，含金矿脉的宽度从英寸到20英尺不等，根据历史矿山数据，含金量从每吨黄金0.35盎司到每吨多盎司不等。该地产历来由不同的业主开发，并有一定的金银生产历史 。在过去的35年里，中央明星矿没有进行过任何勘探或开发工作。

BLM矿业索赔

下表包含 对我们的BLM非专利采矿主张的描述，这些主张构成了中心星矿：

以下地形图 显示了BLM主张的位置

非专利采矿权：1872年采矿法

除兰特里地产外， 我们的矿业权包括以下内容的租约“无专利”根据1872年美国一般矿业法 创建和维护的采矿权，或“矿业法总则”非专利采矿权是美国特有的财产权益，通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险，因为非专利采矿权的有效性 通常是不确定的。就位置和维护而言，非专利采矿权的有效性 取决于严格遵守复杂的联邦和州成文法和决策法，这些法律补充了《一般采矿法》 。此外，未获专利的采矿权和相关权利，包括地表使用权，可能会受到第三方的挑战或联邦政府的竞争。此外，几乎没有公共记录明确控制无专利采矿权利的有效性和所有权问题。我们尚未为位于美国联邦公共土地上的任何未获专利的采矿权利要求提交专利申请 ，根据未来可能修改《一般采矿法》的立法，可能很难获得专利 。

根据一般采矿法 ，采矿主张的位置是一种自行发起的系统，在该系统下，个人在开放位置的公共 土地上实际标示无专利采矿主张，张贴位置通知并按照联邦法律法规 和州位置法在主张的边界建立纪念碑，并在县记录和BLM中提交该位置的通知。(##*$$ /##*_)根据1916年“美国法典”第43篇第299条规定，地表被专利归私有的土地上可以有采矿索赔，但 采矿索赔人不能伤害、损害或破坏地表所有者的永久性改进，必须赔偿探矿对农作物造成的损害 。根据联邦法律的定义，发现有价值的矿藏对于无专利 采矿要求的有效性至关重要，每个采矿要求都是单独要求的。该地点是作为矿脉 或原地岩石发现的矿藏的矿脉索赔，或作为其他矿藏的砂矿索赔。虽然矿脉索赔和砂矿索赔的最大尺寸和形状是由法规确定的 ，但一个人可以定位或拥有的索赔数量没有限制。矿业法总则还规定， 为矿场目的收购5英亩非矿物土地的权利主张。采矿作业通常由许多采矿要求组成。

有效的无专利 采矿主张的持有人对其所涵盖的土地拥有所有权，这使索赔人独家拥有用于采矿目的的地表 ，并有权开采和移除索赔中的矿物。在美国，未申请专利的采矿权所包含的土地的合法所有权仍然存在，政府可以对采矿权的有效性提出异议。一般矿产法要求对每个矿权进行 年度评估工作，在1976年颁布《联邦土地政策和管理法》(《美国法典》第43篇，第1201节及其后)之后，如果评估工作的证据没有及时提交给BLM，采矿债权将无效。然而，1993年，国会 颁布了一项规定，要求每年支付140美元的索赔维持费，以代替进行评估工作，但索赔少于10件的小矿工除外 。从采矿索赔中开采和销售的矿产不会向美国支付特许权使用费 。

矿业法总则规定了符合条件的求偿人获得矿物专利的程序(即，在某些条件下)。 近年来获得专利变得更加困难。从1994年开始，国会对矿物专利申请的处理实施了资金暂停，在暂停生效时，这些申请还没有达到专利程序的指定阶段 。此外，国会近年来审议了几项法案，以废除或修改矿业法，以规定向美国支付特许权使用费，并取消或大幅限制该法律中的专利条款。

采矿权通过契据转让，或由申索人出租给寻求开发该财产的一方。此类契据或租约(或其备忘录)需要 记录在物业所在县的房地产记录中，并且这种转让的证据需要向 BLM备案。设保人或出租人保留特许权使用费并不罕见，贵金属的特许权使用费通常以冶炼厂净收益的百分比 表示。

我们酒店的位置、历史和地质

中心星矿

该物业名为Center Star mine，位于爱达荷州埃尔克市附近，在爱达荷州格兰维尔东南约42英里处的清水河南侧，位于Ten Mile矿区29 N，Range 7 E.B.M.的 26和35段。该地产包括31项未获专利的矿藏索赔，总面积为 620英亩。该公司拥有该物业100%的所有权。

通过连接Grangeville和Elk City的铺面州际公路可以 进入酒店。一条长约5英里的好山路从高速公路延伸到矿井。这条山路的质量足以把设备和材料运到矿井。这条路通常在某些冬季月份会被雪封住，但可以进行维护，以便全年通行。

中央星矿位于 目前其他初级勘探公司非常感兴趣的区域，如下图所示：

历史

中星矿藏是由口袋猎人吉姆·墨菲(Jim Murphy)发现的，他在矿下的沟壑中发现了丰富的漂浮物。赫尔曼·布朗(Herman Brown)和后来的查尔斯·蒂德曼(Charles Tiedeman)都获得了这处房产的权益。这些人首先在山坡上挖沟，然后开着墨菲十字路口，在这片土地上进行了第一次开发工作。他们遇到了一个约30英尺宽的矿化带，其中含有不同宽度的矿脉，平均每吨含金量为0.8至1盎司。1915年，蒂德曼安装了一台1印花磨矿机，并从墨菲横切矿中磨出了一些矿石，但他只获得了大约50%的回收率。大约1917年，一个感兴趣的人，包括一位韦斯先生，开着一个横断面进入墨菲水平以下约100英尺的矿带，并做了一些漂流。在这里，他们发现矿石中含有更多的硫化物，银和铜的含量也有所增加。H.L.Day和他的同事们在1930年和1931年自己做了额外的勘探工作，其中包括将一个倾斜的窗子下沉到150英尺深。由于这处房产没有道路，也没有磨坊，加上黄金价格只有每盎司20.00美元，戴先生在1931年放弃了这个项目。

1934年，爱达荷州刘易斯顿的M.F.沃德夫妇获得了这处房产的选择权，并修建了目前通往矿井的道路。1938年，他们购买了该房产三分之一的权益 ，并为工厂和其他建筑的建设提供了资金。在1939年至1942年期间，沃德和威廉·沃克从布朗和蒂德曼手中租赁了该矿剩余的三分之二权益。

该厂于1939年末首次生产精矿 ，并在有限的基础上继续生产，直到1942年黄金结算令L-208迫使其停止生产 。在此期间，做了大量的开发工作。

从1939年到1942年，在大约33个月的时间里，该矿生产了大约5000盎司黄金和6000盎司白银。

1946年和1947年，沃德先生和夫人购买了索赔中剩余的三分之二权益，并继续维护该房产。除了1959-1960年生产了价值约5,000.00美元的精矿外，自1946年以来就没有其他的生产了。沃德先生于1958年11月去世后，沃德夫人在哈罗德·C·林奇(Harold C.Lynch)的协助下计划了一项康复和现代化计划。

1961年，Center Start 金矿公司成立，并从Genevieve(Ward)Lynch夫人手中收购了该地产。

1968年，Center Star Gold Mines，Inc.完成了公开募股，并重新启动了Center Star矿山。此外，1968年，一条6800英尺长的输电线建成并投入使用，为现场输送电力。

从1968年到1970年，地下矿井又前进了500英尺。1971年，中心矿处于待命状态，等待更有利的金价。

1980年，中央星矿 重新开矿。1980年至1981年间，中心之星完成了一项耗资50万美元的矿山翻新、取样和钻探计划。从矿山不同区域采集了2,000多个样品 ，钻探计划最终确定了一个矿石区块，品位为每吨0.46至0.63盎司，估计为30,000吨。

在1983 至1984年间的某个时候，由于金价较低，中星曾一度处于待命状态。

1985年，工厂和设备 以及物业上的几栋建筑被拆除和抢救。

在1986 至1987年间的某个时候，该地产被Mariner Explorations，Inc.收购。Mariner Explorations对现有工作附近的地产区域 进行了广泛的采样和测绘。

在 Mariner Explorations地表勘探工作之后的某个时候，Gregory Schifrin收购了这处房产，他于 2020年将该房产出售给了麦哲伦黄金公司(Magellan Gold)。

电力和水

矿场的电力将 最初由柴油发电机和柴油压缩机提供。1968年，矿场接上了一条三相电力线路 。电力线不再可操作，但将来可以更换。

该场地的水是从全年的山溪中获得的，应该足以满足物业的需求。

地质学

中心星矿位于爱达荷州，位于黄金城和麋鹿城之间。它似乎属于爱达荷州中部带系列，位于十里矿区。 矿区由前寒武纪带状片麻岩和片岩组成。该区总体呈断裂状，花岗岩墙和角闪岩岩床侵入突出。

下面的合成水平图 显示了该矿已知历史工作面的范围：

围岩为条带较好的 石英黑云片麻岩。在石英侵入岩附近，围岩是高度硅化的，在破碎带中是角砾岩。县域岩石面理的区域走向大致为南北走向。

一系列断层和角砾状 带穿过围岩。断裂区的总体走向约为北东70度，向东南倾斜40度或更多。

石英跟随断裂带，形成拉长的矿脉，也被发现为片麻岩的交替物。然而，片麻状条带保存在石英中，在交代带中不容易将围岩 与石英区分开来。这些带显示了从石英到片麻状条带石英到硅化片麻岩再到片麻岩的分级。沿着一些断层，断层泥和角砾状围岩的厚度超过两英尺。石英通常比硅化片麻岩显示更多的角砾岩。石英在破碎带中也有很大的破碎。

硫化物散布在脉状石英和硅化围岩中，充填着细小的裂缝和破碎带。其中最丰富的是黄铁矿和黄铜矿。 然而，方铅矿和闪锌矿通常出露在石英和围岩的角砾岩带中。

矿石被发现为不规则的 ，通常呈拉长的矿体，沿着北纬70度左右的断层走向。100英尺宽的剪切带从韦斯隧道中的 延伸至约240英尺，包含了目前矿山巷道中所能看到的所有矿石。在该带内，一系列断层相互平行 。剪切带周围的围岩由片岩和片麻岩组成。韦斯隧道内露出了花岗岩切割围岩的侵入体 。片岩和片麻岩在剪切带接触处形成硅化岩。

漂流跟随石英脉 ，厚度从1英寸到10英尺不等，平均约5英尺。石英脉在其暴露的 长度上夹杂和膨胀，并交替角砾化。石英脉的两面墙都有不同厚度的断层泥。片麻岩和片岩的石英角砾化和硅化作用可能发生在后来的断裂和破裂时期。晚期石英的引入明显是周期性的 ，这种晚期石英含有大部分的硫化物和金。有些带中的石英逐渐形成硅化的全岩； 在这些带中，硅化围岩与石英之间不能建立接触。然而，观察到石英细脉延伸到围岩中 。这些小静脉含有硫化物和一些黄金。

没有已探明或可能的矿产储量/勘探阶段公司

根据美国证券交易委员会标准，我们被视为勘探 阶段公司，因为我们没有证明在我们的任何物业中都存在已探明或可能的矿产储量。 在行业指南7中，美国证券交易委员会定义了“保留”作为确定储量时可以经济地 合法开采或生产的那部分矿藏。已探明或可能的矿产储量是指 的储量，这些储量(A)数量是计算出来的，(B)检查、取样和测量的地点之间的距离很近，以至于确定了地质特征，可以确定(证实)矿物含量的大小、形状和深度，或者这些地点之间的距离较远，或者 的距离较小，但高度足以假定观测点之间的连续性(可能)。

矿产储量不能 视为已探明或可能储量，除非且直到可行性研究提供支持，表明矿产储量已完成所需的地质、技术和经济工作，并且在经济上和法律上是可开采的。

到目前为止，我们尚未完成关于我们所有或部分物业的可行性 研究。我们发现或开采的任何矿化物质不应被视为已探明或可能的矿产储量。截至本发行通函日期，我们的矿化材料均未达到 已探明或可能矿产储量的定义。我们预计在可预见的未来仍将是一家勘探阶段的公司，尽管我们正在提取和加工矿化材料。如果有的话，我们不会退出勘探阶段，直到我们 证明存在已探明或可能的矿产储量，这些储量符合《美国证券交易委员会行业指南》中的指导方针

我们的探索过程

我们的勘探计划 旨在以经济高效的方式获取、勘探和评估勘探资产。我们目前尚未在我们的任何物业上确定或划定任何矿产储量。

我们希望在给定物业上的勘探工作 一般分三个阶段进行。是否继续进行每个后续阶段的决定将考虑到 前几个阶段的完成情况以及我们对这些阶段结果的分析。

第一阶段旨在 确定是否需要进一步勘探，包括：

如果及时获得必要的 许可，单个物业的第一阶段通常可以在几个月内完成，成本不到 $200,000。

第二阶段旨在 确定任何具有潜在经济重要性的矿藏，涉及：

如果及时获得必要的 许可，单个物业的第二阶段通常可以在9到12个月内完成，成本不到 100万美元。我们的物业都没有达到第二阶段。

第三阶段旨在 精确定义已确定的任何矿藏的深度、宽度、长度、吨位和每吨价值，包括：

我们打算自己探索和开发我们的物业，尽管我们的计划可能会根据融资条款和可用性以及任何合资提案的条款或优点而改变 。

我们的探索计划

该矿区过去的勘探、开发和生产已确定了一些矿体和未来勘探的目标。额外矿化的潜力非常大 ，因为已知的矿脉和矿体似乎四面八方都是开放的。我们将利用以前地质报告中的已知矿化区来确定勘探目标。

我们正在开发地质 地图，包括岩石采样和分析程序，重点是从以前采样的高等级地区采集样本进行测试，并 核实历史地质报告。成功完成测绘和采样计划将有助于指导钻探计划 更好地定义历史报告的矿块和资源估计。

在确保必要资金的情况下， 我们已将50万美元预算用于未来6至12个月的勘探工作。其中150 000美元用于采样、化验、测绘和 计算机建模，300 000美元用于钻石钻探、化验和测绘。

我们预计勘探项目 将由该公司董事格雷戈里·希夫林(Gregory Schifrin)监督。

营销

我们所有的采矿作业， 如果成功，将生产多利形式的金或银，或含有金或银的精矿。

我们计划向信誉良好的金银交易商、做市商和伦敦金银市场协会会员、工业 公司和健全的金融机构推销我们精炼的 金属和黄金。精炼金属将出售给最终用户，用于电子电路、珠宝、银器以及制药和科技行业。一般来说，由于市场的流动性和另类交易对手的可用性，失去一个黄金交易对手不会对我们产生不利影响 。

我们计划使用地理上不同的第三方冶炼厂和精炼厂来提炼和销售其贵金属 doré和精矿。如果没有可供选择的冶炼厂和精炼厂，任何一个冶炼和精炼客户的损失都可能产生重大不利影响。我们相信，有足够的全球产能 来解决任何一家冶炼厂的损失问题。

竞争条件

采矿业务在勘探、开发和生产的各个阶段都很有竞争力 。我们与许多其他勘探和采矿公司在寻找和收购矿产或筹集资本方面展开竞争，其中许多公司拥有更大的财力。由于此 竞争，我们可能无法在未来以其认为可接受的条款获得有吸引力的矿产，也无法筹集额外的 资本。我们还与其他资源公司竞争融资，其中许多公司拥有更大的财力和/或更先进的 资产。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有， 此类融资的条款会对我们有利。

我们收购 资产或筹集额外资金的能力在很大程度上取决于它能否成功勘探和开发其现有的资产，以及它 选择、收购和投产合适的资产或矿产勘探和开发前景的能力。我们可能会在设备采购和熟练劳动力供应方面与其他勘探和采矿公司竞争 。超出我们控制范围的因素可能会影响我们开采或发现的矿物的适销性。

政府监管

一般信息

我们的活动正在并将 受到广泛的联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及环境保护、勘探、矿山开发、生产、 税收、劳工标准、职业健康、矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守此类监管要求相关的成本是巨大的，未来的法律和法规可能会导致额外的费用、资本支出、 限制和我们物业的开发和持续运营的延迟，其程度无法预测。在环境许可的情况下，包括批准填海计划，我们必须遵守已知的标准和法规 ，这可能会带来巨大的成本和延误。

尽管我们致力于环境责任，并相信我们基本上遵守了适用的法律法规、现行法律法规的修订、通过司法审查或行政行动更严格地执行这些法律法规，或者 采用新法律可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

联邦环境法

目前，从矿石中提炼和选矿产生的某些采矿废物不受美国环境保护局(EPA)(“环境保护局”) 管理危险废物的法规，尽管此类废物可能作为固体废物或危险废物受到州法律的监管。 美国环保署根据《资源节约和回收法》规定的固体废物管理权，制定了一项管理这些采矿废物的计划(“RCRA”)。目前，某些矿石加工和其他废物被环境保护局列为危险废物 。如果我们未来的矿山废物(如果有的话)被当作危险废物处理，或者此类废物导致作业被 指定为“超级基金”根据《综合环境响应、补偿和责任法案》的场地 (“CERCLA”或“超级基金”)对于清理，将需要材料支出 用于建造额外的废物处理设施或用于其他补救费用。根据CERCLA，超级基金网站的任何现有所有者或 运营者，或污染时的所有者或运营者，一般都可能被追究责任，并可能被迫 采取补救清理行动或支付政府的清理工作费用。这样的所有者或经营者还可能对政府 实体负责自然资源的损害成本，这可能是巨大的。根据《联邦清洁水法》，还可能对我们未来在内华达州的尾矿和废物处理(如果有的话)施加额外的法规或要求 (“CWA”)和 州法律对应方。我们已经审查和考虑了与气候变化相关的现行联邦立法，我们不认为它 会对我们的业务产生实质性影响。这些法律和法规中任何一项的额外规定或要求可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。

法律程序

目前没有针对本公司的法律 诉讼。

员工/顾问

除了总裁兼首席执行官Michael B.Lavigne，我们没有其他员工 。我们目前没有任何养老金、年金、利润分享或类似的员工福利计划 ，尽管我们将来可能会选择采用此类计划。

我们会根据需要不时聘请独立承包商 就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的业务发展活动相关的特定任务，包括会计、矿山服务、地质学家和工程师。我们预计在 现金流充足时招聘员工。

企业信息

我们的总部位于圣彼得堡雪松街602号麦哲伦黄金公司。205号，华莱士，ID号83873，我们的电话号码是(2085561600)。我们的网址是https://www.magellangoldcorp.com.其中包含或可从中获取的信息不应被视为并入本发售通函 。

属性说明

中心星矿

该物业名为Center Star mine，位于爱达荷州埃尔克市附近，在爱达荷州格兰维尔东南约42英里处的清水河南侧，位于Ten Mile矿区29 N，Range 7 E.B.M.的 26和35段。该地产包括31项未获专利的矿藏索赔，总面积为 620英亩。该公司拥有该物业100%的所有权。

通过连接Grangeville和Elk City的铺面州际公路可以 进入酒店。一条长约5英里的好山路从高速公路延伸到矿井。这条山路的质量足以把设备和材料运到矿井。这条路通常在某些冬季月份会被雪封住，但可以进行维护，以便全年通行。

董事和高管

选举产生的董事任期至下一届年度股东大会为止，直到选出继任者并获得资格为止。董事由多名 在年度股东大会上投票选出，任期至其当选的任期届满， 至选出继任者并取得资格为止。

经授权的 大多数董事构成处理业务的董事会法定人数。董事必须出席 会议才构成法定人数。然而，如果所有董事会成员单独或集体书面同意，董事会要求或允许采取的任何行动都可以在没有 会议的情况下采取。

高管由公司董事会任命 ，并按公司董事会的意愿任职，但须遵守任何合同安排。

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、职位和年龄。

董事及行政人员

专业背景

迈克尔·B·拉维尼 于2020年8月1日被任命为首席执行官、总裁和董事。Lavigne先生自1975年以来一直从事采矿业，当时 他在Hecla矿业公司地下工作。法学院毕业后，艾维尼创办了一家注册经纪交易商，专门从事采矿和资源公司。他是斯波坎证券交易所(Spokane Stock Exchange)的会员和董事会成员，并参与了多项勘探阶段公司的融资。Lavigne先生曾担任多家勘探公司的管理和董事会职位，这些公司在爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、犹他州、怀俄明州和阿拉斯加州都有项目，包括Silver Verder May Mining Company(SIVE)总裁。此外， 从2012年9月至今，Lavigne先生是Capital Peak Partners，LLC的所有者和管理合伙人，该公司为多家矿业公司提供企业和业务发展方面的咨询 服务。自2018年以来，Lavigne先生一直担任银维德矿业 总裁。Lavigne先生于1979年获得爱达荷大学会计学学士学位，1983年从贡扎加大学法学院获得法学博士学位。

马克·罗登贝克 于2020年6月16日被任命为董事。罗登贝克先生在2015年2月至2019年10月期间担任内华达州矿业公司Mascota Resources的高管兼董事 。1970年，他以优异成绩毕业于诺斯伍德学院，获得工商管理学士学位。1970年至1976年间，马克先后担任Foodplex Inc.的总经理和地区经理，该公司是一家大型快餐店运营商。1976年，他成为达马克公司的总裁，并拥有该公司50%的股份。达马克公司在密歇根州拥有并经营着六家快餐店。1981年，罗登贝克卖掉了自己的餐厅，搬到了科罗拉多州丹佛市，成为了一名股票经纪人。1984年，他被提升为明尼阿波利斯经纪公司Enger&Budd的分支经理。1995年，他作为50%的所有者和高级管理人员共同创立了科罗拉多陶瓷瓷砖公司。罗登贝克于2012年从科罗拉多州瓷砖公司退休。

格雷戈里·希夫林 于2020年7月1日被任命为董事。Greg Schifrin先生在采矿和矿产勘探行业担任地质学家和经理超过36年，从事贵金属、贱金属、稀土和铀的勘探和项目开发。 Schifrin先生通过他的咨询和服务公司为大型和初级矿业公司提供技术服务和项目管理。 Schifrin先生在采矿和矿产勘探行业从事贵金属、贱金属、稀土和铀矿勘探和项目开发。 Schifrin先生通过他的咨询和服务公司为大型和初级矿业公司提供技术服务和项目管理。在他的多个任期内，Schifrin先生一直是主要的执行和董事，负责管理公司财务、预算、会计、 法律和法规要求、投资者、人事、勘探、地质评估、项目开发、基础设施建设、 采矿、运营、生产、项目生成和土地征用。

自2019年11月以来，Schifrin 先生一直担任爱达荷州冠军金矿(ITKO)的董事。2017年12月至2019年5月，格雷戈里担任贝莱德黄金公司(BRC-V)首席执行官兼董事。自2017年9月以来，Schifrin先生一直担任美国钴公司董事(2011年2月至2017年6月)，Schifrin先生曾担任West Mountain Gold(WMTN)总裁兼首席执行官，从2011年2月至2016年1月，Schifrin先生一直担任West Mountain Gold，Inc.及其子公司Terra Gold Corp.的董事 ，自2007年以来，Schifrin先生一直担任银维德五月矿业 公司(SIVE)的董事。1985年，Schifrin先生创立了Minex Explore，这是一家勘探咨询和服务公司。Schifrin先生也是环境咨询和服务公司Selkirk Environmental，Inc.(SET)的联合创始人、总裁和董事。Schifrin 先生于1983年在莫斯科爱达荷大学获得地质学理学学士学位。他是华盛顿州的注册专业地质学家 ，居住在爱达荷州的桑德波恩市

迪帕克·马尔霍特拉 于2020年9月1日被任命为董事。Malhotra先生是世界知名的加工专家，拥有超过48年的采矿业 经验，在流程设计、流程开发、工厂审计和故障排除、详细工程以及资本和运营成本管理方面拥有专业知识。他与世界各地矿业组织的流程合作已使大约15家工厂商业化， 资本从5000万美元到7.5亿美元不等。

在为AMAX Inc. 工作了17年之后，Malhotra博士于1990年创立了资源开发公司(RDI)，这是一家冶金测试和咨询公司。他的客户 包括世界银行/国际金融公司、国际金融机构、矿业公司和政府。RDI的咨询业务后来被剥离为一家独立公司Pro Solv Consulting LLC，Malhotra博士目前在该公司担任总裁。

Malhotra博士拥有科罗拉多矿业与工商管理学院(Colorado School of Mines and B.S.)的矿物经济学博士学位(1978年)和冶金工程硕士学位(1973年)，以及印度理工学院的冶金工程博士学位(1970年)。他是采矿工程师协会的注册会员，加拿大采矿和冶金工程学会会员，以及加拿大National Instrument 43-101认证的合格人员(QP)。他被矿冶和勘探工程师协会授予了高丁奖和亚瑟·C·达曼终身成就奖( Gaudin Award)和阿瑟·C·达曼终身成就奖(Arthur C.Daman终身成就奖)。Malhotra 博士目前也是CanarcResource Corp.和Cardero Resource Corp.的董事以及RDI的顾问。他拥有四项专利，发表了80多篇文章，编辑了几本书。

家庭关系

我们的董事之间不存在家族关系。 此外，任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，任何董事 都是根据这些安排或谅解当选的。

参与某些法律程序

于过去10年，本公司或附属公司并无任何董事、高级职员、获提名出任本公司或附属公司董事或高级职员的 名董事、高级职员、人士涉及S-K规例 401(F)项所列的任何法律程序。

重要员工

除本发售通告中点名的现任董事和高管外，我们没有任何重要的 员工。

董事独立性

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市 ，没有董事独立性要求。然而，为了确定董事独立性， 我们采用了纳斯达克第4200(A)(15)条中的定义。马克·罗登贝克(Mark Rodenbeck)、迪帕克·马尔霍特拉(Deepak Malhotra)和格雷格·希夫林(Greg Schifrin)都被视为独立。该公司首席执行官迈克尔·B·拉维尼(Michael B.Lavigne)不被视为独立人士。

董事会会议

在截至 2019年和2020年12月31日的年度内，我们的董事会成员进行了频繁的非正式讨论；董事会的所有行动都得到了一致的 书面同意。

董事会委员会

我们目前没有董事会的常设审计委员会、薪酬委员会或提名委员会。我们计划在必要时成立审计、薪酬和提名委员会 以遵守联邦证券法，或者满足证券交易所或纳斯达克资本市场的上市要求 。

道德守则

我们已通过了一项道德准则，该准则适用于公司首席执行官以及执行类似职能的人员等人。 通过后，我们的道德准则规定了书面准则，以促进：

我们的道德准则已在美国证券交易委员会备案 。如果任何人提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》给任何人。申请可发送至：麦哲伦 黄金公司，地址：圣塞达街602号。205号，华莱士，身份证号83873

潜在的利益冲突

由于我们没有由独立董事组成的 审计或薪酬委员会，这些委员会本应履行的职能由我们的董事执行 。我们的董事会没有成立审计委员会，没有财务专家，我们的董事会 也没有设立提名委员会。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为我们只有一名董事，而且截至 日，该董事一直在履行这些委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的 董事和管理人员有权决定可能 影响管理决策的有关管理薪酬、提名和审计问题的问题。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他利益冲突。

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支付给我们指定的高管的所有薪酬。

薪酬汇总表

高管聘用协议

自2020年8月1日起，本公司与Michael B.Lavigne签署了一份限制性股票单位协议，根据该协议，公司同意授予Lavigne先生， 作为总裁、首席执行官和董事提供的服务，限制性股票单位为每服务 个月15,000个单位。归属股票单位将在实际可行的情况下(A)应书面请求 在2020年12月31日之后的任何时间或(B)终止日期之后(以先发生者为准)以普通股结算。截至2021年6月30日，165,000股限制性股票可以普通股结算。在截至2021年6月30日的六个月内，公司确认了86,265美元的基于股票 的与协议相关的补偿。

2017股权激励计划

公司董事会得出结论，为了随着公司的发展吸引和聘用关键技术人员和管理层， 必须提供期权方案，以便有效地与寻求这些高素质个人支持的其他公司竞争。 经过深思熟虑后，董事会建议批准公司2017年股权激励计划，认为这符合股东的最佳 利益。(#**$$} =

自2017年9月1日起生效 2017年股权激励计划经持有公司75%已发行普通股的股东书面同意批准，并由董事会通过。根据该计划，本公司有权获得最多200,000股普通股 。该计划有权授予符合修订后的1986年国税法(br})第422条规定的激励性股票期权。

2017年计划规定授予(1)激励性和非法定股票期权、(2)股票红利、(3)购买限制性股票的权利和(4)股票 增值权(统称为“股票奖励”)。根据2017计划授予的激励性股票期权旨在使 符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”。根据2017 计划授予的非法定股票期权不符合本准则下的激励性股票期权资格。

截至2021年6月30日，公司 有12.8万股可供未来授予。

2020年9月15日，关联方John Gibbs将购买普通股的33万份认股权证转回公司。如果将认股权证退回并重新授予，则会将其记为 。董事会成员迪帕克·马尔霍特拉(Deepak Malhotra)收到了30万份转让的认股权证，作为在一年内提供服务的补偿 。这些认股权证价值386,764美元，将在一年服务期内确认。 在截至2021年6月30日的6个月内，公司确认了193,382美元与发行这些认股权证相关的费用。Malhotra 先生在2020年第三季度行使了50,000份认股权证。2021年5月31日，马尔霍特拉先生剩余的250,000份认股权证延期 至2022年5月31日。认股权证修改的增量价值194,687美元将记录在截至2021年9月30日的剩余服务期内。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司确认了48671美元与权证修改相关的费用。

2021年5月，关联方John Gibbs转让了75,000份认股权证，其他5名认股权证持有人向不同的 其他持有人转让了1,310,000份认股权证，以购买普通股。转让的权证均定于2021年5月31日到期，行权价为0.20美元。于2021年5月，行使了1,185,000份认股权证 ，为本公司带来237,000美元的收益。2021年5月31日，剩余的200,000份转让认股权证 延长至2022年5月31日。这些剩余的认股权证于2021年6月行使，为公司带来了40,000美元的收益。

截至2021年6月30日的六个月，2017年股权激励计划内的股票期权活动和计划外的认股权证活动如下：

截至2021年6月30日，未偿还的 股票期权加权平均剩余期限为6.33年，没有内在价值，未偿还认股权证的加权平均剩余期限为1.75年，内在价值为261,295美元。

董事及高级人员的弥偿

内华达州修订后的法规规定，公司可以赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的事实，对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的) 的任何人进行赔偿。 支付费用，包括律师费、判决、罚款以及 他实际和合理地因该诉讼、诉讼或法律程序而支付的和解金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合公司最大利益或不违背公司最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由 相信他的行为是非法的。

内华达州修订后的法规还 规定，如果一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时取得了胜诉，公司应 赔偿他因辩护而实际和合理地发生的费用，包括律师费。

我们的公司章程 授权我们在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程 规定了董事和高级管理人员接受我们赔偿所必须遵循的程序。

董事薪酬

目前，我们的董事 不会因担任董事会成员而获得现金报酬。每名董事的任期为一年或 ，直到我们的年会选出他/她的继任者并获得资格。我们每个高级职员的任期由董事会决定 。董事会不设提名委员会、审计委员会或薪酬委员会。因此，董事会成员的遴选或选举既不是独立进行的，也不是与之保持一定距离的。

在截至2020年12月31日的财年和截至2021年6月30日的季度内，我们的所有董事均未收到董事服务薪酬。

某些受益所有者和管理层的安全所有权 。

下表及附注 载列有关(I)本公司每位董事及指定高管 ，(Ii)本公司指定高管、高管及董事作为一个整体实益拥有普通股股份数目的资料，及(Iii)吾等所知的每名人士 实益拥有本公司5%或以上已发行及已发行普通股的实益拥有人。除非下表、其脚注或本报告其他地方另有说明 ，否则下表中点名的个人和实体对与股东名称相对的股份拥有唯一的 投票权和独家投资权，但受适用的社区财产法的约束 。除非下表和脚注中另有说明，否则下表中我们指定的高管和董事的地址为C/o Magellan Gold Corporation，地址为Ste雪松街602号，地址为c/o Magellan Gold Corporation，602 Cedar St.，Ste。205号，华莱士，身份证号83873除特别注明外，每个人对所示股份拥有单独投票权 和投资权。

控制方面的变化

吾等并无知悉任何安排 其运作于日后可能导致本公司控制权变更。

某些关系 以及相关交易和董事独立性。

除本文所披露者外， 并无任何交易或建议交易涉及金额超过本公司过去两个完整会计年度年终总资产平均值120,000美元或1%(以较小者为准)，而本公司任何董事、行政人员 或持有超过5%已发行普通股的实益持有人，或彼等各自的亲属、配偶、联营公司 或联属公司，已拥有或将拥有任何直接或重大间接权益，而本公司董事、行政人员或实益持有人已拥有或将拥有任何直接或重大间接权益，则 并无涉及金额超过120,000美元或 已有或将会拥有任何直接或重大间接权益的交易或建议交易。

2020年9月15日，关联方John Gibbs将购买普通股的33万份认股权证转回公司。

董事会成员迪帕克·马尔霍特拉(Deepak Malhotra)收到了30万份转让的认股权证，作为在一年内提供服务的补偿。认股权证 价值386,764美元，将在一年服务期内予以认可。在截至2021年6月30日的6个月内，公司确认了193,382美元与发行这些认股权证相关的费用。剩余的30,000份认股权证被转让给三个2018A 10%无担保可转换票据持有人，作为转换其票据的诱因。

应计利息关联方

2021年6月30日和2021年12月31日应付相关 方的应计利息如下：

预付款-关联方

我们从相关方借入并偿还了带有预付款的非利息 如下：

在截至2021年6月30日的六个月内，一名董事代表公司支付了30,252美元的费用，公司支付了20,000美元的预付款。截至2021年6月30日，关联方余额预付款为20,252美元。

在截至2020年12月31日的年度内，吉布斯先生向本公司预付了20,000美元，Schifrin先生预付了10,000美元。于截至本年度止年度，Power先生预支现金15,830 ，并代表本公司使用其个人信用卡支付118,384美元开支，而本公司向Power先生及/或其信用卡偿还156,011美元。

2020年5月31日，本公司 向Gibbs先生发行了475,000股普通股，公允价值为332,500美元，用于结算95,000美元的预付款，导致结算亏损237,500美元。

此外，本公司发行了475,000份认股权证 ，行使期为12个月，行使价为每股0.20美元。公司确认了与发行认股权证以清偿债务有关的额外288,046美元亏损 。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，应付关联方的金额分别为20252美元和47762美元。

应付票据

2019A系列10%关联方无担保 可转换票据

2019年，该公司销售了价值135,000美元的2019A系列10%无担保可转换票据。票据的购买价等于票据的本金。 2019A系列票据在票据有效期内可转换为普通股，转换价格为1.00美元。贷款人 获得了10万份普通股认股权证，行权价为每股2.00美元。该公司对转换选项进行了评估，并得出结论 发行时存在有益的转换功能。本公司于2019年8月及12月确认认股权证的实益转换特征及相对公允价值 为债务折让及额外实收资本。135,000美元的债务折扣将在贷款期限内摊销 。该批债券的利息年息为10厘，按季派息。债券自发行之日起计到期 十二(12)个月。到期日可由本公司选择再延长一(1)年。 有两个2019A系列10%无担保可转换票据已于2020年8月到期应付，目前已逾期且处于违约状态。票据的违约利率为12%。截至2021年6月30日，根据这些票据，扣除未摊销折扣 0美元后的到期余额为75,000美元，应计利息为12,945美元。

2019年10月1日，公司 按需出售了10%的无担保可转换票据，价格为145,978美元，以结算应付账款。10%无担保可转换票据的购买价格等于票据本金。 在票据有效期内，10%的无担保可转换票据可转换为普通股，转换价格 为1.00美元。该公司对转换选项进行了评估，并得出结论：发行时存在有益的转换 功能。本公司于2019年10月确认受益转换功能为债务贴现和额外实缴资本 。债务贴现将在贷款期限内摊销。年息10%的无担保可转换票据将计息 ，年利率为10%，每季度支付一次，自发行之日起计息。截至2021年6月30日，这些票据 扣除未摊销折扣0美元后的到期余额为145,978美元，应计利息为25,476美元。

2020A系列8%无担保可转换票据

2020年，该公司出售了285,000美元的2020A系列8%无担保可转换票据，到期日为2020年11月30日。票据的购买价格等于票据的本金金额 。2020A系列债券在债券有效期内可转换为普通股，转换价格为0.50美元 。贷款人获得了142,500份普通股认股权证，行使价为每股0.50美元，期限为5年 。两个相关方购买了价值6万美元的2020A债券。该公司对转换选项进行了评估，并得出结论：发行时存在有益的 转换功能。截至2020年12月31日，公司确认受益转换功能为债务折扣和额外的 实缴资本。237,263美元的债务贴现将在贷款期限内摊销。该批债券将按季派息，年息率为8%，利息为 。2020年7月，价值25,000美元的2020A系列8%无担保可转换票据 被转换为50,000股普通股，转换价格为每股0.5美元。截至2021年6月30日，在扣除未摊销折扣0美元后，本票据项下欠 关联方的余额为60,000美元，应计利息为5,218美元。截至2021年6月30日，根据这些票据欠第三方的 扣除未摊销折扣0美元后的余额为200,000美元，应计利息为16,231美元。

3%担保可转换票据

2020年7月1日，作为收购Clearwater Mining Corporation的一部分，公司 向关联方发行了125,000美元的担保可转换票据。可转换票据 以公司普通股为抵押，于2022年7月1日到期，将按年利率3%计息，从2021年7月1日起每年支付欠款 。在票据有效期内，票据可转换为普通股，转换价格为0.50美元。该公司评估了转换选项，并得出结论，发行时存在一个有益的转换功能。 公司于2019年7月将认股权证的受益转换特征和相对公允价值确认为债务折扣和额外支付的 资本。这笔87500美元的债务折扣将在贷款期限内摊销。在截至2020年6月30日的六个月中确认了21,695美元的摊销费用 。截至2021年6月30日，本票据项下应付关联方的余额扣除未摊销的 折扣43,870美元，余额为81,130美元，应计利息为3,740美元.

AJB可转换票据

2021年2月10日， 公司签订了借款20万美元的债务协议。有担保票据的原始发行折扣为16,000美元，外加记录为折扣的9,000美元 法律和索取人费用，这些费用将在票据有效期内摊销。这笔贷款以本公司普通股 作抵押，利率为10%，期限为6个月。未付本金可按转换价格转换为公司 普通股。转换价格应为截至发行日的前二十(20)个交易日期间或截至本票据转换日 的前二十(20)个交易日期间内最低交易价的90%以下。该公司发行了债权人266,667股普通股作为承诺费。由于变量转换功能， 票据转换功能从票据中分离出来，并记录为衍生负债。第一天衍生负债为95,715美元 记录为应付可转换票据的折扣。截至2021年6月30日，扣除26,826美元的未摊销折扣 后，贷款余额为173,173美元，应计利息为645美元。

截至2021年6月30日，上述票据的 衍生负债总额调整为公允价值103,107美元。在截至2021年6月30日的六个月中，折扣中的93,889美元已摊销，未摊销余额为26,825美元。转换期权的公允价值是在此期间使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设进行估算的：股票公允价值0.9-1.03美元，基于可比公司同行的波动率为91.27%-105.28%，预期期限为0.5年，无风险利率为0.05%-0.06%，股息收益率为0%。

授信额度关联方

自2012年12月31日起， 我们与重要投资者John D.Gibbs签订了信贷额度安排，以促进公司运营的及时现金流 。该信用额度最初规定的最高余额为25万美元，每年应计利息6%，于2014年12月31日到期。

2013年12月31日，我们修改了 我们与Gibbs先生的信贷协议，将信贷额度下的借款限额提高到750,000美元。信贷 协议的所有其他条款，包括利率和到期日保持不变。

2014年12月31日，我们 再次修改了信贷协议，将借款限额提高到90万美元，并将到期日延长至2015年12月31日。作为2014年修正案的一部分，以及随后皮尔斯·卡森博士被任命为G+W总裁、首席执行官和董事(自2015年6月1日起生效)的一部分， 我们已质押我们在拥有银区物业的G+W的全部85%股权，作为信贷协议下所有未偿还金额的担保 。2016年7月，我们完成了与Carson博士的换股，以重新收购G+W的15%权益，因此 于2017年12月31日，我们在G+W的全部100%权益被质押，作为本信贷协议项下未偿还金额的担保。

2015年12月31日，我们再次 修改了信贷协议，将借款上限提高到1,000,000美元，并将到期日延长至2016年12月31日。最后， 2017年3月31日，我们再次修改信贷协议，将到期日延长至2018年12月31日，后来又延长至2019年3月31日，生效日期为2016年12月31日。2019年4月，此信贷安排延长至2019年12月31日，以换取相当于未偿还余额2%的费用 。协议的所有其他条款都没有变化。2%的费用17,050美元记录为 债务折扣，并在2019年9月清偿债务时全额摊销。

2018年，根据该协议收到了20,000美元 。在同一时期，吉布斯先生以每股1美元的价格将信贷额度上的100,000美元未偿还余额转换为100,000股 普通股。

2019年9月，公司 设立A系列可转换优先股(“A系列优先股”)转换公司债务。 公司授权发行总计250万股A系列优先股。

2019年9月30日， 公司发行了A系列优先股，声明价值1,174,188美元，以结算包括 应计利息在内的未偿还信贷额度余额。看见注10。

截至2019年12月31日， 信用额度下的未偿还余额为0美元。此外，这项债务没有应计利息，于2019年12月31日计入随附的综合资产负债表上的应计利息相关 方。

10%无担保可转换票据

2019年10月1日，公司 发行了本金为145,977.65美元的10%无担保可转换票据，以弥补应计证据和拖欠公司 律师的法律费用。该票据按需到期，可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。

海湾+西方工业

自2020年7月1日起， 公司与Tripower Resources，Inc.(“TriPower”)据此， 公司100%出售其全资子公司Bay+Western Industries，Inc.(“GW”) 作为放弃注销约翰·吉布斯(John Gibbs)持有的总计50,000股A系列优先股的代价，他 是TriPower的控制人。GW拥有一系列采矿主张，包括亚利桑那州的银区项目。

递延补偿

2016年6月1日，我们与卡森博士签署了一份雇佣协议，由他担任麦哲伦黄金公司总裁兼首席执行官。 该协议还规定任命卡森博士为麦哲伦黄金公司董事，自2016年6月30日起，卡森博士 被任命为麦哲伦公司董事。协议期限为2016年6月1日至2017年5月31日，需要 年度续签。该协议随后每年续签，目前有效期为2018年6月1日至2019年5月31日，原协议的所有条款保持不变。

在协议期限内， 麦哲伦同意以相等的半月分期付款方式向Carson博士支付基本工资，减去所需预扣税款和其他适用税金。 从2016年6月1日至2016年8月31日的三个月期间，Carson博士的工资定为每月6667美元，此后 为每月10,000美元。

2019年6月，卡森博士辞去麦哲伦黄金公司总裁兼首席执行官职务 。卡森博士还辞去了公司及其附属公司和子公司的所有其他职位。

截至2019年12月31日，与该协议相关的工资和相关工资税应计义务总额分别为110,000美元和18,469美元， 计入随附的综合资产负债表的应计负债中。

董事独立性

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市 ，没有董事独立性要求。然而，为了确定董事独立性， 我们采用了纳斯达克规则4200(A)(15)中规定的定义。马克·罗登贝克(Mark Rodenbeck)、迪帕克·马尔霍特拉(Deepak Malhotra)和格雷格·希夫林(Greg Schifrin)都被视为独立。该公司首席执行官迈克尔·B·拉维尼(Michael B.Lavigne)不被视为独立人士。

有关与我们的 指定高管的交易，请参阅下面的披露“高管薪酬”上面。

股利政策

我们从未宣布或 支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营， 在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，我们董事会将根据适用的法律，进一步决定是否对我们的股本 股票支付股息，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

证券说明

我们被授权发行最多1,000,000,000股面值为0.001美元的普通股和25,000,000股面值为0.001美元的“空白支票”优先股。

单位

根据证券法A规则，我们将根据表格1-A中的发售声明(此发售通告是其中的一部分)，在本次发售中以“尽最大努力/无最低限额”的方式出售最多3,000,000个 个单位。每个单位将包括一股普通股和一股认股权证 ，以购买一股普通股，自发行之日起为期24个月，每股价格为1.50美元。这些 个设备将以每台1.00美元的收购价提供，并以“尽力而为/无最低要求”为基础。这些单位没有独立的 权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和组成单位的认股权证可以立即分开 ，并将在本次发行中单独发行。本协议提供的每份认股权证于发行之日起立即行使 ，有效期为自发行之日起三年。

普通股

我们的授权普通股 由1,000,000,000股普通股组成。截至本次发行通函发布之日，已发行流通股为11,340,412股 。

我们普通股的持有者 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计的 投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人 有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于支付股息的资金中 获得股息。普通股的所有流通股均为全额缴足且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股 将为全额缴足且不可评估。普通股持有人没有优先权或 累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款 。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权 在支付或拨备支付我们所有债务和义务后，以及在向优先股流通股持有人(如果有)支付清算款项后，按比例分享我们的任何剩余资产。

我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets)的场外交易(OTCQB)层报价，代码为“MAGE”。

认股权证

概述。以下 本要约认股权证的某些条款和条款摘要并不完整，受作为要约说明书证物提交的认股权证表格条款的 全部约束。 认股权证通函是要约认股权证的一部分。 通函是要约认股权证的一部分。 认股权证通函是要约认股权证要约说明书的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中的条款和规定。

只有完整的认股权证 可行使。本次发售中发行的每份完整认股权证使登记持有人有权以相当于每股1.50美元的 价格购买一股我们的普通股，并可根据下文讨论的调整，紧随认股权证发行后至 下午5点终止。(东部时间)，发行日后24个月。每份完整认股权证可在其最初 发行后的任何时间以及在其最初发行后24个月之前的任何时间行使。每份完整的认股权证可在到期日或之前交回本公司办事处时行使 ，方法是使用按说明填写并签署的认股权证证书背面的 行使表格，并以保兑的或官方的银行支票全额支付正在行使的全部认股权证的行使价 。

行使价。 在行使每份完整认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股1.50美元， 可按以下摘要调整。

调整，调整。 倘若及每当本公司普通股股份拆分为较大或合并为较少数目的股份， 或倘本公司派发股息(按正常过程派发的股息除外)，或如本公司向股东进行供股，则行权价将按比例减少或增加(视情况而定)。 若及每当本公司普通股股份拆细或合并为较少数目的股份，或本公司派发股息(按正常过程派发的股息除外)，或本公司向其股东进行供股，行权价将按比例减少或增加(视情况而定)。于任何该等分拆、合并、派发股息或供股后，行使认股权证时可交付的股份数目 及认股权证的行使价将视情况按比例增加或减少。

如果对本公司资本进行任何重新分类 ，或本公司与任何其他公司合并、重组或合并 ，或将本公司几乎所有财产和资产出售给任何其他公司 ，则在资本、合并、合并或出售重新分类 后，每份认股权证将授予购买该数量的本公司或因该等重新分类而产生的公司的股份或其他证券或财产的权利。 如果在资本重新分类、合并、合并或出售之前，持有人已行使认股权证下的持有人权利，则持有人将持有的权利； 如果持有人在资本重新分类、合并、合并或出售之前已经行使了认股权证下的持有人权利，则持有人将持有该权利；在任何此类情况下，如有必要，将在适用认股权证中规定的 有关持有人此后的权利和利益方面进行适当调整，以使认股权证中所载的规定相应地尽可能适用于在行使认股权证后可交付的任何股份或其他证券 或财产。 在此情况下，将在必要时对认股权证持有人此后的权利和利益进行适当的调整，从而使认股权证中所载的规定相应地尽可能适用于行使认股权证后可交付的任何股份或其他证券 或财产。

零碎股份。 每份完整认股权证只能针对整数股行使，在行使认股权证时不会发行普通股的零碎股份 。如果于全部认股权证行使后，持有人将有权收取股份的零碎权益 ，吾等将于行使时就该零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价 ，或将零碎股份向上舍入至最接近的整数。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

授权协议。 认股权证主要以认股权证的形式提交，作为发售说明书的证物，本发售通函 将以投资者或其指定人的名义发行。

基本面交易。 如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即认股权证持有人如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产 。

作为股东的权利。 认股权证持有人在行使其 认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东 将有权就股东将投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

治国理政法。 认股权证受纽约州法律管辖。

公司的其他股权证券：

优先股

我们被授权发行最多25,000,000股股票，每股票面价值0.001美元，“空白支票”优先股。我们的优先股可以 按董事会不时决定的一个或多个系列发行。在建立一个系列时，我们的 董事会应赋予它一个独特的名称，以区别于所有其他系列和类别的股票，并应确定该系列的股票数量及其偏好、权利和限制。任何一个系列的所有股份在每个细节上都应相似 。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下确定任何系列优先股的权利、优惠、特权 和限制，包括但不限于：

首选A系列

2019年9月，公司 设立A系列可转换优先股(“首选A系列”)转换本公司的债务。 公司授权发行总计250万股A系列优先股。自2021年5月31日起，本公司收到五名A系列可转换优先股股东的 转换通知，他们已选择将总计192,269股A系列可转换优先股转换为总计1,922,690股A系列可转换优先股，以及356,123美元的A系列应计但未支付股息 A系列可转换优先股每股可转换为10股普通股股息股票的转换价格为每股1.00美元。2021年6月30日， 公司发行了2278,813股普通股，用于转换优先股和应计股息。截至2021年6月30日，没有A系列优先股发行和流通股 。

首选B系列

2020年9月，公司 设立了B系列可转换优先股(“首选B系列”)，并授权总共5,000股 股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1,250.00美元。已发行B系列优先股的持有者将有权 按规定每股价值按10%的年率获得股息。B系列优先股的股息应为累计股息 。截至2021年6月30日，无B系列优先股发行和流通股。

我国公司章程和内华达州法某些条款的反收购效力

我们必须遵守内华达州修订后的法规的第78章，这是一部反收购法。一般而言，第78章禁止上市的内华达州公司在 人成为利益股东之日起的三年内与该人进行“业务合并”，除非(除某些例外情况)该人成为“利益股东”的“业务合并”或在 中的交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。通常， “有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在 确定有利害关系的股东地位确定之前的三年内确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。这一 条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果， 包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的收购尝试。

转让代理和权证登记处

该公司的转让代理是EQ ShareOwner Services，其办事处位于明尼苏达州门多塔高地101号Suite1110Centre Pointe Curve，邮编：55120，网站为 equiniti.com/us。EQ ShareOwner Services还将担任与此次发行相关的权证注册人。

全额支付和免税

我们普通股的所有已发行股票 均为已发行普通股，且本次发行完成后将发行的普通股将获得正式授权、有效 发行、已缴足股款且不可评估。所有可因行使认股权证而发行的认股权证股份于发行时，将被视为有效发行、已缴足股款及不可评估。

交易市场

普通股和认股权证 在适用法律规定的任何转让持有期终止后可单独转让。我们的普通股目前在场外交易市场(OTC Markets)的场外交易市场(OTCQB)级别报价，代码为“MAGE”。目前认股权证没有市场，预计也不会开发 。

转售 限制

我们打算在此次发售中向美国每个州以及哥伦比亚特区和波多黎各的零售客户提供和销售我们的证券。 在我们打算在其中进行报价和销售的上述每个司法管辖区，我们已根据需要提交了有关我们打算在那里进行报价和销售的通知文件 。亚利桑那州的投资者必须是证券法法规D下规则501含义 范围内的合格投资者，或者符合亚利桑那州行政法规规则 13.9中的合格买家定义。根据州法律，阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、新泽西州、北达科他州、得克萨斯州和华盛顿州的投资者将被要求通过备案的经纪自营商在此次发行中购买我们的证券。我们备案的经纪交易商将是Dalmore Group，LLC，FINRA/SIPC成员， 注册经纪交易商。

1996年全国证券市场改善法案(“NSMIA”)，这是一项美国联邦法规，它先发制人，禁止各州监管某些证券的交易 ，这些证券被称为“担保证券”。然而，NSMIA允许各州调查 是否存在与证券销售有关的经纪人或交易商的欺诈或欺诈或非法行为的嫌疑。如果 发现欺诈活动，各州可以在特定情况下禁止销售担保证券。

根据《交易法》第12(G)条，我们是一家报告公司 。本次发行后，我们打算继续按照《交易所法案》的要求提交定期报告和当前报告 。因此，根据NSMIA，美国各州和其他司法管辖区不得监管我们普通股证券持有人的 转售。但是，NSMIA确实允许各州和地区要求提交通知并收取关于转售交易的费用 ，如果未提交任何此类 要求的备案或未支付费用，州可暂停在该州提供和转售我们的证券。截至本发行通知日期，以下州和地区不需要提交任何转售通知或支付费用，证券持有人可以转售我们的证券：阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马萨诸塞州、 西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州。

截至本次发行通知日期 ，在以下州、区和地区，如果已提交适当的通知并支付费用，证券持有人可以转售我们的证券：哥伦比亚特区、伊利诺伊州、马里兰州、蒙大拿州、新罕布夏州、北达科他州、俄勒冈州、波多黎各、田纳西州、得克萨斯州和佛蒙特州。截至本发售通告发布之日，我们尚未确定在这些州和其他司法管辖区中的哪个州和其他司法管辖区 如果有，我们将提交所需的申请或支付所需的费用。此外，如果任何其他州或其他司法管辖区通过了 要求备案或收费的法规、规则或法规，或者任何州修改了与其要求相关的现有法规、规则或法规，我们很可能需要遵守这些新要求，才能使我们的证券有资格或继续 有资格由这些州或其他司法管辖区的证券持有人转售。

此外，除了NSMIA提供的注册豁免 之外，我们认为我们的证券可能有资格在各个州转售，而无需 提交通知或支付任何费用，这取决于这些州是否有适用的注册要求豁免， 在某些情况下受等待期、通知提交或费用支付的限制。

如果我们不遵守各州和其他 司法管辖区的证券法，可以对我们处以罚款或采取其他监管行动。尽管 我们正在采取措施帮助确保我们在此产品中的所有优惠和销售都符合所有蓝天法律，但 不能保证我们在所有情况下都能达到这样的合规性，或者如果我们 没有达到合规性，我们不能避免罚款或其他监管行动。

本要约的购买者 应就本要约提供的证券的可转让性限制咨询其自己的专业顾问。

细价股规例

美国证券交易委员会通过了相关规定 ，该规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的任何股权证券。此类证券受规则约束，这些规则对出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适宜性确定 ，并在购买之前获得购买者的书面同意。 此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前提交由美国证券交易委员会编制的关于细价股市场的披露明细表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制。最后，在 其他要求中，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股有限市场的信息 。由于紧随本次发行后我们的普通股可能受到此类细价股规则的约束， 此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售其普通股。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前， 我们的普通股市场有限。未来在公开市场上大量出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券或工具，或认为可能发生此类出售，可能会不时对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，由于以下合同和法律限制，本次发行后不久可供 转售的股票数量将受到限制，因此在这些限制失效后，可能会有大量 我们的普通股在公开市场上转售。这可能会对当时流行的我们普通股的市场价格产生不利影响 。

规则第144条

一般而言，如果我们是第 A条规定的申报公司，或者至少6个月，如果我们在出售前根据《交易法》成为申报公司，那么拥有 实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人， 将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或者 在这90天内的任何时候都不被视为我们的关联公司， 将有权出售此类证券，条件是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或者 在这90天内的任何时候都不被视为我们的关联公司此时是我们关联公司的个人将 受到额外限制，根据该限制，该个人在任何三个月内只能出售数量不超过以下较大值的股票 ：

；前提是，在每种情况下，我们都必须 在出售前至少90天内遵守《交易所法案》的定期报告要求。第144条交易还必须 在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

专家

本文中显示的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表已由独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP作为审计和会计专家授权进行审计。

法律事务

Carmel，Milazzo&Feil LLP已将与在此提供的证券有关的某些法律问题转交给了Carmel，Milazzo&Feil LLP。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格1-A的格式向美国证券交易委员会(Sequoia Capital) 提交了关于在此发行的普通股股份的A规则A发售说明书。本 发售通告是发售声明的一部分，并不包含发售 声明或随附的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的证券的更多信息，请 您参阅发售声明以及随附的展品和时间表。本要约通告中包含的关于 作为要约声明附件提交的任何合同或其他文件的内容不一定完整， 通过参考作为要约声明附件 存档的该合同或其他文件的全文，每个此类声明在所有方面都是合格的。

我们遵守《交易法》的定期 报告要求，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会网站上找到。您可以将我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的 修订报告 免费查阅，地址为：美国证券交易委员会公共资料室，地址：华盛顿特区20549,1580室，F街100F街， 东北100F街， Form 10-Q季度报告，Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的那些报告的修正案。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话： 1-800-美国证券交易委员会-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

财务 报表

目录

麦哲伦黄金公司

合并资产负债表 表

(未经审计)

见未经审计的综合财务报表附注{br

麦哲伦黄金公司

经营和全面亏损合并报表

(未经审计)

见未经审计的综合财务报表附注{br

麦哲伦黄金公司

股东亏损合并报表

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)