1-A：文件管理器信息
| 颁发者CIK | 0001515317 |
| 发行人CCC | Xxxxxxxx |
| DoS文件编号 | |
| 产品档案号 | 024-11661 |
| 这是实时归档还是测试归档？ | 
现场
测试
|
| 您想要一份退货吗？ |  |
| 仅通过备案网站通知？ | |
| 自上次提交以来？ |  |
| 名字 | |
| 电话 | |
| 电子邮件地址 |
1-A：项目1.发行人信息
发行人信息
| 发行人的 章程中指定的确切发行人名称 | 麦哲伦黄金公司 |
| 法团/组织的司法管辖权 |
内华达州
|
| 成立为法团的年份 | 2010 |
| 奇克 | 0001515317 |
| 主要标准行业分类编码 | 金属开采 |
| 税务局雇主身分证号码 | 27-3566922 |
| 全职员工总数 | 1 |
| 兼职员工总数 | 0 |
联系信息
| 地址1 | 雪松街602号 |
| 地址2 | 205套房 |
| 城市 | 华莱士 |
| 州/国家/地区 |
爱达荷州
|
| 邮编/邮政编码 | 83873 |
| 电话 | 208-556-1600 |
| 名字 | 菲利普·马格里(Philip Magri)，Esq. |
| 地址1 | |
| 地址2 | |
| 城市 | |
| 州/国家/地区 | |
| 邮编/邮政编码 | |
| 电话 |
财务报表
| 行业组(选择一个) |
银行业务
保险
其他
|
| 现金和现金等价物 |
$
177009.00 |
| 投资证券 |
$
0.00 |
| 总投资 |
$
|
| 应收账款和应收票据 |
$
0.00 |
| 贷款 |
$
|
| 物业、厂房和设备(PP&E)： |
$
0.00 |
| 财产和设备 |
$
|
| 总资产 |
$
1349295.00 |
| 应付账款和应计负债 |
$
481960.00 |
| 保单负债和应计项目 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 长期债务 |
$
735281.00 |
| 总负债 |
$
1320348.00 |
| 股东权益总额 |
$
28947.00 |
| 负债和权益总额 |
$
1349295.00 |
| 总收入 |
$
0.00 |
| 利息收入总额 |
$
|
| 适用于收入的成本和费用 |
$
0.00 |
| 利息支出总额 |
$
|
| 折旧及摊销 |
$
0.00 |
| 净收入 |
$
-1406873.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-0.20 |
| 每股收益-稀释后的每股收益 |
$
-0.20 |
| 核数师姓名(如有) | 马龙·贝利(MaloneBailey)，LLP |
已发行证券
| 类别名称(如果有)普通股 | 普通股 |
| 未偿还的普通股单位 | 11340412 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 000559078 |
| 交易中心普通股单位名称或报价媒介(如有) | OTCQB |
| 类别优先股名称(如果有) | 系列A |
| 未偿还优先股 | 92269 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000N/A |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
| 类别优先股名称(如果有) | B系列 |
| 未偿还优先股 | 0 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000N/A |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
| 债务证券类别名称(如果有) | 不适用 |
| 未偿还债务证券部门 | 0 |
| 债务证券CUSIP(如果有)： | 000000N/A |
| 债务证券交易中心名称或报价媒介(如有) | 不适用 |
1-A：项目2.发行人资格
发行人资格
选中此框以证明以下所有声明 对于发行者都是正确的
- 根据美国或加拿大的法律或任何 州、省、领地或其属地，或哥伦比亚特区的法律组织。
- 主要营业地点在美国或加拿大。
- 不受1934年《证券交易法》第13或15(D)节的约束。
- 不是处于发展阶段的公司，或者(A)没有具体的 业务计划或目的，或者(B)已表示其业务 计划是与一家或多家身份不明的公司合并。
- 不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司。
- 未发行石油或天然气权利的零碎不可分割权益， 或其他矿业权的类似权益。
- 未发行AB条例第1101(C)项 所界定的资产支持证券。
- 在提交本次发售声明之前的五年内，不受委员会 根据交易法第12(J)节(15 U.S.C. 781(J))输入的任何命令的约束 。
- 已根据规则257在紧接提交要约声明之前的两年内(或在发行人被要求提交此类报告的较短的 期限内)向证监会提交了根据规则257要求其 提交的所有报告(如果有)。 在紧接提交发售声明之前的两年内(或在发行人被要求提交此类报告的较短的 期限内)。
1-A：项目3.规则262的适用
适用规则262
选中此框以证明，截至本申请之时， 法规A规则262中描述的每个人要么未根据该规则 被取消资格，要么被取消资格但已获得 放弃资格。
如果在要约声明的第二部分中提供了规则262(D)下的“不良行为者”披露 ，请选中此框。
1-A：项目4.有关产品和其他当前或建议产品的汇总信息
摘要信息
| 选中相应的框以指明您是 正在进行 第1级还是第2级产品 |
第1层
第二层
|
| 勾选相应的复选框，指明 财务报表 是否已审核 |
未经审计的
已审核
|
| 此发售声明中提供的证券类型 (请选择 所有适用项) |
| 股本(普通股或优先股) |
| 取得另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
| 其他(描述) |
| 提供描述 | 单位，每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成，以购买一半的普通股。 |
| 根据第251(D)(3)条，发行人是否打算以延迟或连续方式发行证券？ |
是
否
|
| 发行人是否打算此次发行持续时间超过 一年？ |
是
否
|
| 发行人是否打算在 根据规则253(B)获得资格 之后为此次发行定价？ |
是
否
|
| 发行人是否会提供尽力服务？ |
是
否
|
| 发行人是否使用了 与建议产品相关的 征集意向信息？ |
是
否
|
| 建议发行是否涉及发行人的 关联公司转售 证券？ |
是
否
|
| 发行证券数量 | 3000000 |
| 该类别未偿还证券数量 | 0 |
如果在提交或提交时未确定 ，则可以省略以下项目要求的信息，但如果报价声明中已包含 价格范围，则必须使用该范围的中点 进行回应。有关本项目中使用的“总发行价”或“总销售额”的定义，请参阅第251(A)条 。如果此次 未确定，请将该字段留空，如果特定项目不适用于该产品，请包括零 。
| 按证券计价 |
$
0.8500 |
| 总发行价中可归因于代表发行人发行的证券的部分 |
$
4500000.00 |
| 总发行价中可归因于代表证券持有人发售的证券的部分 证券持有人 |
$
0.00 |
| 在本发售说明书 资格生效前12个月内，发行人根据 限定发售说明书出售的所有证券所占的总发行价 部分 |
$
0.00 |
| 可归因于根据任何其他合格 发售声明与根据 本发售声明同时出售的证券同时出售的证券在总销售额中的估计比例 |
$
0.00 |
| 合计(前四段总发行价和 总销售额之和) |
$
4500000.00 |
与此服务相关的预计费用和 服务提供商名称
| 承销商-服务提供商名称 | 不适用 | 承销商-费用 |
$
0.00 |
| 销售佣金-服务提供商名称 | 达尔摩集团有限责任公司 | 销售佣金-费用 |
$
30000.00 |
| 寻人费用-服务提供商名称 | 不适用 | 寻人手续费-手续费 |
$
0.00 |
| 会计或审计-服务提供商的名称 | MaloneBailey LLP(非审计) | 会计费或审计费 |
$
5000.00 |
| 合法-服务提供商的名称 | 卡梅尔·米拉佐和费尔律师事务所 | 律师费 |
$
25000.00 |
| 推广者-服务提供商名称 | 不适用 | 推广者-费用 |
$
0.00 |
| 蓝天合规性-服务提供商名称 | 不适用 | 蓝天合规-费用 |
$
0.00 |
| 任何上市经纪商或交易商的CRD编号： | 136352 |
| 预计给发行人的净收益 |
$
4440000.00 |
| 澄清答复(如有必要) |
1-A：项目5.发行证券的司法管辖区
发行证券的司法管辖区
| 选定的州和辖区 |
阿拉巴马州
阿拉斯加
亚利桑那州
阿肯色州
加利福尼亚州
科罗拉多州
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚州
夏威夷
爱达荷州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
路易斯安那州
缅因州
马里兰州
马萨诸塞州
密歇根州
明尼苏达州
密西西比州
密苏里州
蒙大拿州
内布拉斯加州
内华达州
新汉普郡
新泽西州
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
北达科他州
俄亥俄州
俄克拉何马州
俄勒冈州
宾夕法尼亚州
罗德岛
南卡罗来纳州
南达科他州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
佛蒙特州
弗吉尼亚州
华盛顿
西弗吉尼亚州
威斯康星州
怀俄明州
哥伦比亚特区
波多黎各
|
| 无 | |
| 与发行人打算 发行证券的司法管辖区相同 | |
| 选定的州和辖区 |
阿拉巴马州
阿拉斯加
亚利桑那州
阿肯色州
加利福尼亚州
科罗拉多州
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚州
夏威夷
爱达荷州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
路易斯安那州
缅因州
马里兰州
马萨诸塞州
密歇根州
明尼苏达州
密西西比州
密苏里州
蒙大拿州
内布拉斯加州
内华达州
新汉普郡
新泽西州
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
北达科他州
俄亥俄州
俄克拉何马州
俄勒冈州
宾夕法尼亚州
罗德岛
南卡罗来纳州
南达科他州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
佛蒙特州
弗吉尼亚州
华盛顿
西弗吉尼亚州
威斯康星州
怀俄明州
哥伦比亚特区
波多黎各
|
1-A：第6项：一年内发行或出售的未注册证券
一年内发行或出售的未注册证券
无
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | 麦哲伦黄金公司 |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 普通股 |
| (二)该等证券的发行总额 | 4242147 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 总计3,174,014美元，以每股0.2美元的认股权证行使时的1,425,000股股份计算；2,278,813股优先股转换后发行的股票；261,667股因提供每股1.56美元的服务而发行给顾问的股票；以及266,667股向贷款人发行的股票，每股0.75美元。 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
Unregistered Securities Act
| (d) Indicate the section of the Securities Act or Commission rule or regulation relied upon for exemption from the registration requirements of such Act and state briefly the facts relied upon for such exemption | Section 4(a)(2) due to the fact that the securities were not issued in connection with a public offering |