根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-252370号

此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些 证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

(至 日期为2021年2月5日的招股说明书)

1500,000股 股

10.0% A系列累计可赎回可转换优先股

每股10.00美元

清算 优先股：每股11.00美元

赎回 价格：每股11.00美元

电子竞技 娱乐集团，Inc.

1,500,000股 10.0%的A系列累计可赎回可转换优先股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，在本次发售中以每股10美元的价格，以每股10美元的价格，以坚定的承诺发行最多1,500,000股我们10.0%的A系列累计可赎回可转换优先股， 每股面值0.001美元。

我们A系列可转换优先股的股息 每天累计，将从发行之日起按月支付 欠款，在董事会宣布的每个日历月的最后一天，按年利率10.0%支付， 相当于每股每年1.00美元。

根据 提前转换或赎回的条件，A系列可转换优先股自发行之日起5年到期，届时公司 必须赎回A系列可转换优先股中仍未发行的股票。A系列优先股不提供 退休或偿债基金，A系列可转换优先股的持有者没有任何优先购买权 购买或认购我们普通股或任何其他证券的股票。

A系列可转换优先股的每股 股票可随时根据持有者的选择转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股17.50美元。如果A系列可转换优先股的任何股票被要求赎回， 对于所谓的需要赎回的股票，转换权利在7日(7日)交易结束时终止。) 在指定的赎回日期之前 天，除非已拖欠赎回价格。将不会对如此转换的A系列可转换优先股的任何股票累积的股息进行 调整，也不会调整将在任何转换时发行的我们普通股的任何股票的股息 。

A系列可转换优先股在控制权变更时强制赎回，现金赎回价格为每股11.00美元 ，外加相当于赎回日应计或拖欠的所有股息的全部金额。

在 过去任何一个月股息期的任何股息拖欠或未能履行A系列可转换优先股的任何赎回义务 期间，除非A系列可转换优先股的条款明确允许，否则我们 不会购买或赎回A系列可转换优先股或与A系列可转换优先股平价的任何其他系列优先股的任何股票，也不允许任何子公司在股息或清算时购买或赎回A系列可转换优先股，也不允许任何子公司购买或赎回A系列可转换优先股的任何股票，也不允许任何附属公司购买或赎回A系列可转换优先股的任何股票，或在清算时购买或赎回与A系列可转换优先股平价的任何其他系列优先股 未经 亲自或委托代表在为此召开的会议上给予书面同意， 持有A系列可转换优先股和当时发行的任何其他类别或系列优先股的全部股份的至少80%的持有者 在股息方面与A系列可转换优先股平价的情况下， 作为一个类别一起投票，条件是(I)满足任何购买要求我们可以将其在拖欠股息 之前收购的系列优先股的股票用作股息或支付失败，然后作为库存股，按赎回价格估值，以及(Ii)我们可以完成购买 或赎回已签订购买合同的优先股系列的股票，用于任何购买、退休、 或偿债基金目的，或赎回通知最初邮寄之前的任何购买、退休或偿债基金用途，或(Ii)我们可以完成购买 优先股系列的股票或赎回通知，该优先股系列的股票是在拖欠股息或赎回资金之前邮寄的，该系列优先股的购买合同是为了任何购买、退休、 或偿债基金目的而签订的，或者赎回通知最初是在股息拖欠之前邮寄的。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A系列可转换优先股的持有人将获得相当于A系列可转换优先股每股11.00美元的付款，外加应计但未支付的股息，然后将任何收益分配给我们普通股和我们现在或以后授权、发行或明确指定为A系列可转换优先股级别较低的所有类别或系列股本的持有人， 就我们清算后的资产分配而言， A系列可转换优先股的股票通常没有投票权，除非 法律要求或A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书中描述的某些其他事件 。

目前，A系列可转换优先股不存在市场。我们已申请将A系列可转换优先股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GMBLP”。如果申请获得批准，A系列可转换优先股预计将在A系列可转换优先股首次发行后三个工作日内开始交易。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。

投资我们的A系列可转换优先股风险很高。有关在投资A系列可转换优先股时应考虑的信息的讨论，请参阅 本招股说明书附录S-20页和随附招股说明书第11页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 此外，我们还同意向承保人报销某些费用。有关更多信息，请参阅本 招股说明书附录第S-44页的“承保”。

我们 已授予承销商代表在 本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多225,000股A系列可转换优先股的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计将于_

本招股说明书附录的日期为2021年_

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分包括本招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分， 所附的2021年2月5日的基本招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可 添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中所作的任何陈述与随附的基础招股说明书或通过引用并入本文 或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书和通过引用并入本文和此处的此类文件中所作的陈述。

在 本招股说明书增刊中，“EEG”、“公司”、“我们”以及类似的 术语指的是电子竞技娱乐集团，Inc.，内华达州的一家公司，及其合并的子公司。提及我们的“普通股 股票”是指电子竞技娱乐集团，Inc.的普通股。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们合并财务报表的所有 引用均包括 相关注释。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均 基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立来源，并且管理层都认为它们都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，本次发行的承销商 ，包括承销商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC没有授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的 文档，以及我们授权 与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读 ，并考虑我们在附带的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为 “在此您可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”。我们正在提供 出售，并寻求购买报价, 我们A系列可转换优先股的股票仅限于允许要约和销售的司法管辖区 。本招股说明书附录的分发和A系列可转换优先股在某些司法管辖区的发行 可能受到法律的限制。获得本招股说明书补充资料的美国境外人员必须告知自己 发行A系列可转换优先股以及在美国境外分销本招股说明书补充资料，并遵守任何与此相关的限制。 本招股说明书补充资料在美国境外的分销 必须告知自己 并遵守任何与发行A系列可转换优先股相关的限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于 任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或要约购买 ，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们 进一步注意到，我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 为了在此类协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

有关前瞻性信息的警告性 声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的 信息包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务 表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、 绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“ ”将会、“可能”以及类似的表达或短语都是前瞻性表述。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担也不承担 更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订的任何义务。 可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们 敦促您在投资我们的A系列可转换优先股之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料或通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的 前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些和其他 风险的更多详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书、我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K/A 和Form 10-K分别于2021年10月22日 和2021年10月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

招股说明书 补充摘要

以下 以下信息仅是本 招股说明书附录和随附招股说明书中包含或通过引用并入的更详细信息的摘要，应与本招股说明书附录和随附招股说明书的 参考包含或并入的信息一起阅读。此摘要重点介绍有关我们和此产品的精选信息 。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的A系列可转换优先股 之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险 因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书附录中“在何处可以找到更多信息”和 本招股说明书中的“通过引用合并的信息”项下描述的通过引用方式并入本招股说明书的文件。 这些信息在本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”中描述。

关于电子竞技娱乐集团公司(eSports Entertainment Group，Inc.)

概述

企业 历史记录

ESports 娱乐集团有限公司(“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，原名为Virtual Closet， Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling， Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议的条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取3333334股其普通股。 从2013年5月到2018年8月，该公司的业务仅限于设计、开发和测试其博彩系统。 该公司一直从事多家不同企业的业务，直至2013年5月20日。 根据换股协议的条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取3333334股普通股。 从2013年5月到2018年8月，其业务仅限于设计、开发和测试其博彩系统。我们于2018年8月推出了我们的 在线体育博彩网站(www.vie.gg)。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队进行的竞技视频游戏，作为一项观众运动。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体 服务进行实况转播。

EEG 是一家专注于体育运动的iGaming和娱乐公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩 及相关平台，并将其带入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务，EEG iGaming 和EEG游戏。

EEG iGaming：

在EEG iGaming垂直领域，我们拥有一流的体育博彩平台，具备完整的赌场和体育书籍功能。我们的内部 博彩软件平台Phoenix是一款现代化的重新设计的体育书籍，既迎合千禧一代的体育博彩者，也迎合传统的体育博彩者 。菲尼克斯正在通过我们于2020年9月收购的软件开发公司Flip Sports Limited的资产和资源进行开发。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领先者，使球迷能够在获得许可且安全的环境中对 专业ESPORTS赛事下注。从2021年2月起，根据马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以接受来自180多个司法管辖区(包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非)的居民在我们的“Vie.bet”平台上下注。

除 Vie.bet支持聚焦平台外，EEG还拥有和运营：

2020年8月17日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(即现在的Bally‘s Corporation)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出他们的专有移动体育博彩产品’‘Vie.gg’‘，因为我们希望 这个之前在库拉索岛获得许可的平台在2021年12月31日之前在该州上线，作为Bally’s的真金白银“皮肤” 但是， 不能保证是否会达到“上线”日期，因为在“上线”之前需要大量的技术和其他审批 。

EEG目前总共持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)，并正在为新泽西州在美国额外获得一个 赌博许可证。我们对Argyll Entertainment、Lucky Dino和 Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

在EEG游戏垂直领域，重点是为每位游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验。我们通过 1)面对面体验(在Helix中心)，2)在线锦标赛(通过他们最近收购的EGL锦标赛平台)，以及3) 玩家对玩家下注(通过他们即将发布的LANDuel产品)来做到这一点。为了给我们的平台提供曝光率，我们已经 与NFL、NBA、NHL和MLS的专业体育组织签署了大量独家营销关系。

支撑我们EEG游戏垂直领域的是我们的专有基础设施软件ggCircuit(“GGC”)。GgCircuit是 局域网(“LAN”)中心管理软件的领先提供商，使我们能够无缝管理任务关键型功能，如 游戏许可和支付。

最近 发展动态

与投资者签订证券购买协议

于2021年5月28日，吾等与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等出售日期为2021年6月2日的高级可转换票据(“可转换票据”)，初步本金为3,500万美元(“可转换票据”)，该交易根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及其后颁布的规则D第506条豁免注册 。可转换票据 年利率为8%，在发行日(“到期日”)后两年到期。 在某些情况下可延期，包括破产和未清偿违约事件。除本金 金额外，本公司还需支付相当于未偿还本金6%的额外金额。在违约事件发生后和 违约事件持续期间(定义见可转换票据)，可转换票据将按12.0%的年利率 计息。

可转换票据可由持有人选择转换为公司普通股，转换价格为 每股17.50美元。在任何股票 拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易的情况下，可转换票据受最惠国条款和标准调整的约束。如果我们签订了发行(或 发行)任何可变利率证券的协议，票据持有人有权以该可变价格(或公式)替代转换 价格。

在 出售可转换票据方面，公司向投资者发行了两只认股权证，A系列认股权证和B系列认股权证。根据本公司以投资者为受益人发行的A系列认股权证，他们有权以每股17.50美元的行使价购买200万股本公司普通股。A系列认股权证将在4年后到期。 A系列认股权证有一项无现金行使条款，规定不存在有效的登记声明和4.99%的实益所有权限制，最多可增加或减少9.99%，但任何此类增加都必须在向我们发出增加通知后的第61天才生效。

根据公司以投资者为受益人发行的B系列认股权证，他们有权以每股17.50美元的行使价购买200万股公司普通股 。B系列保修将在2年后到期。B系列认股权证 有一项无现金行使条款，规定不存在有效的登记声明，受益所有权限制为4.99% ，最多可增加或减少9.99%，但任何此类增加必须在向我们发出增加通知后的第61天 才生效。B系列认股权证仅在赎回可转换票据 项下所欠债务的范围内可行使。转换可转换票据上的赎回金额后，每股可发行的普通股将归属一股认股权证 股，并有资格行使。

于2021年7月13日，投资者同意与Gameday Group Plc订立以下标题“与Gameday Group Plc订立证券购买协议”下所述的质押，放弃附注第14(C)节禁止 质押的条款，并同意就附注第31(UU) 节而言，质押所代表的留置权构成“准许留置权”。

公司评估了其在2021年6月30日和2021年7月1日至2021年10月13日期间遵守高级可转换票据中的债务契约的情况，并确定其没有遵守高级可转换票据中的某些契约 。 公司评估了其在2021年7月1日至2021年10月13日期间遵守高级可转换票据中的债务契约的情况，并确定其没有遵守高级可转换票据中的某些契约。 因此，本公司请求并获得豁免：(I)任何已知的违反或潜在违反财务契约的行为(br}与2021年12月25日之前的可用现金测试和最低现金流测试有关)，(Ii)因收购Bethard业务获得的Prozone Limited股票的现有留置权而导致的任何已知违规行为，以及(Iii)任何已知违规行为(br}将因发行至多200,000股普通股而导致的任何已知违规行为，与本公司建议购买的某些 相关此外，本公司还要求并收到了对高级可转换债券的修订 ，其中允许的未偿债务与市值的比率在2021年12月25日之前暂时从25%提高到35%。

作为豁免的 代价，本公司同意允许按替代转换价格将 高级可转换票据的未偿还余额中最多7,500,000美元立即转换为本公司普通股。如果在2021年12月25日之后发生违约，持有人可以行使违约后的任何和所有权利，包括赎回 高级可转换票据以换取现金。持有人也可以选择以高级可转换票据规定的替代转换价格 的形式转换任何未偿债务，但须遵守其中包含的条款和条件，直至本公司 遵守上述条款的时间为止。(br}=

于2021年11月2日， 本公司与投资者订立函件协议(“函件协议”)，据此，投资者同意放弃购买协议所载的若干 权利，以准许本公司指定及发行A系列可换股 优先股。

根据函件协议，投资者提供豁免 (I)购买协议第4.13节规定的禁止发行普通股等价物(定义见购买协议) 仅与发行A系列可转换优先股有关，及(Ii)票据(定义见购买协议)第14(E)节的禁止 只准许(A)仅就A系列优先股支付每年10%的股息及(B)仅于控制权变更(定义见指定证书 )时赎回A系列优先股。

此外，投资者同意在2021年12月31日(“忍耐终止日期”)之前不采取任何与本公司延迟提交交易文件(定义见购买协议)有关投资者证券的登记 声明的任何行动 。投资者 进一步同意，如果且仅当本公司在容忍终止日或之前获得股东批准(定义见购买协议)时，投资者应不可撤销地放弃本公司因登记说明书提交延迟(“初始登记延迟付款”)而欠投资者的800,000美元的义务。本公司与投资者同意，初步注册延迟付款中的700,000美元仍须支付予投资者，该等款项将于忍耐终止日加于票据本金 金额内。本公司同意，若本公司在忍耐终止日期前仍未获得股东批准 ，本公司须立即以现金向投资者支付800,000美元的初步注册延迟付款 。

上述豁免及免责声明 由投资者向本公司提供，代价是本公司在票据到期日前赎回欠投资者的款项时，本公司给予投资者10%的赎回溢价。

与Gameday Group Plc签订证券购买协议

于2021年5月25日(“签署日期”)，吾等与Gameday Group Plc订立股份买卖协议，Gameday Group Plc是一间在马耳他注册成立的有限责任公司 (“卖方”，连同本公司为“双方”)。在 购买协议条款及条件的规限下，双方同意卖方将于卖方成交前重组确认书(定义见下文)、 或双方同意书面同意的其他日期(“成交日期”)发出后五个营业日 将股份(定义见下文)出售给本公司。此处使用的所有已定义术语以及未另外定义的 均具有《采购协议》中规定的含义。

根据购买协议，卖方拥有有关Bethard、Fastbet和Betive 品牌(“业务”)的某些业务资产(“资产”)，包括(I)品牌名称Bethard(以及与Fastbet和Betive品牌一起称为“品牌”)； (Ii)与品牌相关的域名(“域名”)；(Iii)与品牌相关的客户数据库(“客户 数据库”)；(Iv)与卖方及其任何附属公司目前拥有的域名(或其任何部分)有关的网站内容、材料和代码(“前端代码”)；(V)大使协议项下的某些被许可人权利最初由Bethard Group Limited(“BG”)和UNKNOWN AB(“UNKNOWN”)于2018年2月14日签订(并于2018年2月26日和2018年3月16日修订)，此后由BG于2019年4月30日转让并更新给TGROW Gaming Solutions p.l.c(“TGS”)，随后于2020年3月27日修订(“Zlatan协议”)；以及(Vi)瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的B2C在线赌博许可证 (每个许可证都是一个“许可证”，加在一起是“许可证”)。

如购买协议 所述，Prozone Limited是一家在马耳他注册成立的有限责任公司(“Prozone”)，在交易结束前 完成所有行动和交易(包括以下定义的交易)，拟(I)与卖方子公司 BG和TGS(“资产转让协议”)签订资产转让协议，根据该协议，Prozone将在交易结束前收购： BG和TGS(以下简称“资产转让协议”)，根据该协议，Prozone将在交易结束前收购以下交易：(I)与卖方的子公司 BG和TGS(“资产转让协议”)签订资产转让协议，根据该协议，Prozone将在交易结束前收购：BG和TGS各自拥有的资产的完整法律所有权 和所有权(许可证和Zlatan协议除外)，没有任何产权负担 ；(Ii)与TGS就共同游戏平台(“平台”) 就业务订立的白标平台许可协议(“白标协议”)；(Iii)与TGS就平台订立的交钥匙平台许可协议 (“交钥匙协议”)；及(Iv)与BG就营运支援服务订立的服务协议(“服务协议”) (“成交前重组”)。

在成交前重组之后和成交前，卖方按照Prozone、卖方和BG之间签订的转让和更新协议以及Prozone、卖方和TGS之间签订的 转让和更新协议，承担了Prozone根据资产转让协议向BG和TGS支付的义务，作为 Prozone应支付给卖方的应收账款(总金额相当于该等付款义务)的对价。于交易完成日，Prozone已发行股本 25,101,200欧元，分为25,101,200股每股面值1欧元的股份(“该等股份”)，所有股份均由卖方拥有。 卖方其后于成交日期售出Prozone的所有股份及其附带的所有权利，且无任何产权负担予 本公司(“交易”)，惟须受购买协议的条款及条件规限。

成交后，卖方同意促使每个许可证在可行的情况下尽快转让给Prozone，但必须符合相关当地法规允许的 转让。根据白标协议和/或交钥匙协议的条款，Prozone同意从 关闭使用平台的域名起至少运营24个月。成交后24 个月后，Prozone可以自由终止白标协议和/或交钥匙协议(视情况而定) 并将域名和客户数据库迁移到Prozone选择的其他平台。卖方同意促使根据TGS、UNKNOWN和PROZONE之间将要签订的转让和更新协议(“Zlatan协议转让”)，转让和续签 Zlatan协议(该协议目前是TGS和UNKNOWN之间谈判的主题)，并以Prozone 为受益人进行转让和续签。

股份的收购价应为(I)16,000,000欧元(“收盘付款”)； (Ii)购买协议第5节规定的公司应付给卖方的额外对价(“额外的 付款”)；及(Iii)本公司普通股股份，面值0.001美元，将于成交日期两周年前配发及发行予卖方，相当于购买协议第6节所载的美元货币等值7,600,000欧元的总值，或根据购买协议第9.3节可能适用的较低金额 (“股份代价”，连同成交付款及额外付款，称为“收购价”)。(Iii)本公司普通股股份，面值为0.001美元，将于成交日期两周年前配发及发行予卖方，相当于购买协议第6节所载的美元货币等值7,600,000欧元或根据购买协议第9.3节适用的较低金额 (“股份代价”，连同成交付款及额外付款，称为“收购价”)。

于2021年7月13日，本公司与卖方就购买 协议订立修订协议(“修订”)，据此，卖方及本公司同意修订购买协议，具体为购买价格如下： (I)本公司同意不迟于2021年7月13日(“首次付款日”)向卖方支付12,000,000欧元(“首次付款”)，并向卖方支付4,000,000欧元(“第一次付款日期”)，具体如下： (I)本公司同意不迟于2021年7月13日(“首次付款日”)向卖方支付12,000,000欧元(“第一次付款”)，并向卖方支付4,000,000欧元2021年(“第二次付款日”)；(Ii)公司同意在第一个付款日向卖方额外支付1,000,000欧元，相当于卖方已向西班牙博彩 管理局(DGOJ)交存等值金额的退款，作为监管目的的担保(“西班牙押金金额”)。(Ii)本公司同意在第一个付款日向卖方额外支付1,000,000欧元，相当于卖方向西班牙博彩管理局(DGOJ)交存的保证金(“西班牙保证金金额”)。此外，额外付款 将从相关期间博彩净收入的12%增加至博彩净收入的15%，自2021年7月1日起生效，直至 收到第二笔付款为止，之后将降低至相关期间剩余时间博彩净收入的12%。

就本公司尚未 取得相关B2C网上赌博牌照(自2021年7月31日起)的任何相关司法管辖区而言， 额外支付应减至博彩净收入的10%，但在本公司取得相关牌照后的 剩余时间内，额外支付将增加至相关期间 剩余时间的12%。

于2021年7月13日，本公司与卖方订立该特定股份质押协议(“质押协议”)， 据此，本公司同意以卖方为受益人质押股份(“质押”)，作为本公司不迟于第二次付款日期支付第二次付款的 义务的担保。包括 卖方为保护或执行其在购买协议项下的各自权利(“担保义务”)而可能产生的任何和所有费用和/或开支。 卖方收到第二笔付款后将解除质押。质押协议构成了所有担保债务按时到期履行的持续担保 。质押协议包含惯例陈述、 担保和契诺以及其他条款和条件。

于2021年7月13日，本公司与卖方在满足修正案规定的所有条件后，完成了股份的成交。根据修订 ，作为股份的代价，本公司于成交时向卖方支付12,000,000欧元，以及额外的 欧元1,000,000欧元付款，第二次付款及随后将根据修订支付的额外代价。

于2021年10月6日，本公司签订第二次修订协议(“第二次修订”)，将第二次付款日期 延长至2021年10月14日，在此期间，额外付款将维持在NGR的15%。

卖方口头同意将第二个付款日期推迟到2021年11月12日。公司将使用此次发售所得的一部分 进行第二次付款。

Helix 控股，有限责任公司购买协议

于2021年1月22日，本公司与 公司、Helix Holdings，LLC(一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司)及Helix的股权持有人(“Helix股权持有人”)订立股权购买协议(“Helix购买协议”)，据此，公司将向Helix股权持有人收购Helix的所有已发行及尚未发行的会员单位(“Helix单位”)。

就Helix购买协议的谈判而言，本公司于2020年及 2021年以贷款(“Helix贷款”)的形式向Helix预支了总计400,000美元。在签署Helix购买协议时，公司向Helix额外支付了400,000美元，用于交易结束前的运营费用(“运营费用支付”)。

2021年5月21日，本公司和Helix根据股权购买协议第1号修正案( 《Helix修正案》)修订了Helix购买协议，其中包括(A)更新附件A，(B)规定Helix股权持有人根据Helix购买协议第10.02条就Helix某些关键员工提前离职后关闭的额外可赔偿事件 ，(C)(D)向Helix支付不可退还的运营费用，金额为$100,000；但是，如果交易没有在2021年6月1日或之前完成 ，公司需要向Helix额外支付100,000美元的不可退还款项，(E) 将以现金支付的购买价(如Helix购买协议中所定义)的金额从8,500,000美元增加到10,000,000美元 ，并将以股票支付的购买价金额从8,500,000美元减少到7,000,000美元，以及(F)更改(F)将以现金支付的购买价金额从8,500,000美元增加到10,000,000美元 ，并将以股票支付的购买价金额从8,500,000美元减少到7,000,000美元，以及(F)更改因此，购买价格中的7,000,000美元将以每股13.25美元的公司普通股(528,302股)的价格支付给Helix股权持有人。

于2021年6月1日，本公司、Helix及Helix股权持有人在满足Helix购买协议的所有先决条件后，完成了Helix权益的平仓(“Helix平仓”) 。根据Helix购买协议，作为Helix权益的代价，本公司于Helix成交时向Helix股权持有人支付：(I)现金10,000,000美元(“Helix现金代价”) 及7,000,000美元股票(“Helix股票代价”)，发行528,302股公司普通股 ，每股票面价值0.001美元，按每股13.25美元(Helix股票的实际收市价)厘定。关于Helix现金对价，本公司在2020至2021年期间获得了本公司向Helix支付的若干 贷款和运营费用支付的信贷。

GgCIRCUIT 有限责任公司采购协议

于2021年1月22日，本公司订立GGC购买协议，据此，本公司将向GGC股权持有人收购GGC所有已发行及尚未发行的会员单位(“GGC单位”)，使GGC成为本公司的全资附属公司。

就GGC购买协议的谈判而言，本公司于2020至2021年期间以贷款(“GGC贷款”)的形式向GGC预支了总计600,000美元 。于签订GGC收购协议后，本公司向GGC额外支付 600,000美元，用作结算前的营运开支(“营运开支支付”)。

2021年5月21日，本公司与GGC根据《股权购买协议第1号修正案》( 《GGC修正案》)修订了《GGC购买协议》，其中包括(A)更新附件A，(B)规定GGC股权持有人根据《GGC购买协议》第10.02条就GGC某些关键员工提前离职后离职一项额外的可赔付事件 ，(C)在此基础上，根据《GGC购买协议》第10.02条，本公司和GGC对《GGC购买协议》(以下简称《GGC修正案》)进行了修订，其中包括：(A)更新附件A；(B)规定GGC股权持有人根据《GGC购买协议》第10.02条就GGC某些关键员工提前离职一事追加赔偿；(C)(D)向GGC支付不可退还的 业务费，金额为100,000美元；但是，如果交易没有在2021年6月1日或之前完成，本公司需要向GGC额外支付100,000美元的不可退还款项，(E)将以现金支付的购买价(根据GGC购买协议的定义)的金额 从13,000,000美元增加到15,000,000美元，并将以股票支付的购买价的金额 从13,000,000美元减少到11,000,000美元，以及(E)将以现金支付的收购价的金额 从13,000,000美元增加到15,000,000美元，并将以股票支付的收购价的金额 从13,000,000美元减少到11,000,000美元，以及因此，收购价中的11,000,000美元须以每股13.25美元(830,189股)的本公司普通股向GGC股权持有人支付 。

于2021年6月1日，本公司、GGC及GGC股权持有人在满足GGC购买协议的所有先决条件后，完成了GGC权益的平仓 (“GGC平仓”)。根据GGC收购协议，作为GGC 权益的代价，本公司于GGC成交时向GGC股权持有人支付：(I)15,000,000美元现金(“GGC现金代价”) 及11,000,000美元股票(“GGC股票代价”)，发行830,189股本公司普通股 股票，每股票面价值0.001美元，按每股13.25美元(GGC股票的实际收盘价)厘定。关于GGC现金对价，本公司在2020至2021年期间收到了本公司向GGC支付的某些贷款 和运营费用支付的信贷。

AT- 市场股权提供计划

2021年9月3日，该公司进入“在市场上”股票发行计划(“ATM”)，出售最多 总计20,000,000美元的普通股。该等股份是根据本公司S-3表格的搁置登记声明 (文件第333-252370号)发行，本公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容与 根据与经纪商订立的股权分配协议进行股份发售有关。截至2021年10月29日，公司已 通过自动柜员机售出1,250股。

对Game Fund Partners LLC的投资

公司已与Game Fund Partners LLC签署合作协议，成为其风险投资部门的一部分，并计划成立一个新的计划为 3亿美元的游戏基金。作为新的多年协议的一部分，本公司最初将向基金的一般合伙企业投资约20亿美元的EEG股票，并将成为管理和投资委员会的成员，该委员会管理 专注于联合项目和投资工具的投资基金，以推动游戏、数据、区块链、在线游戏和联合赌场酒店投资领域的增长。本公司已同意在基金获得总计100,000,000美元的资本承诺期间，向该基金贡献100,000股股份。 该基金承诺的资本总额为100,000,000美元。本公司已同意在该基金达到200,000,000美元的总资本承诺期间，向该基金额外出资100,000股。截至2021年10月29日，本公司尚未 向该基金贡献任何普通股。

梅特弗斯

在公司于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的 年度报告(Form 10-K)中，公司在截至2021年6月30日的年度经审计财务报表的后续事项中披露了与Metaverse Partners LP(“Metaverse”)签订的服务协议、贷款 协议和认沽协议。到目前为止，本公司尚未收到 Metverse的任何资金，在与本公司的贷款人协商后，本公司决定目前不再推进 Metaverse。

任命 董事

2021年10月21日，公司董事会任命Mark Nielsen先生为董事会成员，立即生效。 根据收购GGC和Helix的条款，公司将任命一名经公司、GGC和Helix双方同意的董事会成员。尼尔森的任命经双方同意，符合收购条件。

竞争优势 优势/运营优势

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域 。在这两个领域，目前都有几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源 。

但是， 我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：EEG董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。EEG的高级管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面 拥有丰富经验的个人。

数字游戏中独特的 定位：EEG是唯一一家专注于ESPORTS优先的数字游戏公司，也是唯一一家拥有完整ESPORTS业务的数字游戏公司；带头努力扩大关于ESPORTS比赛的博彩立法。我们非常 专注于通过广泛的零售和数字业务连接客户，以实现更高的收入、规模和盈利能力。 同时打造体育基础设施以促进全渠道投注。

排名靠前的 层技术资产：

强大的 品牌合作伙伴关系：EEG已经通过“联盟营销协议”与包括足球、曲棍球、篮球和足球在内的12个职业体育领域的领先品牌 建立了合作伙伴关系，粉丝总数超过5000万，还与几个社交媒体有影响力的个人 建立了合作伙伴关系。

Helix 局域网中心专业知识：我们的Helix团队以高效的方式构建局域网中心并对这些中心进行编程以 与当地社区互动而自豪。这种计划(社区锦标赛、课后夏令营、职业团队观看派对)是这些中心日复一日吸引流量的原因。由于团队在这一领域的专业知识，我们计划通过在大学、主题公园和职业运动队的物业上建立和管理中心来推动进一步的参与。

增长 战略

在 未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线 电子竞技锦标赛

EEG 打算通过我们增强的EGL锦标赛平台，向包括美国在内的世界各地的玩家提供 通过我们增强的EGL锦标赛平台参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力。 在线体育锦标赛是指两个或更多人通过他们的个人手机或电脑在游戏中相互比赛， 这些玩家不一定要实时游戏。 在这种情况下，这些玩家不一定要实时游戏。 在线体育锦标赛是指两个或更多的人通过他们的个人手机或电脑在游戏中相互竞争， 这样的玩家不一定要实时玩游戏。这些活动可以在一天、一周或 甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的人。涉及技能游戏的现金锦标赛 在美国大多数州都不被视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及 三个具体事项：(1)奖励、(2)付费对价(意味着参赛者付费参加比赛)和(3)基于机会决定的结果 。因此，技巧性游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束 。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并相互比赛，奖金将分配给最后剩下的 名参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取一笔参赛费。, 以及支付给用户的总奖金的百分比 (通常是参赛费的10%)，因此他们的钱不会有风险，也不会依赖于结果。 我们打算为用户提供广泛的在线技能视频游戏选择，以便在小团体到主要锦标赛中以真金白银的形式在线玩。 锦标赛平台还将作为一种工具，帮助他们确定他们正在寻找哪些市场的体育运动员最多。我们 相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在ESPORTS社区内发展我们的品牌，并引导 降低我们博彩平台的客户获取成本。

国际市场拓展

EEG 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办事处，并于2021年2月通过Vie.gg和Argyll Brands在该司法管辖区开始在线博彩业务。 对Lucky Dino和Bethard品牌的收购增加了额外的西班牙和瑞典许可证，以及 Argyll已经在其下运营的英国和爱尔兰许可证。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

EEG的 在线博彩平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)划分：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安 Market估计2018年全球在线博彩市场规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元 。

虽然Vie.gg品牌只专注于在世界各地转播的最广泛的esports赛事上提供在线博彩，但收购Lucky Dino包括收购在马耳他获得许可的现代在线赌场平台iDefix，Lucky Dino 在线赌场品牌在iDefix上运营，为赌场运营提供全面的技术解决方案，并提供各种管理工具以及深入的商业情报报告和分析 。Argyll和Bethard Brands为在线用户提供轮盘赌、21点或老虎机等传统赌场风格的游戏 ，以及足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博。

在 专注于Vie.gg esports的下注平台上，玩家可以对参加任何数量的锦标赛的球队下注，这些锦标赛 计划在接下来的几周内举行。他们还在网站上保留了一个“如何玩”栏目，为玩家 提供下注指导视频以及其他可能对经验不足的玩家或 我们网站的新用户有帮助的信息。(=：此外，我们还保留了“常见问题”部分，为客户提供了 轻松导航与网站、个人帐户信息、支付处理、投注规则 和程序以及提示相关的一般问题的能力。

营销 和销售计划

公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育娱乐公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

EEG 希望通过获得在新地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。在这些地区实施实际操作和支持的需求 将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。拓展新领域的营销努力 包括体育团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作，以及参加体育和游戏活动，以及与其他行业领袖的个人接触。

我们 计划通过我们的网站www.vie.gg和www.sportation.bet， 以及未来的产品，通过以下方式提高我们的营销力度和品牌知名度：

影响我们业务的法规

提供和运营在线真金白银博彩平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管 ，并得到各个国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩机构”)的批准。 博彩法要求EEG从博彩机构获得适合EEG的许可证或结果，包括我们从事这些活动的每个子公司 ，我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下，大股东(通常是 受益)赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准 因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人 和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构拥有广泛的自由裁量权，可以确定申请者是否有资格获得许可，或者是否应该被认定为合适的申请人。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，通常会考虑以下标准 ，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任感，(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件的质量和安全性， 视情况而定，以及(Iii)申请人的过往历史。在符合某些行政诉讼要求的情况下，赌博管理机构可以 (I)拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、登记、合适或批准的认定或批准， 和(Ii)对任何获得许可、登记或认为合适或批准的人处以罚款。尽管如此，, 某些司法管辖区明确 禁止所有或某些形式的赌博，我们不会在这些司法管辖区销售我们的赌博服务。如果EEG的任何董事、高级管理人员 或员工未能获得执照或被博彩管理机构发现不合适(包括因未提交所需文件) ，EEG可能认为有必要或被要求切断与该人员的关系，这可能包括终止 任何此类人员的雇用。赌博管理机构有权调查任何与EEG有实质性关系的个人或实体 ，以确定该个人或实体是否适合或应获得许可，作为我们的业务伙伴开展业务 。此外，某些博彩管理机构监控其各自管辖范围内和其他管辖范围内受其监管的实体的活动，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果下注的州。 自从最高法院的裁决以来，体育博彩已经在几个州开始，还有几个州 授权立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来某个时候在美国使用 。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国市场 。

2006年“非法网络赌博执法法”(“UIEGA”)将企业接受“与他人参与非法网络赌博有关”的款项定为联邦罪行，最高可判处5年监禁。 为支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语，其中一些术语含糊不清或定义不明。最初，UIGEA宽泛地定义“赌注或赌注”为：任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险，前提是该人或另一人 将在某一结果的情况下获得有价值的东西的协议或谅解。 任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险。 在某种结果的情况下，此人或另一人将获得有价值的东西。

此外， “下注或下注”具体包括彩票或奖金的中奖机会、“美国法典”第28章第3702节中定义的与政府赞助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“关于投注者或客户在投注或下注业务账户中设立或转移资金的任何指示或信息 。”虽然这最后的禁令包含了“博彩或下注业务”这一术语，但该术语在UIGEA的任何地方都没有明确的定义。该术语的唯一引用见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何交互式 计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确立违反UIGEA的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式传送赌注或赌注 ，而根据任何适用的联邦或州法律，此类赌注或赌注是非法的 。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(赌注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

同样， 其他几部法律赋予联邦执法部门执行和起诉违反州博彩法的赌博操作的权力。与UIEGA一样，这些执法法律包括《非法赌博商业法案》和《旅行法》。 如果没有违反基本的州法律或其他联邦法律，则不能发现违反UIGEA、《非法赌博商业法案》或《旅行法》的行为。 此外，1961年的“电线法”(“电线法”)规定，从事投注或下注业务的任何人在知情的情况下使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或帮助对任何体育赛事或比赛进行投注或下注的信息，或传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信用的电传通信，或用于协助提供信息的电传通信 。 该电信法规定，任何从事博彩或博彩业务的人都应在知情的情况下使用有线通信设施传输博彩或外国商业中的投注或帮助投注的信息，或传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信用的电传通信 。但是，《电讯法》指出，不得解释为阻止 在州际或国外商业中传输用于体育赛事或比赛新闻报道的信息，或 从体育赛事或比赛投注合法的国家或外国向此类投注合法的国家或外国传输协助投注或下注的信息。2018年，美国司法部(The DoJ)推翻了之前在2011年发布的意见, 该法案规定，与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输不在“电讯法”的管辖范围之内。 电信法规定，与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输属于 电信法的管辖范围。相反，司法部的最新意见得出结论认为，《电线法》并不局限于体育赛事或比赛的博彩 ，其某些条款适用于与体育无关的博彩活动。2019年6月，新罕布夏州的一家联邦地区法院裁定司法部对《电线法》的新解释是错误的，并撤销了司法部的新意见。2021年1月20日， 第一巡回法院重申了地区法院的裁决。美国司法部没有向最高法院提出上诉。然而，虽然这是一个积极的 结果，但可以说，此案仅在第一巡回法庭内具有约束力，并且仅适用于诉讼中的特定当事人。 因此，Wire Act仍可能影响我们未来从事网络游戏的能力。

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、 德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方 “发起、收受或以其他方式进行的”

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

在欧盟内，Argyll Entertainment拥有其sportation品牌的注册商标，而eSports Entertainment马耳他拥有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefi和Fiksukasino品牌的多个商标。GgCircuit，LLC还拥有ggCircuit商标。

电子竞技 娱乐集团已经为其VIE和EGL品牌申请了商标，正在等待各自知识产权局的正式授权。

脑电图 的风险和挑战

投资EEG的证券风险很高。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险 将在紧接本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更全面的讨论。 这些风险包括但不限于以下风险：

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录中其他地方包含的完整 文本和更具体的详细信息。参见“A系列可转换优先股说明”和“承销”。

风险 因素

投资我们的A系列可转换优先股涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑在截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”章节中所描述和讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录 和随附的基础招股说明书全文，以及本招股说明书补充材料、随附的 基础招股说明书、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及任何免费撰写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

A系列可转换优先股的级别低于我们所有的债务和其他债务，实际上也低于我们子公司的所有债务 和其他债务。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务全部清偿后才能用于支付 A系列可转换优先股的债务。A系列可转换优先股持有人 参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先股的优先债权 优先于A系列可转换优先股 。此外，A系列可转换优先股实际上低于我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来负债 以及其他负债。我们现有的子公司是，未来的任何子公司 都是独立的法人实体，没有法律义务就A系列可转换优先股的到期股息向我们支付任何金额 。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列可转换优先股的到期金额 。

未来的债券发行可能会对A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

如果 我们决定在未来发行债务证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖 。此外，我们在 未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列可转换优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能 导致对A系列可转换优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担此类证券的发行和服务费用。由于我们在未来的任何发行中发行债务证券的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列可转换优先股的持有者 可能承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列可转换优先股的市场价格，并稀释他们所持美国股票的价值。

我们 可能无法支付A系列可转换优先股的股息。

我们的 支付A系列可转换优先股现金股息的能力要求我们(I)能够在债务 在正常业务过程中到期时偿还 ，或者(Ii)总资产大于我们总负债的总和 加上我们在分派时解散时所需的金额，以满足优先权利优于接受分派的股东在 解散时的优先权利。此外，尽管有这些 因素，我们可能没有足够的现金支付A系列可转换优先股的股息。如果发生本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的任何风险(包括通过引用并入本文和其中的文件 )，我们支付股息的能力可能会 受损。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素 。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流 ，足以使我们能够对普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列可转换优先股)进行分配，或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们 支付股息的能力受到内华达州法律要求的限制。

我们 支付A系列可转换优先股股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州法律，如果内华达州公司 在实施分配后无法在正常业务过程中偿还到期债务 ，或者公司的总资产将少于其总负债的总和 ，另外，除非公司章程另有规定，否则公司在分配时解散，以满足优先权利股东解散时的优先权利所需的金额 一般不能进行分配 如果公司在分配时解散，则公司一般不能进行分配 ，如果公司在分配时解散，公司的总资产将少于其总负债的总和 ，以满足优先权利股东解散时的优先权利因此，我们一般不会对A系列可转换优先股进行分配 如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，除非此类股票或系列股票的条款另有规定 ，否则当任何类别或系列股票的持有人解散时，满足优先权利所需的金额 或当时已发行的股票系列(如果有)。解散时优先于A系列可转换优先股 股。

A系列可转换优先股是新发行的证券，没有成熟的交易市场，这可能会对其价值和您转让和出售股票的能力产生负面 影响。

A系列可转换优先股是新发行的证券，目前不存在A系列可转换优先股的市场 。我们已经提交了A系列可转换优先股在纳斯达克资本市场上市的申请，但不能 保证纳斯达克资本市场会批准A系列可转换优先股上市。即使获得批准，A系列可转换优先股在纳斯达克资本市场的交易 预计要到A系列可转换优先股首次发行之日起 三个工作日结束的期间内才能开始，而且无论如何，纳斯达克资本市场上A系列优先股的交易市场 可能永远不会发展，或者即使发展起来也可能无法维持， 可能无法为您提供充足的流动性。A系列优先股可能发展的任何市场的流动性将取决于 多个因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。 因此，转让或出售A系列优先股的能力可能会受到不利影响。承销商 已通知我们，他们打算在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)开始任何交易之前，先在A系列可转换优先股上市。但是，承销商没有义务这样做，我们不能向您保证，在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)开始交易之前或之后，A系列可转换优先股的市场会得到发展或维持。 在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)开始交易之前或之后，我们不能向您保证A系列可转换优先股的市场会得到发展或维持。

如果我们的A系列可转换优先股退市，转让或出售A系列可转换优先股股票的能力可能会受到限制 ，A系列可转换优先股的市值可能会受到重大不利影响。

如果我们的A系列可转换优先股从纳斯达克资本市场退市， A系列可转换优先股不包含旨在保护投资者的条款。如果我们的A系列可转换优先股从纳斯达克资本市场退市， 投资者转让或出售A系列可转换优先股股票的能力将受到限制，A系列可转换优先股的市值 可能会受到重大不利影响。

未来 发行优先股，包括未来发行A系列可转换优先股股票，可能会降低A系列可转换优先股的价值。

在 本招股说明书附录中所述的发售完成后，我们可能会按 可能与本招股说明书附录中所述的条款不同的条款出售额外的优先股。就分配权或清盘、清盘或解散时的分配权而言，该等股份可与(就新系列优先股的发行而言)下文提及的投票权 平价，或优先于特此发售的A系列可转换优先股 。按照与A系列可转换优先股平价的价格增设和随后发行 类优先股，可能会稀释特此提供的A系列可转换优先股持有人的利益。任何优先于A系列可转换优先股的发行 不仅会稀释在此提供的A系列可转换优先股持有人的利益，还可能影响我们 支付A系列可转换优先股的分配、赎回或支付清算优先股的能力。

市场 利率可能会对A系列可转换优先股的价值产生重大负面影响。

影响A系列可转换优先股价格的因素之一 是A系列可转换优先股相对于市场利率的股息率 (相对于A系列可转换优先股市场价格的百分比)。 目前相对于历史利率处于较低水平的市场利率持续上升，可能会导致A系列可转换优先股的潜在购买者 预期更高的股息率(更高的利率可能会增加我们的借款 成本和因此，假设建立了一个没有任何保证的市场，较高的市场利率可能会导致A系列可转换优先股的市场价格 大幅下降。

A系列可转换优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。

支付给A系列可转换优先股美国公司持有人的分配 可能有资格享受收到的股息扣除，而支付给A系列可转换优先股的非公司美国持有人的分配 如果我们有当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定的 )，则可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率 征税。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们在未来财年可能没有足够的 当前收益和利润用于A系列可转换优先股的分配，无法将 作为美国联邦所得税的股息。如果分配不符合股息资格，美国持有者将无法 使用收到的股息扣除，并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。 如果A系列可转换优先股在任何会计年度的任何分配由于当前或累计的收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的股息扣除或优惠税率 ，则A系列可转换优先股的市值可能会低于适用于“合格股息收入”的股息扣除或优惠税率。 如果A系列可转换优先股在任何会计年度不符合股息扣除或优惠税率，则A系列可转换优先股的市值可能会低于适用于“合格股利收入”的股息扣除或优惠税率 。

A系列可转换优先股尚未评级。

我们 尚未寻求获得A系列可转换优先股的评级。但是，一个或多个评级机构可以独立 确定是否发布此类评级，或者如果发布此类评级，可能会对A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响 。此外，我们未来可能会选择获得A系列可转换优先股的评级，这可能会对A系列可转换优先股的市场价格产生不利的 影响。评级仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点 如果根据其判断情况需要，此类评级可以下调、列入观察名单或完全由发布评级机构自行决定撤销。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级 都可能对A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

更改控制赎回义务 可能会增加交易方收购我们的难度，或阻碍交易方收购我们。

A系列可转换优先股的 控制权变更赎回功能可能会阻止第三方 为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易 ，否则可能会为我们的普通股和A系列可转换优先股的持有人提供机会实现 高于此类股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

A系列可转换优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

假设 A系列可转换优先股的市场发展，A系列可转换优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

现行利率，上调利率可能对A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响；

我们经营的竞争激烈的市场以及我们有效竞争的能力；

我们的 运营费用因业务增长而波动；

A系列优先股分配的年收益率与其他金融工具的收益率相比；

一般的经济和金融市场状况；

我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景发生重大变化 ；

证券分析师对我们这一行业竞争对手的财务估计或建议发生变化 ；

政府 行动或监管；

我们 发行的额外优先股或债务证券；以及

我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际 或预期变化。

由于这些因素和其他因素，在此次发行中购买A系列可转换优先股的投资者可能会 经历A系列可转换优先股的市场价格大幅快速下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌 。

A系列可转换优先股的持有者 投票权极其有限。

A系列可转换优先股持有人的 投票权有限。我们的普通股是我们 证券中唯一拥有完全投票权的类别。A系列可转换优先股的持有者除以下两句话所述外，没有任何投票权 ，除非A系列可转换优先股的股息连续4个月或更多个月每年拖欠 ，在这种情况下，A系列可转换优先股的持有者将有权 作为一个单独类别投票选举一名额外的董事进入董事会，直到所欠的所有股息支付完毕。如果我们 寻求发行或创建优先于A系列可转换优先股的任何类别或系列股本，则A系列可转换优先股的持有者(作为一个类别进行投票)也有权投票，在这种情况下，需要征得当时已发行的A系列可转换优先股中至少51%的持有者的同意 。如果我们寻求(I)对我们的公司章程或章程进行任何修订，从而对A系列可转换优先股的现有条款 产生重大影响，或者(Ii)进行合并或合并，从而对A系列可转换优先股持有人的优先股、特别 权利或权力产生不利影响，则需要征得A系列可转换优先股多数股东的同意(作为一个类别进行投票) 。 如果我们寻求(I)对我们的公司章程或章程进行任何修订，这将对A系列可转换优先股的现有条款 产生重大影响，

我们 在决定如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们不能向您保证 我们会成功地将所得资金用于提高我们的盈利能力或市场价值，或以其他方式获得有利回报。

我们 计划将此次发行的净收益用于第二次付款和营运资金。然而，我们将在确定具体支出时拥有广泛的自由裁量权 。您将把您的资金委托给我们的管理层，您必须依靠他们的判断， 关于资金最终使用目的的有限信息。我们可能不会成功地将此次发行的收益 用于提高我们的盈利能力或市值，或以其他方式产生良好的回报。

我们 可以根据我们的选择赎回A系列可转换优先股，并且我们将被要求在控制权变更时赎回A系列可转换优先股 。如果发生上述任何一种情况，您可能不会收到预期的股息。

在2023年1月1日或之后，我们可以随时或 随时选择全部或部分赎回A系列可转换优先股。此外，发生控制权变更时，我们必须赎回 A系列可转换优先股的任何或全部股票，赎回价格为每股11.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计但未支付的股息。如果市场条件允许我们 以低于A系列可转换优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列可转换优先股 。如果我们赎回A系列可转换优先股，那么从赎回日起及之后，A系列可转换优先股的股票将停止派息 ，A系列可转换优先股的股票将不再被视为已发行 ，作为这些股票持有人的所有权利将终止，包括接受股息支付的权利。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售中发行和出售A系列可转换优先股的净收益将约为 $_。

我们 将在使用本招股说明书补充条款下发售的A系列可转换优先股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。我们目前打算将出售A系列可转换优先股的净收益用于支付第二笔款项和营运资金。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

A系列可转换优先股说明

本招股说明书附录中对A系列可转换优先股某些条款的 描述并不声称完整 ，在所有方面均受我们修订后的公司章程的相关条款、我们的章程和内华达州公司法的指定证书的约束，并受其全部约束。 经修订的公司章程、我们的章程和内华达州公司法确立了我们的A系列可转换优先股的条款。强烈建议您阅读指定证书，因为它(而不是本说明)定义了您作为A系列可转换优先股股票持有人的 权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

根据我们经修订的公司章程，我们目前被授权指定和发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，分为一个或多个类别或系列，并受我们的公司章程和内华达州公司法规定的限制限制，每个类别或系列的优先股具有此类权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量。 该等权利、优先权、特权和限制包括股息权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何种类或系列的股份数量。 该等权利、优先权、特权和限制包括股息权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何种类或系列的股份数量。2021年11月，我们提交了一份指定证书 ，指定1,725,000股优先股为A系列可转换优先股。

截至2021年11月__，我们没有已发行和已发行的优先股。假设根据本协议提供的A系列可转换优先股(包括承销商的超额配售选择权)的全部股票均已发行，我们将有8,275,000股授权、未指定和未发行的优先股可供发行，以及1,725,000股未发行的A系列可转换优先股 可供未来发行。特此提供的A系列可转换优先股，在根据承销协议条款 发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。我们的董事会可以在未经A系列可转换优先股或我们的普通股持有者 批准的情况下，指定比A系列可转换优先股更低或与A系列可转换优先股相当的额外的授权优先股系列 和/或出售A系列可转换优先股的额外股份 。指定优先于A系列可转换优先股的优先股将需要获得A系列可转换优先股持有者 的批准，如下文“投票权”中所述。

A系列可转换优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为 VStock Transfer，LLC。其主要营业地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598。

上市

目前，A系列可转换优先股不存在市场。我们已申请将我们的A系列可转换优先股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“GMBLP”。我们预计，如果上市获得批准，A系列可转换优先股 将在A系列可转换优先股首次发行之日起三个工作日内在纳斯达克资本市场开始交易。我们预计A系列可转换优先股将以登记在被提名人(存托信托公司)名下的账簿 形式发行和保存。请参阅下文所述的“图书录入程序”。

成熟性

如果 提前赎回或转换，A系列可转换优先股将在发行后5年到期，届时公司 必须赎回A系列可转换优先股中仍未发行的股票。

排名

在清算、解散或清盘时，A系列可转换优先股在股息支付权和资产分配权方面排名如下：

分红

A系列可转换优先股的持有者 有权在董事会宣布时从 合法可用于支付股息的资金中获得每年10.0%的累计现金股息，我们将 称为“股息率”。

我们A系列可转换优先股的股息 将每天累计，并将从发行之日(包括发行之日)开始累计， 将在股息支付日(即每个日历月的最后一天)按月支付拖欠股息；如果任何股息 支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可在股息支付日期的前一个营业日或下一个营业日支付 ，且从该股息支付日起至下一个营业日期间应支付的金额将不计利息、额外股息 或其他款项。 如果支付日不是营业日，则可在股息支付日之前的营业日或下一个营业日的下一个营业日支付股息 ，且无利息、额外股息 或其他款项将从该股息支付日起至下一个营业日期间累计。“营业日”是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

A系列可转换优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将 以360天的年度为基础计算，其中包括12个30天的月。股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的 A系列可转换优先股的股票记录中，在相应的股息记录日期，即15日交易结束时^Th 每个日历月的某一天，无论是否为营业日。

如果A系列可转换优先股的股息支付根据内华达州法律将是非法的，或者当我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)禁止授权、支付或拨备支付，或规定授权、支付或拨备支付A系列可转换优先股股票股息 ，或者规定授权、支付或拨备支付A系列可转换优先股股票股息将构成违反协议 ，本公司不得在任何时候授权、支付或拨备股息 支付或拨备支付 A系列可转换优先股股票股息 法律应限制或禁止支付或预留款项。

尽管如上所述，无论(I)我们可能发行的任何高级股票的条款 或我们可能签订的任何协议(包括管理任何债务的任何文件)在任何时间禁止当前支付股息，(Ii)如果我们有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付这些股息，A系列可转换优先股的股息都将应计； 或(Iv)此类股息由我们的董事会宣布。不会就A系列可转换优先股可能拖欠的任何股息支付或代息支付 ，并且A系列可转换优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列可转换优先股支付的任何股息 应首先记入与该等股票相关的最早应计但未支付的股息 。

除非 所有A系列可转换优先股的全部股票的全部累计股息已经或同时宣布和支付 ，并且已经或同时拨出足够支付股息的金额用于支付过去所有股息 期间，否则不得宣布、支付或拨备股息(我们可能发行的普通股或任何初级股的股息除外，并在 清算时)用于支付我们可能发行的任何初级股或平价股的股票

当 A系列可转换优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时， 与A系列可转换优先股的股息支付平价排名，我们在A系列可转换优先股和我们可能发行的任何其他系列 优先股上宣布的所有股息应 按比例宣布，以便A系列可转换优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在任何情况下都应与A系列可转换优先股等的每股应计股息比率相同。 A系列可转换优先股的股息支付应按比例宣布，以便A系列可转换优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息与A系列可转换优先股的每股应计股息的比率相同。 A系列可转换优先股的每股应计股息与A系列可转换优先股和此类优先股的每股应计股息的比率在所有情况下均应相同 之前股息期间未支付股息的任何应计项目(如果优先股没有累计股息)彼此相关。对于可能拖欠的A系列可转换优先股的任何股息支付或支付，不支付任何利息， 或代息款项 。

A系列可转换优先股的持有者 无权获得超过本文所述的A系列可转换优先股累计应计和未支付股息 的任何股息。就A系列可转换优先股支付的任何股息 应首先记入该等股票在支付时尚未支付的最早累计应计和未支付股息 。

清算 优先

在 自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务后，在 向任何普通股或任何其他类别或系列次级股的持有人进行任何分配或支付之前，A系列可转换优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权的 ，或每股11.00美元，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。在全额支付他们有权获得的清算分派后， A系列可转换优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在 任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付 A系列可转换优先股所有流通股的清算分配以及所有高级股和平价股的相应应付金额 ，则在支付所有已发行高级股的清算分配后，A系列可转换优先股和所有其他此类或系列平价股的持有人 应按比例参与任何此类分配 为此目的，本公司与任何其他实体的任何合并或合并，或本公司全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁或转让，或法定换股，不应被视为构成本公司的自愿或非自愿的清算、解散或清盘。 本公司的全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁或转让，或法定换股，不应被视为构成本公司的自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

转换

A系列可转换优先股可随时根据持有人的选择进行转换。除以下规定外，A系列可转换 优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

在持有者的选项上转换

A系列可转换优先股的每股 股票可随时根据持有者的选择转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股17.50美元。如果A系列可转换优先股的任何股票被要求赎回， 对于所谓的需要赎回的股票，转换权利在7日(7日)交易结束时终止。) 在指定的赎回日期之前 天，除非已拖欠赎回价格。将不会对如此转换的A系列可转换优先股的任何股票累积的股息进行 调整，也不会调整将在任何转换时发行的我们普通股的任何股票的股息 。

要 行使转换权，将转换的A系列可转换优先股的任何股票的持有人应将代表转换的股票的证书 交回转让代理，并将书面通知转让代理 持有人选择转换A系列可转换优先股的股票。通知还将注明可在 转换时发行的代表普通股股票的一个或多个名称(带有地址 和纳税人识别号)，以及代表不可转换的A系列可转换优先股(如有)的证书( “余额证书”)。任何为转换而交回的A系列可转换优先股证书 ，除非代表转换后可发行股份的证书(及余额证书(如有))将以与该证书的记录持有人相同的名称发行，否则将由记录持有人或持有人的正式授权代表以令本公司满意 的形式妥为背书，或附同由记录持有人或持有人的正式授权代表以令本公司满意的形式签立的转让文书。

附加 转换条款

转换时交付证书或电子证书

如 本公司于接获代表已交回供转换股份的证书并附上所需的 通知后，将在实际可行范围内尽快向已交回供转换股份的登记持有人或持有人的 书面指示，发出及交付一张或多张证书，列明于转换A系列可转换优先股股份时可发行的全部普通股数目及余额证书(如有)。转换将被视为已在 转让代理收到代表A系列可转换优先股股票的证书和通知的日期生效， 转换将按转换价格进行，且转换时将可向其姓名或名称为公司普通股 股票的一名或多名个人发行或将余额证书(如有)转让至其姓名或名称的人 将被视为在持有或记录持有公司股票的日期成为持有者。 该转换将被视为已完成。 转换将按转换价格进行，且公司普通股的任何一张或多张证书的名称将在转换时发行，或余额证书(如有)将被转让给其名称或名称的人 将被视为已成为持有者或记录持有人。但是， 在公司股票转让账簿将关闭的任何日期的任何退回，将不被视为将以其名义发行公司普通股股票的人或将以其姓名或名称转让公司普通股股票的人 ，因为任何目的，余额证书(如有)将被转让为所述股票的一个或多个记录持有人 ，直到下一个股票转让账簿将开放的下一个营业时间结束为止，但转换

绝对义务

我们 根据其 条款在A系列可转换优先股转换时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对本协议任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反索赔、 补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指控违反且不受任何其他可能 以其他方式限制吾等就发行该等换股股份而向该持有人承担责任的任何其他情况。

零碎 股

转换A系列可转换优先股时，不会发行A系列可转换优先股或普通股的 零股 。分数股应四舍五入为最接近的整数。

转移 税

A系列可转换优先股转换后普通股股票的发行应 不向任何持有人收取发行或交付此类证书所需支付的任何文件印章或类似税费。 条件是，我们将不需要就转换后发行和交付任何此类股票所涉及的任何转让 以A系列可转换优先股的注册持有人以外的名称支付任何可能需要支付的税款，并且我们将不需要发行或交付该等股票，除非或直到请求发行该等股票的一名或多名人员已向我们支付了该等税款，或已确定并令我们满意地已缴纳了该等税款。

股东身份

在 每个转换日期，(A)被转换的A系列可转换优先股的股票应被视为转换为 普通股，以及(B)A系列可转换优先股的持有人作为该等转换后优先股的持有人的权利将终止 并终止，但因我们未能遵守指定证书的条款而获得该等普通股股票的证书和本协议规定的任何补救措施或该持有人在法律上或股权上可获得的 除外。{在所有情况下，对于我们未能转换A系列可转换优先股，持有人应保留其所有权利和补救措施 。

分红

如果 持有人转换A系列可转换优先股的任何股票，且转换日期发生在股息记录日期之后，且 发生在相关股息支付日期或之前，则应在该股息支付日期向在该股息记录日期交易结束时登记在册的持有人支付在该股息支付日期就该等股票支付的应付股息，并且不得将 转换为普通股作为该等股票的转换价格的一部分。

救赎

A系列可转换优先股可由我们在2023年1月1日开始的期权中赎回，或在控制权变更后的任何时间强制赎回 。无论如何，公司必须于 年11月赎回A系列可转换优先股的任何流通股[]，2026年，以赎回价格计算。

可选 兑换

A系列可转换优先股在2023年1月1日之前不可赎回。在2023年1月1日或之后，根据我们的选择权，在发出不少于10天或不超过30天的书面通知后，我们可以按每股11.00 美元的赎回价格，再加上到(但不包括)指定赎回日期的任何应计但未支付的股息，全部或部分赎回当时 已发行和已发行的A系列可转换优先股(“可选赎回”)，以换取现金。如果我们按照本段所述选择赎回A系列可转换优先股的任何股票，我们可以使用任何 可用现金来支付赎回价格。

有关可选择赎回的通知 (“可选择赎回通知”)将于本公司指定的可选择赎回日期(“可选择赎回日期”)前不少于10天但不超过30天 邮寄至 A系列可转换优先股的每位记录持有人，地址在我们的股份过户簿上。可选赎回通知应注明：(一)可选的 赎回日期；(二)拟赎回的A系列可转换优先股的股数；(三)可选的赎回价格； (四)除下列 所述的DTC账簿条目外，为A系列可转换优先股发行的任何证书将被退还以支付可选赎回价格的一个或多个地点；(V)A系列可转换优先股的股息 以及(Vi)A系列可转换优先股可上市或获准交易的任何 交易所的法律或适用规则要求的任何其他信息。如果要赎回的A系列可转换优先股少于全部流通股 ，则邮寄给每个该等持有人的可选赎回通知还应 指明要从每个该等持有人赎回的A系列可转换优先股的股份数量。

发生控制权变更时强制赎回

如果发生导致控制权变更的交易，我们必须以不可撤销的书面通知向持有人赎回(“控制权变更赎回”)， 持有人持有的所有当时已发行和已发行的A系列可转换优先股 。在控制权变更赎回时，我们将(视情况而定)就持有人持有的每股A系列可转换优先股 股向每位持有人支付或交付相当于该持有人持有的A系列可转换优先股每股11.00美元的金额，加上紧接赎回日之前 至(但不包括)赎回日的股息支付日至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付股息总额(“控制权变更赎回价格”)。

“控制权变更”是指(A)在一次或一系列交易中将公司的全部或实质所有合并资产出售、转让、转让或处置(包括通过知识产权的独家许可)给个人或“集团” (修订后的1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节及其颁布的规则和条例(“交易法”)中使用该术语的除外)。或(B)本公司与另一人 或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)(不论本公司是否尚存的 公司)进行的任何出售、合并、合并、资本重组或其他交易，导致持有普通股(或本公司其他有表决权的股票，包括按折算基准确定的普通股) ，假设当时已发行的所有优先股均已在紧接出售前转换，资本重组或其他交易未能持有至少多数普通股 (或最终实体或其母公司的公司其他有表决权股票，按转换后的 基准确定)。

发生控制权变更时，公司应以相当于赎回价格 的每股价格赎回A系列可转换优先股当时已发行的全部 股流通股(“控制权变更赎回”)。关于控制权变更，公司应至少在公司预期完成控制权变更之日前的第二十(20)个营业日之前 发出关于拟议控制权变更的书面通知 (或者，如果较晚且符合本第7(B)条的规定，则在公司发现可能发生控制权变更后立即发出)。控制权赎回的任何变更应在控制权变更完成之日发生，并按照 公司的书面通知(“控制权变更赎回通知”)进行，该通知必须在控制权变更完成前至少五(5)个工作日由本公司交付；但是，如果A系列可转换优先股的股票通过DTC以记账形式持有，则任何控制权变更赎回通知都必须在控制权变更完成前至少五(br}个工作日由本公司交付；但是，如果A系列可转换优先股的股票通过DTC以记账形式持有，则任何控制权变更赎回通知都必须在控制权变更完成前至少五(br}个工作日)由本公司交付；但是，如果A系列可转换优先股的股票通过DTC以簿记形式持有，则任何控制权变更赎回通知作为 A系列可转换优先股各自持有人在 适用的控制权变更赎回日或之后向公司交出代表该等股票的一张或多张证书(如有)或损失誓章的交换条件，公司应以现金形式向A系列可转换 优先股各自持有人支付赎回A系列可转换优先股股份的赎回价格，但在以下范围内除外

附加 兑换流程

在我们选择的 可选赎回日期或之前(统称为“赎回 日期”)(视情况而定)，我们可以不可撤销地将所谓的A系列可转换优先股的可转换优先股的可选赎回价格或控制权变更赎回价格(视情况而定) (统称为“赎回价格”)(包括应计和未支付股息) 以信托形式存入A系列可转换优先股 ，以信托形式为其持有人赎回。 如果适用，我们可将A系列可转换优先股的可选赎回价格或控制权变更赎回价格(统称为“赎回价格”)以信托形式存入A系列可转换优先股 。在这种情况下，向持有人发出的赎回A系列可转换优先股的通知 将(I)注明存入日期，以及(Ii)指定该银行或信托公司的办事处 作为赎回价格的支付地点。存入银行或信托公司的赎回 价格所赚取的任何利息或其他收益(包括所有应计和未支付股息)将支付给我们。如此存入的任何款项 在赎回日期 后六个月末仍未被A系列可转换优先股的持有者认领，将由该银行或信托公司退还给我们。如果我们支付此类存款，A系列可转换优先股 的股票在存款日期 当日或之后不得被视为已发行股票，用于投票或决定有权就任何事项投票的股票。

在指定的赎回日期 或之后，持有除DTC账簿登记以外的证书的A系列可转换优先股的每位持有人必须在适用通知中指定的地点向吾等出示并交出代表其A系列可转换优先股的每张证书 ，届时该等股票的赎回价格将支付给作为其拥有人的代表A系列可转换优先股的证书上代表A系列可转换优先股的人的订单 。

如果 吾等赎回A系列可转换优先股的任何股份，且赎回日期在股息记录日期之后且在相关股息支付日期或之前 ，则应在该股息支付日期向在该股息记录日期( )交易结束时登记在册的持有人支付于该股息支付日期应支付的股息，而不应将其作为该等股票赎回价格的一部分支付。

投票权 权利

A系列可转换优先股的持有者 除了以下规定的投票权外，将不拥有任何投票权，除非内华达州法律或我们的公司章程不时明确要求 。

有权在不付款的情况下选择一名董事

如果A系列可转换优先股的任何股票的股息 没有在4个或4个以上的股息 期内宣布和支付，无论是否连续派息(“不支付”)，我们董事会的授权董事人数 应在下一次年度股东大会或以下规定的特别股东大会上自动增加 ，而A系列可转换优先股的持有者，作为一个类别一起投票，应有权， 在下一次年度股东大会上或在特别股东大会上，A系列可转换优先股的持有者应有权， 作为一个单一类别的投票权， 在下一次年度股东大会或特别股东大会上，A系列可转换优先股的持有者将有权， 投票选举 名董事会成员(“优先股董事”)；提供任何此类 优先股董事的选举不会导致我公司违反纳斯达克资本市场(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司 必须有多数独立董事；如果进一步提供该优先股董事不应受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的影响。

信息 权限

在 我们不受交易法第13或15(D)节约束且A系列可转换优先股 的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(A)邮寄给A系列可转换优先股的所有持有人，因为他们的 名称和地址出现在我们的记录簿中，并且不向该等持有人收费，如果我们遵守交易法第13或15(D)节的规定，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度报告和季度报告的副本 (除需要的任何证物外)，以及(B)应书面要求立即向A系列可转换优先股的任何潜在 持有者提供此类报告的副本。假设我们是交易法规定的“非加速申请者”，假设我们受交易法第 13或15(D)节的约束，我们将在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期之后的 30天内将报告邮寄给A系列可转换优先股的持有人。

记录持有者

在任何情况下，我们 和我们的转让代理应将A系列可转换优先股的任何股票的记录持有人视为其真实合法的 所有者，本公司和我们的转让代理均不受任何相反通知的影响。

沉没基金

A系列可转换优先股无权享受任何退休或偿债基金的福利。

收购股份状态

我们赎回、转换或以其他方式收购的A系列可转换优先股的所有 股票将被取消，并恢复 未指定优先股的授权但未发行股票的状态。

抢占式 权限

作为A系列可转换优先股的持有人，A系列可转换优先股的任何 持有者均不拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的优先购买权 。

入账程序

DTC 将作为我们已发行的A系列可转换优先股的证券托管人。关于本协议项下提供的A系列可转换优先股，我们将以DTC的 被指定人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列可转换优先股的股票总数。 我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的 系列可转换优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

A系列可转换优先股的入账权益的标题 将按照其程序在DTC的记录 中通过转让入账登记。证券的入账权益可根据DTC为此设立的程序 在DTC内转让。在A系列可转换优先股股票中拥有实益权益的每个人 必须依靠DTC和该人通过其拥有权益的参与者的程序来行使其作为A系列可转换优先股持有人的权利 。

DTC 告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员， 是《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》 。DTC持有其参与者(“直接参与者”) 存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变更进行证券转让和质押 ，从而消除了证券证书实物移动的需要 。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，如证券经纪人 和交易商，包括配售代理、银行和信托公司，他们直接或间接地通过直接参与者或与 直接参与者(“间接参与者”)清算或保持托管关系。适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您在DTC系统内购买A系列可转换优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。 直接参与者将获得DTC记录中A系列可转换优先股的积分。您将被视为 A系列可转换优先股的“受益所有者”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中 ，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录 仅反映直接参与者的身份，A系列可转换优先股的股票记入这些参与者的账户。

您 不会收到DTC对您购买的书面确认。您通过其购买系列 A可转换优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情以及您所持股份的定期报表 。直接和间接参与者负责准确记录您这样的客户的持有量 。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让 将通过代表受益者行事的直接和间接 参与者账簿上的分录来完成。

一些州的 法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割A系列可转换优先股 股票。这些法律可能会削弱转让代表 A系列可转换优先股的全球证书中受益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求 的约束。

我们 理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或在全球证券中享有实益 权益的所有者(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们修订和重述的 公司证书(包括指定A系列可转换优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将 授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动。这些直接参与者和任何间接参与者 将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益者所有者采取此类行动，或者将按照通过他们拥有的受益者所有者的指示 采取行动。

有关A系列可转换优先股的任何 可选转换、市场触发或赎回通知将发送给cede &Co。如果转换或赎回的A系列可转换优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序 减持每位直接参与者持有的A系列可转换优先股。

在 需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买 A系列可转换优先股的股票。按照常规程序，DTC将在记录 日期后尽快向我们邮寄综合代理。MANNIBUS代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将A系列可转换优先股的股票 记入帐户的直接参与者，这些直接参与者在OMNIBUS 代理所附的列表中确定。

A系列可转换优先股的股息 直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。除非 DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期贷记 参与者的账户。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将 由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC 可随时停止提供A系列可转换优先股的证券托管服务 ，方法是向我们发出合理通知。此外，我们可能决定停止关于 A系列可转换优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式为 A系列可转换优先股打印并交付证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续 或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在收到通知或知道DTC不再这样注册后90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时以最终形式发行A系列可转换优先股 ，费用由我们承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考， 不打算作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列可转换优先股的初始 结算将以立即可用的资金进行。DTC的 参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

直接注册系统

A系列可转换优先股将通过直接登记系统(“DRS”)以簿记形式登记。 DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记无证股票的所有权，该所有权 应由托管人向A系列可转换优先股的持有者发布的定期声明来证明 。这种直接所有权登记形式允许投资者在其名下注册证券，而无需 颁发实物股票证书，消除了您保护和存储证书的需要，并允许以电子方式 转让证券而无需转让实物证书即可进行交易。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与A系列可转换优先股的购买、所有权、处置和转换相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要 ，以及在转换A系列可转换优先股时收到的我们普通股的所有权和处置。 A系列可转换优先股的购买、所有权、处置和转换 A系列可转换优先股时我们收到的普通股的所有权和处置。以下摘要基于1986年修订的《国内税法》( 《税法》)、财政部条例以及司法和行政当局的规定，所有这些规定都可能会发生变化，可能会有追溯效力，也可能有不同的解释。我们没有寻求美国国税局(“IRS”) 就本摘要中的陈述和结论作出任何裁决或律师的意见，也不能保证 美国国税局或法院会同意这些摘要陈述和结论。

本 摘要不涉及可能与投资者购买A系列可转换优先股的决定 相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据 任何州、地区或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要也不涉及特定投资收入的医疗保险税 或适用于特殊类别投资者的税收后果，这些投资者包括但不限于免税组织、合格的外国养老基金、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他直通实体或其中的权益持有人、证券或货币交易商、负有替代最低税额的人、美国侨民 和前美国长期居民、选择使用商标的证券交易员--(br}=受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”、共同信托基金、某些信托基金、混合实体、“功能货币”不是美元的美国持有者、外国政府或国际组织以及将持有我们的A系列可转换优先股或普通股作为“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易头寸的个人。

本 摘要仅限于将持有我们的A系列可转换优先股和将我们的A系列可转换优先股转换为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产) 时收到的普通股作为“资本资产”的纳税人。我们无法向 您保证，法律的更改不会显著改变我们在此讨论中描述的税收后果。

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A系列可转换 优先股或普通股，则合伙企业中合作伙伴的税收待遇通常取决于合作伙伴的身份 和合伙企业的活动。因此，我们敦促持有我们A系列可转换优先股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体和安排 )以及此类合伙企业中的合作伙伴咨询其税务顾问 。

税收 美国于2017年12月22日颁布了非正式的《减税和就业法案》(简称《税法》)。《税法》对《税法》进行了重大修改，包括一些可能影响持有者征税的条款。 这些变化对个人和集体的影响是不确定的，在一段时间内可能不会成为证据。法律、法规、 或行政变更可能随时颁布或公布，无论是前瞻性的还是具有追溯力的，并可能对本基金、本公司和/或其股东造成不利的 影响。我们敦促每位潜在投资者就美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果(包括税法、A系列可转换优先股的购买、所有权、转换和处置以及我们普通股的所有权和处置) 咨询其自己的税务顾问。

对A系列可转换优先股或普通股美国持有者的影响

本节中的 讨论对象是我们A系列可转换优先股的持有者，以及因其 而收到的普通股的持有者，该持有者是美国联邦所得税的持有者。如果您是A系列可转换优先股或普通股的实益拥有人 ，并且出于美国联邦所得税的目的，您是“美国持有人”：

一般情况下的分发 。关于我们A系列可转换优先股和我们普通股的分配(相对于我们普通股的某些股票 分配除外)将被视为股息，按照本准则确定的我们当前或累计收益和 利润的范围。如果我们的A系列可转换优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的部分将首先按美国持有者在此类A系列可转换优先股或普通股(视具体情况而定)的调整税基范围内视为资本的免税回报 ，然后视为资本收益。如果 美国持有者持有此类A系列可转换优先股或普通股(视具体情况而定)超过一年，则此类收益将是长期资本收益。 截至分配时间 。有关我们收到的A系列可转换优先股的美国持有者税基和持有期的讨论，请参阅下面“A系列可转换优先股的普通股分配”和“A系列可转换优先股转换为普通股”一节。

除 持有者选择将其视为“投资收入”的短期对冲头寸和股息的某些例外情况外， 非公司美国持有者从我们的A系列可转换优先股 或普通股获得的股息收入分配，如果此类股息被视为美国联邦所得税的“合格股息 收入”，将适用降低的美国联邦所得税税率。如果非公司美国股东收到的符合降低利率 的股息是守则第1059条所指的“非常股息”，则该非公司美国股东将被要求 将出售A系列可转换优先股的任何损失视为此类“非常 股息”范围内的长期资本损失，无论该股东持有该股票的期限如何。

根据 短期和套期保值头寸的类似例外，我们A系列可转换优先股和普通股的分配 构成支付给美国公司的美国持有者的股息收入，按普通公司税率纳税，但 将有资格享受收到的股息扣除。但是，超过我们当前 和累计收益和利润的任何分配(或任何分配的部分)将没有资格享受收到的股息扣除。美国持有者应根据其具体情况咨询其自己的 税务顾问，了解适用于“合格股息收入”的降低的美国联邦所得税税率 或收到的股息扣减(视具体情况而定)。

投资者 是获得守则第1059节所指的关于我们的A系列可转换优先股或普通股 的“非常股息”的美国公司，一般将被要求将其在我们的A系列可转换优先股或普通股(但不低于零)中的基数减去因收到的股息而免税的部分股息 扣除。如果该股息的免税部分超过公司投资者的股票基础，则该投资者必须 将该超出部分视为收到该股息的纳税年度出售或交换我们的A系列可转换优先股或普通股的收益 。

A系列可转换优先股的普通股分配 。如果公司以普通股的形式支付A系列可转换优先股的分配 ，则此类分配将按与上文“一般分配”中描述的分配 相同的方式征税，以缴纳美国联邦所得税。此类分派金额将等于 分派日分配给美国持有者的普通股的公平市场价值。该普通股的美国持有者的纳税基础 将等于该普通股在分配日的公平市值，而该美国持有者对该 普通股的持有期将从分配日的次日开始。

出售 或其他处置。美国持有者一般会在出售或交换A系列可转换 优先股(转换为普通股或根据赎回)或普通股时确认资本收益或损失，该资本利得或损失等于出售或交换时实现的金额(不包括任何拖欠股息的任何收益，通常 应按上文“一般分配”中所述征税)与美国持有者在出售或交换的 股票中的调整后计税基准之间的差额 。如果美国持有者出售或交换的股票的持有期 超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得通常适用较低的税率 。资本损失的扣除额是有限制的。

将A系列可转换优先股转换为普通股 。一般来说，在将我们的A系列可转换优先股转换为普通股时，美国持有者不会确认收到普通股的 方面的任何损益。作为普通股零碎股份的现金收受 一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项， 收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与 可分配给零碎股份的股票调整计税基准金额之间的差额。

转换时收到的普通股的调整税基将等于转换后的A系列可转换优先股的调整税基 (减去分配给任何零碎普通股以换取现金的调整税基部分，如上所述 )，转换时收到的普通股的持有期通常包括转换前美国持有者持有A系列可转换优先股的期间。零碎股份 的美国持有者税基将通过在A系列可转换优先股中根据其各自的公平市场价值在该 美国持有者在转换时收到的普通股和零碎股份之间分配该持有者的纳税基础来确定。

如果 美国持有人在定期记录日期 之后但在股息支付日期之前行使权利将A系列可转换优先股转换为普通股，则在转换时，美国持有人通常需要以现金向我们支付的金额 相当于可归因于当前每月股息期的股息部分。在这种情况下，美国持有者将有权 在相应的股息支付日期收到股息支付。美国持有者应就如何处理此类现金支付以及随后收到此类股息支付咨询其自己的税务顾问 。

赎回A系列可转换优先股 。如果我们仅以现金换取A系列可转换优先股，在以下情况下，赎回 将被视为出售或交换：(I)导致美国持有人在我们的权益显著减少，或(Ii)导致美国持有人在我们的全部股权完全终止(在任何一种情况下，均符合守则第302(B)节 的含义)。如果根据这些规则之一，赎回符合出售资格，则对美国持有者 的税收后果将如上文“出售或其他处置”中所述。如果根据上述规则，赎回不符合税务目的 ，则美国持有者收到的现金金额将按照上述“一般分配 ”中的说明处理。

信息 报告和备份扣缴。某些美国持有人将需要报告有关我们A系列可转换优先股或普通股分配的信息，并支付出售或以其他方式处置我们A系列可转换优先股或普通股的收益 ，除非美国持有人提供适用的 豁免证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，否则可能适用备用预扣。

根据备份预扣规则从向美国持有人的付款中预扣的任何 金额都可以作为抵扣该持有人的 美国联邦所得税责任的抵扣，如果预扣的税额超过美国持有人的 实际纳税义务，则美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。敦促美国持有者咨询 他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何应用备份预扣，以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的程序和 是否可用和 获得豁免的程序。

对A系列可转换优先股或普通股的非美国持有者的后果

本节中的 讨论对象是我们A系列可转换优先股的持有者，以及非美国持有者 收到的普通股。如果您是A系列可转换优先股或与此相关的普通股的实益拥有人，并且您不是美国持有人，则您是“非美国持有人”。

分配。 一般来说，被视为股息收入并支付给非美国持有者的股息收入的分配(包括以下所述的应作为股息征税的任何推定分配以及在转换时支付的任何现金)与我们的A系列可转换优先股或我们的普通股相关，将被征收30%的美国预扣税，或适用税收 条约可能指定的较低税率。就我们的A系列可转换优先股支付的任何股息，如上文“对A系列可转换优先股或普通股的美国持有者的后果--A系列可转换优先股的分配”中 所述，以我们普通股的股票支付，并作为股息收入征税，将以与上一句中所述的相同方式缴纳预扣税。扣缴义务人可以通过出售您作为股息获得的部分股票 来支付任何所需的预扣税，也可以从随后支付或贷记给您的现金股息或销售收益中扣缴。要 获得降低条约费率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8认证降低费率的资格。特殊认证和其他 要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

股息 与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关，并且在适用的税收条约规定的范围内(归因于非美国持有者在美国的常设机构)， 一般将按一般适用于美国 持有者的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则不需要缴纳美国预扣税。您通常可以通过向适用的扣缴代理提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足认证要求 。作为公司的非美国持有者也可能对其“有效关联收益和利润”按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利润税”，但须进行某些 调整，其中将包括有效关联股息。

如果我们普通股的非美国持有者 有资格享受降低的美国预扣税税率，并且及时向美国国税局提交了适当的退款申请，则该非美国持有者可以获得根据本规则扣缴的任何超额金额的退款。

出售 或其他处置。根据“信息报告和备份预扣”和“FATCA”项下的讨论， 非美国持有者在出售、交换 或我们的A系列可转换优先股或普通股的其他应税处置(赎回除外)时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中进行了描述，除非适用的税收条约另有规定，否则 非美国持有者将按照与美国人相同的方式对从销售中获得的收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者是外国 公司，则还可能对其有效关联收益和可归因于此类收益的利润缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用税收条约规定的较低税率) ，并对某些项目进行调整。以上第二个要点中描述的非美国持有者 将为销售收益缴纳30%的美国联邦所得税(或适用的 税收条约可能指定的较低税率)，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

关于上面的第三个要点，我们现在是，并预计在可预见的未来将继续是USRPHC(本讨论的其余部分 假设我们现在是，将来也将是USRPHC)。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，我们相信 只要我们继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股就会被视为在成熟的证券市场上定期交易。 如果我们是USRPHC，如果我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易：

如果从任何处置中获得的收益如上所述需要纳税，则将按照您是美国持有者的方式征税，并且您将被要求 就此类收益提交美国纳税申报单。

如果， 在发生相关出售、交换或其他应税处置的日历年度内，我们是USRPHC，并且我们的普通股 未被视为定期在既定证券市场交易，则所有非美国持有者一般将因处置A系列可转换优先股或我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国 联邦所得税(无论A系列可转换优先股或我们拥有的普通股的 金额如何)，A系列可转换优先股 或我们普通股的受让人通常被要求扣留支付给非美国持有者的总收益的15%。从 处置中获得的收益将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样，并且非美国持有者将被 要求就此类收益提交美国纳税申报单。

非美国 持有我们的A系列可转换优先股或普通股超过5%的实际或建设性持有者 应就拥有和处置A系列可转换优先股或普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 A系列可转换优先股或普通股。

将A系列可转换优先股转换为普通股 。您一般不会因为在转换A系列可转换优先股时收到 普通股而确认任何损益，但会就收到的代替零碎股份的任何 现金确认损益，这可能需要缴纳美国联邦所得税，如上文“出售或其他 处置”中所述。

尽管有 这些一般规则，如果非美国持有者根据管理USRPHC的特殊规则(如上文“出售或其他处置”项下所述)就其A系列可转换优先股(而不是A系列可转换优先股可转换成的普通股)缴税，那么将A系列可转换优先股转换为普通股将是 应税事件，并且此类非美国持有者将以与“”中所述相同的方式缴纳美国税。“如果A系列可转换优先股是“定期交易”的，并且非美国 持有者拥有A系列可转换优先股的5%以上，且可转换为普通股的比例低于5%。如果与非美国持有人一样，A系列可转换优先股和A系列可转换优先股可转换为普通股的普通股均受上述管理USRPHC的特别规则的约束，则尽管将A系列可转换优先股单独转换为普通股一般不纳税，但非美国持有人可能被要求提交转换纳税年度的美国联邦所得税申报表，并满足以下特定程序要求： A系列可转换优先股仅转换为普通股的情况下，非美国持有者可能被要求提交该转换纳税年度的美国联邦所得税申报单，并满足以下特定的程序要求： A系列可转换优先股仅转换为普通股的情况下，非美国持有者可能被要求提交该转换年度的美国联邦所得税申报单，并满足以下特定程序要求

可能受USRPHC特别规则约束的非美国 持有者应就其A系列可转换优先股转换为普通股的美国联邦 所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括可能适用的任何申报要求 。

赎回A系列可转换优先股 。如果我们完全以现金换取A系列可转换优先股，如果赎回导致非美国持有人在我们的权益显著减少，或导致非美国持有人在我们的全部股权完全终止(在任何情况下，均符合守则第302(B)节的含义 )，则赎回 将被视为出售或交换。如果根据这些规则之一，赎回符合出售资格，则对非美国持有者 的税收后果将如上文“出售或其他处置”中所述。如果根据上述规则，赎回不符合税务目的 ，则非美国持有者收到的现金金额将按照上述“分发”项下的说明处理。

对非美国持有者的任何此类收益的税收处理是不确定的。如果赎回导致非美国 持有者对我们的权益有意义地减少(在任何一种情况下，均符合守则第302(B)节的含义)，则收益通常仅按上述“出售或其他处置”项下的 征税。如果根据这些规则之一，赎回不符合税务目的的销售 ，收益通常将按照上述“分销”中的说明处理。由于赎回A系列可转换优先股以换取普通股的特性 是不确定的，并且是在逐个持有人的基础上确定的 ，因此扣缴机构可能会扣留收到的现金收益。

根据管理USRPHC的特殊规则应纳税的非美国 持有者应就赎回其A系列可转换优先股的美国 联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括 可能适用的任何申报要求。

信息 报告和备份扣缴。支付股息(包括建设性股息)，以及与此相关的预扣税款， 须遵守信息报告要求。这些信息报告要求适用于 适用的税收条约是否减少或取消了预扣，或者不需要预扣，因为红利实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关 。根据与非美国持有者所在国家的税务机关签订的适用税务条约或协议的规定，还可以提供报告此类股息 和预扣的信息申报单的副本。美国备用预扣通常适用于向非美国 持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他适用表格)或以其他方式建立 豁免。

经纪公司美国办事处对我们A系列可转换优先股或普通股的销售收益 支付 后备扣缴和信息报告，除非非美国持有人或受益所有人(视情况而定)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合适的替代或继任者表格)中证明其 是非美国持有人，或以其他方式确立豁免。 除某些例外情况外，如果A系列可转换优先股或普通股的销售是通过经纪商的外国办事处完成的，且该经纪商在美国没有某些关系，则后备扣缴和信息报告一般不适用于 销售A系列可转换优先股或普通股的收益的支付。

根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何 金额均可作为抵扣该持有人的 美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，如果超过该责任，持有人有权获得退款，前提是 持有人及时向美国国税局提供所需信息。敦促非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下是否适用备份预扣，以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免 的可能性和程序。

FATCA。 《守则》第1471至1474条(此类条款以及根据这些条款发布的财政部条例和行政指导，通常称为“FATCA”)对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的某些“可预扣款项”征收30%的美国预扣税。“可持有付款”包括支付 股息和处置某些财产(如A系列可转换优先股或我们的普通股)的毛收入(如果此类处置发生在2018年12月31日之后)。一般来说，如果持有人是“外国金融机构” (包括对冲基金和私募股权基金等投资实体)，30%的预扣税将适用于支付给该持有人的可预扣 款项，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的重要信息， 并对某些“通过付款”预扣30%。如果该持有人是“非金融外国实体”，FATCA 一般还将对支付给该持有人的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该持有人向代扣人 提供其没有任何“主要美国所有者”的证明或识别其 直接和间接主要美国所有者的证明。美国与持有者居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。

非美国 持有者应就FATCA对其所有权和A系列可转换优先股和普通股的 处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

承保

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次发行的承销商代表，我们将其称为 代表。我们已与代表们签订了日期为2021年11月根据 承销协议的条款和条件，我们已同意向下面指定的每一家承销商和每一家在下面指定的 承销商分别而不是共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣 从我们手中购买下表中 名称旁边列出的A系列可转换优先股的股票数量：

承销商将购买的A系列可转换优先股的全部 股票将从我们手中购买。

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的A系列可转换优先股股票的交割义务受各种条件、陈述和担保的约束，包括 其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。A系列可转换优先股股票由承销商发行并接受，但须事先出售。 承销商保留向公众撤回、取消或修改要约的权利，并拒绝全部或部分订单。 承销商保留撤回、取消或修改公开要约的权利，并拒绝全部或部分订单。 承销商保留撤回、取消或修改要约的权利，并拒绝全部或部分订单。 承销商有义务认购本招股说明书补充说明书提供的所有A系列优先股股票，如果 承销商认购了A系列可转换优先股的任何股份，但以下超额配售选择权所涵盖的A系列可转换优先股的股票除外。 承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有A系列优先股股票(以下所述超额配售选择权涵盖的A系列可转换优先股股票除外)。

我们 预计A系列可转换优先股将于当日或大约_付款后交付。根据《交易法》第15c6-1条 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定 。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于本次发行结束后45个历日行使的选择权，从我们手中额外购买最多225,000股A系列可转换优先股(占本次发行中出售的A系列可转换优先股股份的15%)，以弥补超额配售(如果有)，A系列可转换优先股的每股价格等于 公开发行价，减去承销折扣和佣金。承销商仅可行使此选择权来支付与本次发行相关的超额配售 。如果承销商全部或部分行使此选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别 承诺购买A系列可转换优先股的这些额外股份 。如果购买了A系列优先股的任何额外股份，承销商将以与在此发售A系列可转换优先股股票 相同的条款提供A系列可转换优先股的额外股份 。

折扣 和佣金

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发售A系列可转换优先股的股票 。承销商可以该价格减去每股不超过$的优惠，向 证券交易商提供股票。首次公开发售后，代表可更改公开发售价格和其他销售条款。

下表汇总了假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权的情况下的公开发行价、承销折扣和佣金以及向我们支付费用前的收益。 假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权：

我们 已同意向代表报销与此次发售相关的所有 合理和实际的可交代费用和成本，总额最高可达50,000美元，包括承销商法律顾问的费用和开支。

我们 估计本次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)约为_。

优先购买权

如果 成交，本公司将授予代表九(9)个月的优先购买权，自根据招股说明书开始销售之日起计九(9)个月，担任本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司未来进行的任何及所有公开或私募股权或与股权挂钩的发行的管理承销商和账簿管理人。公司 将向代表提供书面通知，说明该要约的条款，如果代表在收到该书面通知后十(10)个工作日内未能以书面形式接受任何此类提议，则该代表将无权对任何此类要约 提出索赔或权利 。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他

某些承销商和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行 和其他金融服务，这些服务是他们已经获得的服务，并且将来可能会收到常规费用， 某些承销商和/或其附属公司会不时地为我们提供这些服务。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的 账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

除 与本次发行相关的服务以及_

锁定 协议

公司同意，在截止日期(禁售期)后120天内，未经Maxim Group LLC事先书面同意(可自行决定不予同意)，(1) 要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、购买、借出或以其他方式转让或处置的权利或认股权证， 公司不会事先书面同意(1) 购买、质押、出售、买卖任何期权或合同、授予任何期权、 购买、借出或以其他方式转让或处置的权利或认股权证直接或间接，或根据该法向美国证券交易委员会提交登记 声明，登记任何优先股、普通股认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为优先股或普通股的证券，或(2)达成直接或间接全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易， 普通股、优先股或认股权证股份所有权的任何经济利益或风险， 以上第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股、优先股、认股权证或其他证券进行结算，还是公开披露达成上述第(1)或(2)款所述任何交易的意向。上述句子不适用于(A)本协议项下将出售的A系列优先股，(B)根据交易法第10b5-1条于2020年6月30日之前建立的交易计划发行的任何 普通股， (C)本公司与Maxim之间于2021年9月3日根据股权分配协议发行普通股，以及(D)行使本文件披露的未偿还认股权证时发行普通股。, 只要 该等认股权证自本招股说明书附录日期起未予修订，以增加该等认股权证或认股权证 股份的数目或降低该等认股权证的行使价或延长该等认股权证的有效期。

纳斯达克 资本市场上市

我们 已申请将我们的A系列可转换优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GMBLP”。如果 申请获得批准，A系列可转换优先股预计将在首次发行A系列可转换优先股 后的三个工作日内开始交易。

转接 代理

我们A系列可转换优先股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们A系列可转换优先股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的A系列可转换优先股 股来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的A系列可转换优先股中创建了一个 空头头寸，用于其自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸 ，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 承销商超额配售的A系列可转换优先股的股票数量不超过他们可以在超额配售 期权中购买的A系列可转换优先股的股票数量。在裸空仓情况下，所涉及的A系列可转换优先股数量大于超额配售选择权中的 股A系列可转换优先股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择 行使全部或部分超额配售选择权。承销商还可以选择稳定我们A系列可转换优先股的价格，或者通过在公开市场竞购A系列可转换优先股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分配A系列可转换优先股股票的出售特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了A系列可转换优先股的股票。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购我们A系列可转换优先股的股票，包括 如下所述的“被动”做市交易。

这些 活动可能会将我们A系列可转换优先股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动， 并且可以随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在交易我们A系列可转换优先股股票的国家证券交易所 、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

与此次发行相关的是，承销商可以在A系列可转换优先股股票发售或销售开始 开始前 期间，根据交易法下的M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事A系列可转换优先股股票的被动做市交易。被动的 做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的 出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本 电子格式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书附录外，任何承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录所属的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商 以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 行动，允许公开发行我们的A系列可转换优先股 ，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的A系列可转换优先股有关的任何其他 材料。因此，我们的A系列可转换优先股不得直接或间接提供或销售，且本招股说明书附录、 随附的招股说明书或与我们A系列可转换优先股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布 ，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规 。

欧洲 经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个“相关成员 国家”，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(即 或“相关实施日期”)起(含该日)起，我们的证券将不会在 该相关成员国主管当局批准的与我们证券相关的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行。 该相关成员国的主管当局已批准我们的证券的招股说明书。 在此之前，我们的证券将不会在该相关成员国的主管当局批准的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行我们的证券。 在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合招股说明书指令，但自相关实施日期(包括该日期)起生效， 可随时向该相关成员国的公众发出我们的证券要约：

就本规定而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国 通过在该相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书指令”的任何措施，这些条款可能会有所不同。 在有关成员国，“招股说明书指令”和“招股说明书指令”一词可通过任何方式和“招股说明书指令”进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。 有关成员国实施招股说明书指令的任何措施和“招股指令”的表述 在相关 成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订 指令”指的是指令2010/73/EU。

英国 联合王国

在 英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》(金融促进) 令(该命令)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的 人(如招股说明书指令所定义)，且随后提出的任何要约仅针对以下对象： (见招股说明书指令)(I)在与属于经修订的《金融服务和市场法》(金融促进) 令(该命令)第19条第(5)款范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人) (所有该等人士合计，即有关人士)。本文件不得 由非相关人员在英国使用或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员，并将与其进行。

加拿大

我们的A系列可转换优先股在加拿大的发售是以私募方式进行的，根据 加拿大各适用省和地区的证券法的招股说明书要求，我们的A系列可转换优先股可以在这些省和地区发售和出售，并且只能与正在购买或被视为正在购买 作为本金，并且符合National Instrument 45-106中定义的“认可投资者”资格的投资者进行。 在加拿大发行我们的A系列可转换优先股是以私募方式进行的，因为根据招股说明书的要求，我们的A系列可转换优先股可以在加拿大每个适用的省和地区发售。 在这些省和地区，我们的A系列可转换优先股可以提供和出售。招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并在National Instrument 31-103中将该术语定义为“允许客户” 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 我们的A系列可转换优先股在加拿大任何省或地区的任何要约和销售只能通过根据提供和/或出售我们的A系列可转换优先股的适用省或地区的证券法规注册的交易商进行 ，或者在不需要注册的情况下进行。

居住在加拿大的投资者对我们的A系列可转换优先股的任何 转售必须符合适用的加拿大证券法 ，该法律要求根据适用的加拿大证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书 要求的交易进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售A系列可转换优先股。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据 国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

在 收到本招股说明书附录后，魁北克各投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售相关的所有文件 仅以英文起草(包括任何购买确认 或任何通知，以提高确定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 倾倒加不确定，兜售确认信息).

法律事务

新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将就与特此提供的证券相关的某些法律问题向我们提供意见 。该代表由纽约普睿斯现金男有限责任公司(Pryor Cashman LLP)代表。

专家

本招股说明书附录中参照截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP关于本公司截至2021年6月30日及当时止年度的综合财务报表的报告而纳入的，该报告包括一段说明性的 段落，涉及对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并依赖于本公司截至2021年6月30日的综合财务报表。 该报告包括一段说明性的 段落，涉及对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并依赖于本公司截至2021年6月30日的综合财务报表 。关于本公司截至2020年6月30日及截至该年度的综合财务报表 ，根据上述公司作为审计和会计专家的授权。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我公司)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了 文件。

我们的 网站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类 材料后，将通过我们网站的投资者部分在合理可行的情况下尽快免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告进行修订。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为 本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 合并到本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书中的重要信息 。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案 合并为参考文件，直至发售终止 ：

尽管 如上所述，我们根据美国证券交易委员会规则和法规选择向美国证券交易委员会提供但不备案或已提交但未备案的信息和文件不包含在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中，也不 构成本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的一部分。

为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。该陈述在本招股说明书附录中或在随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书附录中。

本 招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录 的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书 附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免费致电或写信至以下地址，索取这些文件的副本：

电子竞技 娱乐集团，Inc.

区块 6，

Triq 帕斯维尔

圣朱利安STJ 3109

马耳他

356-2713-1276

招股说明书

电子竞技 娱乐集团，Inc.

$100,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达1亿美元。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次 我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第11页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股和A单位认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。 2021年1月22日，我们的普通股和A单位认股权证在纳斯达克资本市场的最新销售价格 分别为每股7.47美元和4.33美元，以及A单位认股权证。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为77,654,751.25美元，基于14,186,740股已发行普通股 ，其中4,294,415股由关联公司持有，根据我们普通股在2020年1月20日的收盘价计算，每股价格为7.85美元。 根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行的普通股 出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月 期间的S-3表格。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月5日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明是使用“搁置”注册流程 提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 ，总金额最高可达1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供 一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售的证券的具体信息以及该发售的具体 条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多 信息；通过引用合并”标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本 招股说明书适用的招股说明书附录中显示的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 时才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是电子竞技娱乐集团公司(eSports Entertainment Group，Inc.)。当我们提到“您”时，我们指的是 适用证券系列的持有者。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在 美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。您也可以按规定费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取本信息 。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站 地址为Http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件的表格 已或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均通过 参考其所指的文件在各方面进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明副本。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们 将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，时间为 本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止之日。但是，我们 不会通过引用并入以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分，而这些文件或部分文件并未 被视为已在美国证券交易委员会“存档”，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次发行终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息， 也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分

公司

企业 历史记录

ESports 娱乐集团于2008年7月22日在内华达州成立，原名为Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet， Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.。 2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议条款，我们收购了H&H Arizona Corporation所有已发行的 股本，以换取3333334股我们的普通股。直到2013年5月20日，我们才收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取我们的普通股3333334股。 直到2013年5月20日，我们才收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取3333334股我们的普通股从2013年5月到2018年8月，我们的 业务仅限于设计、开发和测试我们的博彩系统。我们推出了我们的在线体育博彩网站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。在 2020年间，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏)和 反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 《风暴英雄》, 炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括主要由业余玩家在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂交换机上进行的多人比赛中可以 玩的游戏。大多数专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家ESPORTS娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)ESPORTS 博彩，以及(Iii)iGaming和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司专注于这些垂直市场，将利用体育市场的趋势和不断扩大的市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的esports娱乐垂直市场包括我们在esports内从事的任何活动，但不包括真金白银下注。目前， 这个垂直领域的主要组成部分是我们的技能锦标赛平台。这使我们能够在41个基于技能的赌博合法的州 吸引玩家并将其货币化，并与最终可以迁移到我们的Vie.gg Real-Money赌博平台的玩家建立关系 。

电子竞技 赌博：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为球迷提供了 在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有的库拉索岛许可证条款，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。 2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了博彩服务许可证。我们现在预计，许多欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年 合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是实现盈利增长，并获得司法管辖区的战略许可证 ，我们可以将这些许可证交叉销售到我们的Vie.gg平台中。于2020年7月7日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 订立购股协议(“Argyll收购 协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易后，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已发行股本。AHG获得英国赌博委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll有一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(统称为Argyll Brands)， 截至2020年底注册玩家超过25万。

竞争优势 优势/运营优势

我们 相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、 会计、财务和客户服务方面拥有丰富 经验的个人。

获得许可的 技术/专有B2C博彩平台：我们已于2019年12月12日与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司签订了白标服务协议( “Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了“白标”Askott专有软件和系统的非独家 许可证，作为我们运营业务的平台 (“平台”)。该平台需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性 提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些 知识产权资产。作为资产收购的一部分，Flip员工 成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的专有体育博彩平台 。我们相信，我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它提供了我们认为是可用于体育博彩的最广泛的博彩选项 。

Argyll的 “奖励”计划：内部构建，并与Flip Sports相结合，提供行业领先的客户忠诚度 计划，推动高于行业的客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR营销和创新奖上获得了年度创新初创企业奖 。我们相信，该平台可以在我们所有的垂直市场中发挥杠杆作用。

分支机构 营销计划:我们的关联营销计划主要针对专业体育团队和个人社交媒体影响力。 作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业体育团队和其他在ESPORTS中有影响力的个人和团体签订《关联营销协议》。作为“营销分支机构”， ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许 球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以押注于参加ESPORTS锦标赛的球队。对于通过 营销附属公司的链接到我们网站下注的玩家，如果这样的玩家赢了赌注，我们会向“营销附属公司”支付获胜赌注金额的 百分比(通常在25%-35%之间)。

增长 战略

在 未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线 电子竞技锦标赛

我们 打算向包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖金的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区目前禁止使用技能游戏换取现金奖励)。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人通过个人 手机或计算机在游戏中相互比赛组成，这些玩家不一定要实时比赛。这些赛事可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是赛事结束时得分最高或速度最快的那个。 在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三个具体的事情：(1)奖励，(2)支付对价(意味着参赛者支付参赛费)和 (3)根据比赛结果确定的结果因此，技巧性游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规 的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并相互比赛，并将 奖金分配给最后剩下的参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取一笔参赛费。, 以及 支付给用户的总奖金的百分比(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险 或以其他方式取决于结果。我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以便在大型锦标赛中以小组形式在网上进行真正的 金钱游戏。锦标赛平台还将作为一种工具，帮助我们确定我们在哪些市场寻找最多的体育运动员。 我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌 ，并降低我们博彩平台的客户获取成本。

美国 市场拓展

目前 我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我们宣布 与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。在新泽西州推出 之后，我们打算在美国评估更多在商业上可行的司法管辖区，以进一步扩展我们的 Vie.gg平台。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩的博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体 办事处，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我们希望一些欧盟和非欧盟国家的居民可以在我们的网站上下注。在 未来，如果我们确定这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区游戏许可证 。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

我们的 在线博彩平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)划分：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安 市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元 。

虽然Vie.gg品牌仅专注于为世界各地转播的最广泛的体育赛事提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供关于足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博 。

目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外，根据博彩许可证，本公司不能向这些司法管辖区提供服务。

尊重我们的Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许下注。

2020年4月30日，本公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球投注的博彩服务许可证。这允许 某些欧盟成员国的居民在我们的网站上下注。

一旦 在我们的网站上，玩家就可以将赌注押在参加任何数量的锦标赛的球队身上，这些锦标赛计划在接下来的 周内举行。我们还在网站上保留了“如何玩”部分，为玩家提供下注指导视频 以及其他可能对新手或我们网站的新用户有益的信息。 此外，我们还保留了一个“常见问题”部分，使我们的客户能够方便地 导航与网站相关的一般问题、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序，如 以及提示。

我们 与以下第三方公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行：

Money 矩阵。MoneyMatrix为我们提供了用于从玩家那里接收付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以从150多个支付选项(即Skrill、Astropay)中选择 将资金存入我们的账户，用于下注。

合作伙伴 矩阵。Partner Matrix为我们提供了跟踪玩家的软件，这些玩家通过附属公司的链接下注，链接到我们的 网站。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付为公司提供的服务。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，该公司为我们提供网站托管订阅， 并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的一个百分比 ，该百分比根据每月博彩收入的金额而有所不同，但不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将向Askott 支付每月9000欧元的最低服务费，该金额将根据平台上提供的游戏数量而增加 。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并按Sportsbook和赌场总收入支付一定比例的费用，以及某些托管和数据馈送费用。

营销 和销售计划

公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育娱乐公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们 正在寻求通过获得在新地理区域运营的许可证来扩展到新的地理区域。在这些地区实施实际操作和支持的需求 将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。我们拓展新领域的营销努力 包括体育团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作，以及参加体育赛事和游戏活动，此外还与其他行业领军企业进行了个人接触。

电子竞技 游戏由专业团队、业余团队和个人参加。职业运动队有自己的社交媒体存在， 一些顶级职业球队拥有数百万粉丝，他们定期关注球队并与球队互动。 职业体育团队的网站通常包含有关该团队的具体信息，并列出 团队将参加的即将到来的锦标赛或赛事。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业电子竞技团队签订联盟营销 协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。 球迷将获得我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注 的国家/地区，则可以在该网站上押注参加体育赛事的球队。对于通过球队链接 下注到我们网站的玩家(如果玩家赢了赌注)，我们会向附属机构支付我们从获胜的赌注中收取的一定比例的金额。 截至2020年12月1日，我们有超过75支体育团队同意作为我们的营销附属机构。

我们 计划通过以下方式提高我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来产品的市场推广力度和知名度：

竞争

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域 。在这两个细分市场中，目前都存在几个主要竞争对手。 因为许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频赌博产品和服务 ，竞争对手可能会提供与本公司相同或更好的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量 将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月， 英国博彩委员会监管了2,652家博彩运营商持有的3,641张博彩牌照，这使得争夺收购和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们 相信以下几点使我们有别于竞争对手：

Vie.gg品牌仅专注于体育博彩和18+游戏。我们不会向用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会提供足球或足球等传统体育赛事的赌注。我们只专注于 提供最广泛的内容选择和提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了真金白银下注。

随着 行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往条款和条件复杂，Argyll的 愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝接入SportNation.bet，为客户提供无与伦比的体验 ，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该产品和概念就是我们的奖励计划 。

Argyll的 奖励计划为客户提供了一个简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平，都能赚取 点数兑换到我们的“奖励商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户或一次性使用限制 。

我们 开发了基于营业额的内部模式，根据客户的活动给予积分奖励。客户获得积分的速度更快 因为增加了体育博彩的选择数量，从而提供了提高积分获得率的机会。

客户 可以选择他们想要兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户可以 决定他们想要兑换的时间和内容，这可以是频繁的，也可以允许客户为更大的商品存钱。

作为sportation为其用户提供的已经独一无二的奖励服务的扩展，sportation还 集成了一系列产品增强功能，包括实况流、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制行程。 所有集成都是内部设计和开发的，以与网站的感觉和基调保持一致。通过将研究和洞察力 与实施实时解决方案的最新技术相结合，sportation提供了创新、安全和负责任的产品，该产品从注册到整个客户生命周期，都是为每个用户量身定做的，无论是在现场还是在场外。

影响我们业务的法规

提供和运营在线真金白银博彩平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管 ，并得到各个国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩管理机构”)的批准。 博彩法要求我们从电竞娱乐的博彩管理机构获得许可证或适宜性调查结果，包括我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下，重要的 股东(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准 因司法管辖区而异，但通常要求 提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的 自由裁量权。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，通常会 考虑以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信 和责任，(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性，以及(Iii)申请人的过往历史。在符合某些行政 诉讼要求的情况下，赌博管理机构可(I)拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、登记、认定 是否合适或批准，以及(Ii)对任何获得许可、登记或认为合适或批准的人处以罚款。尽管如此，, 某些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的博彩，我们不会在这些司法管辖区营销我们的博彩服务。 如果我们的任何董事、高级管理人员或员工没有资格获得许可证或博彩管理机构发现不合适(包括由于未能提交 所需的文件)，我们可能认为有必要或被要求切断与该人员的关系， 这可能包括终止对任何此类人员的雇用。博彩管理机构有权调查任何与我们有实质性关系的个人或 实体，以确定该个人或实体是否适合或应该获得许可，作为我们的业务伙伴从事 业务。此外，某些博彩管理机构会监控其各自管辖范围内和其他管辖范围内受其监管的实体的活动 ，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准 。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果下注的州。 自从最高法院的裁决以来，体育博彩已经在几个州开始，还有几个州 授权立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来某个时候在美国使用 。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国市场 。

2006年“非法网络赌博执法法”(“UIEGA”)将企业接受“与他人参与非法网络赌博有关”的款项定为联邦罪行，最高可判处5年监禁。 为支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语，其中一些术语含糊不清或定义不明。最初，UIGEA宽泛地定义“赌注或赌注”为：任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险，前提是该人或另一人 将在某一结果的情况下获得有价值的东西的协议或谅解。 任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险。 在某种结果的情况下，此人或另一人将获得有价值的东西。

此外， “下注或下注”具体包括彩票或奖金的中奖机会、“美国法典”第28章第3702节中定义的与政府赞助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“关于投注者或客户在投注或下注业务账户中设立或转移资金的任何指示或信息 。”虽然这最后的禁令包含了“博彩或下注业务”这一术语，但该术语在UIGEA的任何地方都没有明确的定义。该术语的唯一引用见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何交互式 计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确立违反UIGEA的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式传送赌注或赌注 ，而根据任何适用的联邦或州法律，此类赌注或赌注是非法的 。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(赌注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、 德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台 上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、收受或以其他方式下注”。

伟大的英国

关于大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡群岛 和马恩岛)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)监管。2005年法案设立博彩委员会 作为监管机构，负责发放经营博彩服务的许可证，并监督遵守适用法律和法规的情况 。2014年，英国议会通过了《2014年赌博(许可和广告)法案》，该法案要求所有服务于英国客户或在英国投放广告的远程赌博 运营商必须获得博彩委员会颁发的许可证。我们的Argyll 品牌根据赌博委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和 “关键人员”个人许可证在英国运营。许可证上注明了EEG的多个额外的运营子公司，因此 被授权在“主要”被许可人之外的所谓“保护伞”的基础上开展被许可的活动 。这些经营许可证的条款要求，EEG的相关子公司必须从赌博委员会颁发的赌博软件许可证的持有者那里采购与英国玩家有关的所有赌博软件 。只要支付了 适用的许可费，并且未暂停、吊销或以其他方式交出英国执照，EEG预计执照 将无限期保持有效。

英国 法规要求持牌公司提交季度报表和更广泛的“年度保证声明” ，以便向赌博委员会提供信息，说明自上次保证声明以来控制系统、风险管理和治理方面的重大变化、被许可人如何处理问题和风险客户的赌博问题，以及 被许可人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题、风险赌博和促进社会责任赌博的方法进行的任何改进 。赌博委员会还对其持牌人进行定期监管 合规检查，之后可能会向持牌人发出建议。

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

Argyll 拥有其运动国家品牌的欧盟注册商标。

我们的 风险和挑战

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险 紧跟在本招股说明书摘要之后，在本招股说明书的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些 风险包括但不限于以下风险：

最近 发展动态

幸运 恐龙采购协议

于2020年12月14日，本公司透过其全资附属公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“EEL”)，由eel、在马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”)及与Lucky Dino共同 订立资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)。据此，EEL向卖方购买并承担卖方实质上的全部资产，并承担卖方的真实货币在线赌场博彩业务(“收购业务”)的若干指定负债(“收购业务”)。

作为收购业务的 对价，公司同意向卖方支付25,000,000欧元(“幸运恐龙收购价格”) ，但须遵守幸运恐龙收购协议中规定的某些调整。

幸运恐龙购买协议包含此类交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款 。瑞幸恐龙收购协议预期的交易的完成取决于某些条件，其中包括 完成对瑞幸恐龙和HEOU的审计。

菲尼克斯 采购协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与在英格兰及威尔士注册的凤凰游戏网络有限公司(“凤凰”)及凤凰股东( “凤凰股东”及连同凤凰一起为“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购凤凰所有已发行及已发行股本(“凤凰股份”)。根据购买 协议，作为凤凰卫视股份的代价，公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑(“原始 现金代价”)；及(Ii)公司普通股，每股面值0.0001美元，总价值为3,000,000英镑 (“原始股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)， 须根据若干

于2021年1月21日，本公司与卖方于符合所有先决条件后，根据购买协议的条款 完成凤凰卫视股份的成交。原始收购价在收盘时调整，作为凤凰卫视股票的代价， 公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495.35美元)(“收盘现金代价”)；及(Ii)292,211股公司普通股，每股面值0.0001美元(总价值1,927,647.49美元)(“收盘股份对价” ，连同现金收盘对价，“收盘购买”成交现金对价以美元支付 ，并根据成交日期的适用汇率计算(该术语在 购买协议中定义)。卖方仍有资格在菲尼克斯于2021年5月16日达到 上述收入目标后获得原始收购价的剩余部分。

根据购买协议 ，如凤凰卫视在成交日期18个月周年日前达到 若干收入里程碑，卖方将有权额外获得2,000,000英镑(如其中进一步概述)。

购买协议包含类似 性质交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑 我们于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明中包含的风险因素， 我们在本招股说明书日期之后提交的最新的10-K表格年度报告和随后的任何10-Q表格季度报告或当前提交的8-K表格报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后根据证券交易法提交的文件更新)，以及风险因素和任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失 。

有关前瞻性陈述的特别 通知

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营管理计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述 ，但除非我们认为我们有合理的基础这样做，否则我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”或 其他部分概述的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的 次的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意， 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同 。

前瞻性 声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求，否则我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和内华达州修订后的法规中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受内华达州 法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司证书和我们的章程进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书 和我们当前有效的章程中的条款。

在2020年1月28日，我们对我们的已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分，导致我们当时的已发行普通股从93,395,890股减少到6,227,006股，同时我们的授权资本保持不变。

核定股本

我们 目前被授权发行最多5.1亿股股本，包括：5亿股普通股，每股票面价值0.001美元和1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年1月21日，已发行流通股14,186,740股 ，没有流通股优先股。

普通股 股

我们 被授权发行5亿股普通股。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项对所持有的每股股票投一票 。不允许累计投票；因此，我们 已发行普通股的多数持有者可以选举所有董事。

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事会 没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者 没有优先认购额外股票的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股 股

我们 被授权发行1000万股优先股。根据我们董事会的决定，优先股可能会以一个或多个 系列不时发行。投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及 每个系列的资格、限制和限制将由董事会确定。我们的董事可以发行 优先股，每股有多个投票权和股息权，优先于向我们普通股的 持有者支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使 撤换通常会被认为对股东有利，而且如果我们的管理层不支持这些交易，将会限制股东参与交易 ，例如合并或要约收购。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 发行任何优先股。

单位 A认股权证

可操纵性。 A单位认股权证可在发行后立即行使，并可随时行使，直至 发行之日起五年为止。A单位认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的 行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付款项(以下讨论的无现金行使的 情况除外)。除非认股权证另有规定，否则持有人将无权行使 任何部分认股权证，条件是持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 (或在持有人于任何A单位认股权证发行前选择后，为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据A单位认股权证的条款厘定的。

无现金 锻炼。如果没有涵盖A股认股权证相关普通股的登记声明 用于发行A股认股权证相关的普通股，持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据 确定的普通股净数量，而不是在行使时支付总行权价 ，而不是支付原本预期向我们支付的现金款项，而不是支付原本预期的现金支付给我们。 如果没有登记声明 发行该等A单位认股权证的普通股股份，持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据 确定的普通股净数量，而不是支付原本预期在行使总价 时向我们支付的现金。在任何情况下，我们都不需要向登记的 持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替A单位认股权证相关普通股的发行。

某些 调整。行使A单位认股权证时可购买的普通股行使价和股票数量 会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A单元认股权证可在持有人将A单元认股权证 连同适当的转让文书移交给我们的转让代理时由持有人选择转让。

授权 代理和交易所上市。A单位认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本 交易。如果在A股认股权证未完成期间的任何时候，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其股票。现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们实施 任何普通股股份的重新分类或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交换，我们的普通股 转换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与其他个人或实体完成股票或股票购买 协议或其他业务合并，从而该其他个人或实体获得我们50%以上的股份 “那么，在随后行使A单位认股权证时， 其持有人将有权获得与该基础交易发生时 有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的 持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外对价。 该认股权证持有人将有权在该基础交易发生时 获得相同的金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时可发行的认股权证数量的持有者。

作为股东的权利 。除非A单位认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

受益 所有权限制。持有人的行权限额为本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何A单位认股权证前选择 ，则为9.99%)，为紧接行权时可发行普通股的发行生效后已发行普通股股数的9.99% 。持有人在通知本公司后，可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%。 股东可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证发行普通股后已发行普通股数目的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。

治理 法律。A单位权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

单位 B认股权证

可操纵性。 单位B认股权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至发行之日起一年为止。 单位B认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并随附全额支付行使时购买的普通股股数的款项。除非在单位B认股权证中另有规定 ，否则如果持有人(连同 其关联公司)将在行使 生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或在任何单位B认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，持有人将无权行使单位B认股权证的任何部分，因为该百分比所有权 是根据单位条款确定的

某些 调整。行使B单位认股权证时可购买的普通股行使价和股票数量 会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，B单元认股权证可在持有人将B单元认股权证 连同适当的转让文书移交给我们的转让代理时由持有人选择转让。

基本 交易。如果在单位B认股权证未完成的任何时候，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换他们的股票现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们实施 任何普通股股份的重新分类或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交换，我们的普通股 转换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与其他个人或实体完成股票或股票购买 协议或其他业务合并，从而该其他个人或实体获得我们50%以上的股份 “然后，在随后行使单位B认股权证时， 其持有人将有权获得与其有权在该基础交易发生时 收到的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使B单位认股权证时可发行的认股权证数量的 持有人，以及作为该基础交易的 部分支付的任何额外对价。

作为股东的权利 。除非B单位认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股 股份，否则B单位认股权证持有人在行使B单位认股权证前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权限额为本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何B股认股权证前选择，则为9.99%)，为紧接行权时可发行普通股的发行生效后已发行普通股股数的4.99% 。股东在通知本公司后，可增加或降低实益拥有权限额，惟实益拥有权限额在任何情况下不得超过持有人持有的B单位认股权证行使后紧接发行普通股后已发行普通股股数的9.99% 。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。

治理 法律。B单位认股权证受纽约州法律管辖。

第 号机组和第2号机组认股权证

于2020年4月发售完成后，所有过桥票据均获强制转换(“过桥票据转换”)。 根据过桥购买协议的条款，投资者按较2020年4月发售折让 的价格获得本公司普通股股份，以及两份认股权证(“单位1认股权证”及“单位2认股权证”)，以购买公司普通股 股，每份认股权证按行使价购买一股普通股。

单位1权证与单位A权证基本相同，不同之处在于：(I)单位1权证不在纳斯达克交易； (Ii)单位1权证不包含无现金行使条款；以及(Iii)没有与单位1权证关联的权证代理 。

2单元认股权证与B单元认股权证基本相同，不同之处在于没有与2单元认股权证关联的认股权证代理。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准， 除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的 股票用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和 员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 变得更加困难，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事责任限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。 我们修订和重新修订的章程包括要求 公司赔偿我们的董事或高级管理人员作为我们公司董事或高级管理人员所采取的行动的金钱损害的条款。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工 和代理人承担某些责任。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工 和代理人承担某些责任。我们修订和重新修订的公司章程不包含任何有关 董事豁免责任的限制性语言。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。 此外， 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们将根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

内华达州 反收购法规

我们 可能受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束，该法规 禁止“利益相关股东”与公司进行“合并”，除非满足某些 条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)10%或更多有投票权的公司股本的人。

纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股和A单位认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何 一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人要求的 同意下，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或设立该系列债务证券的 附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 )。契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分 ，并受我们可能与受托人签订的任何修订或补充的限制，但是，我们可以发行不受该契约约束的债务证券，前提是该等债务证券的条款不需要在该契约中列明。契约的材料 条款汇总如下，我们建议您参考契约以了解这些材料术语的详细说明。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款(如果重要)将在与该系列债务证券发行相关的招股说明书 附录中进行说明。除其他事项外，这些规定可能包括以下内容，并在 适用的范围内：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票， 发行面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的债务证券，利息将以12个 个月的360天为基础计算。如果任何付息日期或到期日不是营业日，则将在下一个营业日 支付，不增加利息，并具有与原计划日期相同的效力。 “营业日”是指在纽约的周六、周日或法定假日以外的任何日历日， 受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日。 受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日， 受托人和商业银行在纽约营业的日期。 “营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，不含额外利息，并具有与原定日期相同的效力。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与 我们所有其他非次级债务同等享有偿付权。次级债务证券的偿还权将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务的限制性契约 ，或者限制我们或我们的子公司(如果有)支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或实质上 所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的 条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和债务证券中 ，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有相同的效力。因此，该继承人实体 可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，并且，除租赁情况外，我们将 免除我们在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的 其他全资子公司(如果有)拥有全部已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修订 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对任何持有者无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，就任何一系列债务证券而言，本契约项下的“违约事件”指的是以下任何一种情况：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，但 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的， 所有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有者不采取任何行动。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而不需要受托人或 债务证券持有人采取任何行动如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官(视具体情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有 条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如果受托人善意地确定拒绝通知 符合债务证券持有人的最佳利益，则除非 债务证券的本金或利息出现违约。就本款而言，“失责”指在通知或时间流逝后，或在通知或时间流逝后，或两者均会成为契据下的失责事件的任何事件。

在债务证券持有人 的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿 ，则在受托人其他权利的限制下，未偿债务本金总额占多数的持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在 到期时收到债务担保本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则 该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以就任何债务选择 任何系列的证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可能会进一步说明允许或限制特定系列债务证券与 之间的失败或契约失败的任何条款。

全球 证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列债务证券全部或部分的一种或多种全球债务证券的形式 发行。这意味着我们不会向持有者颁发该系列债务证券的证书 。相反，代表该系列的全球债务证券将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构 必须是根据《交易法》注册的结算机构。我们将在适用的招股说明书附录中说明有关 以全球证券为代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知，我们可以通过在纽约发行的报纸上刊登通知的方式发出通知。 如果是关于未注册证券或息票证券的通知，我们可以在纽约的一家流通报纸上刊登通知。

治理 法律

一系列债务证券的 特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》约束，并可能在签署后不时进行补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会限制我们可以发行的债务证券的 金额，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时与根据契约指定的受托人 或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。 我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司进行存款账户和其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明认股权证的具体条款。 尤其是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可以单独或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。 我们也可以单独或与其他证券一起发行认股权证。 我们可能会为购买普通股、优先股和/或债务证券发行认股权证。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照适用的招股说明书 附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并向认股权证代理人支付立即可用的资金来行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求 交付给认股权证代理人的信息。

收到所需付款以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办事处正确填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书 。

在您行使权证之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外， 持有者将无权就您 在行使认股权证时可以购买的证券投票或获得股息支付或类似的分配。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资于我们之前，必须仔细 审阅适用的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细查看适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他 信息。

权限说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些 证券的任意组合一起提供 权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发布。我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明 。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书 的代理，不会为 任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或与 任何权利持有人或权利实益拥有人之间的任何义务或信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款 以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和版权证书以了解更多信息 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人 、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的 备用安排。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他 人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。我们将在与特定 系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

下面的 说明，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书 ，以及 包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的 附件备案，或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议书的格式纳入其中。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 ，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会在一个或多个交易中 不时分发：

我们每次 出售本招股说明书所涵盖的证券时，都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明 分销方法，并说明此类证券的发售条款和条件，包括 证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价 。参与发售或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者 可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书 附录中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的证券法 所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人 的民事责任(包括证券法下的责任)，或支付他们可能被要求为此支付的款项 ，并补偿这些人的某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。 这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可以随时终止。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录指明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的 未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的 投资者。

我们 不会对上述交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或大小做出任何表述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易 ，或此类交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为了 遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。 此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 承销商、经销商和代理商可以获得补偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表eSports Entertainment Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜。我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师 将其他法律问题转交给我们。

专家

我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表，以及这两年每年的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量均已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审计，其报告通过引用并入，并依赖于该公司作为会计和审计专家的 权威提供的报告。

150万股

10.0%A系列累计可赎回可转换优先股

清算优先权：每股11.00美元

赎回价格：每股11.00美元

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招股说明书 副刊

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, 2021