资产购买协议

之间

L.B.福斯特公司

和

J.D.Fields&Company，Inc.

日期为

2021年9月24日

目录

第一条定义：第二条

第二条购销情况：2月9日

第2.01节购买和出售资产：2月9日

第2.02节不包括资产。3月10日。

第2.03节承担责任。11月11日。

第2.04节不包括负债。1月12日。

第2.05节购进价格。2月13日。

第2.06节赔偿预扣金额。1月13日

第2.07节购进价格调整11月14日

第2.08节购进价格分配。1月15日。

第2.09节不可转让资产。1月16日。

第三条结案日期：2月17日

第3.01节收盘。3月17日。

第3.02节结账交付成果。3月17日。

第四条卖方的陈述和保证

第4.01节卖方的组织和资格。11月19日

第4.02节卖方权威。1月19日。

第4.03节无冲突；反对。11月19日

第4.04节财务报表6月20日

第4.05节没有某些变化、事件和条件。11月20日

第4.06节转让合同。6月20日。

第4.07节有形个人财产的所有权。1月21日。

第4.08节资产充足性。1月21日。

第4.09节库存，2月21日

第4.10节不动产。2月21日。

第4.11节知识产权。1月22日。

第4.12节保险业：2月23日

第4.13节法律诉讼；政府命令。3月23日。

第4.14节遵守法律；许可。1月23日

第4.15条环境事宜。2月24日。

第4.16节就业事宜。2月24日。

第4.17节卖方员工计划在3月25日之前

第4.18节税收。1月26日。

第4.19条经纪公司。*27

第4.20节没有其他陈述和保证。1月27日

第五条买方的陈述和保证：第27条

第5.01节买方的组织和权力。

第5.02节买方权限：第27节

第5.03节无冲突；反对。11月28日

第5.04条经纪业务。第5.28条。

第5.05节资金充足。--1月28日

第5.06节偿付能力(Solvency)和第(28)节

第5.07节法律诉讼。11月29日。

第5.08节独立调查。1月29日。

第六条公约于2月29日生效

第6.01节限制性公约：第6.29节

第6.02节员工-31

第6.03节保密规定：第32节

第6.04节公告：第32节

第6.05节散装销售法，第33节

第6.06节转让税；免征销售税；第6.33节

第6.07节第6.07节某些税务事宜。

第6.08节应收账款：第三章34节

第6.09节向上采购订单的发货量。

第6.10节Chowchilla转租。

第6.11节进一步保证。*34

第七条截止日期为35年前的条件

第7.01节各方义务的条件。

第7.02节买方义务的条件。参见第7.02节35节。

第7.03节卖方义务的条件。第7.03节

第八条赔偿责任：第三条第三十六条

第8.01节“生存条例”第8.01节，第37节。

第8.02节卖方赔偿。

第8.03节买方赔偿。

第8.04节某些限制。版本38。

第8.05节赔偿程序。3月28日。

第8.06节向右偏移。日期：40。

第8.07节赔偿款项的税务处理。

第8.08节独家补救。：40

第九条杂项规定：第四十条

第9.01节开支。--40。

第9.02条通知。第41条。

第9.03条释义。第9.03条至第41条。

第9.04节披露明细表。版本42。

第9.05节标题-42

第9.06节可分割性。版本42。

第9.07条整个协议。第42条。

第9.08节继任者和受让人。第42节。

第9.09节没有第三方受益人。版本43

第9.10节修正案和修改；弃权。11月14日第43节。

第9.11节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

第9.12条对应方。-44

展品

销售明细表的附件A

附件B：转让和承担协议的格式

附件C：一份特别保修书的格式

附件D：转让和承担租赁的形式

附件E：《知识产权转让协议》的格式

附件F：过渡服务协议的格式

附件

附件1--库存电子表格

附件2：全球资金流动备忘录

资产购买协议

本资产购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年9月24日，由宾夕法尼亚州L.B.Foster公司(“卖方”)和得克萨斯州J.D.Fields&Company，Inc.(“买方”，与卖方各为“一方”，并共同称为“双方”)签订。

独奏会

鉴于卖方通过其打桩事业部从事销售、销售和分销重型民用和海运用钢桩的业务(以下简称“业务”)；

鉴于卖方希望在符合本协议规定的条款和条件下出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担实质上所有的企业资产和负债；以及

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条
定义

下列术语具有第一条规定或提及的含义：

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、审查、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“分配时间表”的含义如第2.08节所述。

“转让合同”具有第2.01(B)节规定的含义。

“转让和假设协议”具有第3.02(A)(Ii)节规定的含义。

“租赁的转让和承担”具有第3.02(A)(Iv)节规定的含义。

“承担的责任”具有第2.03节规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第4.04节规定的含义。

“资产负债表”的含义见第4.04节。

“资产负债表日期”的含义见第4.04节。

“销售提单”具有第3.02(A)(I)节规定的含义。

“书籍和记录”具有第2.01(J)节规定的含义。

“商务”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方”的含义如前言所述。

“买方成交证明”具有第7.03(D)节规定的含义。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法”，该法案经1986年“超级基金修正案和再授权法”(“美国法典”第42编第9601节及其后)修订。

“结案”的含义见第3.01节。

“截止日期”的含义见第3.01节。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“保密协议”是指买卖双方于2021年5月26日签订的保密协议。

“合同”是指所有书面或口头合同、租赁、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约和其他具有法律约束力的协议和安排。

“客户”具有本协议第6.01节中规定的含义。

“契据”具有第3.02(A)(Iii)节规定的含义。

“直接索赔”具有第8.05(B)节规定的含义。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“美元或美元”指的是美国的合法货币。

“员工”是指卖方雇用的、在紧接交易结束前专门为本公司工作的人员。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保物权、押记、债权、地役权、侵占或其他类似的产权负担。

“环境索赔”是指任何人作出的任何政府命令、行动、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，声称任何种类或性质的责任(包括对执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济的费用的责任或责任)产生、基于或产生于：(A)存在、释放或暴露于任何危险材料；或(B)任何实际或声称的非危险物质；或(B)任何实际或声称的非危险物质；或(B)任何实际或所谓的非危险物质；或(B)任何实际或声称的非危险物质；或(B)任何实际或声称的非危险物质；或(B)任何实际或声称的非危险材料。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)；或(B)关于存在、暴露于或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州类似物)：“1980年综合环境反应、补偿和责任法案”，经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订，载于“美国法典”第42编，第9601节及其后；“固体废物处置法”，经1976年“资源保护和回收法”修订，经1984年“危险和固体废物修正案”修订，载于“美国法典”第42篇，第691节及其后；经1977年《清洁水法》修订的1972年联邦水污染控制法，第33 U.S.C.§1251节及以后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15 U.S.C.§2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第42U.S.C.§11001节及以下；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及修订后的1970年“职业安全与健康法”，载于“美国法典”第29编第651节及其后。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

“环境许可证”是指根据“环境法”要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指本规范第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的与卖方共同控制的任何其他个人或实体。

“除外资产”的含义如第2.02节所述。

“除外责任”的含义见第2.04节。

“不含上调库存”是指受上调采购订单约束的企业库存，在截止日期后90天内未取消。

“财务报表”具有第4.04节规定的含义。

“FIRPTA证书”具有第7.02(G)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国经常实施的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯，以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“赔偿预扣金额”具有本协议第2.05节规定的含义。

“受补偿方”具有第8.05节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.05节规定的含义。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标记、商号和类似的来源地标记、所有注册和注册申请，以及与前述使用和象征相关的商誉；(B)版权和所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；(F)

“知识产权转让协议”应具有第3.02(A)(V)节规定的含义。

“知识产权协议”是指其他人授予卖方或卖方任何知识产权资产的排他性或非排他性权利或利益的所有许可、再许可和其他协议。

“知识产权资产”是指卖方拥有并仅用于与业务相关的所有知识产权，包括但不限于披露明细表第4.11(A)节规定的知识产权登记。

“知识产权注册”是指所有知识产权资产，包括注册商标、域名和版权、已发布和重新发布的专利以及任何前述内容的待定申请，这些资产需要由任何司法管辖区内的任何政府当局或授权的私人注册商颁发、注册、申请或以其他方式备案，包括注册商标、域名和版权。

“中期资产负债表”的含义见第4.04节。

“中期资产负债表日期”的含义见第4.04节。

“中期财务报表”的含义见第4.04节。

“库存”的含义如第2.01(A)节所述。

“库存电子表格”是指电子表格，列出截至某一特定日期，包括附件1规定的信息类别和计算方法在内的购进资产所包括的库存和该库存的库存价值。

“库存值”是指在估计库存电子表格中计算和列出的库存值。

“卖方或卖方知识的知识”或任何其他类似的知识资格，是指威廉·F·特雷西、詹姆斯·M·肯普顿和格雷戈里·戈德在经过适当调查后在每个案例中的实际或推定知识。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁不动产”具有第4.10(B)节规定的含义。

“租赁”具有第4.10(B)节规定的含义。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他。

“损失”是指损失、税收、损害赔偿、负债、成本或费用、缺陷、判决、利息、奖励、处罚、罚款、成本或费用，包括合理的律师费和执行本协议规定的任何赔偿权利的成本；但“损失”不应包括惩罚性、后果性或间接性损害赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“重大不利影响”是指对(A)业务、经营结果、财务状况或资产(整体而言)或(B)卖方完成本协议所述交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下情况的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治条件；(Ii)影响本业务所在行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协定要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)买方在本协议签署之日所知悉的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括GAAP)的任何变更或其执行、实施或解释；(Viii)本协议拟进行的交易的公告、悬而未决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与卖方和企业有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；(X)任何流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件；或(Xi)企业未能满足任何内部或公布的预测, 预测或收入或收益预测(前提是不排除此类失败的根本原因(符合本定义的其他规定))。

“拥有的不动产”具有第4.10(A)节规定的含义。

“许可证”是指需要从政府当局获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权和同意。

“许可留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款留置权；(B)在正常业务过程中产生或发生的机械师、承运人、工人、维修工或其他类似留置权；(C)地役权、通行权、分区条例和其他影响不动产的类似留置权；(D)除自有不动产外，在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或者其他实体。

“采购价”具有第2.05节规定的含义。

“购买的资产”具有第2.01节规定的含义。

“向上采购库存”是指受向上采购订单约束的企业库存，在截止日期后90天内取消。

“不动产”统称为自有不动产和租赁不动产。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“限制区”具有本协议第6.01节规定的含义。

“受限业务”具有本协议第6.01节规定的含义。

“限制期”具有本协议第6.01节规定的含义。

“限制性公约”系指本协定第6.01节的规定。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方成交证明”具有第7.02(D)节规定的含义。

“卖方员工计划”是指规定雇用、补偿、奖励或递延补偿、遣散费、搬迁、保留或变更控制权补偿或福利、解雇工资、退休工资、利润分享、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附带福利或其他员工福利的每项计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括每项“员工福利计划”。

ERISA第3(3)节所指的，由卖方维护、出资或要求出资的，或卖方对其负有或可能负有任何责任的。

“有形个人财产”具有第2.01(E)节规定的含义。

“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、无人认领的财产或欺诈，或任何种类的其他税、费、评估或收费，以及任何利息。

“纳税申报表”是指已提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三方索赔”具有第8.05(A)节规定的含义。

“交易文件”是指本协议、销售清单、转让和假设协议、契据、租赁的转让和接管、知识产权转让协议、过渡服务协议以及双方在成交时要求交付的其他协议、文书和文件。

“调动员工”具有第6.02(A)节规定的含义。

“过渡服务协议”具有第3.02(A)(Xiv)节规定的含义。

“UP”指的是联合太平洋铁路。

“向上采购订单”是指(I)截至截止日期本公司与UP之间尚未完成的采购订单，所有这些订单均载于披露明细表第2.01(B)节(“关闭前采购订单”)；及(Ii)就UP在关闭前采购订单上预测将在关闭日期后购买但截至截止日期不受已发出采购订单约束的材料而发出的采购订单的采购订单。(I)截至截止日期，本公司与UP之间的未完成采购订单均列于披露明细表第2.01(B)节(“关闭前采购订单”)；及(Ii)根据关闭前采购订单预测的材料发出的采购订单在截止日期不受已发出采购订单约束。

“UP和解协议”是指L.B.Foster公司、CXT公司和联合太平洋铁路公司之间于2019年3月13日签订的某些保密和解和解除协议。

第二条
购销

第2.01节资产买卖。在符合本合同规定的条款和条件下，卖方应在成交时向买方出售、转让和交付，买方应

向卖方购买，卖方对所有有形和无形资产以及财产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于以下(统称为“购买的资产”)，以及在截止日期存在的、仅与业务有关的所有有形和无形资产和财产之下的所有权利、所有权和利益：

(A)在业务中使用或持有的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、供应品、部件和其他库存，除协议第4.09节中包含的表述外，按照本协议第4.09节中包含的表述，在所有故障的基础上按原样交付给买方(“库存”)，包括已购买的库存，不包括已排除的库存；

(B)除披露明细表第2.01(B)节规定的向上采购订单外，截至截止日期未履行并过帐至应收账款的所有未完成的业务采购订单；

(C)披露明细表第2.01(C)节规定的与业务有关的合同，包括但不限于披露明细表第4.10(B)节规定的租赁和披露明细表第4.11(A)节规定的知识产权协议，但不包括上游采购订单(统称为“转让合同”)；

(D)所有知识产权资产；

(E)披露明细表第2.01(E)节所列企业的所有家具、固定装置、设备、用品和其他有形个人财产(“有形个人财产”)；

(F)所有自有不动产和租赁不动产；

(G)所有许可证，包括披露明细表第2.01(G)节所列的环境许可证；但此类许可证只能在适用法律允许的情况下转让给买方；

(H)因业务或所购资产而产生或与之有关的所有诉讼因由、判决及任何种类或种类的申索或要求，包括但不限于预付开支、预付款项、预付款、按金、保证户口及其他类似按金，包括在供应商及公用事业公司的按金，但预付所得税除外；

(I)卖方在担保、弥偿下的所有权利，以及在与任何购买的资产有关的范围内针对第三方的所有类似权利；

(J)所有专与业务有关的簿册及记录的正本或副本(如无副本)，而所购买的资产在该业务进行及购买的资产于截止日期在业务中使用，包括账簿、分类账及一般、财务及会计记录、机械及设备维修档案、客户名单、客户采购历史、价目表、经销情况，包括账簿、分类账及一般、财务及会计记录、机械及设备维修档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销

与知识产权资产和知识产权协议有关的清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和询问档案、研究和开发档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、销售材料和记录、材料和研究以及档案，不包括任何除外的资产(“书籍和记录”)；以及

(K)与上述条款所述任何资产相关的所有商誉。

第2.02节不包括资产。除购买的资产外，买方明确理解并同意，其不购买或收购卖方的任何其他资产或财产，卖方也不出售或转让卖方的任何其他资产或财产(除购买的资产以外的所有此类资产和财产，即“除外资产”)，包括卖方的下列资产和财产：

(A)该业务在截止日期前应累算的所有应收账款或票据；

(B)卖方的所有现金及现金等价物、银行账户及证券；

(C)所有非转让合约，包括但不限于Chowchilla分租；

(D)除知识产权资产外的所有知识产权；

(E)披露明细表第2.02(E)节描述了与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议记录、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录、所有与员工有关或与员工福利相关的文件或记录(调动员工的人事档案除外)，以及卖方根据适用法律禁止向买方披露或转让给买方并被适用法律要求保留的任何其他账簿和记录；

(F)卖方的所有保险单以及根据该保险单适用的申索和收益的所有权利；

(G)卖方或其任何关联公司的所有税务资产(包括关税和退税及预付款)；

(H)卖方可获得或正在追索的任何性质的诉讼、诉讼或申索的所有权利，不论该等诉讼、诉讼或申索是否以反申索方式产生，但与业务或所购买的资产有关的权利除外；及

(I)卖方在交易文件项下产生或将产生的权利。

第2.03节承担责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意在截止日期或之后支付、履行和解除因买方对业务和所购资产的所有权和运营而产生或与之相关的任何和所有债务和义务，但排除的债务(统称为“承担的债务”)除外，包括但不限于：

(A)根据转让合约或与转让合约有关而产生的所有法律责任及义务，但仅限于该等法律责任及根据该等法律责任及义务在成交日期后分别产生或须予履行的范围，且与卖方在成交当日或之前没有履行、不当履行、保证或其他违反、失责或违反事项无关；

(B)离职金以及买方或其关联公司在截止日期当日或之后产生的与任何调动员工的雇员福利、补偿或其他安排有关的所有责任和义务；

(C)以下各项的所有负债和义务：(I)在截止日期之后的任何应纳税期间内与企业有关的税收、购买的资产或承担的负债，以及(Ii)根据第6.06节和第6.07节买方有责任缴纳的税款；以及

(D)披露明细表第2.03(D)节规定的卖方的所有责任和义务。

第2.04节不包括责任。除所承担的责任(统称为“除外责任”)外，买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方的任何债务或义务。在不限制前述一般性的情况下，免除的责任应包括但不限于：

(A)截至结算日业务的任何应计费用、应付帐款和递延收入；

(B)因(I)卖方在截止日期前对企业的所有权或经营，(Ii)卖方在截止日期前对所购资产的所有权，以及(Iii)在截止日期前转让的合同而产生或与之相关的任何债务或义务；

(C)与除外资产有关或因除外资产而产生的任何负债或义务；

(D)关于(I)截至截止日期或之前的任何应纳税期间与企业、购买的资产或承担的负债有关的任何债务或义务，以及(Ii)根据第6.06节和第6.07节卖方应承担的税款；

(E)除离职酬金外，除过渡服务协议另有规定外，卖方根据或与卖方任何现任或前任雇员或服务提供者的任何利益、补偿或其他安排有关而产生的任何法律责任；

(F)卖方或其代表或关联公司因谈判、准备、调查和履行本协议、其他交易文件以及本协议拟进行的交易而产生或发生的任何责任或义务，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；

(G)因经营业务或购买的资产而引起、有关或以其他方式引起的任何待决或受威胁的诉讼的任何法律责任，包括但不限于与Jay-Reese Contractors诉L.B.Foster Company，Roman Gwiscz和Ricky Richardson一案有关的任何法律责任，该诉讼是在得克萨斯州Burnet County的第424地方法院提起的；

(H)与UP结算协议、UP采购订单和排除的UP库存相关的任何负债；

(I)与卖方或企业欠金融机构的债务、贷款或信贷安排有关的任何负债；及

(J)因卖方或其任何关联公司未能遵守任何法律或政府秩序而产生的、与之相关的任何责任。

第2.05节购买价格。买方对所购买资产的对价应为买方承担的负债加上相当于(I)截止日期的存货价值(可根据本协议条款进行调整)的现金金额，加上(Ii)4,192,899美元(统称为“收购价”)。成交时，买方应向卖方或附件2所附资金流动备忘录(“资金流动备忘录”)中规定的卖方第三方支付现金金额，相当于22,716,931.20美元，代表(X)根据截至成交日期编制的库存电子表格中的库存值计算的采购价格，该电子表格应至少在成交日期前一个营业日交付给买方(“估计库存电子表格”)。在成交前至少一个工作日，买方应向卖方支付一笔现金，相当于22,716,931.20美元，表示(X)根据截至成交日期编制的库存电子表格中列出的库存价值计算的采购价格，该电子表格应在成交日前至少一个营业日交付给买方(“估计库存电子表格”)。加上(Y)10,250.18美元，代表双方在截止日期时根据第6.06节和第6.07节(视属何情况而定)各自按照资金流动备忘录所述，善意估计卖方和买方在应付给卖方的总金额中所占净额；减去(Z)1,195,088美元(“赔偿预扣金额”)(“结账付款”)，通过电汇立即可用资金到指定的账户中，具体金额见第6.06节和第6.07节(视具体情况而定)；减去(Z)$1,195,088美元(“赔偿扣留金额”)(“结账付款”)，以电汇方式将立即可用的资金电汇到#年指定的账户。

第2.06节赔偿扣缴金额。根据本合同第8.02节的赔偿义务，买方扣留赔偿预扣金额的目的是允许买方向卖方追回应付的金额。

(A)在截止日期后六(6)个月的日期(“预扣付款日期”)，买方应至少在该日期前两个工作日，通过电汇立即可用的资金至卖方指定的账户向买方支付赔偿预扣金额；但对于买方根据第8.02节和第2.06(B)节提出的任何悬而未决或悬而未决的索赔，根据第2.06(A)节支付给卖方的金额应按美元减去。如果买方根据第2.06(B)条规定的权利，要求在预扣付款日或之前追回赔偿预扣金额，则买方应向卖方提供其帐目。

(B)在扣缴日期之前，买方根据本协议第8.02条的规定采取的补救措施是首先要求从赔偿扣款金额中追回。如果赔偿预扣金额不足以弥补卖方根据本合同第8.02条应支付给买方的总金额，则买方应书面通知卖方(并提供书面支持)，卖方应在收到书面通知后五(5)天内通过电汇立即可用的资金向买方支付无争议的金额。

(C)在扣款日期之后，买方根据本协议第8.02条规定的补救措施应直接针对卖方。

第2.07节采购价格调整。

(A)在成交日期后的二十(20)个工作日内，卖方应向买方提供(I)截至成交日期的库存电子表格(“期末库存电子表格”)，反映截止成交日期的库存值(“期末库存值”)；(Ii)应允许适当的卖方人员以及用于进行买方合理要求的相关计算的所有支持财务报表、工作表和其他文件。

(B)在截止日期后九十(90)天或之前，卖方应向买方递交书面通知，列出构成已采购库存的任何库存清单，以及库存电子表格中所列的所有适用的已采购采购订单的取消证据和可归因于此类已采购库存的库存值(“已采购库存通知”和其中规定的库存值，即“已采购库存价值”)。

(C)在根据第2.07(A)节(“调整报告期”)向买方交付期末库存电子表格后九十(90)天内，买方应完成对期末库存电子表格和任何已购买库存通知的库存审计和审查，并应向卖方交付(I)接受期末库存电子表格和期末库存值(如有)的书面确认；或(Ii)书面确认，接受期末库存电子表格和期末库存值(如有)；或(Ii)书面确认或(Ii)书面确认接受期末库存电子表格和期末库存值(如有)；或(Ii)书面确认

合理详细地列出对期末库存电子表格和期末库存值或购进库存值(视情况而定)的任何建议调整的报告(“调整报告”)。

(D)在根据第2.07(A)条向卖方交付调整报告后二十(20)天内，买方应向卖方发出通知，说明与调整报告有关的任何争议(“争议期限”)。如果卖方和买方在收到调整报告后三十(30)天内未能就调整报告中包含的买方建议的调整达成一致，则卖方和买方同意由双方均可接受的国家认可的独立会计师事务所(“独立审计师”)根据本协议的条款和规定对调整报告中建议的调整的正确性做出最终决定。买卖双方应在该期限届满后十(10)天内选择独立核数师，并促使独立核数师在实际可行范围内尽快解决所有分歧，但无论如何，应在向独立核数师提交争议后六十(60)天内，尽其商业合理努力选择独立核数师。独立审计师的决定为最终决定，对买卖双方均有约束力。卖方和买方应各自支付独立审计师与第2.07节有关的费用和开支的一半。

(E)术语“最终库存电子表格”和“最终库存值”应指(I)期末库存电子表格和(Ii)期末库存值加上已购入的库存值(如果有的话)，在每种情况下均根据本第2.07节进行调整(如果有的话)。最终库存电子表格和最终库存值应最终确定如下：(I)如果买方没有及时交付调整报告，则在调整报告期结束时，根据期末库存电子表格、期末库存值，并包括采购已用库存通知中规定的采购已用库存值；(Ii)如果买方及时交付调整报告，且未作任何更改，则在交付该调整报告时，应根据期末库存电子表格，根据期末库存电子表格，确定期末库存值，并将已采购库存中所列的采购已用库存值包括在已采购库存中；(Ii)如果买方及时交付调整报告，则应根据期末库存电子表格，根据期末库存电子表格，确定期末库存值，并将已采购库存中规定的采购已用库存值包括在内(Iii)如果买方及时提交了一份有变化的调整报告，在(A)卖方根据库存电子表格和调整报告中规定的库存值(如有)向买方交付书面验收该调整报告时，(B)如果卖方没有及时对调整报告提出异议，则争议期间结束时，根据调整报告中规定的库存电子表格和库存值(包括调整后的采购库存值，如果有)，或(B)如果卖方没有及时对调整报告提出异议，则在争议期间届满时，根据调整报告中规定的库存电子表格和库存值(包括调整后的采购库存值，如果有)，或(B)如果卖方没有及时对调整报告提出异议，则应根据调整报告中规定的库存电子表格和库存值(如有)向买方交付该调整报告根据独立审计师根据第2.07(C)节作出的决定，基于独立审计师对存货价值的确定(包括审计师对购买的全部存货价值的确定, (如有的话)。根据第2.07节最终确定最终库存电子表格和最终库存值的日期在下文中称为“结算日期”。

(F)如果最终库存值低于估计库存电子表格中规定的库存值，则卖方应在结算日期后五(5)天内向买方支付相当于该差额的金额；但是，买方可自行决定从赔偿扣缴金额中抵消任何剩余的差额。(F)如果最终库存值低于估计库存表中规定的库存值，则卖方应在结算日期后五(5)天内向买方支付相当于该差额的金额；但是，买方可自行决定从赔偿扣缴金额中抵消任何剩余的差额。

(G)如果最终库存值大于估计库存电子表格上的库存值，则买方应在结算日期后五(5)天内向卖方支付相当于超出部分的金额。

(H)根据第2.07(E)节要求的任何付款应通过将立即可用于贷记的资金转移到收款人书面指定的银行账户上的方式进行。

第2.08节采购价格的分配。在截止日期后60天内，买方应提交一份分配购买价格的明细表(包括出于税收目的被视为所购资产对价的任何已承担负债)(“分配明细表”)。分配时间表应按照“守则”第1060条的规定编制。除非卖方在向买方交付分配计划后30天内书面通知买方卖方反对分配计划中反映的一个或多个项目，否则分配计划应视为最终决定。如果出现任何此类异议，卖方和买方应真诚协商以解决此类争议；但是，如果卖方和买方在向买方交付分配计划后30天内不能解决与分配计划有关的任何争议，则此类争议应由买方和卖方共同指定的一家公正的、国家认可的独立注册会计师事务所解决。该会计师事务所的费用由买卖双方平分承担。卖方和买方同意按照分配时间表提交各自的IRS表格8594和所有联邦、州和地方纳税申报单。

第2.09节不可转让资产。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第2.09节的规定的情况下，向买方出售、转让或交付，或企图出售、转让或交付任何购买的资产，将导致违反适用法律，或需要非本协议一方(包括任何政府当局)的同意、授权、批准或放弃，并且此类同意、授权、批准或放弃不得在本协议结束前获得。或企图出售、转让或交付；但是，在满足或免除第七条所载条件的前提下，即使有前述规定，收盘仍应继续进行，而不因此而对购买价格进行任何调整。成交后，卖方应自费作出商业上合理的努力，并应与买方合作，以获得转让合同转让给买方所需的任何此类同意、授权、批准或放弃，或转让给买方所需的任何解除、更新、替代或修改。

关于买方承担的责任；但是，除非双方当事人同意或在适用的合同中有规定，否则卖方和买方均不需要为此支付任何对价。一旦获得该同意、授权、批准、放弃、释放、替代、更新或修改，卖方应向买方出售、转让和交付与该同意、授权、批准、放弃、释放、替换、更新或修改相关的购买资产，无需额外对价。买方和卖方应根据第6.06节支付与此类销售、转让、转让、运输或许可相关的适用销售、转让和其他类似税费。

(B)根据本第2.09节，任何购买的资产或承担的负债在成交后不能转让给买方，且在任何情况下，如果此类转让没有在成交日期后120天或之前发生，买卖双方应采取商业上合理的努力达成有关安排(如转租、再许可或分包)，以便在适用法律允许的范围内，向双方提供在成交时向买方转让该等购买的资产或承担的负债的经济和运营上的等价物。在适用法律允许的范围内，买方应作为卖方的代理人或分包商，自成交之日起及之后支付、履行和履行全部承担的责任，但卖方应应买方的书面请求，迅速(无论如何在十(10)个工作日内或该转让合同要求的较长期限内)终止任何产生该等承担责任的转让合同或约定，其条款自买方要求的日期(或适用的转让合同要求的较晚日期)起生效。在适用法律允许的范围内，卖方应在收到任何该等已购买资产以及卖方收到的与该等已购买资产相关的与本第2.09节规定的安排相关的所有收入、收益和其他款项后，立即以信托形式持有并支付给买方。卖方应被允许抵销与保留和维护此类购买资产相关的所有直接成本。

第三条
闭幕式

第3.01节关闭。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易(“成交”)应在L.B.福斯特公司(地址：宾夕法尼亚州匹兹堡市15220号假日大道415号Suite100)的办公室或通过交换文件和签名(或其电子副本)、在本协议的日期、双方商定的时间或地点或买卖双方共同以书面约定的其他时间、日期或地点，通过远程交换文件和签名(或其电子副本)的方式完成(下称“成交”)，或通过交换文件和签名(或其电子副本)在L.B.Foster Company(地址：415 Holiday Drive415，Suite100，Pittsburgh，Pennsylvania 100)的办公室完成。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

第3.02节结账交付成果。

(A)成交时，卖方应向买方交付以下物品：

(I)本合同附件A形式的卖据(“卖据”)，并由卖方正式签立，将库存和有形个人财产转让给买方；

(Ii)本合同附件B形式的转让和假设协议(“转让和假设协议”)，并由卖方正式签立，实现买方对购买的资产和承担的负债的转让和承担；

(Iii)对每一块自有不动产，一份本合同附件C形式的特别保修契据(每份为“保修契据”)，并由卖方正式签立和公证；

(Iv)就位于加利福尼亚州乔奇拉的租赁不动产的租赁而言，主要采用附件D(“租赁转让和承担”)形式的租赁转让和承担应由卖方正式签立，如有必要，还应见证和/或公证卖方的签名；

(V)卖方正式签署的关于知识产权登记的附件E形式的转让协议(“知识产权转让协议”)；

(Vi)对于披露明细表第3.02(A)(Vi)节所列的每份转让合同，以买方合理满意的形式、由合同对手方正式签署并经卖方确认的转让同意书；

(Vii)买方凭其全权酌情决定权信纳的书面证据，证明已悉数解除与所购买资产有关的所有产权负担(准许产权负担除外)；

(Viii)卖方成交证书；

(Ix)FIRPTA证书；

(X)第7.02(E)节和第7.02(F)节规定的卖方秘书或助理秘书证书；

(Xi)为实施本协定所需的其他习惯转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应令买方合理满意；

(Xii)同意以买方可接受的形式终止(A)卖方与Gerdau ameristeel US，Inc.之间的某些优先经销商协议，该协议在截止日期或之前生效。

(B)卖方和热尔道之间于2020年9月18日签订的关于PZC销售的某些拟议的供应协议(以及与该协议有关的任何供应协议)，每种情况下均由热尔道正式签立并得到卖方的承认；(B)卖方与热尔道之间于2020年9月18日签署的关于PZC销售的某些拟议的供应协议(以及与该条款表有关的任何供应协议)，均由热尔道正式签署并经卖方确认；

(Xiii)由卖方正式签署的附件F形式的过渡服务协议(“过渡服务协议”)，内容涉及卖方在成交后向买方提供的有限过渡服务；以及

(Xiv)卖方正式签署的资金流动备忘录。

(B)成交时，买方应向卖方交付以下物品：

(I)通过电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方在资金流动备忘录上指定的账户；

(Ii)买方正式签署的转让和承担协议；

(Iii)买方正式签署的租赁转让和承担，如有必要，买方签字应予以见证和/或公证；

(Iv)买方成交证书；

(V)第7.03(E)节和第7.03(F)节规定的买方秘书或助理秘书证书；

(Vi)由买方正式签署的过渡服务协议；

(Vii)所有买方或卖方没有资格就业务和/或购买的资产的偶尔或孤立销售或类似交易申请免征销售税的州的销售税免税证书；和

(Viii)买方正式签署的资金流动备忘录。

第四条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，卖方向买方声明并保证，截至本合同日期，本条款IV中所包含的陈述是真实和正确的。

第4.01节卖方的组织和资格。卖方是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有、经营或租赁其目前拥有、经营或租赁的物业和资产以及按照目前进行的方式经营业务的一切必要的公司权力和授权。

第4.02节卖方的权力。卖方拥有一切必要的法人权力和授权，以订立本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的任何其他交易文件，卖方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，(假设买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。当卖方是或将成为当事方的每一份其他交易文件已经由卖方正式签立和交付(假设双方都有适当的授权、签立和交付)，则此类交易文件将构成卖方的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但这种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利和一般衡平原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

第4.03节无冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(A)导致违反或违反卖方公司注册证书或章程的任何规定；(B)导致违反或违反适用于卖方、企业或所购买资产的任何法律或政府命令的任何规定；(B)导致违反或违反适用于卖方、企业或所购买资产的任何法律或政府命令的任何规定；(B)导致违反或违反适用于卖方、企业或所购买资产的任何法律或政府命令的任何规定；或(C)除披露明细表第4.03节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动，以符合、抵触、导致违反或违反、构成违约或加速任何已转让合同，但在正常业务过程中签订的、反映在估计库存电子表格上且价值不超过100,000美元的任何采购订单除外。卖方不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知卖方与签署和交付本协议或任何其他交易文件以及完成在此和由此预期的交易相关的任何事项，都不需要卖方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知卖方或与之相关的任何其他交易文件的签署和交付。

第4.04节财务报表。已审计财务报表副本包括本公司截至12月31日的资产负债表以及截至该日止年度的相关收益表和留存收益表、股东权益及现金流量表(“经审计财务报表”)、由本公司截至2021年7月31日的资产负债表构成的未经审计财务报表以及截至该日止七个月期间的相关收益表和留存收益表、股东权益表及现金流量表(“中期财务报表”以及经审计财务报表，简称“财务报表”)。财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，中期财务报表须受正常及经常性年终调整及无附注所规限。财务报表在所有重要方面都公平地反映了企业截至各自编制日期的财务状况，以及企业在所指时期的经营结果。银行的资产负债表

截至2020年12月31日的业务在这里被称为“资产负债表”，其日期被称为“资产负债表日期”，截至2021年7月31日的业务的资产负债表在这里被称为“中期资产负债表”，其日期被称为“中期资产负债表日期”。

第4.05节没有某些变更、事件和条件。除披露明细表第4.05节所述外，从中期资产负债表之日起至本协议之日止，卖方在正常业务过程中经营业务的所有重要方面均未产生任何实质性不利影响，或对业务没有任何重大不利影响或任何变更、事件、状况或发展，这些变化、事件、状况或发展个别地或总体上可能或可能合理地预期会对以下各项造成重大不利影响：

(A)该业务的整体业务、经营结果、财务状况或资产；或

(B)卖方完成本合同项下拟进行的交易的能力。

第4.06节转让合同。除披露明细表第4.06节所述外，卖方或据卖方所知，任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违约(或被指控违反或违约)任何转让合同，或已提供或收到任何终止意向的通知。每份转让的合同都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，具有充分的效力和作用。已向买方提供每份转让合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的完整和正确副本。所分配的合同构成开展当前业务所必需的所有合同。

第4.07节购买资产的所有权。除披露明细表第4.07节所述外，卖方对购买的资产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。

第4.08节资产的充足性。

(A)除披露附表第4.08(A)节所载者外，所购资产足以在结束后以与结束前大致相同的方式继续经营业务，并构成经营目前进行的业务所需的所有权利、财产及资产。除披露明细表第4.08(A)节所述外，排除的资产对业务均无重大影响。

(B)包括在所购买资产内的建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形非土地财产，足以应付其正作的用途。这些建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形的个人财产，除在正常业务过程中外，均不需要进行实质性的维护或维修。

第4.09节库存。根据第2.07(A)节交付给买方的估计库存电子表格列出了卖方对截止日期所有库存的诚信估计。除了为客户储存的库存(所有这些库存都在估计库存电子表格的附表A中注明)外，所有库存都归卖方所有，没有任何产权负担，没有任何库存是以寄售的方式持有的。除披露明细表第4.09节规定的库存(包括其位置)外，除租金库存和在途库存外，所有库存均位于不动产上，所有库存均在估算库存电子表格中注明。除第4.09节中的陈述和保证外，卖方不对库存做出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括对适销性和特定用途适用性的默示保证。

第4.10节不动产。

(A)披露明细表第4.10(A)节规定了卖方拥有并与业务相关使用的所有重大不动产(统称为“自有不动产”)。卖方对所拥有的不动产拥有良好且有市场价值的简单所有权，没有任何产权负担，但(I)允许的产权负担和(Ii)披露明细表第4.10(A)节规定的产权负担除外。

(B)披露明细表第4.10(B)节列出卖方租赁的所有房地产，除该明细表中关于授予加州Chowchilla地点的CXT，Inc.(“CXT”)的空间许可证(“Chowchilla转租”)的说明外，该转租将于关闭后120天(“转租到期日”)或之前终止，用于业务(统称为“租赁房地产”)。关于卖方占用或使用每一块租赁不动产(统称为“租赁”)的所有租约或其他协议。

(C)卖方并无收到有关现有、待决或威胁(I)影响不动产的谴责程序，或(Ii)分区、建筑守则或其他暂停程序，或合理地预期会对现时营运的不动产的经营能力造成重大不利影响的类似事宜的任何书面通知。任何不动产的全部或任何实质性部分均未因火灾或其他伤亡而损坏或摧毁。

(D)据卖方所知，房地产的当前使用和占用以及目前在其上进行的业务运营并不违反影响该房地产的任何记录文件或其他未记录协议(“产权负担文件”)中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似规定。卖方未收到任何违反任何产权负担单据的书面通知。

(E)就任何不动产或其任何部分而言，并无未决的财产保险索偿。卖方未收到任何保险公司或任何消防保险委员会(或任何行使类似权力的实体)的任何书面通知

关于任何不动产或其任何部分：(I)要求卖方对卖方尚未全部完成的不动产进行任何维修、改建、改善或其他工作，或(Ii)通知卖方不动产有任何缺陷或不足之处，从而对不动产的可保险性或其保险费产生不利影响；或(Ii)通知卖方该不动产有任何缺陷或不足之处，从而对不动产的可保险性或其保险费产生不利影响，或(Ii)通知卖方该不动产有任何缺陷或不足之处，从而对不动产的可保险性或其保险费产生不利影响。

第4.11节知识产权。

(A)披露附表第4.11(A)节列出(I)所有知识产权注册；以及(Ii)所有知识产权协议。除根据披露明细表第4.11(A)节所列知识产权协议从第三方获得许可的知识产权资产外，卖方拥有所有知识产权资产，没有任何产权负担。卖方未将任何知识产权资产的所有权或许可转让给任何其他人。

(B)据卖方所知，每项知识产权登记都是有效和存续的。除根据知识产权协议从第三方获得许可的知识产权资产外，所有知识产权资产均未登记在卖方以外的任何人名下。

(C)除披露明细表第4.11(C)节所述外，(I)目前进行的业务行为没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。尽管本协议有任何相反规定，本第4.11节构成本协议项下卖方对任何其他人的任何知识产权的任何实际或据称的侵权、挪用或其他侵犯行为的唯一陈述和担保。

第4.12节保险。披露明细表第4.12节规定了适用于本业务、购买的资产或承担的负债的保险范围，以及卖方维持的保单(“保单”)下与本业务、购买的资产或承担的负债有关的所有未决索赔的清单。对于哪些报道受到质疑、拒绝或争议，或对其权利有悬而未决的保留，目前尚无此类索赔待决。保险单上到期的所有保费要么已经支付，要么如果还没有到期，则应计。所有该等保单(A)均具有十足效力，并可根据其条款强制执行；及(B)不受任何承保范围遗漏的影响。卖方或其任何关联公司均无重大违约，或在任何实质性方面未能遵守任何此类保险单中包含的任何条款，而违约将会或合理地预期会对业务或购买的资产产生不利影响。

第4.13节法律诉讼；政府命令。

(A)除披露明细表第4.13(A)节所述外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据卖方所知，卖方(A)没有威胁或威胁卖方(A)与

业务、购买的资产或承担的债务，或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行为的基础。

(B)除披露附表第4.13(B)节所述外，并无尚未执行的政府命令，亦无针对或影响业务或所购资产的未履行判决、处罚或裁决。

第4.14节遵守法律；许可。

(A)除披露明细表第4.14(A)节所述外，卖方在所有重要方面均遵守适用于当前开展的业务行为或所购资产的所有权和用途的所有法律。

(B)披露附表第4.14(B)节列出所有现行向卖方发出的许可证，该许可证与当前进行的业务经营或所购买资产的所有权和用途有关，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期。卖方经营当前业务或拥有和使用所购资产所需的所有许可证均已由卖方获得，并且在所有实质性方面均有效和完全有效。截至本协议签署之日起，与该等许可证有关的所有费用均已全额支付。

(C)本第4.14节中的任何陈述和保证不得被视为与环境问题(由第4.15节管辖)、雇佣事宜(由第4.16节管辖)、员工福利事宜(由第4.17节管辖)或税务事宜(由第4.18节管辖)有关。

第4.15节环境事宜。

(A)除披露明细表第4.15(A)节所述外，卖方关于业务和所购买资产的运营符合所有环境法。卖方未从任何人士收到任何关于业务或所购买资产的：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的要求提供信息的书面要求，在每种情况下，这些要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是截止日期持续义务或要求的来源。

(B)除披露明细表第4.15(B)节所述外，卖方已获得并严格遵守当前开展业务或购买资产的所有权、租赁、运营或使用所需的所有环境许可证(每个环境许可证在披露明细表第4.15(B)节中披露)。

(C)没有任何房地产被列入或被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单。

(D)除披露明细表第4.15(D)节所述外，对于企业、购买的资产或任何不动产，未发生违反环境法的重大危险物质释放事件。卖方未收到本公司或任何购买的资产或不动产受到任何有害物质污染的任何环境通知。

(E)卖方先前已向买方提供与卖方拥有或控制的业务、所购资产或任何不动产有关的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估和其他类似文件。

(F)本第4.15节规定的陈述和保证是卖方关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证。

第4.16节雇佣事宜。

(A)卖方不是与代表任何雇员的劳工组织进行的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受其约束。在过去的五年中，没有任何员工、工会或全国劳动关系委员会要求集体谈判或举行员工选举。在过去五年中，没有(I)针对企业的不公平劳动行为投诉待决或威胁提交给国家劳资关系委员会或美国劳工部，(Ii)提出或威胁涉及企业员工的陈述问题，或(Iii)待决或威胁针对与企业相关的卖方的申诉或仲裁行动。卖方及其任何前身均未经历过与本业务有关的任何罢工、纠纷、减速或停工或任何其他重大劳动困难，据卖方所知，没有任何事实或情况可能导致任何此类劳资纠纷。卖方不是与本业务有关的任何雇佣合同、独立承包商协议、咨询协议或其他类似类型合同的一方或受其约束。

(B)披露明细表第4.16(B)节规定，在截止日期适用的范围内，仅在本业务中工作的每一名卖方员工、顾问、高级管理人员、独立承包商和董事的真实、正确和完整的名单：(I)姓名；(Ii)头衔；(Iii)所在地；(Iv)雇用日期；以及(V)适用的工资和工时法规定的豁免/非豁免身份。截至本合同日期，卖方所有员工、独立承包商或顾问在本合同日期或之前代表本公司提供的服务的所有补偿，包括支付给他们的工资、佣金和奖金，均已全额支付或应计，卖方没有就任何补偿、佣金或奖金达成任何未完成的协议、谅解或承诺。

(C)据卖方所知，本企业的任何雇员、顾问或独立承包商均不打算终止其与卖方的雇佣关系或合约。

(D)就员工而言，自2017年1月1日以来，卖方一直在所有实质性方面遵守与雇佣惯例、雇佣条款和条件、平等就业机会、不歧视、性骚扰、移民、工资、工时、用餐和休息时间、带薪病假、隐私、请假、福利、集体谈判和类似要求、缴纳社会保障和类似税款以及职业安全和健康有关的所有法律。

(E)本第4.16节规定的陈述和保证是卖方关于雇佣事宜的唯一和排他性陈述和保证。

第4.17节卖方员工计划

(A)任何卖方员工计划下未出资的应计福利已支付或应计。根据适用法律，卖方员工计划未发生或可合理预期使卖方或买方或其任何附属公司在成交当日或之后的任何期间遭受民事诉讼、处罚、附加费或税收。除披露明细表第4.17(A)节所述外，卖方或任何ERISA关联公司目前均未维护、参与或贡献或以前维护、参与或贡献下列任何卖方员工计划：(1)ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”；(2)第3(35)节或ERISA定义的“固定福利计划”；或(3)第501(C)(9)节定义的“自愿雇员受益人协会”卖方或任何ERISA关联公司均不承担ERISA第四章下的任何责任，且卖方或任何ERISA关联公司从未完全或部分退出多雇主计划。

(B)除披露时间表4.17(B)所述外，本协议的签署和交付或据此拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(单独或与任何其他事件一起)导致归属或付款的加速、触发任何付款或资金、或增加对任何人的任何补偿、付款或福利(包括遣散费和失业补偿)的金额或价值，或根据任何卖方员工计划触发任何其他重大义务。

(C)本第4.17节规定的陈述和保证是卖方关于员工福利计划的唯一和排他性陈述和保证。

第4.18节税收。

(A)除披露明细表第4.18(A)节所述外，卖方已提交(考虑到任何有效延期)卖方必须提交的有关业务和购买资产的所有纳税申报表，并已按时缴纳所有税款，无论其上是否显示为欠税。除延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，卖方目前不是任何延长提交任何纳税申报单的期限的受益者。

(B)卖方不是“外国人士”，这一术语在“财政条例”1.1445-2节中使用。

(C)卖方已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的每笔税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。(C)卖方已预扣并支付了与业务或所购资产相关的已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额所需预扣和支付的各项税款。

(D)卖方不是任何税务机关就业务或购买的资产提起的任何诉讼、索赔或诉讼的一方。没有任何税务机关对该业务或购买的资产采取任何未决或威胁的行动、索赔或诉讼程序。

(E)对于卖方的任何税收，未以书面形式给予或要求延长或放弃诉讼时效，这些豁免在成交时仍然有效。

(F)在任何情况下，任何税务机关对卖方所申索的税项不足之处或对卖方所作的税项评估(在任何情况下，涉及业务或所购买的资产)均已悉数支付。

(G)所购资产并无任何税项负担，任何税务机关在就任何所购资产征收任何税项(尚未到期及应付的当期税项除外)的过程中，亦无任何税项负担。

(H)对于业务或所购买的资产，卖方已收取所有须征收(或根据适用法律卖方通常有责任收取)的销售、使用、增值、商品和服务以及类似税项，并按照适用法律的规定将收取的所有税款及时足额汇往适当的税务机关(或在无需征收和汇出的范围内，卖方已向其提供正确填写的免税证书，并按适用法律要求的方式保存了所有有关记录和证明文件)。(H)卖方已就业务或所购买的资产收取所有税款(或按适用法律规定的方式保存所有该等记录和证明文件)，并及时将收取的所有税款全额汇回适当的税务机关(或在无需征收和汇款的范围内，卖方已获提供正确填写的免税证书)。

(I)本第4.18节规定的陈述和保证是卖方关于税务问题的唯一和排他性陈述和保证。

第4.19节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司作出的安排进行的本协议或任何其他交易文件中预期的交易有关。

第4.20节没有其他陈述和保证。除本条款IV中包含的陈述和保证(受披露明细表相关部分限制)外，卖方或任何其他人员均未代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方及其代表提供或提供的有关业务和所购买资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于业务的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或由法规或其他法律规定产生的任何陈述或保证。

第五条
买方的陈述和保证

除披露明细表中规定的外，买方声明并向卖方保证，本条款V中包含的陈述截至本条款之日是真实和正确的。

第5.01节买方的组织和授权。买方是根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第5.02节买方授权。买方拥有一切必要的公司权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何其他交易文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，(假设卖方适当授权、执行和交付)本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。当买方是或将成为当事方的每一份其他交易文件都已由买方妥为签立和交付(假设当事人彼此适当授权、签署和交付)，则此类交易文件将构成买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但由于此种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)，此类交易文件的可执行性可能受到影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行)。

第5.03节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(A)导致违反或违反

买方公司注册证书或章程的任何规定；(B)导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定；或(C)除非获得摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据买方修订和重新签署的信贷协议所作的书面同意，否则不得要求任何人同意、通知或采取其他行动，以符合、抵触、导致违反或违反、构成违约或加速买方作为一方的任何协议，但(B)和(C)条款的情况除外，如违反、违约、冲突、违约、加速或不发出通知不会对买方完成预期交易的能力产生重大不利影响，则不在此限买方无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知本协议和其他交易文件的签署和交付以及据此预期的交易的完成，且该等同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知不会对买方完成预期的交易的能力产生重大不利影响，因此，买方不需要获得任何同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，也不需要就本协议和其他交易文件的签署和交付以及由此预期的交易的完成向任何政府当局提交或通知任何同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知。

第5.04节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于买方或其关联公司或代表买方或其关联公司作出的安排的任何其他交易文件所预期的交易有关。

第5.05节资金充足。买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。

第5.06节偿付能力。在实施本协议所述交易后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；(B)拥有公允可出售价值大于到期债务偿还所需金额的财产；以及(C)有足够的资本继续经营其业务。不进行财产转让，也不承担任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就本协议所考虑的交易而言，买方尚未或计划承担超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第5.07节法律诉讼。除披露明细表第5.07节所述外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决，或据买方所知，买方或买方的任何关联公司对买方或买方的任何关联公司提出挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易，或威胁买方或买方的任何关联公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序。

第5.08节独立调查；没有其他陈述和担保。买方已自行对业务和购买的资产进行独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的业务访问权限。买方承认，它完全依赖于自己的调查以及本协议中卖方的明示陈述和担保，这些声明和担保符合本协议的披露时间表。除本条款V中包含的陈述和保证外，

买方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证。

第六条
圣约

第6.01节限制性公约。

(A)一般情况。卖方特此确认并同意：(I)买方作为所购资产的买方，正在并将从事业务；(Ii)卖方对业务和所购资产非常熟悉，包括对卖方与卖方业务和运营有关的机密和专有信息(包括商业秘密)的广泛而有价值的了解，并将从本协议中获得可观的经济利益；(Iii)业务目前在美国及其领土、加拿大、墨西哥、中美洲和加勒比海地区(“限制区”)进行；(Iv)买方打算在整个限制区内继续开展业务，并进一步打算通过收购或其他方式将业务扩展到目前尚未开展业务的其他地理区域；(V)卖方已获得有关业务的保密信息；以及(Vi)第6.01节中包含的协议和契诺对于保护业务及其商誉和买方购买的其他资产(包括有价值的客户关系)的价值至关重要，除非卖方代表其本人及其附属公司同意，否则不会签订本协议。

(B)非征求意见。在截止日期次日起至截止日期五周年(“限制期”)终止的期间内，未经买方书面同意(买方可自行决定是否同意)，卖方不得，也不得促使其关联公司直接或间接地：(A)征集或鼓励买方或其关联公司离职，但不包括已被买方终止雇用的任何雇员；或(B)招揽、企图招揽、干扰、寻求削减与限制区内的业务有关的任何客户(定义见下文)的业务、接受客户的业务或与客户进行业务往来。就本协议而言，“客户”是指在本协议日期前二十四(24)个月内或该等招揽、影响、引诱、鼓励或引诱之日前二十四(24)个月内，或在任何时间，是客户、客户、广告网络合作伙伴、供应商、供应商、承包商、分包商、经销商、分销商、许可人、被许可人或与业务有关的任何其他业务关系的任何人(包括卖方联系的与业务相关的任何潜在客户)。

(C)竞业禁止。在限制期内，未经买方书面同意(买方可自行决定给予或拒绝同意)，卖方不得，也不得致使其关联公司直接或间接拥有、参与、

(Ii)成为股东、代理、代表、合伙人、董事、合资企业、成员、经理、经营者、房东、雇员、顾问、承包商、顾问或贷款人，或在从事受限业务(定义见下文)的任何实体、组织或个人中拥有任何权益，或有权获得该等实体、组织或个人的任何权益，或(Ii)成为该等实体、组织或个人的股东、代理、代表、合伙人、董事、合资公司、成员、经理、经营者、房东、雇员、顾问、承包商、顾问或贷款人，或有权获得该等实体、组织或个人的任何权益；但是，下列情况不应构成卖方从事受限业务(定义如下)：(X)卖方根据并依照(1)本协议(包括但不限于第2.04(B)节)履行其对买方的成交后义务，但仅限于根据转让合同或采购订单履行义务所必需的范围，在这两种情况下均构成除外责任，本协议第2.09节和第6.11节；以及(2)过渡服务协议；以及(Y)在截止日期后不超过90天的期间内，卖方履行向上采购订单项下义务的情况。本办法所称限制经营，是指在限制区域内销售、销售和分销重型民用和海运用钢桩的业务。

(D)限制性契诺的合理性。卖方承认并同意本第6.01节中包含的限制不大于保护买方合法商业利益所必需的，并放弃对此处包含的任何限制的时间范围、活动范围或地理范围的任何异议或投诉。限制区的地理范围与卖方在截止日期前的一段合理时间内开展的业务相同。卖方进一步承认，它已由其选择的律师代表，并已获得任何和所有必要的建议，因此，在知情的情况下自愿同意限制性公约。

(E)违反时的权利和补救。如果卖方或其任何关联公司违反或威胁要违反限制性契约，买方应享有下列权利和补救措施，每项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并可分别强制执行，并且每项权利和补救措施都是对买方在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代这些权利和补救措施：

(一)具体履行情况。为免生疑问，任何具司法管辖权的法院均有权特别强制执行限制性契诺，并同意任何违反或威胁违反限制性契诺的行为均会对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救。因此，卖方特此承认并同意，除任何其他权利或补救措施外，买方有权寻求衡平法和禁制令救济，包括通过临时限制令、临时禁令、永久禁令或其他方式，而无需张贴保证金，以执行限制性公约的条款，并约束卖方或其任何附属公司不得违反这些条款。

(Ii)会计。寻求救济的权利和补救措施，要求卖方说明并向买方支付卖方因构成违反限制性契约的任何交易而获得或收到的所有补偿、利润、款项、应计费用、增量或其他利益。

(F)限制性契诺的可分割性。卖方承认并同意限制性契约在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的。如果任何法院裁定限制性契诺的任何部分无效，其余部分不受影响，并应完全生效，而不考虑无效部分。如任何具司法管辖权的法院裁定任何限制性契诺或其任何部分因该条文的期限、地域范围或其他限制而不能强制执行，则该法院须缩短该条文的期限或范围，或以其他方式修订该条文(视属何情况而定)至使其可强制执行所需的程度，然后以经缩减的形式强制执行该条文。

(G)义务的独立性。本限制性契诺部分规定的卖方契诺和义务应被解释为独立于卖方和买方之间的任何其他协议或安排，卖方对买方提出的任何索赔或诉讼理由的存在不应构成针对卖方执行该等契诺或义务的抗辩理由。

第6.02节雇员。

(A)买方应或应促使买方关联公司向披露明细表第6.02(A)节所列的所有员工(“转业员工”)提供在截止日期后第二天生效的聘用。卖方对该等调动员工的聘用应自结束之日起终止。卖方同意承担与卖方终止调动员工有关的所有费用，包括支付应计但未使用的假期和/或PTO以及截止日期前的最终工资，并依法及时将此类款项汇给调动员工。

(B)对于披露明细表第6.02(B)节规定的所有员工(“终止员工”)，卖方应按照过渡服务协议的规定终止该等员工的雇用。除《过渡服务协议》中规定的对价外，尽管合同或法律未作其他要求，买方同意为每一名被解雇员工提供披露时间表第6.02(B)节规定的金额的遣散费，该金额相当于每一名被解雇员工的两周基本工资加一周工资，但不得少于四周的基本工资和最多26周的基本工资(“离职工资”)。以买方可接受并由卖方和该被解雇员工签署的形式的全面解除索赔(“免除”)和任何适用的任何有效期限届满为条件。

在这种释放中的等待期。除离职工资外，与被解雇员工有关的所有其他费用，包括最终工资和应计但未使用的假期和/或PTO的支付，应由卖方承担。买方应在收到每位被解雇员工的离职通知并在任何适用的等待期结束后，将每位被解雇员工的离职金汇给卖方。

第6.03节保密。

(A)买卖双方确认并同意《保密协议》按照其条款保持完全效力，此外，双方还约定并同意根据《保密协议》的规定对任何一方根据《保密协议》和本协议提供给另一方的信息保密。

(B)在交易结束后，卖方应持有，并应促使其关联公司持有，并应尽其商业上合理的努力，使其或其各自的代表秘密持有与该业务有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方能够证明该等信息：(I)公众普遍可获得并为公众所知，而这些信息并非卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或(Ii)卖方、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并仅披露其律师以书面形式通知卖方的信息中法律要求披露的部分；但是，卖方应采取商业上合理的努力，以获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密待遇。

第6.04节公告。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.05节散装销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方。

第6.06节转让税；免征销售税。

(A)转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他税费(包括任何罚金和利息)

与本协议有关的其他交易文件(包括任何不动产转让税和任何其他类似税种)应由卖方和买方在到期时平等承担和支付。适用法律要求的一方应自费及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件(未提交方应在合理需要时予以配合)。

(B)免征销售税。如果根据适用法律，就所购买资产的销售征收或评估美国各州或行政区的适用销售税(“销售税”)，买方将负责支付卖方在成交日期或之后提供的发票或其他账单上单独声明的销售税，只要适用法律规定需要付款；但是，本协议并不阻止买方要求任何适用的销售税豁免。

第6.07节某些税务事宜。

(A)于截止日期或之后，自截止日期或之前至截止日期(“跨期日”)开始的任何课税年度或期间(“跨期期”)与所购资产有关的所有个人财产税、房地产税和类似的从价税(“按比例税”)均应根据截至截止日期的相关纳税年度或期间的天数按比例计算。卖方应对与截止日期结束的跨期部分有关的部分金额负责，买方应对与截止日期后开始的跨期部分有关的部分金额负责。所有这些按比例计算的金额应在截止日期结算和支付；但对于无法在截止日期计算的按比例计算的最后付款，应在此后在切实可行的情况下尽快计算和支付。

(B)买卖双方应在任何一方合理要求的情况下，在提交任何纳税申报表和任何与税务有关的行动方面进行合作，在每种情况下都与所购买的资产或业务有关。此类合作应包括保留并(应一方的合理要求)提供与任何此类纳税申报单或行动合理相关的记录和信息，在双方方便的基础上让员工提供额外的信息和解释本协议项下提供的任何材料，并及时通知收到与任何纳税或纳税申报单相关的任何行动通知或欠款通知，而非接受者可能对其负有本合同项下的责任。

为免生疑问，卖方应(I)及时准备和归档适用法律要求卖方提交的截至截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单，(Ii)及时全额支付与该等纳税申报单相关的所有税款。

第6.08节应收款。成交后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取构成或与任何已购买资产相关的任何资金，卖方或其关联公司应在收到后三十(30)个工作日内将该等资金汇给买方。从开始到结束

在交易结束时，如果买方或其关联公司收到或收取构成或与任何排除资产有关的任何资金，买方或其关联公司应在收到资金后三十(30)个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第6.09节向上采购订单的装运。在截止日期后不超过九十(90)天的时间内，在卖方合理提前书面通知和指示后，买方同意安排其员工或其代理人(视情况而定)将排除的UP库存装载到UP提供的卡车或火车车厢上，作为对此类装载服务的交换，卖方特此同意按照双方合理商定的费率时间表向买方支付此类服务的费用。买方应按照卖方的指示，及时向卖方提供或安排向卖方提供从不动产或第三方地点发运的排除的UP库存报告。买方应向卖方开具此类装船服务的发票，卖方应在收到发票后三十(30)天内付款。

第6.10节Chowchilla转租。卖方应使用并应促使其附属公司使用Chowchilla转租的租赁不动产的一部分，该部分由Jim Peddie和Gary Burger占用的工作站(“转租物业”)组成，仅用于一般办公用途，该空间在紧接关闭前被用于一般办公用途(“允许使用”)，卖方应使用，并应促使其附属公司使用Chowchilla转租部分，该部分由Jim Peddie和Gary Burger占用的工作站组成(“转租物业”)，仅用于该空间在紧接关闭前被用于的一般办公用途(“允许使用”)。卖方代表其本人及其关联方承认并同意，卖方或其关联方对转租物业任何部分的任何使用均不得以任何方式干扰买方使用租赁不动产剩余部分的权利。卖方及其附属公司不得对转租物业的任何部分进行任何更改、添加、改进、更改或其他物理更改。卖方承认并同意买方对卖方或其任何附属公司没有关于转租物业的维修义务。卖方应在转租到期日之前，自行承担费用，修复卖方或其关联公司或其代理人、雇员或受邀者对转租财产造成的任何损坏。未经买方事先书面同意，卖方不得转让Chowchilla转租或其中的任何权益或转租物业的任何权益，或抵押、质押、设押、抵押或以其他方式转让或转租转租物业或其任何部分，或允许CXT以外的任何一方使用转租物业，除非事先征得买方书面同意，否则卖方不得转让Chowchilla转租物业或转租物业中的任何权益，或抵押、质押、抵押、抵押或以其他方式转让或转租转租物业或其任何部分，或允许CXT以外的任何一方使用转租物业。

第6.11节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和其他交易文件所设想的交易。

第七条
结案的条件

第7.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行以下条件为条件：任何政府当局不得颁布、发布、公布、执行或订立任何正在生效并具有使本协议所设想的交易非法的效果的政府命令，否则不得对其加以限制或禁止。

完成此类交易或导致本协议项下的任何交易在交易完成后被撤销。

第7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第四条所载卖方的陈述和保证在截止日期各方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同(但那些仅针对某一指定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期的各方面均应真实和正确)。

(B)卖方应在成交日之前或当日正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其必须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)卖方应已向买方交付已正式签署的交易文件(本协议除外)副本以及第3.02(A)节规定的其他文件和交付。

(D)买方应已收到一份由卖方正式授权的高级职员签署、日期为成交日期的证书，证明第7.02(A)节和第7.02(B)节规定的各项条件均已满足(“卖方成交证书”)。

(E)买方应已收到卖方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明随函附上的是卖方董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成据此拟进行的交易，且所有该等决议均具有全部效力，且均为与据此拟进行的交易相关的所有决议。

(F)买方应已收到卖方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名、交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

(G)买方应已收到根据“财务条例”1.1445-2(B)节(“FIRPTA证书”)的规定出具的证明，证明卖方不是卖方正式签署的守则第1445节所指的外国人。

(H)买方应已收到买方与Gerdau之间的优先经销商协议，该协议由Gerdau全权酌情以买方满意的形式签署，并注明于成交日期生效。

第7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第V条所载买方的陈述及保证于截止日期各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确者除外)。

(B)买方应已在截止日期之前或当天正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件，以及其必须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)买方应已将成交付款、正式签署的交易文件副本(本协议除外)以及第3.02(B)节规定的其他文件和交付交付给资金流动备忘录中规定的卖方或其他各方。

(D)卖方应已收到一份由买方正式授权的官员签署的、日期为成交日期的证书，证明第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的各项条件均已满足(“买方成交证书”)。

(E)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明随函附上的是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成据此拟进行的交易，且所有该等决议均具有全部效力，且均为与据此拟进行的交易相关而通过的所有决议的复印件。(E)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等高级职员)的证书，证明随附的是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成据此拟进行的交易。

(F)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明有权签署本协议的买方高级人员的姓名和签名、交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

第八条第八条
赔偿

第8.01节生存。在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，本协议中包含的陈述和保证在截止日期后九(9)个月内仍然完全有效。除非本合同另有明确规定，本合同所载各方的所有契诺和协议均无限期存续。尽管有上述规定，非违约方通过书面通知，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地主张的任何索赔，

在适用存活期届满日期之前的违约方此后不应因该存活期届满而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决为止。

第8.02节卖方赔偿。除本条第VIII条的其他条款和条件另有规定外，卖方应赔偿买方，使买方免受买方因下列原因而招致或遭受或强加给买方的任何和所有损失：

(A)本协议中卖方的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反；

(B)卖方违反或不履行根据本协议或其他交易文件须履行的任何契诺、协议或义务；

(C)任何除外资产或任何除外法律责任；或

(D)基于卖方或其任何关联公司在截止日期或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务(购买的资产或承担的负债除外)的任何第三方索赔。

第8.03节买方赔偿。除本条第八条的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿卖方，使其免受卖方因下列原因而招致或遭受或强加给卖方的任何和所有损失：

(A)本协议中买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)买方违反或不履行根据本协议或其他交易文件须履行的任何契诺、协议或义务；

(C)任何已承担的法律责任；

(D)卖方未能终止或致使Chowchilla分租在分租期满之日或之前生效。

第8.04节某些限制。根据第八条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第八条提出此类索赔的一方称为“补偿方”。第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)在第8.02(A)节或第8.03(A)节(视属何情况而定)下与赔偿有关的所有损失总额超过125,000.00美元(“篮子”)之前，赔偿方不对被补偿方承担第8.02(A)节或第8.03(A)节(视属何情况而定)下的赔偿责任。

赔偿方应对第一美元起的损失负责。对于被补偿方根据第8.02(A)节或第8.03(A)节(视具体情况而定)有权获得赔偿的任何索赔，赔偿方不对任何个人或一系列总计不超过15,000.00美元的相关损失负责，但这些损失应计入篮子。尽管有任何相反的规定，本第8.04(A)节规定的限制不适用于欺诈或故意不当行为索赔造成的损失。

(B)根据第8.02(A)节或第8.03(A)节(视属何情况而定)，赔偿方应承担责任的所有损失的总金额不得超过赔偿扣留金额；但该限制不适用于欺诈或故意不当行为索赔引起的损失。(B)根据第8.02(A)节或第8.03(A)节(视属何情况而定)，赔偿方应承担责任的所有损失的总额不得超过赔偿扣留金额；但该限制不适用于欺诈或故意不当行为的索赔。

(C)补偿方根据第8.02节或第8.03节就任何损失支付的款项，应限于在从中扣除任何保险收益以及被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。(C)根据第8.02节或第8.03节的规定，赔偿方就任何损失支付的金额应限于从该赔偿中扣除任何保险收益和实际收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。

(D)每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切商业上合理的步骤，以减轻任何损失，包括仅在必要的最低限度内为补救导致该损失的违约而招致的费用。(D)每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切商业上合理的步骤，以减轻任何损失，包括仅在必要的最低限度内招致费用，以补救导致该损失的违约行为。

(E)如卖方或买方(视属何情况而定)在成交前实际知悉本协议所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反，则卖方或买方均不会根据本条第VIII条对因该等不准确或违反本协议所载的任何陈述或保证而造成的任何损失负责。

第8.05节赔偿程序。

(A)第三方索赔。如果本协议项下的任何索赔是基于非本协议一方、本协议一方的关联方或前述代表提出或提起的任何诉讼的主张或开始而提出的(“第三方索赔”)，受补偿方应立即(但无论如何在三十(30)天内)将该索赔的书面通知通知给补偿方。受补偿方的通知应：(I)合理详细地描述索赔；(Ii)包括有关索赔的所有重要书面证据的副本；以及(Iii)在合理可行的情况下，说明被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿一方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。赔偿一方自行承担费用和费用，并在书面通知

受补偿方可在律师合理满意的情况下参与或承担任何此类诉讼的辩护；但如果补偿方是卖方，则该补偿方无权为任何第三方辩护或指挥辩护，即(X)是由作为业务供应商或客户的人或其代表直接主张的，或(Y)寻求针对被补偿方的禁令或其他衡平法救济。(Y)如果被补偿方是卖方，则该补偿方无权为(X)由作为该业务的供应商或客户的人或其代表直接主张的任何第三方辩护，或(Y)寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济。受补偿方有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护，但受补偿方有权控制其辩护。如果补偿方没有承担任何此类诉讼的抗辩，没有及时以书面形式通知被补偿方其选择按照本协议的规定进行抗辩，或者没有努力起诉对该第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以(但没有义务)以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在通知被补偿方后，按照被补偿方认为适当的条款对该诉讼进行和解。被补偿方根据该抗辩和和解而采取的任何行动或不作为，均不解除本合同规定的对由此造成的任何损害的赔偿义务。买卖双方应在与索赔辩护有关的所有合理方面相互合作，包括提供(在符合第6.03节规定的前提下)与索赔有关的记录；及(Ii)向被告方无偿提供(实际自付费用除外)。, 非辩护方的管理人员为准备该索赔的抗辩而可能合理地需要的雇员。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(对于不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务的任何和解要约，不得无理拒绝、附加条件或拖延，并规定无条件免除被补偿方与该第三方索赔相关的所有责任和义务)。

(B)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但在任何情况下不得迟于受补偿方知悉此类直接索赔后三十(30)天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿一方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供以下信息来协助赔偿方的调查

根据赔偿方或其任何专业顾问的合理要求，提供信息和协助(包括进入被补偿方的办公场所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或记录的权利)。如果补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应，应视为被补偿方拒绝了此类索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本协议的条款和规定寻求被补偿方可用的补救措施。

第8.06节向右偏移。买方可以用第2.06节规定的赔偿预扣金额抵销根据本协议买方有权从卖方获得的任何金额。

第8.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对采购价格的调整。

第8.08节独家补救。双方承认并同意，除本协议明确规定的以外(包括但不限于第6.01(E)条中的规定)，对于违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔或其他与本协议标的有关的索赔，其唯一和排他性的补救措施应符合本第八条中规定的赔偿条款。为促进前述规定，除第6.01(E)条之外，各方特此在法律允许的最大范围内放弃赔偿。本条款第8.08节的规定不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利。在不限制前述一般性的情况下，本条款第8.08节中的任何规定都不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利。本条款规定或以其他方式与本协议主题有关的约定、协议或义务可能根据任何法律或基于任何法律而对另一方产生或基于任何法律产生的，但依照第VIII条规定的赔偿规定除外。

第九条
其他

第9.01节开支。除本协议另有明文规定外(包括本协议第6.06节)，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。

第9.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(须确认发送)的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。

此类通信必须在以下地址(或根据本第9.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第9.03条释义。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；以及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处提及的：(X)对条款、章节、披露时间表、附件和证物的提及，是指本协议所附的条款、章节、披露时间表、附件和展品；(Y)对协议、文书或其他文件的提及，是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，以及(Z)对成文法(如不时修订的法规)的提及，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中提及的披露明细表、附件和展品应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。

第9.04节披露时间表。披露明细表中的所有章节标题都与本协议的各章节相对应，但披露明细表的任何章节中提供的信息对于本协议的每一章节而言都应构成披露，从该披露的表面上可以合理地看出该信息是相关的；但是，除非在披露时间表的该章节中明确披露，否则不应将任何项目视为列在第2.01节、第2.02节、第2.03节或第2.04节所要求的披露时间表的任何章节中。除非上下文另有要求，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。不是

提及或披露披露明细表中的任何项目或其他事项，应解释为承认或表明该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为向任何第三方承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在披露明细表中包含任何信息，不应被视为卖方承认或承认该等信息本身对业务或在正常业务过程之外是重要的，或要求在披露明细表上披露。披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

第9.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第9.06节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。

第9.07节整个协议。本协议和其他交易文件构成双方就本协议和本协议中包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代所有先前和当时关于该标的的书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、附件、展品和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。

第9.08节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第9.09节无第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第9.10节修正案和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的弃权均不得在下列情况下生效或解释为弃权

对于该书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约，不论其性质相似或不同，也不论发生在该放弃之前或之后。未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第9.11节适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖并按照其解释，而不影响任何选择或法律规定或规则的冲突。

(B)因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国联邦法院或宾夕法尼亚州联邦法院提起，每一案件均位于匹兹堡市和阿勒格尼县，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。(B)本协议、其他交易文件或拟进行的交易可分别在匹兹堡市和阿勒格尼县的美利坚合众国联邦法院或宾夕法尼亚州联邦法院提起，每一方均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)各方承认并同意，本协议或其他交易文件项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议、其他交易文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，双方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)该另一方已考虑

(C)该当事人自愿作出该放弃，以及(D)该当事人是受本9.11(C)节中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的；(C)该当事人自愿作出该放弃；以及(D)该当事人是受本条款9.11(C)中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.12节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署本协议。

附件A

卖据格式

(见附件)

附件B

转让和假设协议的格式

(见附件)

附件C

特别保证契据的格式

(见附件)

附件D

转让形式及租约承担

(见附件)

附件E

知识产权转让协议的格式

(见附件)

附件F

过渡服务协议格式

(见附件)

附件一

库存电子表格

(见附件)

附件二

资金流动备忘录

(见附件)