美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2021年10月27日，共有
Vaptherm，Inc.
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度报告
目录
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页码：第 |
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关于前瞻性陈述的说明 |
3 |
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第一部分财务信息 |
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项目1 |
简明合并财务报表(中期未经审计) |
5 |
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简并资产负债表--2021年9月30日和2020年12月31日 |
5 |
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全面亏损简明合并报表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 |
6 |
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股东权益简明合并报表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 |
7 |
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现金流量简明合并报表-截至2021年和2020年9月30日的9个月 |
9 |
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简明合并财务报表附注 |
10 |
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项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
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项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
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项目4 |
管制和程序 |
37 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1 |
法律程序 |
38 |
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项目A |
风险因素 |
38 |
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项目6 |
陈列品 |
39 |
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展品索引 |
39 |
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签名 |
40 |
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__________________
我们使用“Vaptherm”、“Vaptherm Access”、“High Velocity Treatment”、“HVT”、“Precision Flow”、“Hi-VNI”、“OAM”、“HGE”、“Solus Medical”和其他商标作为在美国和/或其他国家/地区的商标。这份Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q上提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能会在没有®或*TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
除非另有说明，否则本季度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，都是基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信，这份Form 10-Q季度报告中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及大量的假设和限制，由于各种因素的影响，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年2月24日10-K表格年度报告“风险因素”部分以及在截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(包括本截至2021年9月30日的季度报告)中描述的那些。
除文意另有所指外，凡提及“Vaptherm”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指Vaptherm公司和我们的合并子公司。
2
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语和未来日期的使用。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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• |
关于我们Precision Flow系统的年度可寻址市场总量、未来运营结果、财务状况、资本需求以及我们对额外融资需求的估计； |
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• |
我们的Precision Flow系统、我们的氧气辅助模块、我们的Vaptherm Access(以前称为HGE数字健康)应用程序和产品，以及我们可能寻求商业化的任何未来产品在商业上的成功和市场接受度； |
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• |
在我们的行业中有竞争力的公司和技术，以及我们成功竞争的能力； |
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• |
我们有能力增强我们先进的高速治疗技术、我们的氧气辅助模块以及我们的Vaptherm接入应用程序和产品，以扩大我们的适应症，并开发和商业化其他产品和服务； |
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• |
我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施； |
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• |
当前新冠肺炎疫情以及劳动力和医院人员短缺对我们的业务和运营业绩的影响； |
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• |
我们能够准确预测客户对我们产品的需求，在必要时调整我们的产能，并管理我们的库存，特别是在持续的新冠肺炎疫情和当前全球供应链中断的情况下； |
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• |
我们有能力扩大、管理和维持我们在美国、德国和英国的直销和营销组织，在全球营销和销售我们的Precision Flow系统，并扩大我们的限量发布，并最终在英国、欧洲和中东各地营销和销售我们的氧气辅助模块； |
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• |
我们有能力聘用和留住我们的高级管理人员和其他高素质的人员； |
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• |
我们未来获得额外融资的能力； |
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• |
我们将产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响； |
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• |
美国食品和药物管理局(FDA)或其他影响美国或医疗保健行业的美国或外国监管行动，包括美国和国际市场的医疗改革措施； |
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• |
监管备案和批准的时间或可能性； |
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• |
我们有能力建立、维护和使用我们的知识产权来保护我们先进的高速治疗技术、精密流量系统、氧气辅助模块和Vaptherm访问应用程序和产品，或避免侵权索赔； |
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• |
我们普通股交易价格的波动性；以及 |
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• |
我们对市场趋势的预期及其对我们业务和经营业绩的预期影响。 |
3
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅针对截至本季度报告发布之日的10-Q表年报，会受到大量已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会的2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报“风险因素”部分以及在提交给美国证券交易委员会的其他美国证券交易委员会季度报告(包括本10-Q表季报)中描述的那些风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。本文中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
4
第一部分财务信息
项目1、会计报表编制、财务报表编制
VAPOTHERM，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期应付贷款，净额 |
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循环贷款安排 |
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递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注9) |
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股东权益 |
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优先股($ 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还债务和未偿还债务 |
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普通股($ 2021年9月30日和2020年12月31日， 截至2021年9月30日已发行和已发行的股票 分别为2020年12月31日和 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Vaptherm，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他(费用)收入 |
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外币损益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他 |
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净损失 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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全面损失总额 |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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加权平均股数，用于计算净值 *每股亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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VAPOTHERM，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
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其他内容 |
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累计 其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行具有限制性股票单位的普通股和 三个奖项 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行具有限制性股票单位的普通股和 三个奖项 |
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员工股项下普通股的发行 中国采购计划 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行具有限制性股票单位的普通股和 三个奖项 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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2021年9月30日的余额 |
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) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
VAPOTHERM，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
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其他内容 |
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累计 其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行具有限制性股票单位的普通股和 三个奖项 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 |
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发行与公众相关的普通股 提供更多服务，净额 |
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发行与以下相关的普通股 在市场上提供服务，净额 |
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员工股项下普通股的发行 中国采购计划 |
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行使期权时发行普通股 |
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认股权证行使时发行普通股 |
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发行具有限制性股票单位的普通股和 三个奖项 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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认股权证行使时发行普通股 |
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发行限制性股票 |
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发行服务性普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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VAPOTHERM，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
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将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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或有对价公允价值变动 |
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财产和设备处置损失 |
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债务折价摊销 |
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递延所得税 |
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营业资产和负债的变动，扣除收购后的净额： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债、流动负债和长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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短期信贷额度收益 |
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短期信用额度付款 |
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行使股票期权所得收益 |
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发行与公开发行有关的普通股所得款项 |
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与在市场上发行普通股相关的发行普通股所得收益 |
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根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
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普通股发行成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的利息 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
1.业务说明
Vaptherm公司(“本公司”)是一家全球性医疗技术公司，主要致力于其专有的高速治疗产品的开发和商业化，这些产品用于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者。该公司的Precision Flow高速治疗仪通过舒适的小口径鼻腔接口为患者提供高速加热、增湿和充氧的空气，从而提供非侵入性的通气支持。该公司的Precision Flow系统使用高速疗法，是经过临床验证的替代方案，解决了目前在医院治疗呼吸窘迫的护理标准的许多局限性。
该公司提供
该公司通过在美国、英国和德国的直销队伍，以及通过在这些国家以外选定的其他国家的分销商，向医院销售Precision Flow系统
2020年3月，世界卫生组织宣布与新型冠状病毒(新冠肺炎)有关的全球大流行。该公司的高速疗法是治疗呼吸窘迫的一线疗法，许多新冠肺炎患者都经历过这种疗法。该公司在世界各地的医院客户正在使用该公司的技术来支持许多新冠肺炎患者经历的呼吸窘迫，这样他们就可以使用有限数量的呼吸机对病情最重的患者进行分诊。因此，与去年同期相比，2020年以及2021年第一季度和第三季度，全球对新客户和现有客户对其产品的需求都出现了显著增长。新冠肺炎疫情对公司业务的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎和病毒变种的严重程度的新信息，以及为治疗或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影响而采取的行动，包括疫苗的可获得性、采用率和有效性等因素。
2020年11月13日，公司收购了HGE医疗保健解决方案有限责任公司(“HGE”)。该公司进行此次收购是为了扩大其能力，提供一个远程监测平台，旨在使患有慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)的呼吸系统患者以及付款人和提供者能够管理日常症状，防止病情恶化，降低成本，提高患者的生活质量。2021年第二季度，HGE更名为Vaptherm Access(“Vaptherm Access”)。有关这项交易的详情，请参阅这些简明合并财务报表的附注3“业务合并”。
10
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本季度报告中包含的Form 10-Q信息应与我们经审计的综合财务报表以及我们截至2020年12月31日年度报告Form 10-K中包含的附注一起阅读(“2020 Form 10-K”)。我们的会计政策载于“合并财务报表附注在我们2020年前的表格10-K中，并在本报告中根据需要进行了更新。年终凝缩为进行比较而提交的综合资产负债表数据取自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
合并原则
这些简明综合财务报表包括本公司在英国的全资子公司Solus Medical Ltd.(“Solus”)、本公司在美国的全资子公司HGE和本公司在德国的全资子公司Vaptherm Deutschland GmbH的财务报表。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
段信息
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得单独的离散财务信息，并定期对其进行评估。*公司在全球范围内管理业务
该公司的大部分长期资产位于美国。位于美国境外的长期资产总额为#美元。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司作出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及或有资产和负债相关披露的判断、假设和估计。该公司在持续的基础上评估其估计。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。编制这些简明综合财务报表所依据的重大估计包括基于股票的补偿的计算、认股权证的估值、收购资产和负债(包括商誉和无形资产)的公允价值、存货的变现能力、坏账准备、应计费用(包括或有对价的公允价值和估计已发生但未报告的保险义务)、递延所得税资产的估值津贴以及对长期资产和无形资产的减值评估。实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的中期财务信息
随行的凝缩截至2021年9月30日的综合资产负债表，以及凝缩截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合全面亏损、股东权益和现金流量表未经审计。未经审计的中期凝缩综合财务报表与经审计的年度综合财务报表在相同的基础上编制，管理层认为，它反映了公司截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果和现金流量的公允报表所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。这些报告中披露的与截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。这个
11
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
这三家公司的运营结果和九 截至的月份2021年9月30日 并不一定代表全年或其后任何其他中期的经营业绩。
重新分类
2020年的某些金额已重新分类，以符合2021年的列报。所有的重新分类都不会对公司的经营业绩产生任何影响。
金融工具与信用风险集中度
截至2021年9月30日，公司的金融工具由现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和债务组成，由于其短期性质或市场利率，其账面价值接近公允价值。公司的所有现金和现金等价物都保存在信誉良好的金融机构。截至2021年9月30日，存款超过了任何联邦存款保险提供的金额。
该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，但通常不需要抵押品或任何其他担保来支持到期金额。管理层对其客户进行持续的信用评估。根据历史、经济状况和应收账款账龄构成计提潜在坏账准备。在某些情况下，公司会根据这些因素和其他因素为特定客户留出余地。坏账准备计入简明综合全面损失表中的一般费用和行政费用。
外币与对外经营
公司的功能货币是实体运营所处的主要经济环境的货币，即美元。对于以美元以外的功能货币进行交易的公司的非美国子公司，资产和负债在资产负债表日按当前汇率换算。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。将其海外业务的财务报表换算成美元产生的调整不计入净亏损的确定，并计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。
以外币计价的交易产生的已实现外币损益计入其他(费用)收入。全面亏损。以外币计价的交易产生的未实现外币损益计入累计其他综合收益(亏损)。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有以原始到期日购买的高流动性临时性投资
下表列出了公司简明合并现金流量表中列出的现金总额、现金等价物和限制性现金的构成：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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12
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧以直线方式在相关资产的预计使用寿命内确认，但工具除外，其折旧将采用预期从2021年1月1日开始的生产单位法确认。本公司变更为单位生产方式为TAT反映了模具的经济消耗模式。生产单位折旧方法的预期变化对公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩产生了非实质性影响。租赁改善之摊销乃按剩余租赁期或改善之估计使用年限中较短者按直线计算，并计入折旧费用。演示设备是指内部制造的资本设备，用于在贸易展会现场和客户现场演示Precision Flow系统。示范设备折旧费用在简明合并综合损失表中计入销售和营销费用。配售和评估系统是指根据配售或评估协议放置在客户位置的资本设备，其折旧费用包括在随附的简明综合全面损失表的收入成本中。自2021年4月1日起，该公司将其某些示范、安置和评估单位的预计使用寿命从
本公司为客户提供标准对其资本设备销售的保修。保修成本是根据实际历史趋势应计的，并在销售时估计。保证负债计入简明综合资产负债表中的应计费用和其他负债。
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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关于保证义务的规定 |
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聚落 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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收入确认
该公司的收入主要来自销售产品、租赁和服务。产品收入包括向国内和国际客户发货和计费的资本设备和一次性一次性用品。公司的主要资本设备产品有精密流动系统、汽温输送装置2.0和Q50压缩机。该公司的主要一次性产品是一次性使用的一次性产品和鼻腔接口，或套管，和适配器。租赁收入由两部分组成，其中包括公司租赁给其客户的资本设备，在某些情况下，在捆绑销售一次性产品时，从一次性收入中分配给其他租赁收入，涉及放置Precision Flow资本单位供客户使用，与客户持续购买一次性产品相关，不收取预付费用。服务收入包括与资本单位日常服务、销售延长服务合同和预防性维护计划相关的费用，这些服务合同和预防性维护计划由公司的一小部分客户购买，以及与Vaptherm Access平台有关的收入。此外，该公司还在美国、英国和德国销售少量零部件，并向在这三个国家以外提供Precision Flow资本单位服务的第三方国际服务中心销售。运费收入是根据实际运费加上与国内(较小程度上是国际)运输产品相关的此类成本的加价百分比计算的，并计入服务收入。回扣和费用包括合同规定的行政费用和支付给团购组织(GPO)的销售回扣百分比, 综合交付网络(“IDN”)和分销商合作伙伴，并计入服务收入的减少。
13
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认，数额反映了公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。为了确定实体认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。只有当实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，评估每一项承诺的商品或服务是否不同，并确定那些是履行义务的商品或服务。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。公司的标准付款条件一般是
与客户签订的合同可能包含多个履约义务。对于该等安排，交易价根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格分配给每项履约义务。该公司根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中没有观察到独立销售价格，公司将考虑现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计独立销售价格。收入一般在客户获得对公司产品的控制权时确认，这通常发生在根据合同的合同运输条款发货后的某个时间点。
产品和服务收入是指公司因将产品或服务转让给客户而预期获得的对价金额。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司采用预期价值金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额。因此，销售收入是扣除即时支付折扣和支付给GPO、IDN和总代理商的净额。如果根据公司的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。是否将估计金额计入交易价格主要取决于对公司预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。本公司相信，根据目前的事实和情况，其已确定的估计是合理的。对相同的事实和情况应用不同的判断可能会导致不同的估计。
该公司与其客户的合同期限一般不到一年。因此，该公司选择了一种实际的权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在随附的简明综合全面损失表中的销售和营销费用中。
租赁收入
该公司还签订了租赁其资本设备的协议。对于此类销售，本公司根据ASC 842核算收入。租契(“ASC 842”)，并根据租赁是否在租赁期结束时将设备所有权转让给承租人来评估该等交易，并将其分类为销售型或经营性租赁。在租赁协议规定在租赁期结束时或之后不久自动转让所有权或包含讨价还价购买选择权的情况下，符合这一标准。包括所有权转让在内的安排中包括的设备作为销售型租赁入账，本公司确认租赁期内到期租赁付款的现值为租赁开始时的收入。公司将未来租赁付款的现值记录在随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中；这些金额合计为#美元。
该公司还签订协议，涉及安置Precision Flow资本单位，供客户在持续购买一次性产品时免费使用。在该等捆绑安排中，出售可处置产品所确认的收入，根据个别履约责任的估计相对独立售价，在可动用收入与其他租赁收入之间分配。
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
运费和搬运费
向客户收取的运输和搬运费用包括在服务收入中。运输和搬运费用包括在销售成本中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，运输和搬运总成本为美元。
销售税和增值税
当当地司法机关要求时，本公司向客户收取按每张销售发票计算的销售税和增值税，并记录应付销售税和增值税的负债，该负债计入简明综合资产负债表的应计费用和其他负债。向客户开具的销售税和增值税不包括在公司的收入中。
基于股票的薪酬
公司维持股权激励计划，为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许向员工、顾问和非员工董事发行非法定和激励性股票期权、限制性股票、非限制性股票、股票单位(包括限制性股票单位)以及股票增值权。本公司根据ASC主题718“股票薪酬法”(“ASC 718”)，根据授予日期该等奖励的公允价值，确认向雇员和非雇员授予股权工具的基于股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基于股权的补偿奖励，包括授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权，都必须根据授予日期的公允价值在简明综合全面损失表中确认为费用。
每个期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。限制性股票和限制性股票单位的公允价值按授予日本公司普通股相关股份的市值计量。然后，公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期)内按直线摊销。对于基于绩效的奖励，相关的薪酬成本在绩效期间以加速归属为基础摊销。与绩效奖励相关的薪酬成本基于授予之日的公允价值，以及在评估达到某些绩效标准和预测的相关目标支出水平的可能性后预计可赚取的单位数量。每个季度都会记录累计调整，以反映与业绩相关的条件的估计结果，直到结果确定和解决为止。使用估值模型要求管理层对选定的模型投入做出某些假设，包括预期寿命(预计授予期权的加权平均时间段)、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。预期波动率是根据本公司视为同业集团的一组上市公司的历史波动率计算的。对于“普通的”期权，使用简化的方法估计其预期寿命。无风险利率是以美国国债利率为基础的，剩余期限近似于授予之日假设的预期寿命。
本公司根据其2018年员工购股计划(“ESPP”)发行的普通股在相关发售期间以直线方式确认以股票为基础的费用。公司根据所估值的期权组合估计根据ESPP将发行的股票的公允价值 使用的是布莱克-斯科尔斯的期权定价模型。预期寿命是根据合同条款确定的。股息率和罚没率的估算方式与上文所述的期权授予类似，预期的波动性是基于公司的历史波动性。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在简明综合财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项是根据资产及负债的财务报告及税基之间的差额，采用预期差额将逆转的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为其全部或部分递延税项资产更有可能无法变现，则估值免税额为
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
通过计入所得税费用而设立的。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。
该公司通过采用两步程序来确定要确认的税收优惠金额，对简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在简明合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收储备或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
该公司的主要税收管辖区是新罕布夏州和宾夕法尼亚州，以及美国、英国和德国。的确有
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383节(“国税法”)规定的重大年度限制，原因是过往发生或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更可能会限制可分别用于抵消未来应税收入和减税的净营业亏损和税收抵免结转金额。本公司目前尚未完成截至二零二零年十二月三十一日的所有权变更评估，以评估本公司净营业亏损及税项抵免结转的使用是否受守则第382及383节的年度限制。在根据守则第382及383条确定发生所有权变更的情况下，净营业亏损及税项抵免结转可能受到限制。
近期发布的会计公告
信贷损失(话题326)：
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》(《ASU 2016-13》)。该标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度期间，适用于私营公司、私人公司采用日期后的新兴成长型公司，或截至本更新发布之日符合较小报告公司定义的公共实体。由于截至本次更新发布之日，本公司符合较小报告公司的定义，因此在2023年1月1日之前，本公司不需要采用ASU 2016-13。公司尚未确定采用ASU 2016-13可能对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生的影响(如果有的话.
3.业务合并
在……上面
购买价格，扣除所获得的现金净额为$
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
一定的汽温通道在这三年中提供的服务。这笔收购已被计入对一家企业的收购。
该公司正在对收购的资产和承担的负债进行最终估值。在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录了一项调整，以纠正与收购相关的非实质性错误，使收购价格降低了$
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现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他长期资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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合同责任 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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购买总价 |
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$ |
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购买对价超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉。分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设。收购的资产和承担的负债的公允价值可能会随着收到更多信息而发生变化。本公司期望尽快敲定收购价格分配，但不迟于收购日期起计一年。
与客户关系相关的无形资产的公允价值估计采用贴现现金流量法，并应用多期超额收益法。在这种方法下，无形资产的公允价值等于仅归属于标的无形资产的税后增量现金流量扣除出资资产费用后的现值。收入和费用预测是基于具体的无形资产收入和费用估计建立的。与发达技术、商标和商号相关的无形资产的公允价值采用特许权使用费减免法进行估值。在这种方法下，无形资产的公允价值等于在资产寿命内产生的估计税后特许权使用费节省的现值。特许权使用费费率是根据市场对第三方许可安排的审查而选择的。或有对价的公允价值是基于对Vaptherm Access公司估计的未来收入折现到其现值的蒙特卡洛模拟进行估值的。
用于将每项无形资产的估计未来净现金流量贴现到其现值的比率是基于加权平均资本成本计算得出的。贴现率是在考虑了债务和股权资本的市场回报率、加权平均投资资本回报率以及与实现与收购资产相关的预期销售相关的风险后确定的。喂。
每项无形资产的摊销期限为
本公司已将Vaptherm Access的财务结果计入简明合并财务报表
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
自收购之日起生效。与收购相关的交易成本约为$。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月应付或有对价(一种经常性的3级衡量标准)的变化：
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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基于购买更正的或有对价价值变化 **价格计算 |
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或有对价公允价值变动 |
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) |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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或有对价的公允价值变动为减少#美元。
备考财务信息
以下截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的备考信息提供了综合信息，好像HGE收购发生在2020年1月1日，也就是公司2020财年的第一天：
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三个月 告一段落 2020年9月30日 |
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九个月 告一段落 2020年9月30日 |
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净收入 |
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净损失 |
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每股净亏损，基本 |
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$ |
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4.公允价值计量
根据美国会计准则委员会820“公允价值计量和披露”，本公司一般将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行分类。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
1级-投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级输入。
3级-无法观察到的资产或负债的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。
截至2021年9月30日，该公司有两个项目，即现金等价物和或有对价，按公允价值经常性计量。该公司的现金等价物主要由货币市场存款组成，总额约为#美元。
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
5.应收账款
应收账款包括以下内容：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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美国 |
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国际 |
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应收账款总额 |
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减去：坏账准备 |
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应收账款，扣除可疑备抵后的净额 三个账户 |
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$ |
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6.库存
库存包括以下内容：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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零部件 |
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成品 |
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总库存 |
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7.商誉和无形资产
2021年期间商誉和无形资产账面金额变动情况如下：
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商誉 |
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无形资产 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于购买更正的价值变化 三是价格计算和分配 |
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摊销 |
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外币汇率变动 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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下表汇总了收购的无形资产：
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截至2021年9月30日 |
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加权平均 摊销期限 以年为单位 |
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毛收入 携带 金额 |
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累计 摊销 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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客户协议 |
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可识别无形资产总额 |
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
公司确认了$
8.债项
当前的信贷安排
于二零二零年十月二十一日，本公司与加拿大帝国商业银行创新银行(“CIBC”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供一项金额为#元的循环贷款安排。
循环贷款将于
定期贷款将于
贷款协议包含习惯契约和表述，包括但不限于，最低收入契约等于
截至2021年9月30日，该公司遵守了贷款协议下的所有契约。
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年9月30日，公司定期贷款的年度本金到期日如下：
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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减去：未摊销递延融资成本 |
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长期应付贷款 |
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优先信贷安排
2020年10月21日，公司使用了美元
9.承担及或有事项
租赁承诺额
于二零一六年五月，本公司就新汉普郡埃克塞特市100 Domain Drive的办公及储物空间订立租赁协议，并自那时起已作出数项修订，以租赁额外空间。总体而言，该公司占据了大约
于2019年10月，本公司订立转让及变更协议，租赁
于二零二零年十一月，本公司就收购HGE而承担一项房地产租赁。
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(以千为单位，不包括每股和每股金额)
公司采用ASC 842，自2020年1月1日起生效。因此，2020年9月30日的简明合并财务报表已根据需要进行了更新，以反映本准则的采用情况。这一变化不会因为采用而对本公司2020年的经营业绩产生影响。
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截至9个月 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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租赁费： |
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降低运营租赁成本 |
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*可变租赁成本 |
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**总计： |
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运营现金流影响： |
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*为计量租赁负债中包括的金额支付的现金 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
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% |
截至2021年9月30日，公司不可撤销经营租赁项下租赁负债的未来到期日如下：
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到期总额 |
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2021年(剩余3个月) |
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2024 |
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2025 |
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付款总额 |
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较少的兴趣 |
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租赁付款现值合计 |
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法律
本公司可能不时卷入各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。该公司认为，目前尚无任何诉讼悬而未决，这些诉讼可能个别或总体上对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
其他承诺
该公司对库存、资本设备和服务有不可取消的采购承诺，总额为#美元。
10.手令
曾经有过
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
11.收入
分类收入
下表显示了按公司认为有意义的类别分类的公司净收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2021 |
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国际 |
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总计 |
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我们 |
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总计 |
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净收入由： |
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一次性 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2020 |
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总计 |
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美国和国际净收入基于产品运往的客户位置。任何一个外国代表都不能超过
与客户的合同余额
合同负债包括递延收入和与支付给GPO、IDN和经销商合作伙伴的回扣和费用相关的其他合同负债。
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延期 收入 |
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其他合同 负债 |
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2020年12月31日的余额 |
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加法 |
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2021年9月30日的余额 |
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23
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
12.股票薪酬
股票薪酬费用根据员工和非员工的职能分配如下：
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截至三个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总计 |
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股票期权
该公司授予购买选择权
Black-Scholes期权定价模型使用的加权平均假设如下：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期股价波动 |
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预期期限(年) |
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限制性股票单位和限制性股票奖励
该公司同时授予限制性股票单位和限制性股票奖励。
截至2021年9月30日的9个月限售股单位活动摘要如下：
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2020年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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取消 |
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未归属于2021年9月30日 |
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24
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至2021年9月30日的9个月限售股奖励活动摘要如下：
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2020年12月31日 |
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授予/购买 |
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既得 |
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取消 |
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未归属于2021年9月30日 |
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员工购股计划
ESPP提供大约六个月或由计划管理员决定的连续离散服务期限。服务期从每年11月15日开始。和5月15日或之后的第一个交易日。
ESPP允许符合条件的员工选择在每个提供期间通过固定的比例从符合条件的薪酬中购买普通股，但不得超过
参与者扣除和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买普通股。股票的收购价将是
ESPP期权购买权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes定价模型在2021年期间使用以下假设进行估计：
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期股价波动 |
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预期期限(年) |
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13.每股净亏损
根据每个期末的已发行金额，该公司在计算所指时期的稀释后每股净亏损时不包括下列潜在普通股，因为如果计入这些股票将会产生反稀释效果：
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位和奖励 |
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员工购股计划股份 |
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购买普通股的认股权证 |
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25
VAPOTHERM，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
14.后续事件
在……上面
26
第二项：调查公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们截至2021年9月30日的财政季度的未经审计的简明综合财务报表，包括在本季度报告的其他地方的Form 10-问：除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括“风险因素”部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的2020年10-K表格以及我们的Form 10-Q季度报告，包括截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告。
Vaptherm是一家全球性医疗技术公司，主要专注于我们专有的高速治疗产品的开发和商业化，这些产品用于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者。我们的高速治疗产品通过舒适的小口径鼻腔接口为患者提供高速加热、湿化和充氧的空气，从而提供非侵入性的通气支持。我们的Precision Flow系统采用高速治疗技术，是经过临床验证的替代方案，解决了当前医院呼吸窘迫治疗标准的许多局限性。截至2021年9月30日，我们的Precision Flow系统已经治疗了超过320万名患者，我们在全球拥有超过3.4万个资本单位的安装基础。
我们产品的疗效得到了大量临床证据的支持，这些证据涵盖了多个患有呼吸窘迫的患者群体。我们已经开发出唯一一种经临床验证可供选择的高速鼻腔注气装置。至无创正压通气(“NiPPV”)虽然解决了它的许多局限性，但我们赞助的204名患者在急诊科进行的多站点随机对照试验部分证明了这一点，该试验发表在2018年7月出版的《急诊医学年鉴》(Annals Of急诊Medicine)上。2020年4月，《心肺与急性护理杂志》发表了这项ED研究的一个亚组分析，显示高速疗法可以为出现急性高碳酸血症呼吸衰竭的患者提供类似于NiPPV的通气支持。2021年2月，《重症监护探索》(Critical Care Explorations)发表了一项多中心前瞻性观察案例研究，表明高速治疗是降低COPD急性高碳酸血症呼吸衰竭患者呼吸频率的有效工具。
我们的业务在2020年发生了重大变化，原因是对我们用于治疗新冠肺炎患者的高速治疗技术的需求增加，从2019年到2020年收入同比增长161.4%就是明证。新冠肺炎大流行至少在两个主要方面促成了这一转变。首先，它提高了人们对高速治疗的认识，包括美国疾病控制与预防中心(CDC)、世界卫生组织(WHO)、美国国立卫生研究院(NIH)、重症监护医学会(Society For Critical Care Medicine)、美国急诊医师学会(American College of急诊医师)以及中国、德国、意大利和澳大利亚胸科学会承认高速治疗是治疗低氧水平患者的合适一线疗法。其次，许多需要通气支持的呼吸窘迫患者最初在医院的急诊室接受治疗，目的是通过非侵入性通气疗法稳定这些患者的病情，以便他们的潜在病情能够得到治疗。我们目前专注于将医院急诊科作为我们产品的有效切入点，从而使我们的系统在新冠肺炎疫情来袭的正确时间出现在正确的位置。这让相当多的新医生接触到了我们的高速治疗技术的功效，特别是在他们能够看到患者在接受我们的高速治疗后走出急诊室，进入医院的低视力环境的情况下。我们预计，医生对我们的高速疗法治疗呼吸窘迫患者(无论他们是缺氧还是高碳酸血症)的有效性的认识不断提高，将导致我们的产品在各种环境中得到更广泛的使用。
我们目前提供四种版本的Precision Flow系统：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。在美国以外的某些国家，我们目前提供氧气辅助模块，该模块于2020年底在英国、部分欧洲市场和以色列全面推出，目前已在21个国家推出。我们的氧气辅助模块，除了一次性的，还包括基于订阅的收入，这增加了每个安装单元的收入。除Precision Flow Heliox外，氧气辅助模块可用于我们所有版本的Precision Flow系统。氧气辅助模块旨在帮助临床医生在更长时间内将患者的脉搏血氧饱和度(“SpO2”)维持在目标SpO2范围内，同时大幅减少对设备的手动调整。维持规定的血氧饱和度范围可能会降低因氧气剂量过多或过少而带来的健康风险。在新生儿中，这些风险包括视力或发育障碍或死亡。
氧辅助模块于2020年4月2日被FDA授予突破性设备称号，其适应症如下： 氧气辅助模块是一个仅与Vaptherm Precision Flow一起使用的可选模块，用于基于脉搏血氧饱和度的连续非侵入性监测，将氧气按需滴定为输送给自主呼吸患者的温湿呼吸气。氧气辅助模块旨在治疗儿科患者(新生儿和婴儿
27
≥1000g)在受监控的临床环境(例如，NICU).我们正在继续与林业局通过突破性设备计划使我们的氧气辅助模块在美国可用，第一步是免除对氧气辅助模块I的儿科评估的研究设备在美国。我们的IDE临床研究于2021年4月29日获得批准。我们 乞求a参加这项临床研究的N人在第三季度是2021年的。
在2021年第三季度，我们获得了FDA 510(K)对我们的下一代高速治疗系统(我们称之为HVT 2.0)的许可。HVT 2.0的目标是在2021年第四季度进行有限的市场发布。HVT 2.0代表了下一代高速治疗。该系统保留了当前Precision Flow平台的核心高速治疗能力，并配有内部鼓风机，旨在消除对墙壁空气的需求。HVT 2.0系统采用可变氧气连接(储罐、墙壁或浓缩器)，可在任何需要呼吸支持的地方为患者提供支持，包括家庭中的医院外或未来在野外运输环境中使用的患者。带有触摸屏操作的大屏幕直观显示屏、屏上故障排除指导和完全组装的一次性设备旨在最大限度地减少临床医生操作设备所花费的时间，以便他们能够专注于患者。我们最近收到了我们的通知机构对HVT 2.0的积极评价，使我们能够贴上CE标志并在欧盟销售HVT 2.0。
从历史上看，我们的收入主要来自与我们专有的Precision Flow系统和氧气辅助模块一起使用的一次性产品的销售，其次是出售或租赁资本单位本身。然而，由于新冠肺炎疫情期间对我们的高速治疗技术的需求，我们在2020年主要通过销售我们的Precision Flow系统获得收入，这虽然给我们的利润率带来了压力，但也导致我们的安装基础增加了72.8%，我们预计这将推动未来的经常性可支配收入。2021年第三季度，新冠肺炎的Delta变体导致的美国住院人数大幅增加，对我们的一次性销售额和转化率产生了直接的积极影响。在2021年剩余时间及以后，新冠肺炎大流行将在多大程度上影响我们的业务，将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎和病毒变体的严重程度的新信息，以及为治疗或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影响而采取的行动、疫苗的可获得性、采用率和有效性等因素。例如，随着美国疫苗接种的增加和新冠肺炎住院人数的减少，我们预计对我们高速治疗产品的总体需求将从新冠肺炎疫情最严重时期的较高历史水平下降。随着新冠肺炎疫情的结束，我们预计资本销售占收入的比例将下降，特别是在美国，并预计我们资本和可支配销售之间的收入组合将开始正常化，回到历史水平。此外，为减少新冠肺炎感染的传播而在全球范围内采取的预防措施也产生了影响, 而且可能会继续影响流感和流感相关疾病的发病率，这已经并可能继续对我们未来的收入产生负面影响。
我们通过美国、英国和德国的直销机构向医院销售我们的Precision Flow系统，我们通过这三个国家以外的其他选定欧洲国家的分销商销售我们的Precision Flow系统。我们的氧气辅助模块通过英国和德国的直销机构以及欧洲和中东的分销商销售。2021年第一季度，我们在英国、欧洲和中东扩大了氧气辅助模块的商业发射。此外，我们聘请了现场临床教育人员，他们专注于有效使用我们的产品的医学教育和培训，并帮助促进更多的采用和使用，最近通过我们的1H1D(One Hospital One Day)战略。我们专注于在急诊医院工作的医生、呼吸治疗师和护士，包括急诊室和成人、儿科和新生儿ICU。我们与这些临床医生的关系尤为重要，因为它使我们的产品能够在整个护理过程中跟踪患者。截至2021年9月30日，我们已向全美2000多家医院出售了Precision Flow系统，这些系统主要部署在ICU环境中。
自成立以来，我们主要通过出售我们的股权证券、销售我们的Precision Flow系统及其相关的一次性设备，以及在我们的信贷安排下借入的金额来为我们的运营提供资金。我们将大部分资源投入到与精密流动系统、氧气辅助模块和HVT 2.0相关的研发活动中，包括监管举措以及销售和营销活动。我们在销售和营销职能上投入了大量资金，增加了销售代表和临床教育人员的数量，以促进我们高速治疗产品的采用和提高利用率，并扩大了我们的数字营销计划和医学教育计划，包括我们的Vaptherm Academy，该学院在疫情期间发挥了重要作用，在2020年和2021年前9个月培训了超过3.3万名护理员。
2020年11月13日，我们收购了HGE医疗保健解决方案有限责任公司(“HGE”)。我们进行此次收购是为了扩大我们的能力，提供一个远程监测平台，旨在使患有慢性阻塞性肺疾病(COPD)的呼吸系统患者以及付款人和提供者能够管理日常症状，防止病情恶化，降低成本，提高患者的生活质量。2021年第二季度，HGE更名为Vaptherm Access。我们最初推出的产品Vaptherm Access-Post Care旨在管理出院后的COPD患者，并寻求降低30天的再住院率。我们认为这一点很重要，因为一家医院通常会对其整个医疗保险和医疗补助服务中心的账簿进行处罚
28
如果是企业，那就做生意吧的30天再住院率高于美国全国平均水平。我们希望从这一新产品中学习，因为我们将继续对我们的Vaptherm Access产品进行重大投资，而不仅仅是后期护理。
2021年11月2日，HGE完成了对PCI Management Group LLC所有未偿还权益的收购，总代价为120万美元现金。同时，我们成立了HGE的子公司Vaptherm Access Care Management Network LLC。我们开展这些活动是为了组建一家以价值为基础的企业，与第三方付款人签订基于价值的合同，为呼吸系统疾病患者的护理和提供Vaptherm接入服务提供服务。
我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资，增加美国销售代表的数量，在国际上扩大临床教育人员的数量，以及我们的国际营销计划，并在全球范围内直接面向临床医生进行数字营销努力，以帮助促进现有医院客户进一步采用我们的产品，并扩大新医院对我们产品的认识。我们还希望继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资，以开发我们的下一代高速治疗产品，支持监管提交，并展示我们新产品的临床疗效。此外，我们继续改进和调整我们的生产能力，以应对对我们产品的高需求和劳动力短缺，包括最近聘请了一家第三方制造商在其位于墨西哥提华纳的工厂制造和组装我们的某些产品，并聘请了几名临时生产工人。虽然这些行动对我们2021年第三季度的毛利率构成了压力，我们预计2021年剩余时间将继续带来压力，但我们预计这些行动将带来长期好处。由于这些和其他因素，我们预计未来几年将继续出现净亏损，我们预计需要额外的资金，其中可能包括未来的股权和债务融资。
经营成果
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
38,115 |
|
|
$ |
30,559 |
|
|
$ |
91,048 |
|
|
$ |
84,826 |
|
|
收入成本 |
|
|
19,291 |
|
|
|
15,049 |
|
|
|
45,649 |
|
|
|
42,491 |
|
|
毛利 |
|
|
18,824 |
|
|
|
15,510 |
|
|
|
45,399 |
|
|
|
42,335 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,745 |
|
|
|
13,466 |
|
|
|
12,002 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
20,465 |
|
|
|
15,932 |
|
|
|
47,169 |
|
|
|
44,107 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
7,262 |
|
|
|
6,047 |
|
|
|
23,948 |
|
|
|
16,925 |
|
|
总运营费用 |
|
|
31,706 |
|
|
|
26,724 |
|
|
|
84,583 |
|
|
|
73,034 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(12,882 |
) |
|
|
(11,214 |
) |
|
|
(39,184 |
) |
|
|
(30,699 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(684 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(2,056 |
) |
|
|
(3,619 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(13,566 |
) |
|
$ |
(12,442 |
) |
|
$ |
(41,240 |
) |
|
$ |
(34,318 |
) |
收入
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本设备 |
|
$ |
13,331 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
$ |
15,245 |
|
|
|
49.9 |
% |
|
$ |
(1,914 |
) |
|
|
-12.6 |
% |
|
一次性用品 |
|
|
21,674 |
|
|
|
56.8 |
% |
|
|
13,044 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
|
8,630 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
产品收入小计 |
|
|
35,005 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
28,289 |
|
|
|
92.6 |
% |
|
|
6,716 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本设备 |
|
$ |
1,294 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
1,129 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
$ |
165 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
其他 |
|
|
488 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
524 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(36 |
) |
|
|
-6.9 |
% |
|
服务和其他收入 |
|
|
1,328 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
617 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
711 |
|
|
|
115.2 |
% |
|
净收入总额 |
|
$ |
38,115 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
30,559 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
7,556 |
|
|
|
24.7 |
% |
2021年第三季度净收入增长760万美元，增幅24.7%，达到3810万美元，而2020年第三季度为3060万美元。净收入的增加主要是由于可支配收入增加了860万美元，部分原因是
29
偏移量a $1.9资本设备再投资减少百万美元会场. 2021年第三季度可支配收入增长66.2%，主要受美国销量增加的推动，原因是激增新冠肺炎在美国大流行的情况以及更大的精密流量装置安装量，以及在较小程度上，平均售价的上涨. 资本设备收入下降12.6%中的第三2021年第四季度的主要原因是我们的Precision Flow设备销量下降在美国. 租赁收入与去年同期相比，2021年第三季度的增长相当一致。年服务和其他收入的增长第三2021年第四季度的主要原因是 汽温通道这项计划所带来的收入HGE在2020年第四季度进行收购。
按地理位置划分的净收入信息摘要如下：
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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变化 |
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|||||||||||||||
|
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(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
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|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
美国 |
|
$ |
32,950 |
|
|
|
86.4 |
% |
|
$ |
25,526 |
|
|
|
83.5 |
% |
|
$ |
7,424 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
国际 |
|
|
5,165 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
5,033 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
132 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
净收入总额 |
|
$ |
38,115 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
30,559 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
7,556 |
|
|
|
24.7 |
% |
2021年第三季度，美国产生的净收入增加了740万美元，增幅为29.1%，达到3300万美元，而2020年第三季度为2550万美元。2021年第三季度，我们在国际市场产生的净收入增加了10万美元，增幅为2.6%，达到520万美元，而2020年第三季度为500万美元。美国净收入增长的主要原因是，由于本年度新冠肺炎疫情激增以及Precision Flow装置装机容量增加，同期一次性用品销售量增加。与2020年第三季度相比，2021年第三季度的国际净收入相对持平。
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
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产品收入： |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
资本 |
|
$ |
29,519 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
$ |
39,548 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
$ |
(10,029 |
) |
|
|
-25.4 |
% |
|
一次性用品 |
|
|
51,624 |
|
|
|
56.7 |
% |
|
|
38,637 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
|
12,987 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
产品收入小计 |
|
|
81,143 |
|
|
|
89.1 |
% |
|
|
78,185 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
2,958 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本设备 |
|
|
3,601 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
3,407 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
194 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
其他 |
|
|
1,619 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1,427 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
192 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
服务和其他收入 |
|
|
4,685 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
1,807 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2,878 |
|
|
|
159.3 |
% |
|
净收入总额 |
|
$ |
91,048 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
84,826 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
6,222 |
|
|
|
7.3 |
% |
2021年前9个月的净收入增长了620万美元，增幅为7.3%，达到9100万美元，而2020年前9个月的净收入为8480万美元。净收入的增长主要是由于可支配收入和服务及其他收入分别增加了1300万美元和290万美元，但资本设备收入减少了1000万美元，部分抵消了这一增长。2021年前9个月的可支配收入增长了33.6%，主要原因是Precision Flow设备在全球的装机量增加，美国的销量因新冠肺炎疫情的激增而增加，Precision Flow设备的装机量增加，以及美国的平均售价上涨。2021年前9个月服务和其他收入的增长主要是2020年第四季度收购HGE带来的Vaptherm接入收入的结果。资本设备收入在2021年前9个月下降了25.4%，这主要是由于我们的Precision Flow部门的销售额下降所致。
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
金额 |
|
|
占总收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
美国 |
|
$ |
66,349 |
|
|
|
72.9 |
% |
|
$ |
65,549 |
|
|
|
77.3 |
% |
|
$ |
800 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
国际 |
|
|
24,699 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
19,277 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
|
5,422 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
净收入总额 |
|
$ |
91,048 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
84,826 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
6,222 |
|
|
|
7.3 |
% |
30
2021年前9个月，美国产生的净收入增加了80万美元，增幅为1.2%，达到6630万美元，而2020年前9个月的净收入为6550万美元。美国净收入的增长主要是由于新冠肺炎大流行的持续需求和安装基数的增加导致同期售出的一次性设备数量增加，但被资本设备销售量的下降部分抵消了这一增长。2021年前9个月，我们在国际市场产生的净收入增加了540万美元，增幅为28.1%，达到2470万美元，而2020年前9个月为1930万美元。国际净收入的增长主要是由同期售出的一次性产品数量增加推动的。国际净收入增长还受到持续的新冠肺炎大流行需求导致的资本设备销售量增加的推动，这一增长被2021年前9个月的平均销售价格与2020年前9个月相比的下降部分抵消。
收入成本和毛利
2021年第三季度，收入成本增加了420万美元，增幅为28.2%，达到1930万美元，而2020年第三季度为1500万美元。2021年前9个月，收入成本增加了320万美元，增幅为7.4%，达到4560万美元，而2020年前9个月为4250万美元。这些增长主要是由于材料和劳动力成本上升，这是由于我们的一次性产品销量增加，这与美国新冠肺炎疫情激增以及目前的劳动力短缺有关。
2021年第三季度毛利润降至49.4%，而2020年第三季度为50.8%。毛利率受到与将某些活动转移到我们的代工制造商相关的某些一次性费用的负面影响，但部分抵消了2021年第三季度因一次性产量高于2020年第三季度而增加的劳动力和间接费用吸收。2021年第三季度毛利润也受到地理位置组合的积极影响，美国销售实现了更高的毛利率。2021年和2020年的前9个月，毛利润都保持在49.9%的水平。
研发费用
2021年第三季度，研发费用减少了80万美元，降幅为16.1%，降至400万美元，而2020年第三季度为470万美元。2021年第三季度，研发费用占收入的比例从2020年第三季度的15.5%降至10.4%。
2021年前9个月，研发支出增加了150万美元，增幅为12.2%，达到1350万美元，而2020年前9个月的研发支出为1200万美元。2021年前9个月，研发费用占收入的比例增至14.8%，而2020年前9个月为14.1%。
与2020年第三季度相比，2021年第三季度研发费用下降的主要原因是原型、工装和专利相关成本降低。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的研发费用增加，主要原因是与开发我们的下一代高速系统相关的产品开发成本增加，与员工相关的费用和基于股票的薪酬增加，以及与专利相关的成本增加。
销售和营销费用
2021年第三季度，销售和营销费用增加了450万美元，增幅为28.5%，达到2050万美元，而2020年第三季度为1590万美元。2021年第三季度，销售和营销费用占收入的比例从2020年第三季度的52.1%增加到53.7%。
2021年前9个月，销售和营销费用增加了310万美元，增幅6.9%，达到4720万美元，而2020年前9个月为4410万美元。2021年前9个月，销售和营销费用占收入的百分比降至51.8%，而2020年前9个月为52.0%。
这两个比较时期的销售和营销费用增加的主要原因是销售佣金费用、与员工相关的费用、股票薪酬、差旅费用以及营销材料支出的增加。
一般和行政费用
2021年第三季度，一般和行政费用增加了120万美元，增幅为20.1%，达到730万美元，而2020年第三季度为600万美元。2021年第三季度，一般和行政费用占收入的比例从2020年第三季度的19.8%降至19.1%。
31
一般和行政费用增加了#美元。7.0 百万美元，或41.5%至$23.9一亿美元九2021年的月份与1美元相比6.9一亿美元九2020年的几个月。按收入、一般费用和行政费用的百分比计算在……里面折痕到26.3第一个百分比九2021年的几个月，而第一季度为20.0%九2020年的几个月。
两个比较期间的一般和行政费用增加的主要原因是与员工相关的费用和基于股票的薪酬增加，以及保险、法律、租金和年度活动费用增加，但被或有对价价值的变化部分抵消。2021年前9个月的增长还与审计和合规相关成本和银行服务费增加有关，但因坏账准备金减少而部分抵消。
其他费用，净额
2021年第三季度，其他费用净额减少50万美元，降幅44.3%，至70万美元，而2020年第三季度为120万美元。2021年前9个月，其他费用净额减少160万美元，降幅43.2%，至210万美元，而2020年前9个月为360万美元。2021年第三季度和前9个月的其他费用净额减少，主要是由于2021年未偿还借款的平均利率低于2020年同期，导致利息支出减少，其次也是由于2021年循环贷款的平均未偿还借款低于2020年。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金7,060万美元，营运资金8,660万美元，累计赤字358.2美元。到目前为止，我们的主要资金来源是出售我们的股本证券，销售我们的Precision Flow系统及其相关的一次性产品，以及在信贷安排下借入的金额。自成立以来，我们通过出售股权证券总共筹集了371.9美元的净收益。
我们相信，我们在下文所述的循环融资下现有的现金资源和可用性将足以满足我们的资本需求，并为我们的运营提供资金，至少在未来12个月内。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股本证券或进入新的债务融资安排。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们可能根本无法获得额外融资，或者只能以我们无法接受的金额或条款获得额外融资。如果我们无法获得额外的融资，我们可能需要推迟我们的产品和服务的开发、商业化和营销。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
现金净额由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(39,222 |
) |
|
$ |
(32,109 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(4,814 |
) |
|
|
(5,944 |
) |
|
融资活动 |
|
|
(907 |
) |
|
|
105,451 |
|
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
(44,948 |
) |
|
$ |
67,361 |
|
经营活动
2021年前9个月，运营活动中使用的现金净额为3920万美元，主要包括净亏损4120万美元和净运营资产增加1000万美元，但被1200万美元的非现金费用部分抵消。
2020年前9个月用于经营活动的现金净额为3210万美元，主要包括净亏损3430万美元和净营业资产增加660万美元，但被880万美元的非现金费用部分抵消。这两个时期的非现金费用主要包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销以及非现金租赁费用。
32
投资活动
2021年和2020年前9个月用于投资活动的净现金分别包括购买480万美元的财产和590万美元的设备。
融资活动
2021年前9个月，用于融资活动的现金净额为90万美元，主要包括我们320万美元的循环贷款安排的偿还，部分被行使股票期权获得的140万美元的收益和与我们的ESPP相关的普通股发行收益90万美元所抵消。
2020年前9个月，融资活动提供的现金净额为105.5美元，其中包括与公开发行和在市场上发行普通股相关的收益分别为9,420万美元和990万美元，我们先前短期信贷额度下的借款100万美元，以及与我们的特别提款权和股票期权行使相关的普通股发行收益分别为40万美元和50万美元，部分被50万美元的普通股发行成本所抵消。
信贷安排
于二零二零年十月二十一日，吾等与加拿大帝国商业银行创新银行(“CIBC”)订立贷款及保证协议(“贷款协议”)，规定循环贷款1,200万美元(“循环贷款”)及定期贷款4,000万美元(“定期贷款”及连同循环贷款“贷款”)。融资所得款项用于偿还我们以前的定期贷款安排和循环信贷额度，详情如下。截至2021年9月30日，我们在循环贷款和定期贷款项下的未偿还借款分别为170万美元和4000万美元。
循环贷款将于2022年10月21日到期，经我们和加拿大帝国商业银行双方同意，此后可能每年续签。循环贷款的年利率为浮动利率，相当于华尔街日报(“华尔街日报”)的最优惠利率加1.0%，最低利率为3.25%。2021年9月30日，利率为4.25%。截至2021年9月30日，循环贷款项下的未偿还余额为170万美元，截至2021年9月30日，未偿还信用证为120万美元。循环融资项下的可获得性是根据减去未偿还信用证后的合格应收账款确定的。截至2021年9月30日，循环贷款项下有910万美元的额外借款。
定期贷款将于2025年10月21日到期。定期贷款项下的预付款按等于华尔街日报最优惠利率加2.5%的浮动利率计息，下限为3.25%。2021年9月30日，利率为5.75%。截至2021年9月30日，未偿还余额为4000万美元。贷款协议规定，在截至2023年10月21日的前36个月内，定期贷款只支付利息。此后，定期贷款的摊销付款将按月支付，分24期等额支付。在2021年10月21日之前，如果不预付从2020年10月21日开始至2021年10月21日结束的期间内定期贷款本应支付的所有利息，则定期贷款可能无法预付，外加2.0%的预付款费用。此后，定期贷款可全额预付。如果此类预付款发生在2021年10月21日之后但在2022年10月21日或之前，以及(Ii)1.0%，如果此类预付款发生在2022年10月21日之后但在2023年10月21日或之前。条款融资和循环融资以对我们几乎所有资产(包括知识产权)的留置权为担保。
贷款协议包含惯例契约和表述，包括但不限于，相当于每年年度运营计划的80%的最低收入契约(在每个会计季度末的跟踪12个月基础上进行测试)和其他财务契约、报告义务以及对处置、业务或所有权变更、合并或收购、负债、产权负担、分配和投资、与附属公司的交易和资本支出的限制。
贷款协议下的违约事件包括，但不限于，在习惯宽限期的限制下，(1)我们未能根据贷款协议或其他贷款文件支付任何本金或利息，(2)我们在履行贷款协议下的任何契约时违约或违约，(3)发生重大不利影响或合理地可能导致重大不利影响的事件，(4)对我们或我们子公司资金的重要部分进行扣押或征税，(5)我们的破产或破产，或(6)对我们任何其他超过50万美元的债务发生某些重大违约。如果发生违约事件，加拿大帝国商业银行有权采取执法行动，包括加快贷款协议项下的到期金额。贷款协议还包含其他惯例条款，如费用报销和保密。加拿大帝国商业银行有赔偿权利和设施出让权，但受习惯限制。
截至2021年9月30日，我们遵守了贷款协议下的所有契约。
33
在2020年10月21日，我们使用了定期贷款中的4000万美元，循环贷款中的约490万美元,和大约$6.3手头百万现金，用于清偿双方所欠的所有债务并终止我们先前的信贷协议和经修订的担保(“经修订的信贷协议和担保”)同Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)还有我们的企业融资协议，经修订(“已修订左轮手枪协议“)与西部联盟银行. 由于修订的信贷协议和担保以及已修订左轮手枪协议，我们记录了420万美元的债务清偿亏损，其中包括提前还款罚金、退场费、注销剩余的未摊销递延融资诉讼期间的费用和律师费第四2020年第四季度。
市场协议
2019年12月20日，我们与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了公开市场销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为我们的销售代理提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达5,000万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，我们没有出售任何普通股。自动柜员机协议将保持十足效力，直至任何一方根据协议条款终止，或最高发售金额已根据协议条款售出为止。截至2021年9月30日，该计划的剩余容量约为3980万美元。
合同义务
下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同义务：
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多过 |
|
||
|
|
总计 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
简明综合资产负债表中反映的金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷安排 |
$ |
1,726 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,726 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
定期贷款 |
|
40,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,600 |
|
|
|
22,400 |
|
|
|
- |
|
|
经营租约 |
|
8,259 |
|
|
|
2,360 |
|
|
|
4,778 |
|
|
|
1,121 |
|
|
|
- |
|
|
简明合并资产负债表中未反映的金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务利息(a) |
|
7,279 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
4,179 |
|
|
|
800 |
|
|
|
- |
|
|
购买承诺(b) |
|
5,855 |
|
|
|
5,855 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
总计 |
$ |
63,119 |
|
|
$ |
10,515 |
|
|
$ |
28,283 |
|
|
$ |
24,321 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
(a) |
代表我们的循环信贷贷款和定期贷款的利息。见我们的简明合并财务报表附注8中的讨论。 |
|
|
(b) |
代表对库存、资本设备和服务的不可取消采购承诺。 |
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源目前或未来可能会产生重大影响。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响本季度报告10-Q表其他部分的简明财务报表和附注中报告的金额。管理层相信，该等估计乃基于合理及可支持的假设，由此产生的估计可合理用于编制简明财务报表。实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性、所使用的最重要和最普遍的会计政策以及对外部因素重大变化最敏感的领域。我们认为影响我们编制本Form 10-Q季度报告中的精简综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注中进行了描述，这些重要的会计政策对我们在编制本Form 10-Q季度报告中使用的更重要的判断和估计有影响，这些政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
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近期会计公告
关于最近会计声明的讨论包括在我们的精简综合财务报表的附注2中，该附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
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第三项：监管机构加强对市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要来自适用于我们循环贷款和定期贷款下借款的可变利率，以及与我们投资的现金余额相关的利率。我们循环融资项下的借款按等于《华尔街日报》最优惠利率加1.0%的浮动年利率计息，最低利率为3.25%。2021年9月30日，利率为4.25%。我们定期贷款项下的借款按等于《华尔街日报》最优惠利率加2.5%的浮动利率计息，最低利率为3.25%。2021年9月30日，利率为5.75%。截至2021年9月30日，我们循环贷款和定期贷款下的借款总额分别为170万美元和4000万美元。根据我们的未偿还借款和华尔街日报的最优惠利率，我们未偿还借款的年利率每提高100个基点，每年将对我们的利息支出产生40万美元的影响。
2021年9月30日，我们有4950万美元的现金投资于货币市场存款。我们认为，近期内调整利率10个基点是合理的。我们的某些现金和现金等价物余额超过了FDIC的保险限额。我们将现金和现金等价物放在我们认为有信用的金融机构。根据我们目前的现金投资水平，利率每上升或下降10个基点，每年将对我们的利息收入产生10万美元的影响。
外币风险
对于我们以美元以外的功能货币进行交易的非美国子公司，资产和负债在资产负债表日以当前汇率换算。我们的主要汇率风险是美元和英镑之间的汇率风险，其次是欧元和美元之间的汇率风险。将其海外业务的财务报表换算成美元产生的调整不计入净亏损的确定，并计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。因此，我们的财政状况和经营业绩受到美元相对于英镑和欧元(程度较轻)的波动的影响。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，以美元以外的货币计价的收入分别约占合并净收入的2.7%和2.9%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，以英镑和欧元计价的总资产分别约占我们总资产的1%。考虑到以美元以外的货币计价的净收入和资产的非实质性，汇率波动10%将对我们的综合净收入和综合总资产产生非实质性的影响。我们不使用外汇合约或衍生品来对冲任何外币风险敞口。
通货膨胀风险
通胀因素，例如我们的收入成本、销售和经营费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格涨幅不能达到或超过这些增加的成本，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和提高毛利以及销售、营销和运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
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项目4.政府部门、政府部门、政府部门之间的关系操作规范和程序
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(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法院审理案件，提起法律诉讼
本公司可能不时卷入各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。该公司认为，目前没有任何诉讼悬而未决，这些诉讼可能单独或总体上对其运营结果或财务状况产生重大不利影响。
项目1A：影响风险因素的因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们2020 Form 10-K中的“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，与我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分披露的风险因素相比，没有实质性变化。
我们目前以及未来可能会自行生产我们产品的一部分组件，而无法生产我们在内部制造的组件可能会导致严重的生产延迟、无法满足客户需求以及收入的大幅损失。
我们目前，将来可能会在内部生产我们的产品或我们产品的一部分组件。因此，我们依赖于我们位于新罕布夏州埃克塞特的制造工厂的不间断和高效运营。该设施的运营可能会受到多种因素的干扰，包括：
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交货问题； |
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财务状况或经营业绩； |
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内部效率低下； |
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制造设备故障； |
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恶劣天气； |
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着火； |
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天灾人祸； |
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停工； |
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劳动力短缺； |
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零部件短缺；以及 |
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FDA合规性或其他与质量相关的问题。 |
不能保证我们工厂发生这些或任何其他操作问题不会导致重大生产延迟、无法满足客户需求和收入的重大损失。此外，如果这些事件中的任何一件发生在我们位于新罕布夏州埃克塞特的工厂，我们可能需要聘请合同制造商来帮助我们制造我们的产品或产品部件。为此，我们最近聘请了一家第三方制造商在其位于墨西哥提华纳的工厂制造和组装我们的某些产品。
我们的几个部件是由我们自己的内部流程或外部供应商独家提供的。这些唯一的源部件没有直接的备用供应渠道。如果我们遇到供应中断，我们可能无法找到替代供应商或签订新的制造和供应协议。如果不能找到替代供应商或签订新的制造和供应协议，可能会导致我们的产品无法生产，并造成大量收入损失。
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项目6.展览、展览、展览和展览
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，该索引通过引用结合于此。
展品索引
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展品 数 |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据《200年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证2 |
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32.1 |
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依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的行政总裁证书 |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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VAPOTHERM，Inc. |
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2021年11月3日 |
由以下人员提供： |
/s/约瑟夫军队 |
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约瑟夫军队 |
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总裁兼首席执行官 |
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2021年11月3日 |
由以下人员提供： |
/s/约翰·兰德里 |
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约翰·兰德里 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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