424B1

本招股说明书附录中指定的出售股东(出售股东？)提供2000万股我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元(？)班级普通股 ？)。与此次发行相关的是，出售股票的股东打算向承销商授予30天的选择权，以额外购买至多300万股Vertiv的A类普通股。我们不会从出售股东出售的股票中获得任何收益。见收益的使用。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市纽交所在2021年11月1日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次售价为每股26.05美元。

投资我们的A类普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素、附带的招股说明书中包含的风险因素以及通过引用并入招股说明书附录中的风险因素，以了解您在购买我们 A类普通股的股票之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)美国证券交易委员会？)任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以相当于每股24.8257美元的价格购买A类普通股，这将使出售股东在扣除费用前获得496,514,000美元的净收益。承销商可以在纽约证券交易所的一次或多次交易中，不时向出售股东提供A类普通股的股票，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格，以他们拒绝全部或部分任何订单的权利为限。参见承销。

承销商预计将在2021年11月4日左右向买家交付付款后的股票。

联合簿记管理经理



摩根大通	高盛有限责任公司	花旗集团

招股说明书补充日期：2021年11月1日

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了出售股东目前正在发行的证券的条款、出售股东和分销计划。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，术语 n招股说明书是指两部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的内容外，本公司、出售股东或承销商或本招股说明书附录封面上点名的承销商(承销商)均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书的信息或陈述除外。本公司、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会、销售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们A类普通股的股票。您不应假设本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何股票的交付时间。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入某些文档和在附带的招股说明书中找到更多信息和通过引用并入的信息。

本招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书附录包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如第3部分所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在Vertiv Holdings，LLC的所有权权益外，没有其他重大资产。

除非上下文另有说明，否则引用公司，” “我们,” “我们？和？我们的？指的是特拉华州的Vertiv Holdings Co及其合并子公司。

S-II

本招股说明书副刊和公司可能作出的其他陈述，可能包含或纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性有关公司未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、资本结构、负债、业务战略以及公司管理层未来运营计划和目标的陈述。这些前瞻性陈述构成预测、预测和估计，并不保证业绩或结果。公司告诫说，所有这些前瞻性陈述都会受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定因素可能会随着时间的推移而发生变化。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别。在本招股说明书补编中使用的词汇，如：预期、相信、继续、可能、、估计、期望、意图、可能、？潜在、预测、项目、？应该、？努力、？？将继续、？可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？可能、？潜力、？预测、？项目、？应该、？努力、？？以及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但不存在这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。

本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司的未来发展会是本公司预期的发展。除适用证券法可能要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设(可能超出公司的控制范围)，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测或估计的结果大不相同。该公司此前在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的某些文件中披露了风险因素，包括其于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告中所述的风险因素(我们提交给美国证券交易委员会的2020年度报告)，这些报告通过引用并入本文。这些风险因素以及本招股说明书附录中其他地方确定的风险因素等，可能导致实际结果与历史业绩大相径庭，包括但不限于：竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；以及与业务相关的因素。, 公司及其子公司的运营和财务业绩，包括：

•

全球经济疲软和不确定性；

•

与公司客户市场持续增长相关的风险；

•

未能满足或预见技术变化；

•

公司未来经营业绩的不可预测性，包括盈利增长和管理增长的能力；

•

扰乱公司客户订单或客户市场；

•

与大客户的合同条款不太优惠；

•

与政府合同相关的风险；

•

未能降低与长期固定价格合同相关的风险；

•

与信息技术中断或安全相关的风险；

•

与实施和加强信息系统有关的风险；

•

未能妥善管理公司供应链或与第三方制造商发生问题；

S-III

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录日期或为此类陈述指定的任何较早日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非我们向美国证券交易委员会提交的文件并根据适用的证券法要求更新或修改任何前瞻性声明。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性声明可能全部受有关前瞻性声明的本警示说明的限制。

S-V

本摘要重点介绍了我们业务的某些重要方面，是招股说明书附录中其他内容的摘要。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括在本招股说明书补充说明书其他部分中标题为？风险因素、关于前瞻性陈述的告诫声明、合并财务报表和相关注释中提供的信息。？

概述

我们在设计、制造和维护关键数字基础设施技术方面处于全球领先地位，这些技术可为处理、存储和传输数据的电子设备供电、冷却、部署、保护和维护电子设备。我们为世界各地的数据中心、通信网络以及商业和工业环境提供这项技术。我们的目标是帮助创建一个关键技术始终有效、我们为数字世界的重要应用提供支持的世界。

我们拥有一套全面的产品、创新的解决方案和领先的全球服务组织，支持多元化的客户群体，我们在美洲、亚太地区、欧洲、中东和非洲的45多个国家和地区的工程、制造、销售和服务地点提供这些客户。我们提供硬件、软件和服务，以促进日益互联的数字系统市场，其中需要传输、分析、处理和存储大量不可或缺的数据。无论这些不断增长的数据是在超大规模/云位置集中管理、分布在网络边缘、在企业位置处理还是通过混合平台管理，所有这些位置的基础设施和运营都依赖于我们的关键数字基础设施和服务。

最新发展动态

2021年9月8日，本公司签订了一项最终协议，收购(The采办？)E&I Engineering 爱尔兰有限公司及其附属公司Powerbar Bay LLC(统称为电子邮件(&I)？)(The？)收购协议？)从其中确定的卖家(该卖家E&I销售商？)。根据收购协议的条款，E&I将获得约18亿美元的预付代价，其中包括11.7亿美元的现金和约6.3亿美元的公司普通股，在截至2021年9月7日的60天交易期内按成交量加权平均收盘价发行，相当于23,081,996股公司普通股。如果E&I在2022年实现EBITDA(定义见收购协议)1.46亿美元，我们将支付1亿美元的额外现金对价，如果E&I在2022年实现EBITDA(定义见收购协议)1.56亿美元或更高，我们将支付1亿美元的增量现金对价。

2021年10月22日，我们的子公司Vertiv Group Corporation成功完成了本金总额为8.5亿美元的2028年到期的4.125%优先担保票据的发售，所得款项用于在完成收购之日(定义如下)完成收购。

2021年11月1日(截止日期)，我们按照上述条款完成了收购，据此，E&I，成为我们的全资子公司和我们经营业务的实体之一。有关收购事项的完成，本公司及附表A所列若干初始持有人(以下简称“公司”)初始个持有者？)，签订了登记权协议(注册权协议注册权协议？)。根据注册权协议的条款，除其他事项外，本公司有义务提交一份注册声明，或根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)修订本公司以前提交的现有货架注册证券法？)，允许初始持有者公开转售所有应注册的证券。

S-1

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本招股说明书附录第 S-5页第 S-5页题为风险因素的章节中强调的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书第5页的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和实现我们的业务增长方面所面临的挑战。

企业信息

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州43085，邮编：1050Dearborn Dr.Columbus，我们的电话号码是(614)888-0246，我们的网站是www.w.垂直.com。有关本网站或任何其他网站的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分，在此也不包含此类内容作为参考。

S-2

下面的摘要描述了此次发行的主要条款。？随附的招股说明书中的证券说明部分包含对A类普通股的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书附录第S-5页和随附的招股说明书第5页的风险因素？项下列出的信息。

我们发行的A类普通股

在此次发行中，我们不会出售任何A类普通股。

A类普通股向卖方股东发售

2000万股。

截至2021年11月1日已发行的A类普通股

已发行和已发行的375,673,501股A类普通股，包括与完成收购有关的股份。

收益的使用

出售股票的股东将获得出售根据本招股说明书附录提供的A类普通股的全部净收益。因此，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益，由出售股东提供。虽然我们已同意向出售股票的股东支付与此次发行相关的某些发售费用，但出售股票的股东将承担根据本招股说明书附录出售我们的A类普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。见？收益的使用？和？承销。

禁售协议

吾等、吾等每位高级职员及董事、E&I卖方及售股股东已与承销商订立锁定协议，禁止吾等及彼等出售其持有的 A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司A类普通股的证券(本次发售除外)，期限为售股股东在交易结束前60天(或本公司及其高级职员及董事及E&I股东则为30天)。 (如属本公司、本公司高级职员及董事及E&I卖方，则不得出售其持有的A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司A类普通股的证券(本次发售除外))。若为出售股东，则为30天。除上述禁售协议外，根据注册权利协议，各E&I卖方已同意，自成交日期起计12个月内，不会就成交日期向该E&I卖方发行的A类普通股中三分之二的股份进行任何公开或私人出售、分派或其他转让。有关这些协议的更多信息，请参阅承销。

截至本招股说明书增刊日期，除本招股说明书增刊承销项下所述的锁定协议和上述注册权协议的条款外， A类普通股均不受锁定。

S-3

股利政策	我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在Vertiv Holdings，LLC的所有权权益外，没有其他重大资产。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体，没有义务向我们提供资金。此外，对于我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)，存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，我们的子公司为上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能受到我们的高级担保信贷工具、我们的高级担保票据和任何其他未偿债务条款的限制。

宣布和支付股息也由我们的董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本)的范围内宣布分红，如果没有盈余，则可以从当时和/或上一财年的净利润中分红。

纽约证券交易所A类普通股的股票代码

·VRT。

S-4

投资我们的A类普通股涉及风险和不确定性。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述以及随附招股说明书中在风险因素标题下讨论的每个风险因素，包括有关前瞻性陈述的警示声明、Vertiv控股管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及随附招股说明书中其他地方包含的综合财务报表及其相关注释。我们所描述的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流都可能受到影响。在这种情况下，我们股票普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与发行和拥有我们的 A类普通股相关的风险

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

截至本招股说明书附录发布之日起，除适用的证券法和本招股说明书附录的承销条款下描述的锁定协议外，对我们的大股东转让没有任何限制。

我们已根据证券法在注册说明书上登记了某些股东持有的所有A类普通股，以供转售，本招股说明书附录是其中的一部分。请参阅随附的招股说明书中的发售内容。我们还登记了我们可能根据激励计划发行的所有A类普通股(如所附招股说明书中的定义 )，发行后可在公开市场自由销售，但受适用于关联公司的数量限制所限。

由于可以使用转售结束和注册声明的限制，如果当前受限股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票，我们的大股东出售股票或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者我们证券的市场价格可能会下降。我们无法预测未来出售股票的规模或未来出售股票对我们股票市场价格的影响(如果有的话)。

出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

吾等、吾等每位高级职员及董事与售股股东已订立或将订立锁定协议，根据该协议，吾等及彼等在本招股说明书发出之日起60天内(或就吾等或吾等高级职员及董事而言，30天内)出售或以其他方式处置本公司A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司A类普通股的证券，将受到某些限制，直至本招股说明书发出之日起60天(或就吾等或吾等的高级职员及董事而言，则为30天)。承销商可以在不另行通知的情况下，随时解除受上述锁定协议约束的全部或部分A类普通股。有关这些协议的更多信息，请参阅承销。如果解除锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，但须遵守证券法或其例外情况，这可能导致

S-5

我们的A类普通股下跌，并削弱我们的融资能力。锁定协议到期后大量出售股票、可能发生此类出售的看法或提前解除协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。在锁定协议到期时出售大量股票，或提前解除协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降。

我们A类普通股的交易价格在过去和未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

•

同类公司的市场估值变化；

•

我们经营的市场的变化；

•

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

第三方对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；

•

关键人员的增减；

•

股东的行为，包括出售其持有的A类普通股普通股的股东的此次发售；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

一般市场、经济和政治条件，包括经济放缓；

•

经济事件的不确定性，包括与联合王国脱离欧盟有关的欧洲事件；

•

利率的变化；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们准确预测未来结果的能力，以及实现这些和其他行业和分析师预测的能力；以及

•

对我们、我们的市场或我们的行业产生负面影响的新法规或其他监管动态。

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。由于新冠肺炎疫情，全球股市已经并可能继续经历大幅波动，我们A类普通股的价格一直在波动，近几个月来大幅下跌。新冠肺炎疫情及其给全球经济、商业活动和商业信心带来的重大不确定性已经并可能继续对证券(包括我们的A类普通股)的市场价格产生重大影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本招股说明书附录中描述的许多其他风险以及随附的招股说明书中包含的风险。

此外，由于这些波动，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

S-6

这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的净收入或运营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前公布的任何净收入或我们可能提供的收益预测，也可能出现这样的股价下跌。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和我们管理团队的注意力从我们的业务上转移开。

与收购相关的风险

本公司与E&I的业务整合可能困难、成本高、耗时长，收购的预期收益和成本节约可能无法实现或低于预期。

我们能否实现收购的预期收益在很大程度上取决于我们整合两项业务的能力。两项独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能向您保证我们能够成功整合公司和E&I，或者，如果成功完成整合，整合成本不会比目前预期的更高，花费的时间也不会更长。如果我们不能在收购后的合理时间内成功整合和管理这两项业务，我们可能无法实现收购的潜在和预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们实现预期的协同效应和收购收益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，其中包括：

•

我们有能力及时完成运营和系统、组织、标准、控制、程序、政策和技术的整合，以及协调公司和E&I的业务文化差异；

•

我们能够在整合过程中最大限度地减少管理层对持续业务关注的分心；

•

我们有能力留住关键管理人员和其他关键人员的服务；

•

我们有能力维护客户、供应商和其他重要关系，并解决可能出现的潜在冲突；

•

某些客户和供应商选择终止与合并后业务的业务或根据协议中的控制权变更条款或其他方式行使其终止协议的权利的风险；

•

E&I在履行尽职调查过程中可能有我们未能或无法发现或无法量化的负债的风险，我们可能不会对这些负债中的任何一项进行赔偿；

•

难以通过合并实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；以及

•

难以管理规模更大、更复杂的合并业务的扩展业务。

我们可能会遇到与整合相关的额外成本，无法实现收购中预期的所有收益，或者可能会受到其他因素的影响，这些因素会对初步估计产生不利影响。此外，即使

S-7

如果两项业务的运营整合成功，收购的全部好处可能无法实现，包括我们预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。任何这些事件的发生，无论是单独发生还是合并发生，都可能对合并后的业务财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，实现这些优势可能需要某些相关的一次性成本、费用和费用，这些可能是实质性的，尚未量化。本公司和E&I都已经并预计将产生与完成收购、合并两家公司的业务以及实现预期的协同效应相关的重大非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会很高。大部分非经常性费用包括与收购相关的交易成本。此外，公司和E&I还可能产生留住关键员工的额外成本。见？与收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工流失，这可能对公司未来的业务和运营产生不利影响。一般而言，与收购相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，均由发生此类费用的一方支付。这些成本以及其他意想不到的成本和支出可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能保证实现形式成本协同效应的成本不会大幅上升，也不能保证此类协同效应会以预期金额、在我们目前预期的时间范围内实现，或者根本不会实现。我们不能保证我们将成功实现增长，保持或增加我们的现金流或盈利能力，或实现与这些调整所反映的项目相关的成本节约和收入增加，如果我们无法做到这一点，可能会对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工流失，这可能会对公司未来的业务和运营产生不利影响。

公司和E&I依赖于各自高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。我们在整合E&I方面的成功将在一定程度上取决于公司留住关键管理层和其他关键员工的能力。收购完成后，公司现有和未来员工在公司内的角色可能会遇到不确定性，这可能会对公司吸引或留住关键管理层和其他关键员工的能力产生不利影响。因此，不能保证公司能够吸引或留住公司的关键管理层和其他关键员工，就像之前公司能够吸引或留住自己的员工一样。收购完成后，如果公司未能吸引、留住和激励关键管理层和其他关键员工，可能会对他们各自的业务产生负面影响。

S-8

出售股东根据本招股说明书附录提供的所有A类普通股将由出售股东自费出售。我们不会收到这些销售的任何收益。虽然我们已同意向出售股票的股东支付与此次发行相关的某些发售费用，但出售股票的股东将承担根据本招股说明书补充资料出售我们的A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。参见承销。

S-9

在紧接本次发售之前或之后实益拥有的A类普通股的百分比是根据2021年11月1日发行和发行的375,673,501股A类普通股计算的，包括与收购相关的A类普通股。下表中列出的受益所有人的地址是C/o Vertiv Holdings Co，邮编：43085，地址为俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号。


	实益所有权在供品之前					拟出售的股份供品					有益的之后的所有权供奉
出售股东名称	数量股票		%			数量股票⁽²⁾		%			数量股票		%⁽¹⁾
VPE控股有限责任公司⁽¹⁾		59,880,215		15.9	%		20,000,000		5.3	%		39,880,215		10.6	%

(1)

代表特拉华州有限责任公司VPE Holdings，LLC直接拥有的股份。Vertiv JV Holdings，LLC拥有VPE Holdings，LLC和PE Vertiv Holdings，LLC的大部分未偿还股权，因此，各自可能被视为实益拥有VPE Holdings，LLC直接拥有的股份。PE Vertiv Holdings，LLC由六家私募股权投资基金直接所有，其中没有一家私募股权投资基金单独拥有指导投票或处置实益拥有的股份的权力。铂金股权投资控股有限公司是其中一只基金的管理成员，也是四只这样的基金的普通合伙人的管理成员。通过这些头寸，白金股权投资控股公司(Platinum Equity Investment Holdings III，LLC) 有权间接指导PE Vertiv Holdings，LLC的大部分未偿还股权的投票。铂金股权投资控股公司是铂金股权投资控股公司的管理成员。铂金股权投资公司拥有铂金股权投资控股公司的所有经济权益。铂金股权投资控股IC(开曼)，LLC是铂金股权投资有限责任公司的普通合伙人。

(2)	假设承销商不行使30天选择权，额外购买300万股 Vertiv的A类普通股。

铂金投资公司(开曼)，LLC持有铂金股权 Investco LP的控股权。铂金股权有限责任公司是铂金股权投资控股经理III有限责任公司和铂金股权投资控股III有限责任公司的唯一成员。铂金股权还间接控制着拥有PE Vertiv Holdings，LLC股权的其他基金。汤姆·戈雷斯先生是白金股权有限责任公司的实益所有者。因此，由于他们间接拥有和控制VPE Holdings、LLC、Vertiv JV Holdings、LLC和PE Vertiv Holdings，LLC、白金股权投资控股有限公司、白金股权投资控股经理、白金股权投资公司、铂金股权投资控股IC(开曼)、有限责任公司、铂金投资公司(开曼)、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司、铂金股权投资控股公司、有限责任公司Tom Gores先生拒绝实益拥有VPE Holdings，LLC直接拥有的股份，但他在其中的金钱权益除外。VPE Holdings，LLC及其持有股份的实益拥有方的营业地址是加利福尼亚州贝弗利山庄南楼北新月路360号，邮编：90210。

S-10

以下讨论汇总了出售股东提供的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国股东(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》( 法典)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买A类普通股的税收后果、所有权和处置采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易者、交易者；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有其权益的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问有关

S-11

如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税红利，根据美国联邦收入税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股(但不低于零)中的调整后计税基准。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效的关联股息将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

S-12

上述第一个项目符号中描述的收益一般将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税，按某些项目调整后的有效关联收益缴纳利润税。(br}分支机构利润税税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置A类普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在已建立的证券市场上定期交易，并且这些非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的A类普通股或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的五年期间内的较短时间内，我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格 W-8BEN来证明其非美国身份，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，有关支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息报税表，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们A类普通股的收益通常不会受到备份扣缴或信息报告的约束。

S-13

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的我们的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(定义见(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们A类普通股的股息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资A类普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。

S-14

出售股东通过J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.(承销商)发售本招股说明书附录中描述的A类普通股的股票。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，承销商同意向销售股东购买20,000,000股A类普通股。关于此次发行，出售股东已授予承销商30天的选择权，可以额外购买至多300万股Vertiv的A类普通股。

在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下，承销商已同意(如果超过一名承销商，分别或非共同)购买根据承销协议出售的A类普通股的全部股份，前提是购买了其中任何一股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售A类普通股，但须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商发行A类普通股须经收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承保折扣和佣金

承销商以每股24.8257美元的价格从我们手中购买A类普通股(相当于预计发行费用前的收益 $496,514,000)。承销商可以不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市价、与当时市场价格相关的价格或按谈判价格发售A类普通股股票。承销商发行A类普通股须以收受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商可以将A类普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买A类普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿，他们可以代理A类普通股或作为委托人向其出售A类普通股。承销商购买我们A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股的价格之间的差额可视为承销补偿。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用(包括出售股东的一名法律顾问的合理费用和费用)，但不包括上述承销折扣和佣金，将约为45万美元，由我们支付。

承销商或者某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股或证券的任何期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向其提交关于我们A类普通股或证券的登记声明。

S-15

可转换为或可交换或可行使我们A类普通股的任何股票，或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)签订任何交换或其他协议，全部或部分转让任何A类普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果(无论上文 (I)和(Ii)条中的任何交易是否将通过交付A类普通股或此类股票来结算未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充文件日期后30天内，除根据本招股说明书将出售的A类普通股股份外，以及某些其他豁免，包括但不限于本公司赎回认股权证(无论是为交付 A类普通股股份或现金)，或在行使认股权证时交付A类普通股股份，包括与该等赎回相关的权利。虽然本锁定条款不包括赎回权证，但截至本招股说明书附录日期，我们并未就赎回权证采取任何行动。

我们的每一位高级管理人员和董事、销售股东和E&I卖方在本次发行开始之前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，出售股东在本招股说明书附录日期之后的交易结束60天内(对于我们的高级管理人员和董事以及E&I卖方而言，则为30天)，不得在此招股说明书补充日期之后的期间内(该期间，即限制期)内(1)直接或间接提供、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置A类普通股的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置我们A类普通股的任何股票，或可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股的任何证券(包括但不限于，A类普通股或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由出售股东实益拥有的其他证券)；(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移A类普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易是为了：(1)或(2) 。。在行使认股权证或认股权证时可能发行的证券)，签订任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转让A类普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式，(3)采取任何行动，要求本公司在限制期内根据证券法向美国证券交易委员会提交与 A类普通股或此类其他证券有关的登记声明；前提是, 在限制期内，本公司可以根据证券法向美国证券交易委员会提交与A类普通股或此类其他证券有关的保密或非公开提交的登记声明，只要该保密或非公开提交在限制期内不会成为可公开获得的登记声明，或(4)公开披露做上述任何事情的意图。本锁定条款适用于A类普通股以及可转换为或可交换、可行使或可用A类普通股偿还的证券。它也适用于出售股东现在拥有或后来收购的A类普通股，或者出售股东后来获得处分权的A类普通股。此外，根据注册权协议，各E&I卖方已同意，自E&I截止日期起计12个月内，不会就E&I截止日期向该E&I卖方发行的A类普通股三分之二的股份进行任何公开或私人出售、分派或其他转让。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码是VRT。

价格企稳，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的A类普通股。然而，承销商可以从事稳定A类普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售A类普通股股票，以防止或延缓本次发行期间A类普通股的市场价格下跌的行为。在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售A类普通股股票，以防止或延缓A类普通股市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售比实际数量更多的A类普通股

S-16

本次发行需买入，并在公开市场买入A类普通股，以回补卖空创造的头寸。与此次发售相关的任何卖空都将是裸空头头寸，即超过从出售股东手中购买的股票金额的空头头寸。如果承销商担心公开市场A类普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的范围内，他们将在公开市场购买标记为回补头寸的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此， A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

我们和承销商都不会就上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

某些潜在承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些潜在承销商和/或其关联公司在过去曾向我们和我们的关联公司提供，并可能在未来不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，它们已收到并可能继续收取这些交易的惯常手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，潜在承销商及其关联公司可不时进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。潜在承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的本招股说明书附录或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

S-17

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在根据招股说明书发布A类普通股招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发行A类普通股，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定。但A类普通股的要约可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，随时在该成员国向公众提出：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等A类普通股的要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何A类普通股或获要约收购的人士将被视为已向承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书条例中使用的任何A类普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份既不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发售任何A类普通股的情况下的个人，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。

S-18

就本条款而言，关于任何成员国的A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和任何拟要约的A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规这一表述是指(EU)2017/1129号条例的意思是说，公开要约是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和任何拟要约的A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约均可仅针对合格投资者。 2005年《金融服务和市场法案(金融促进)令》第19条第(5)款范围内的投资相关事宜具有专业经验。(Ii)属于令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售2000年金融服务及市场法所指的英国A类普通股，则该等人士须经修订(该命令)及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(或所有该等人士合称为相关人士)，或在其他情况下向公众发售英国A类普通股。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档和与股票或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或专业投资者的股份外，没有或可能发出或可能发出任何与股票有关的广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人为在香港或其他地方为发行的目的而管有任何针对香港公众的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的广告、邀请或文件(但根据香港证券法准许这样做的情况除外)，或由任何人为发行目的而持有的广告、邀请函或文件，其对象均为香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读。

S-19

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份未予要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。根据SFA第274条，除 (I)(1)向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，并不时修改或修订的《SFA》)以外的任何新加坡人；(br}(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275条规定的条件向任何人支付；或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I) 机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在要约出售股份前另有规定，否则注册人已确定，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是规定的资本市场产品(定义见2018年《CMP条例》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告

致日本潜在投资者的通知

该等股份尚未或将不会根据金融工具及交易法第四条第一款登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为任何日本居民的利益而出售(此处使用的术语

S-20

指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式遵守日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-21

Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Vertiv Holdings Co的合并财务报表(Form 10-K)(经Form 10-K/A修订)以及Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性(包括在其Form 10-K/A表中)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中所载的结论除其他外，Vertiv Holdings Co的内部控制对财务报告的有效性。报告中所述，Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Vertiv Holdings Co的合并财务报表以及Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性基于特雷德威委员会发起组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013框架)》，由于其中描述的重大弱点的影响，并通过引用并入其中，并以引用方式并入本文中。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据。

S-22

我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中明确包含的信息取代的任何信息除外。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录封面上的日期以外的日期是最新的。

在本招股说明书附录日期之后至本次发售完成之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将从提交文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。对于本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用并入以下文件(不包括任何提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)：

•

我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告，包括我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的2021年股东大会最终委托书中通过引用而特别纳入此类Form 10-K/A年度报告中的信息；

•

我们分别于2021年5月3日、2021年8月2日和2021年11月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q季报；

•

我们目前的Form 8-K或 8-K/A报表(视情况而定)分别于2021年1月5日、2021年3月10日、2021年4月23日、2021年6月16日、2021年8月27日、2021年9月8日、2021年10月13日、2021年10月 27日和2021年11月1日提交；

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

您可以通过以下地址写信给我们，免费索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档的副本以及通过引用明确包含在这些文档中的任何证物的副本：

Vertiv控股公司

1050迪尔伯恩博士

俄亥俄州哥伦布市 43085

注意：投资者关系

S-23

本招股说明书涉及：(1)本招股说明书中指定的销售持有人不时进行的要约和出售( )卖家持有者(I)最多156,228,942股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(？)；(I)或其许可受让人：(I)最多156,228,942股A类普通股，每股票面价值0.0001美元班级普通股？)及(Ii)最多 10,533,333份私募认股权证，以A类普通股每股11.50美元的行使价购买A类普通股(即私募认股权证)；以及(2)我们发行最多 10,533,333股A类普通股，这些股票可能会在行使私募认股权证时发行。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售持有人可能提供或出售这些证券的一般方式。我们和出售持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证或本公司根据本招股说明书出售A类普通股股份所得的任何收益，除非我们在行使私募认股权证时收到的金额该等私募认股权证是以现金方式行使的。本公司将不会从出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证或根据本招股说明书出售A类普通股认股权证中获得任何收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将根据情况发行、要约或出售任何证券。出售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为分销计划的章节中提供了更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易。纽交所？)2021年5月4日，我们A类普通股的收盘价为每股22.60美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第5页开始的风险因素以及任何适用的招股章程副刊。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是二零二一年

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们和销售持有人可以随时在一个或多个产品中发行、要约和销售本招股说明书中描述的证券的任何组合(视情况而定)。出售持有人可以通过分销计划一节中描述的任何方式，不时使用货架登记声明出售总计156,228,942股A类普通股和最多10,533,333股私募认股权证。在行使私募认股权证时，我们可以使用搁置登记声明发行总计10,533,333股A类普通股。出售持有者提供和出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或私募认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息。查看哪里可以找到更多信息。

除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息外，吾等和出售持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有者对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，而与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们发行证券，或出售股东提供和出售A类普通股的股票时，我们或出售股东将向您提供招股说明书补充资料，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能还包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

通过引用并入的信息

本注册声明通过引用并入未包括在中或未随本文件一起提供的有关本公司的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含或被视为的任何陈述，应被视为被修改或被取代的任何文件中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述。任何该等经如此修改或

我们还将根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何进一步备案通过引用纳入本招股说明书。《交易所法案》？)(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项所作的部分或根据Form 8-K第7.01项提供且未向美国证券交易委员会备案的其他信息)，包括在本招股说明书下的证券发售完成之前提交的、在本招股说明书规定的日期之后且在完成证券发售之前提交的所有备案文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本注册说明书，涵盖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录将发售和出售的A类普通股和私募认股权证的股份。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，注册说明书附件中包含的部分信息。注册声明(包括展品)可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上阅读，您可以在该网站上找到更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何声明都只是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为登记声明的证物存档，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件进行了完整的限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.vertiv.com上免费查阅。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费获得这些文件的副本：

Vertiv控股公司

迪尔伯恩大道1050号

俄亥俄州哥伦布，43085

注意：投资者关系

电话：(614)888-0246

三、

我们已根据证券法就本招股说明书所提供的证券向美国证券交易委员会提交了本注册说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。注册声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，引用不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明或我们根据《交易法》提交的报告的证物提交，则您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件相关的每一项陈述均由提交的证物在所有方面进行限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.vertiv.com上向公众查阅。本招股说明书不包含在本招股说明书中找到的、或可从本招股说明书访问或超链接到本招股说明书的信息(美国证券交易委员会备案文件除外，通过引用明确并入本招股说明书)。在决定是否购买这些证券时，您不应依赖任何此类信息。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明副本，如本文提供的所示。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书(包括在此引用的文件)包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、资本结构、股息、负债、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。公司告诫说，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定因素会随着时间的推移而变化。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书中使用的词汇，如？预期、？相信、？继续、？可以、？估计、？预期、？意图、？可能、？潜在、？预测、？项目、？应该、？努力、？将？和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。(注：本招股说明书中使用的词语包括：？

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司的未来发展会是本公司预期的发展。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书日期或为此类陈述指定的任何较早日期。除适用的证券法可能要求外，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容均受有关前瞻性声明的本告诫声明的限制。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在公司的控制范围之内)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。该公司此前曾在其美国证券交易委员会报告中披露风险因素，包括其年报中列出的风险因素，该年报通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素以及本招股说明书中其他地方确定的风险因素可能会导致

四.

实际结果与历史业绩大不相同，包括但不限于：竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系并留住管理层和关键员工的能力；以及与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：全球经济疲软和不确定性；与公司客户市场持续增长相关的风险；未能满足或预期技术变化；公司未来的不可预测性。中断本公司的客户订单或本公司的客户市场；与大客户的合同条款不太有利；与政府合同相关的风险；未能减轻与长期固定价格合同相关的风险；与信息技术中断或安全相关的风险；与信息系统的实施和增强相关的风险；未能妥善管理公司的供应链或与第三方制造商之间的困难；基础设施技术行业的竞争；未能从任何合理化、重组和改进努力中实现预期利益；中断 , 分销商和原始设备制造商；未能从金融机构获得业绩和其他担保；未能从公司积压的订单和合同中实现预期的销售；税法修改；持续的税务审计；与公司在美国和海外的客户市场未来立法和监管相关的风险；与产品责任相关的成本或负债；公司吸引、培训和留住主要领导团队成员和其他合格人员的能力；公司的保险覆盖范围是否充足；未能受益于公司业务的全球范围；与公司在新兴市场的销售和运营相关的风险；受外汇汇率波动影响的风险；公司遵守各种法律法规的能力和与合法合规相关的成本；由我们提出或针对我们提起的任何法律索赔和诉讼的不利结果；公司保护或执行其业务所依赖的专有权利的能力；第三方知识产权侵权索赔；与环境、健康和安全事项相关的责任。, 包括与新冠肺炎疫情相关的风险；与对公司提起诉讼或索赔相关的风险；公司在重组计划中实现成本节约的能力；与公司作为独立公司有限的运营历史相关的风险；未来潜在的净亏损；未能纠正财务报告的内部控制；公司的负债水平以及产生额外债务的能力；公司遵守信贷协议中包含的契诺和限制(包括限制性契诺)的能力本公司遵守其信贷协议中包含的契诺和限制的能力并非完全在本公司的控制范围之内；本公司通过资本市场获得资金的能力；Vertiv股东对本公司的重大所有权和影响力；与本公司向Vertiv股东支付与营业前合并税收资产和属性有关的部分税收优惠部分的义务相关的风险；本公司证券的转售可能导致其证券的市场价格波动, 这可能会阻碍或限制股东对其提出索赔的能力；公司子公司支付股息的能力；公司股价因各种市场和运营因素而波动；公司维持其在纽约证券交易所上市并遵守上市要求的能力；与行业分析师未能提供公司业务或证券报道相关的风险；本招股说明书中提及的风险和不确定性，包括本公司年报中风险因素项下的风险和不确定因素，我们在随后的年度或季度报告中分别以10-K或10-Q表格形式包含的任何风险因素不时对其进行修订或补充，并通过引用并入本招股说明书，该等风险和不确定性可能在任何适用的招股说明书附录中以任何类似标题列出。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此摘要重点介绍了我们业务的某些重要方面，是本招股说明书中其他部分包含的信息摘要。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用并入的信息。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及公司、我们、我们和我们的公司是指Vertiv Holdings Co，一家特拉华州公司及其合并子公司。

我们在设计、制造和维护关键数字基础设施技术方面处于全球领先地位，该技术可为处理、存储和传输数据的电子设备供电、冷却、部署、保护和维护。我们为全球的数据中心、通信网络以及商业和工业环境提供这项技术。我们的目标是帮助创造一个关键技术始终有效的世界，在这个世界里，我们为数字世界的重要应用提供动力。

2020年2月7日，Vertiv Holdings Co.(前身为GS Acquisition Holdings Corp.)收购Vertiv Holdings，LLC(？)Vertiv 控股？)通过一系列合并交易。作为这些交易的结果，(I)本公司直接拥有Vertiv Holdings的所有股权，并间接拥有Vertiv Holdings和(Ii)VPE Holdings，LLC(以下简称VPE Holdings，LLC)子公司的所有股权Vertiv股东合并交易前Vertiv Holdings的唯一股权持有者)收到了由118,261,955股A类普通股普通股组成的合并对价股票对价股份)和3.42亿美元的现金。Vertiv股东的控股权最终由铂金股权有限责任公司(Platinum Equity，LLC)赞助的某些私募股权投资基金持有。白金股权？和这样的基金，总而言之，白金”).

在完成合并交易的同时，公司出售了123,900,000股A类普通股管道股份？)对某些投资者(？)管道投资者？)，包括我们的执行主席大卫·M·科特的一家附属公司，也就是高盛股份有限公司的一家附属公司。高盛？)和我们的某些高管，总收购价为12.39亿美元(管道投资？)。合并交易和PIPE投资统称为企业合并.”

在业务合并之前，我们是一家特殊目的的收购公司。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司GS DC赞助商I LLC赞助商？)。我们的17,250,000股方正股份(方正股份？)颁发给我们的赞助商以及我们的某些现任和前任董事。此外，与我们的首次公开募股(IPO)同时首次公开募股(IPO))，我们以私募方式向保荐人发行了10,533,333份私募认股权证。 2020年2月7日，我们的保荐人解散，并将其持有的方正股票和私募认股权证分配给其两个成员，即David M.Cote的关联公司(获得8,572,500股方正股票和5,267,667份私募认股权证)和高盛的关联公司(获得8,572,500股方正股票和5,266,666份私募认股权证)。方正股份最初是我们B类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元( 班级B普通股和A类普通股一起，普通股Y)，但在业务合并完成后，将以一对一的方式自动转换为我们A类普通股的股份。

我们于2016年4月25日注册为特拉华州公司，名称为GS Acquisition Holdings Corp.(GSAH)，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2020年2月7日，为配合企业合并的完成，我们更名为Vertiv Holdings Co.

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号，邮政编码43085，电话号码是(6148888246)。我们的网站是www.vertiv.com。在上找到的信息，或者可以是

从本招股说明书附录或随附的招股说明书访问或超链接至本招股说明书的网站不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(美国证券交易委员会备案文件除外)，且此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买这些证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们正在登记出售持有人或其许可受让人(I)最多156,228,942股A类普通股和(Ii)最多10,533,333股私募认股权证的转售。我们还登记了我们最多发行10,533,333股A类普通股，这些A类普通股可能会在行使私募认股权证后发行，购买A类普通股。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第5页风险因素中列出的信息。

转售A类普通股及私募认股权证


出售持有人发行的A类普通股(包括行使认股权证后可能发行的10,533,333股A类普通股 )		156,228,942股

出售持有人提供的私募认股权证		10,533,333份认股权证

行权价格		每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

救赎		在某些情况下，私募认股权证是可以赎回的。有关进一步讨论，请参阅证券说明？私募认股权证。

收益的使用		我们将不会从出售A类普通股和私募认股权证中获得任何收益，这些认股权证将由出售持有人提供。对于私人配售认股权证相关的A类普通股，我们将不会从该等股份中获得任何收益，除非我们在行使该等私人配售认股权证时收到的款项，只要该等私人配售认股权证是以现金方式行使的，则本公司将不会从该等股份收取任何收益。

纽约证券交易所股票代码		A类普通股：VRT？

发行A类普通股

以下信息是截至2021年3月2日的信息，不适用于在该日期之后发行我们的A类普通股或私募认股权证，或在该日期之后行使私募认股权证。


我们A类普通股将在所有私募认股权证行使后发行		10,533,333股

在行使所有私募认股权证之前，我们截至2021年3月2日发行的A类普通股的股份		351,440,743股



收益的使用		假设全部行使该等私人配售认股权证以换取现金，我们将从行使该等认股权证中收取合共约121,133,329.50元。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将行使此类私募认股权证所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书中风险因素项下的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息中的风险因素项下的风险因素。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生实质性的不利影响。我们的风险因素中包含的许多业务信息以及财务和运营数据都通过我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的定期报告进行更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。我们在通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息？和通过引用合并的信息。？

与我们A类普通股所有权相关的风险

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能发生出售，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。目前，我们的重要股东，包括Vertiv股东(截至2021年3月2日实益拥有我们17.0%的已发行A类普通股 )，不再受到限制或禁止任何出售的合同限制。此外，我们A类普通股的10,533,333股可在行使我们截至2021年3月2日发行的10,533,333股私募认股权证时发行。截至2021年3月2日，我们已发行10,533,333股A类普通股。

由某些股东(包括我们的某些重要股东)持有的A类普通股和私募认股权证的股票在本注册声明中根据证券法登记转售。见发售。目前，根据证券法颁布的第144条，A类普通股和私募认股权证的股票回售也可能生效。我们还登记了所有根据Vertiv Holdings Co.2020股票激励计划(The Vertiv Holdings Co.2020 Stock Incentive Plan)可能发行的A类普通股奖励计划)，发行后可以在公开市场上自由销售，但受适用于附属公司的数量限制。

我们的大股东出售或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前限售股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票，我们证券的市场价格可能会下降。我们无法预测未来股票出售的规模或未来出售股票对我们股票市场价格的影响(如果有的话)。

出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。这些销售还可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降。

我们的 A类普通股的交易价格在过去和未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。由于新冠肺炎疫情，全球股市已经并可能继续经历大幅波动，我们A类普通股的价格一直在波动，近几个月来大幅下跌。新冠肺炎疫情及其给全球经济、商业活动和商业信心带来的重大不确定性已经并可能继续对证券市场价格产生重大影响，包括我们的A类普通股。新冠肺炎大流行的影响可能还会加剧本招股说明书附录以及随附的招股说明书中所述的许多其他风险。

此外，由于这些波动，比较我们在一个一期一期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或运营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到我们可能提供的任何之前公开公布的净收入或收益预测，也可能出现这样的股价下跌。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和我们管理团队的注意力从我们的业务上分流出来，而不管此类诉讼的结果如何。

出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售持有人为其各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。假设所有此类私募认股权证全部行使，我们将从行使所有私募认股权证中获得总计约121,133,329.50美元的现金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将行使此类私募认股权证所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购或其他战略性投资或偿还未偿债务。

卖出持有人将支付卖出持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的任何承销折扣和佣金以及卖出持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

在IPO的同时，我们的保荐人收购了创始人股票和私募认股权证，并将部分创始人股票分配给GSAH的其他初始股东，即GSAH的独立董事。就在业务合并完成之前，保荐人解散了其创始人股票和私募认股权证，并将其分发给其成员、David M.Cote的附属公司和高盛的附属公司。于业务合并完成后，(I)Vertiv股东根据GSAH、Vertiv Holdings、Vertiv股东及GSAH的若干附属公司之间于2019年12月10日(经不时修订)的协议及合并计划收购股份代价股份(下称“合并协议”及“合并计划”)，该等协议及计划于2019年12月10日(经不时修订)由GSAH、Vertiv Holdings、Vertiv股东及GSAH的若干附属公司(以下简称“GSAH”)订立。合并协议？)，(Ii)PIPE投资者根据GSAH与PIPE投资者(PIPE投资者)之间签订的某些认购协议获得PIPE股份 认购协议(Iii)方正股份由B类普通股转换为A类普通股；及(Iv)我们与Vertiv股东、David M.Cote的联属公司、高盛的联属公司及若干管道投资者(联营公司)订立经修订及重订的登记权协议注册权协议？)。创办人股份、PIPE股份、股份代价股份及注册权协议项下的其他须予登记的证券由注册说明书登记，根据若干认购协议及注册权协议授出的登记权，本招股说明书构成注册说明书的一部分。

根据本招股说明书，出售持有人可不时发售及出售下述A类普通股及私募认股权证的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到出售持有人时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受让人、继承人和其他在本招股说明书日期后持有A类普通股和/或私募认股权证的任何出售持有人权益的人，因此登记权将适用于这些证券。

以下表格是根据卖方提供给我们的信息编制的。它载明了出售持有人的名称和地址，出售持有人根据本招股说明书可以发售的A类普通股股份总数，以及发售前和发行后出售持有人的实益所有权。在此次发行之前，我们拥有351,440,743股A类普通股和10,533,333股已发行私募认股权证的百分比所有权，每种情况下都截至2021年3月2日。在计算特定出售持有人拥有的A类普通股的百分比时，我们将在行使该特定出售持有人的私募认股权证(如果有)后可发行的A类普通股的股数视为已发行股份，并且不假定行使任何其他出售持有人的私募认股权证。(br}=

我们无法告知您出售持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或私募认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，在豁免证券法注册要求的交易中，出售持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和私募认股权证。就此表而言，我们假设出售持有人在完成发售后将已出售本招股说明书涵盖的所有证券。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o Vertiv Holdings Co，地址为俄亥俄州哥伦布市迪尔伯恩大道1050号，邮编：43085。


	以前的受益所有权供品					拟出售的股份供品					实益所有权在献祭之后
卖方持有人姓名	数量股票		%⁽¹⁾			数量股票		%⁽¹⁾			数量股票		%
VPE控股有限责任公司⁽²⁾		59,880,215		17.0	%		59,880,215		17.0	%		0		0	%
阿布扎比投资局⁽³⁾		11,326,600		3.2	%		11,326,600		3.2	%		0		0	%
知名资本，LP⁽⁴⁾		3,856,162		1.1	%		3,856,162		1.1	%		0		0	%
野村全球金融产品 Inc.⁽⁵⁾		10,800,000		3.1	%		5,400,000		1.5	%		0		0	%
Cote Spac 1 LLC⁽⁶⁾		13,839,167		3.9	%		13,839,167		3.9	%		0		0	%
GS赞助商有限责任公司⁽⁷⁾		7,299,404		2.1	%		7,299,404		2.1	%		0		0	%
GSAH投资者emp LP⁽⁸⁾		7,459,000		2.1	%		7,459,000		2.1	%		0		0	%
贝莱德股份有限公司⁽⁹⁾		10,800,000		3.1	%		10,800,000		3.1	%		0		0	%
迪拜投资公司⁽¹⁰⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
Adage Capital Partners，LP⁽¹¹⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
FMR有限责任公司⁽¹²⁾		11,314,000		3.2	%		11,314,000		3.2	%		0		0	%
男爵小盘基金⁽¹³⁾		6,000,000		1.7	%		4,000,000		1.1	%		2,000,000			*
贸易投资资产管理公司(BVI) 有限公司⁽¹⁴⁾		910,580			*		910,580			*		0		0	%
亚特兰大儿子有限责任公司⁽¹⁵⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
综合核心战略(美国) 有限责任公司⁽¹⁶⁾		5,270,514		1.5	%		1,894,299			*		3,376,215			*
哈德逊湾大师基金有限公司⁽¹⁷⁾		568,333			*		235,000			*		333,333			*
贝肯斯菲尔德有限公司⁽¹⁸⁾		152,832			*		152,832			*		0		0	%
沃特贝克集团有限公司⁽¹⁹⁾		2,825			*		2,825			*		0		0	%
史蒂文·S·雷蒙德⁽²⁰⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
罗杰·弗拉丁⁽²¹⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
詹姆斯·阿尔博⁽²²⁾		111,666			*		111,666			*		0		0	%
约瑟夫·范·多库姆⁽²³⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
罗宾·华盛顿⁽²⁴⁾		10,000			*		10,000			*		0		0	%
乔丹诺·阿尔贝塔齐		26,859			*		26,859			*		0		0	%
安德鲁·科尔		35,650			*		35,650			*		0		0	%
大卫·J·法伦		52,387			*		52,387			*		0		0	%
科林·弗兰纳里		17,825			*		17,825			*		0		0	%
杰森·M·福西尔		38,475			*		38,475			*		0		0	%
约翰·休伊特		35,650			*		35,650			*		0		0	%
帕特里克·约翰逊		31,802			*		31,802			*		0		0	%
史蒂夫·拉拉		25,650			*		25,650			*		0		0	%
梁朝伟		37,062			*		37,062			*		0		0	%
加里·尼德普鲁姆		24,618			*		24,618			*		0		0	%
额外的卖出持有者⁽²⁵⁾		1,515,000			*		1,515,000			*		0		0	%

不到1%。

(1)	基于截至2021年3月2日已发行的351,440,743股A类普通股。

(2)

代表特拉华州有限责任公司VPE Holdings，LLC直接拥有的股份。Vertiv JV Holdings，LLC拥有VPE Holdings，LLC和PE Vertiv Holdings，LLC的大部分未偿还股权，因此，各自可能被视为实益拥有VPE Holdings，LLC直接拥有的股份。PE Vertiv Holdings，LLC由六家私募股权投资基金直接所有，其中没有一家私募股权投资基金单独拥有指导投票或处置实益拥有的股份的权力。铂金股权投资控股有限公司是其中一只基金的管理成员，也是四只这样的基金的普通合伙人的管理成员。通过这些职位，白金股权投资控股有限公司(Platinum Equity Investment Holdings III，LLC) 有权间接指导多数股东的投票

PE Vertiv Holdings，LLC的未偿还股权。白金股权投资控股经理III，LLC是白金股权投资控股III，LLC的管理成员。铂金 Equity Investco，L.P.拥有铂金股权投资控股公司III，LLC的所有经济权益。铂金股权投资控股IC(开曼)，LLC是铂金股权投资有限责任公司的普通合伙人。铂金投资公司(开曼)，LLC 持有铂金股权投资有限责任公司的控股权。铂金股权有限责任公司是铂金股权投资控股经理III有限责任公司和铂金股权投资控股III有限责任公司的唯一成员。铂金股权还间接控制着拥有PE Vertiv Holdings，LLC股权的其他基金。汤姆·戈雷斯先生是白金股权有限责任公司的实益所有者。因此，由于他们间接拥有和控制VPE Holdings，LLC，Vertiv JV Holdings， LLC和PE Vertiv Holdings，LLC，Platinum Equity Investment Holdings，LLC，Platinum Equity Investment Holdings，LLC，Platinum Equity Investco，L.P.，Platinum Equity Investment Holdings IC(Cayman)，LLC，Platinum Investco(Cayman)， Platinum Equity Investment Holdings，LLC，Platinum Equity Investment Holdings IC(Cayman)， Platinum Investco(Cayman)， Platinum Equity Investment Holdings，LLC，Platinum Equity Investment Holdings，LLC，Platinum Equity Investment Holdings IC(Cayman)Tom Gores先生放弃对VPE Holdings，LLC直接拥有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益的范围除外。VPE控股有限责任公司及其所持股份的实益拥有方的营业地址是加利福尼亚州贝弗利山南楼北新月路360号，邮编：90210。

(3)	阿布扎比投资局的营业地址是阿布扎比科尼奇街211号，邮政信箱3600号。阿布扎比投资局是阿布扎比酋长国政府全资拥有并受其监管的公共机构。

(4)

包括(I)Eminence Holdings LLC持有的3,445,217股A类普通股和(Ii)EC Longhorn LLC持有的410,945股A类普通股。Eminence Capital，LP担任Eminence Holdings LLC和EC Longhorn LLC持有的A类普通股的投资顾问，并可能被视为对A类普通股拥有共同投票权和处置权。里奇·C·桑德勒(Ricky C.Sandler)是Eminence Capital，LP的首席执行官，他可能被认为对Eminence Holdings LLC和EC Longhorn LLC持有的A类普通股股票拥有共同投票权和处置权。Eminence Capital，LP的营业地址是纽约公园大道399号25层，邮编：10022。

(5)	包括540万股A类普通股，可能在场外衍生品合约结算时收购。野村全球金融产品公司是野村控股公司(纽约证券交易所代码：NMR)的全资子公司。野村环球金融产品公司的营业地址是纽约西49街309号，邮编：10019。

(6)

包括：(I)8,572,500股方正股票和(Ii)5,266,667股A类普通股认股权证。大卫·M·科特(David M.Cote)是Cote Spac 1 LLC的经理。Cote先生也是Atlanta Sons LLC的经理，可能被视为实益拥有Atlanta Sons LLC持有的200万股A类普通股。 Cote先生还可能被视为实益拥有其配偶持有的50,000股A类普通股。科特先生否认对其配偶持有的股票的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。所显示的权益并不反映Atlanta Sons LLC或科特先生的配偶持有的证券。Cote Spac 1 LLC的营业地址是佛罗里达州安娜玛丽亚北岸大道717号，邮编：34216。

(7)	包括：(I)2,032,738股方正股票和(Ii)5,266,666股A类普通股认股权证。GS赞助商会员的营业地址是纽约州西街200号，邮编：10282。GS保荐人会员为广信控股有限公司的全资附属公司，而广信控股有限公司为高盛股份有限公司的全资附属公司。广信控股有限公司及高盛股份有限公司分别对GS保荐人会员拥有直接及间接所有权，故可被视为实益拥有保荐人持有的私募认股权证。GSAM Holdings LLC和高盛股份有限公司均不实益拥有任何该等认股权证，但其各自的金钱利益除外。

(8)	GSAH Investors EMP LP是一家有限合伙企业，由其普通合伙人和投资经理控制，这两家公司都是高盛股份有限公司的间接全资子公司。在企业合并之前，(I)保荐人由GS保荐人成员和Cote保荐人成员共同拥有，(Ii)高盛参与的董事总经理拉南·阿古斯(Raanan Agus)曾担任GSAH董事会成员。除了GSAH Investor EMP LP持有的可注册证券外，

高盛持有本公司的普通股和认股权证。高盛(Goldman Sachs)也是该公司的贷款人。高盛(Goldman Sachs)此前还担任过GSAH的财务顾问和配售代理。在此搁置注册声明生效后，GSAH Investors EMP LP的每个有限合伙人将有权要求GSAH Investors EMP LP使用其合理的努力出售GSAH Investors EMP LP持有的部分可注册证券。GSAH Investors EMP LP的业务地址是纽约州西街200号，邮编：10282。

(9)

上述股份的注册持有人为贝莱德股份有限公司投资顾问子公司管理的以下基金和账户：贝莱德全球基金全球配置基金、贝莱德全球基金全球动态股票基金、贝莱德全球配置集合基金、贝莱德全球配置基金(澳大利亚)、贝莱德全球配置基金有限公司、贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置组合和贝莱德可变系列基金公司的贝莱德全球配置VI.基金。贝莱德公司是该投资顾问公司的最终母公司。代表此类投资顾问实体，作为此类实体的常务董事(或以其他身份)的适用投资组合经理和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确放弃对此类基金和账户持有的所有股票的实益所有权。此类基金和账户、此类投资顾问子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为新泽西州普林斯顿广场大道1号，邮编：08540。所示权益仅包括登记转售的证券，可能不包括贝莱德股份有限公司实益持有的所有股票。

(10)	迪拜投资公司由迪拜政府控制。迪拜投资公司的营业地址是阿联酋迪拜迪拜DIFC 7号门村大楼5层和6层。

(11)	Adage Capital Partners，LP由其普通合伙人Adage Capital Partners，GP，LLC控股，Adage Capital Partners，LP由其管理成员Adage Capital Advisors，LLC控制。Adage Capital Partners，LP的业务地址是加利福尼亚州波士顿克拉伦登大街52层200Clarendon St.52 Floor，邮编：02210。

(12)

包括：(I)由富达Rutland Square Trust II：Strategic Advisers Core Fund持有的45万股A类普通股；(Ii)由Fidelity Rutland Square Trust II：Strategic Advisers U.S.Total Stock Fund持有的60万股A类普通股；(Iii)由富达证券基金持有的200万股A类普通股由富达证券基金：Fidelity Growth&Income持有(V)富达顾问系列I：富达顾问成长与收益基金持有的16万股A类普通股；(Vi)富达黑斯廷斯街信托：富达系列成长与收益基金持有的450万股A类普通股； (7)富达协和街信托：富达大盘股基金持有的85万股A类普通股；(8)350,000股A类普通股(Ix) 由FIAM Target Date大盘股混合池持有的80万股A类普通股；(X)由富达大盘股机构信托持有的25000股A类普通股；(Xi)由富达协和街信托：富达大盘股K6基金持有的29000股A类普通股；以及(十二)由富达信托持有的110万股A类普通股阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、副董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者, 代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经签订了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都没有对根据《投资公司法》注册的各投资公司直接拥有的股票的投票权或直接投票权富达基金？)由富达管理与研究公司提供咨询

大卫·M·科特是亚特兰大儿子有限责任公司的经理。Cote先生也是Cote SPAC 1 LLC的经理，可能被视为实益拥有Cote SPAC 1 LLC持有的13,839,167股A类普通股(包括8,572,500股方正股票和5,266,667股A类普通股)。 Cote先生还可能被视为实益拥有其配偶持有的50,000股A类普通股。 Cote先生也可能被视为实益拥有Cote SPAC 1 LLC持有的13,839,167股A类普通股(包括8,572,500股方正股票和5,266,667股A类普通股)。Cote先生否认对其配偶持有的股票的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。所显示的权益并不反映Cote Spac 1 LLC或Cote先生的配偶持有的证券。亚特兰大儿子有限责任公司的营业地址是佛罗里达州安娜玛丽亚北岸大道717号，邮编：34216。

(16)

包括：(I)2100股由Integrated Assets有限公司持有的A类普通股；(Ii)309,172股A类普通股由ICS Opportunities II LLC持有；(Iii)237,775股A类普通股由ICS Opportunities有限公司持有；(Iv)4,721,467股A类普通股由Integrated Core Strategy(US)LLC持有。综合核心战略(美国)有限责任公司的营业地址是纽约第五大道666号8楼c/o Millennium Management LLC，邮编：10103。千禧管理有限责任公司是一家注册投资顾问公司，也是综合核心战略(美国)有限责任公司管理成员的普通合伙人。千禧管理有限责任公司也是综合资产有限公司、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd的100%所有者的普通合伙人。千禧国际管理有限公司是Integrated Assets，Ltd.、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd各自的投资管理人。千禧管理有限责任公司可能被视为对由Integrated Core Strategy(US)LLC、Integrated Assets，Ltd.、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd.持有的A类普通股股票拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧国际管理有限公司可以被视为对综合资产有限公司、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd持有的A类普通股拥有共同的投票权和投资酌处权千禧集团管理有限责任公司是千禧管理有限责任公司的管理成员和千禧国际管理有限公司的普通合伙人，也可能被视为对综合核心战略(美国)有限责任公司持有的A类普通股股份拥有共同的投票权和投资自由裁量权 , 千禧集团管理有限公司(Millennium Group Management LLC)的管理成员是一家信托公司，伊斯雷尔·A·英格兰德目前是该信托公司的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对Integrated Core Strategy(US)LLC、Integrated Assets，Ltd、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd持有的我们A类普通股拥有共同投票权和投资酌处权。前述内容本身不应被解读为千禧管理有限公司、千禧国际管理有限公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生承认实益拥有我们由Integrated Core Strategy(US)LLC、Integrated Assets，Ltd、ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd持有的A类普通股。 ICS Opportunities II LLC和ICS Opportunities，Ltd.

(17)

包括333,333股A类普通股。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。哈德逊湾大师基金有限公司的营业地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP 777 Third Avenue，30 Floth，New York，NY 10017。

(18)	贝肯斯菲尔德有限公司由阿萨纳西奥斯·拉斯卡里迪斯控制。Beckensfield Limited的营业地址是 c/o Attendus Trust Company AG，邮编：6301 Zug，班霍夫大街12号。


	实益所有权在供品之前					拟出售的股份在供品中		实益所有权在献祭之后
卖方持有人姓名	数量认股权证		%(1)			数量认股权证		%(1)			数量认股权证		%
GS赞助商有限责任公司⁽²⁾		5,266,666		15.71	%		5,266,666		15.71	%		0		0	%
Cote Spac 1 LLC⁽³⁾		5,266,667		15.71	%		5,266,667		15.71	%		0		0	%

不到百分之一。

(1)	基于截至2021年3月2日未偿还的10,533,333份私募认股权证。

(2)	GS赞助商有限责任公司的营业地址是纽约州西大街200号，邮编：10282。GS保荐人有限责任公司是GSAM Holdings LLC的全资子公司，GSAM Holdings LLC是高盛股份有限公司的全资子公司。GSAM Holdings LLC和高盛股份有限公司各自分别对GS保荐人有限责任公司拥有直接和间接所有权，可被视为实益拥有保荐人持有的私募认股权证。GSAM Holdings LLC及高盛股份有限公司各自不会实益拥有任何该等私募认股权证，但如彼等各自拥有该等认股权证的金钱权益，则不在此限。

(3)	大卫·M·科特(David M.Cote)是Cote Spac 1 LLC的经理。Cote Spac 1 LLC的营业地址是佛罗里达州安娜玛丽亚北岸大道717号，邮编：34216。

如果适用，有关出售股东的其他信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明，这些文件通过引用并入本文。

与卖方的实质关系

销售持有人包括我们的某些现任和前任董事和高管及其附属公司。有关我们与此类销售持有人及其附属公司的关系的描述，请参阅我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的章节，标题为第10项：董事、高管和公司治理；以及第11项：高管薪酬。

GS ESC PIPE投资者是一家有限合伙企业，其普通合伙人和投资经理是高盛的间接全资子公司。在企业合并之前，(I)我们的赞助商由高盛(Goldman Sachs)的一家关联公司和大卫·M·科特(David M.Cote)的一家关联公司共同拥有，(Ii)Raanan Agus，a

2020年2月7日(日)截止日期Y)，Vertiv根据合并协议完成了业务合并。GSAH为完成业务合并支付的合并对价总额约为15亿美元(合并注意事项？)。合并对价以现金和股票相结合的方式支付。业务合并完成后支付给Vertiv股东的现金对价为3.416亿美元。业务合并完成后支付给Vertiv股东的其余对价是股票对价，包括股票对价股票，这些股票的估值为每股10.00美元，用于确定作为合并对价的一部分，我们的A类普通股应支付给Vertiv股东的股票总数。此外，Vertiv股东有权以本公司与Vertiv股东(以下简称Vertiv股东)之间的应收税金协议项下截至截止日期的应付金额的形式，获得与业务合并有关的额外未来现金对价应收税金协议”).

每位发起人成员以及GSAH合并前的独立董事James Albaugh先生、Roger Fradin先生和Steven S.Reinemund先生同意放弃GSAH于2018年6月7日修订和重述的公司证书中规定的反稀释调整，该调整适用于GSAH在合并前的B类普通股股票。由于这样的豁免，创始人的股票自动转换为我们的A类普通股一对一在完善企业合并的基础上。

关于业务合并，我们签订了某些相关协议，包括应收税金协议、登记权协议和股东协议(下面将在相关协议中介绍这些协议)。

相关协议

修订和重新签署的注册权协议

于截止日期，吾等与初始股东、Vertiv股东、David M.Cote的联属公司、高盛的联属公司及若干其他管道投资者订立登记权协议，据此，该等持有人有权就该等持有人不时持有的本公司A类普通股的若干股份及公司的若干其他股本证券享有登记权。

登记权协议规定，本公司将于(I)完成业务合并后45个历日及(Ii)本公司最近一个财政年度结束后90个历日，在切实可行范围内(但不迟于较迟者)根据证券法第415条向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，登记转售由登记权协议若干订约方持有的本公司若干A类普通股及若干其他股权证券，并将使用其商业股份。但不迟于(X)备案日期后的第90个日历日(如果美国证券交易委员会通知本公司将审查该搁板登记声明)和(Y)美国证券交易委员会书面通知本公司将不审查或不再审查该搁板登记声明的日期(Y)之后的第10个工作日(以较早者为准)；(X)如果美国证券交易委员会通知本公司将审查该搁板登记声明，则不迟于(X)第90个日历日或(Y)不会对该搁板登记声明进行进一步审查。

大卫·M·科特(David M.Cote)的附属公司Vertiv Stockholder和高盛(Goldman Sachs)的附属公司各有权在任何12个月内就承保货架下架进行最多两次需求登记

优惠，在每种情况下均受一定的优惠门槛、适用的锁定限制和某些其他条件的限制。此外，注册权协议下的持有者拥有某些搭载注册权。登记权协议包括习惯赔偿和保密条款。本公司将承担根据注册权协议条款提交的任何注册声明的相关费用。

本注册声明由本公司提交，以履行其在注册权协议项下的义务。2020年8月，Vertiv股东在二次发行中出售了26,000,000股A类普通股，在2020年11月，Vertiv股东在二次发行中出售了18,000,000股A类普通股。该公司支付了与本注册声明和这些产品相关的某些费用和开支，总额约为120万美元。

股东协议

在截止日期，公司、Vertiv股东、David M.Cote的关联公司和高盛的关联公司签订了股东协议(The股东协议)股东协议？)。股东协议规定，Vertiv 股东在2020年8月5日之前不得转让其股票对价股份，但允许向关联方和与公司非常交易相关的转让的例外情况除外。

根据股东协议，Vertiv股东有权提名最多四名董事进入我们的董事会，条件是其占A类普通股总流通股的所有权百分比。如果Vertiv股东持有：(I)30%或以上的已发行A类普通股，它将有权提名四名董事(其中两名必须独立)；(Ii)少于30%但大于或等于20%的已发行A类普通股，它将有权提名三名董事(其中一名必须是独立的)；(Iii)少于20%但大于或等于至10%的已发行A类普通股，它将有权提名(Iv)少于10%但大于或等于5%的已发行A类普通股，则有权提名一名董事；及(Iv)低于5%的已发行A类普通股，则无权提名任何董事。只要Vertiv股东有权提名至少一名董事，Vertiv股东就有某些权利任命其提名的董事进入董事会委员会，公司应采取某些行动，确保董事会中任职的董事人数不超过9人。此外，股东协议规定，只要本公司有任何执行主席或首席执行官作为指定的执行人员，本公司应采取某些行动，将该执行主席或首席执行官纳入董事会推荐选举的提名名单中。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行的A类普通股至少5%, Vertiv股东将有权指定一名观察员出席董事会会议，但受某些限制。

应收税金协议

截止日期，本公司签订了应收税款协议，该协议一般规定我们向Vertiv股东支付美国联邦、州、地方和某些外国税收中我们实际实现(或被视为实现)的美国联邦、州、地方和某些外国税收中现金节省的65%，原因是：(I)由于某些业务前合并收购导致Vertiv的某些无形资产的计税基础增加，(Ii)用于增加研究活动的某些美国联邦所得税抵免 (所谓的研发抵免)和(Iii)针对某些企业合并费用的税收减免。我们预计将保留剩余35%的现金税收节省的好处。

就应收税款协议而言，适用的节税通常将通过比较我们在给定应税年度的实际纳税义务与我们在没有某些无形资产(即美国联邦收入)的纳税基础的情况下在该应税年度所需缴纳的税额来计算

上述部分企业合并费用的税收研发抵免和税收抵扣。除下文所述外，应收税金协议的期限将在业务合并结束后的12个个纳税年度内继续存在。然而，上述(I)及(Ii)项所述款项一般会延至业务合并结束后我们的第三个课税年度完结时才支付。上述第(Iii)项所述的付款一般会延迟至业务合并结束后我们的第四个课税年度结束，然后在接下来的三个课税年度按比例支付，无论我们是否真正实现了此类税收优惠。应收税金协议项下的付款不以Vertiv股东继续持有我们的股票为条件。

在某些情况下(包括实质性违反我们的义务、构成控制权变更的某些行为或交易、在应收税金协议期限结束时或在三年后，根据我们的选择剥离某些资产 )，应收税金协议项下的付款将会加速并立即一次性到期。在这种情况下，加速到期的款项将基于我们使用某些估值假设预期的未来税收节省的现值，包括我们将产生足够的应税收入，以充分利用应收税金协议涵盖的适用税项资产和属性 (如果剥离某些资产，则为与该等资产相关的适用税项属性)。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能大大少于我们在加速时需要支付的相应应收税金协议付款。此外，加速我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响。此外，根据应收税金协议付款的义务，包括加快我们在控制权变更时付款的义务，可能会降低我们作为未来收购目标的吸引力。

应收税金协议规定，吾等向Vertiv股东支付在上述业务合并结束后12年内实现(或被视为已实现)的现金节税的65%。在应收税金协议的第十二年，将根据尚未实现的剩余税收优惠的65%向Vertiv股东额外支付。应收税金协议项下预期未来付款的时间取决于各种因素，包括业务合并时的现有税基、税收优惠的实现情况以及税法的变化。然而，由于本公司有责任在12年后支付剩余的税收优惠，本公司得出结论认为，该负债应按公允值计量，并在2020年12月31日的综合资产负债表中计入其他长期负债。在未打折的基础上，该公司估计支付总额约为1.915亿美元。

认购协议

在签署合并协议的同时，GSAH与PIPE投资者签订了认购协议，这些投资者包括高盛附属公司David M.Cote的一家附属公司和某些其他经认可的投资者(定义见证券法第501条)，以及他们的许可受让人，包括Vertiv(The Vertiv)的某些高管订阅Vertiv高管？)，据此，管道投资者合计认购123,900,000股管道股份，总收购价相当于1,239,000,000美元。PIPE投资是根据业务合并完成的，据此，以下相关方以每股10.00美元的价格购买了PIPE股份：

•

高盛(Goldman Sachs)的子公司GS ESC PIPE Investor购买了800万股PIPE股票；

•

大卫·M·科特(David M.Cote)控制的实体Cote PIPE Investor购买了200万股PIPE股票；

•

科特先生的配偶购买了50,000股管道股份；

•

科特先生的直系亲属共同购买了15000股管道股份；

•

罗杰·弗拉丁(Roger Fradin)，我们的董事之一，购买了20万股管道股票；

•

由GSAH前董事詹姆斯·F·阿尔博(James F.Albaugh)控制的一个信托基金购买了5万股管道股份；

•

我们的董事之一史蒂文·S·雷蒙德(Steven S.Reinemund)控制的一个信托基金购买了20万股管道股票；

PIPE投资者的认购协议( 除外)(1)PIPE投资者，其注册权受注册权协议的约束，以及(2)Vertiv的某些高管)(以下简称“PIPE投资者”)非赞助商管道投资者？)规定某些登记权。特别是，本公司须向美国证券交易委员会提交登记转售该等股份的登记说明书(费用由本公司自行承担)，而该登记说明书须在生效后至少两年内有效，或直至非保荐人管道投资者出售其所持股份为止。此外，以超过100,000,000美元的总收购价购买股票的非保荐人管道投资者有权在紧接业务合并结束日期后的任何12个月期间，提出最多两项传统包销注册要求，以及最多两项大宗交易要求，在每种情况下，均受一定门槛的限制，以及某些附带注册权。本注册声明的提交是为了履行本公司在这些协议下的义务。

关联方付款

高盛有限责任公司担任GSAH的财务顾问，并参与了导致业务合并的某些谈判。在业务合并方面，向高盛有限责任公司支付了总额约5000万美元的递延承销折扣、咨询费和配售代理费，这取决于业务合并完成后的支付情况。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)不时向GSAH提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛 Sachs&Co.LLC的投资银行部门已经并可能获得补偿，包括担任GSAH 2018年6月IPO的唯一簿记管理人。在截至2019年12月10日的两年期间，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已确认其投资银行部门向GSAH提供的财务咨询和/或承销服务的薪酬约为1110万美元。在业务合并之前，高盛有限责任公司是GSAH的附属公司和赞助商，也是GS赞助商会员和GS ESC PIPE投资者的附属公司(在业务合并之前，GSAH的董事之一Raanan A.Agus也是高盛的参与董事总经理)。高盛公司在Vertiv股东进行的两次公司A类普通股的二次发行中担任承销商。

于业务合并时，高盛的联属公司根据Vertiv的现有定期贷款安排及现有资产抵押循环信贷安排向Vertiv提供贷款，未偿还总额约2,350万美元，而于业务合并时，该等联营公司分别在现有定期贷款安排及现有资产支持循环信贷安排中承诺约1,630万美元。Vertiv利用业务合并所得款项的一部分(包括PIPE投资)偿还了现有定期贷款安排下约12.9亿美元的未偿债务和现有资产担保循环信贷安排下的1.76亿美元未偿债务，因此，该等联属公司收到了按比例分摊的该等收益。此外，在业务合并时，高盛的附属公司持有总计约18万美元的未偿还票据。就若干再融资交易而言，吾等于2020年3月2日修订及延长资产抵押循环信贷安排的到期日，并订立新的定期贷款信贷协议，根据该协议所借款项将用于偿还或(视乎情况而定)悉数偿还或赎回现有的定期贷款安排及未偿还票据。根据新的定期贷款信贷协议和修订后的资产支持循环信贷安排，高盛的关联公司是Vertiv的贷款人，截至2021年3月10日，此类关联公司在新的定期贷款和资产支持循环信贷安排中未偿还的总额约为100万美元，承诺的金额约为5500万美元。

Vertiv关联方交易记录

以前的服务协议

Vertiv Group和Platinum Advisors是一项企业咨询服务协议(The Enterprise Consulting Services Agreement)的缔约方服务协议？)，该协议在业务合并结束时终止。根据服务协议条款，白金顾问公司向Vertiv Group及其子公司提供某些企业咨询服务(包括但不限于以下主题的建议：一般企业、融资、财务规划、管理、行政以及商业和营销活动)。考虑到这些和其他服务，Vertiv Group每年向白金顾问公司支付不超过1,500万美元的咨询费。除了根据服务协议支付给白金顾问的费用外，Vertiv Group还向白金顾问支付了费用自掏腰包支付给非白金顾问管理且白金顾问没有金钱利益的任何人士的费用和成本，在每一种情况下都与向Vertiv Group提供管理服务有关。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，Vertiv分别记录了50万美元、500万美元和500万美元的服务协议相关费用。此外，在截至2019年12月31日的年度，Vertiv记录了与其他法律和咨询服务相关的0.4美元费用，以及与截至2018年12月31日的年度完成的收购相关的130万美元费用。此外，根据服务协议中规定的公式，白金顾问公司在完成业务合并时收到了2500万美元的交易费。

与白金顾问公司关联公司的交易

公司还在正常业务过程中与铂金顾问公司的附属公司进行商品买卖。截至2020、2019年和2018年12月31日的年度，购买量分别为6,430万美元、6,500万美元和5,650万美元。

独立承包人协议

2021年1月1日，Vertiv Corporation与国际转型伙伴有限责任公司签订了一项独立承包商协议，国际转型伙伴有限责任公司是该公司前首席组织发展和人力资源官安德鲁·科尔(Andrew Cole)的附属实体，提供咨询和高管指导服务。协议规定的补偿为每年25万美元，协议期限为一年，协议包含标准合同条款。

该公司执行主席David Cote是淡马锡美洲顾问小组成员，该小组就淡马锡控股 (私人)有限公司在美国的运营向他征询意见。阿兰达投资有限公司(Aranda Investments Pte.)出售持有人之一淡马锡控股(私人)有限公司为淡马锡控股(私人)有限公司的间接全资附属公司。

以下对我们证券的某些重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。您应该参考我们的组织文件和认股权证协议，它们作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的证物中。以下摘要还参考了特拉华州《公司法总法》(以下简称《公司法》)的条款DGCL？)，视情况而定。

授权未完成库存

我们的第二次修订和重新注册证书(我们的注册证书)公司注册证书？)授权发行7.25亿股股本，包括(1)7.2亿股普通股，包括(A)7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(B)2000万股非指定普通股，每股面值0.0001美元；(2)500万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年3月2日，我们的已发行及已发行股本包括：(I)351,440,743股A类普通股，由约60名持有人登记持有；(Ii)无优先股；及(Iii)10,533,333 份私募认股权证，由约两名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据我们的公司注册证书，我们普通股的持有人拥有或将拥有选举我们董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并将有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者将在任何时候作为一个类别对提交给我们普通股持有者投票的所有事项进行投票。

分红

在该等权利的规限下，如任何优先股的任何已发行股份持有人，本公司普通股持有人将有权收取本公司董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，按照他们持有的我们普通股的股数按比例获得我们所有可供分配给股东的剩余资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东将没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

对于董事的选举没有累积投票，因此董事将由我们A类普通股的股东在股东大会上以票的多数票选出。

我们的公司注册证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

私募配售认股权证

保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了10,533,333份私募认股权证，总购买价格为15,800,000美元，与IPO同时进行的私募。紧接业务合并完成前，保荐人解散并向Cote保荐人会员和GS保荐人会员分派5,266,667份私募认股权证。私募认股权证只要由保荐人持有，我们便不能赎回。保荐会员或其各自的获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，并有权享有某些登记权利。如果私募认股权证由保荐人会员或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，如下所述。

如果私募认股权证的任何持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行权价格来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)私募认股权证的A类普通股股数乘以(Y)私募认股权证的行权价格乘以公允市值(定义见下文)所得的超额部分所得的商数。私募认股权证的持有者选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行权证数量来支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)乘以？公平市场价值应指在赎回通知发送给私募认股权证持有人之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的最后一次报告平均销售价格。如果私募认股权证持有人与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们已制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。

我们没有义务根据私募认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类私募认股权证的行使，除非证券法下涵盖可在私募认股权证行使时发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的有关注册的义务。在此情况下，我们没有义务交付任何A类普通股，也没有义务结算此类私募认股权证的行使，除非证券法下的登记声明涵盖可在行使私募认股权证时发行的A类普通股。我们不会以现金或无现金方式行使私募认股权证，我们也没有义务向寻求行使私募认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以豁免注册。如果私募配售权证不符合前两句中的条件，则该私募配售权证的持有人将无权行使该私募配售权证，且该私募配售权证可能无效且到期一文不值。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含该私募认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。该单位的A类普通股份额。

本招股说明书所包含的注册说明书规定，根据证券法，可在私募认股权证行使后发行的A类普通股股票进行注册。我们将尽最大努力保持该注册声明以及与之相关的现行招股说明书的有效性，直至私募认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的私募认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使私募认股权证的私募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金基础上行使私募认股权证，如果我们这样做了，我们可以要求私募认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使私募认股权证，如果我们这样做了，我们可以选择要求私募认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律使股票符合资格，但不得获得豁免。

赎回私募认股权证换取现金。

如果私募认股权证由保荐人会员或其各自的许可受让人以外的持有人持有，我们可以召回私募认股权证进行赎回：

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全部而非部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每位权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

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如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果私募认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的重大溢价。如果满足上述条件，并发出私募认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回类别股份的私募认股权证普通股.如果私募认股权证由保荐人会员或其各自的许可受让人以外的持有人持有，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

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价格相当于A类普通股的股票数量，根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公平市值，参照下表确定，除非另有说明：

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向每位权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

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如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股的赎回价格或股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值，根据向私募认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而确定。以下表格中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股股票的数量，该数字是根据我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值确定的，是根据向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的每种都如下表所示。

下表各列标题中列出的股票价格将自行使私募认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如以下标题下的前三段所述：反稀释调整。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使私募认股权证时可交割的股票数量，分母是行使调整后的私募认股权证时可交割的股份数量。下表中的股票数量应与行使私募配售认股权证时可发行的股票数量以相同的方式同时进行调整。


赎回日期 (至认股权证有效期)	A类普通股的公允市值
	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将基于以下条件确定每个私募配售认股权证发行的A类普通股数量：公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法例如，如果我们的A类普通股在向私募认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的10个交易日内的最后报告平均售价为每股11美元，而此时距离私募认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据这一赎回功能，以0.277股A类认股权证的赎回价格赎回私募认股权证。

搜查令。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，在向私募认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10 个交易日内，我们A类股票的最后报告平均销售价格为每股13.50美元，此时距离私募认股权证到期还有38个月，我们可以根据这一赎回功能选择：以0.298股A类普通股的赎回价格赎回私募认股权证，赎回价格为每股0.298股A类普通股。最后，如上表所示，如果私募认股权证现金不足(即我们A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价 )，我们可以免费赎回私募认股权证。

此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价时)，除保荐人会员或其各自的许可受让人之外，持有人持有的所有已发行认股权证均可赎回。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回A类普通股股票的私募认股权证，而不是以公允价值赎回A类普通股的认股权证，而无需私募认股权证必须达到上文关于现金的私募认股权证赎回每股18.00美元的门槛。实际上，私募认股权证的持有者将根据黑名单获得相当于其认股权证公允价值的股份。私募认股权证的持有者实际上将获得相当于其认股权证公允价值的股票数量这项赎回权不仅为我们提供了一个额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，在这种情况下，赎回A类普通股的所有认股权证，因此可以确定(1)我们的资本结构，因为私募认股权证将不再是流通股，并将被行使或赎回，以及(2)行使私募认股权证所提供的现金金额和我们可以获得的现金金额。, 还为私募认股权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回认股权证，我们将支付给认股权证持有人的赎回价格。如果我们选择行使这项赎回权利，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付公允价值，这将使我们能够迅速赎回A类普通股的私募认股权证，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益的话。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除私募认股权证并向认股权证持有人支付公允价值符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回私募认股权证。特别是，它将允许我们快速赎回A类普通股的私募认股权证，而无需与认股权证持有人协商赎回价格。此外，如果权证持有人选择在赎回前行使私募认股权证，他们将有权这样做。

如上所述，当A类普通股的起始价为10美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回保荐会员或其各自的许可受让人以外的持有人持有的私募认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向权证持有人提供公允价值(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于私募认股权证的行权价格时赎回私募认股权证，这可能导致权证持有人在且我们的A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价格时，获得的A类普通股股票少于他们选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股股票。

赎回时不会发行 A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有者将有权获得股票的零头权益，我们将向下舍入到将向持有者发行的A类普通股股数的最接近整数。

兑换程序和无现金行使。如果我们如上所述要求保荐人会员或其各自的许可受让人以外的持有人持有的私募认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证时，我们的管理层将有权要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证。我们的管理层将有权要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证。我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。

管理层将考虑我们的现金状况、未发行的私募认股权证的数量，以及在行使我们的私募认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的私募认股权证来支付行使价，该数量等于(X)私募认股权证相关的A类普通股股数乘以(X)乘以(Y)公平配售认股权证的行使价与(Y)公平配售认股权证的公允市值之差所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给私募认股权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的最后一次报告平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使私募认股权证时将收到的A类普通股股数所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要行使私募认股权证的现金，这一特点对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们调用我们的私募认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用此选项, 保荐人会员及其各自的获准受让人仍有权以无现金基础行使其私募认股权证或，所用公式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金基础行使认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果私人配售认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该私人配售认股权证，该人(连同该人士的联属公司)可在该行使生效后立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份，则该持有人可书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股息或A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，每一次私募配售认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例增加 A类普通股的流通股数量将因此增加 A类普通股的流通股数量将在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日按比例增加 A类普通股的流通股数量。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(2)1减去(2)减去以下商数的乘积：(1)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券下可发行的股票)乘以(2)1减去在这种配股发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的 (1)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市价是指截至A类普通股第一个交易日的前一个交易日截止的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在私募认股权证未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产的分配，除上述 (A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人的赎回权外，该等A类普通股股票(或私募认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或分派将不适用于上述 (A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人的赎回权。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金和/或公允市场价值计算。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在行使每份私募认股权证时发行的A类普通股的数量将相应减少。

如上所述，每当私募认股权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前行使私募认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是A类普通股的数量

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或只影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，如吾等被解散，私募认股权证持有人此后将有权根据私募认股权证中指定的基础和条款和条件购买和接受，以取代我们之前可购买和应收的A类普通股股份，并在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和应收我们的A类普通股。在此情况下，私募认股权证持有人将有权根据私募认股权证中规定的条款和条件，购买和接受私募认股权证中规定的条款和条件，以取代我们在此之前可购买和应收的A类普通股股份，并在行使认股权证所代表的权利后立即购买和应收A类普通股重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，私募认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使认股权证，将会收到该等认股权证。但是，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额, 每份私募认股权证可行使的现金或其他资产，将被视为该等持有人在作出上述选择的合并或合并中所收到的每股现金或金额的加权平均，如果已向该等持有人发出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约，则在完成该等投标或交换要约后，作出投标、交换或赎回要约的人连同任何集团的名成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的定义)，将被视为已向该等持有人提出收购、交换或赎回要约，并由该等持有人接受。连同该庄家的任何联营公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司是其中一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股流通股，私募配售认股权证的持有者将有权获得最高金额的现金。假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等值。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中支付的应收对价不足70%，则在全国证券交易所上市交易或在现有证券交易所挂牌交易非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，权证的行使价将根据权证的每股对价减去权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见权证协议)，按照权证协议中的规定减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，则权证的行权价将按照权证协议的规定减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)。

私募认股权证是根据Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.(共同担任认股权证代理)和我们之间的认股权证协议发行的。您应该查看一份

认股权证协议，将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，说明适用于私募认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，私募认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文。

当认股权证在到期日或之前交回时，可在认股权证代理人的办公室行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并由经认证或官方银行支付的行使价(或无现金基础，如适用)全额支付，由经认证或官方银行支付给我们的认股权证数量支票。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在私募认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份享有一票投票权。

分红

2020年12月17日，我们支付了第一次年度股息A类普通股每股0.01美元，并于2020年12月2日支付给登记在册的股东，包括我们单位的登记持有人。我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在合并子公司的所有权权益外，没有其他重大资产。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体，没有义务向我们提供资金。此外，我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，我们的子公司为上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能会受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。宣布和支付股息也由我们的董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景和我们的董事会认为相关的其他因素。

此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，再减去法定资本)的范围内宣布分红，或者，如果没有盈余，则从本财年和/或上一财年的净利润中分红。

传输代理

我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，我们私募认股权证的权证代理是Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.(统称为计算机共享？)，共同行动。我们已同意赔偿ComputerShare作为转让代理所产生或可归因于转让代理职责的任何和所有损失、索赔、损害、成本、收费、律师费和开支、付款、费用和责任，但ComputerShare疏忽、故意不当行为或违反保密规定除外。我们还同意赔偿计算机股份有限公司作为认股权证代理的任何费用、费用(包括其法律顾问的合理费用)、损失或损害，并以其作为认股权证代理的角色对其进行赔偿，这些费用、费用(包括其法律顾问的合理费用)、损失或损害可能直接或间接地因其作为认股权证代理的行为而引起或产生的任何索赔或责任而支付、招致或遭受或遭受；但是，我们的该契诺和协议不适用于Computershare因其重大疏忽、恶意或故意不当行为(每项均由具有司法管辖权的法院的最终判决确定)而招致或遭受的费用、开支、损失和损害，且Computershare不应就该等费用、费用、损失和损害获得赔偿(这些费用、开支、损失和损害均由具有司法管辖权的法院的最终判决确定)，且不适用于ComputerShare因其重大疏忽、不诚信或故意不当行为而招致或遭受的费用、开支、损失和损害。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。其中若干条文规定：

•

在董事选举中没有累计投票权，这限制了少数股东选举名董事候选人的能力；

•

要求董事只有在有原因的情况下才能从董事会中解职；

•

本公司董事会有权选举一名董事填补因本公司董事会扩大或在某些情况下因董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的权利；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员或公司首席执行官召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购人自己的董事名单，或试图以其他方式获得对本公司的控制权。

论坛选择

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序； (B)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任索赔的任何诉讼。(C)依据DGCL或本公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼；或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，但就上述(A)至(D)项中的每一项而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在作出该项裁决后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)的任何申索除外；(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索；(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索；或(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何申索(且该不可或缺的一方在该项裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，则不在此限(Iii)衡平法院对其没有标的管辖权，或(Iv)根据包括证券法在内的联邦证券法产生的，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和独家法院的任何其他索赔。

股东协议

根据股东协议，Vertiv股东有权提名最多四名董事进入我们的董事会，这取决于其在A类普通股总流通股中的持股比例。如果Vertiv股东持有：(I)30%或以上的已发行A类普通股，它将有权提名四名董事(其中两名必须是独立的)；(Ii)低于30%但大于30%

少于或等于已发行A类普通股20%的，有权提名三名董事(其中一名必须独立)；(Iii)少于20%但大于或等于10%的，有权提名两名董事；(Iv)低于10%但大于或等于5%的已发行A类普通股，有权提名一名董事；以及(Iv)低于已发行A类普通股的5%，则无权提名任何董事。只要Vertiv股东有权提名至少一名董事，Vertiv股东就有一定的权利任命其提名的董事进入董事会委员会，公司应采取某些行动确保在董事会任职的董事人数不超过9人。此外，股东协议规定，只要本公司有任何执行主席或首席执行官作为指定的执行人员，本公司应采取某些行动，将该执行主席或首席执行官列入董事会推荐选举的候选人名单。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行的A类普通股至少5%，Vertiv股东将有权指定一名观察员出席董事会会议，但须受某些限制。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？VRT。

我们正在登记出售持有人或其许可受让人转售(I)最多156,228,942股A类普通股 (包括可能在行使私募认股权证时发行的10,533,333股A类普通股)和(Ii)最多10,533,333股私募认股权证。我们还登记了我们发行最多 10,533,333股我们的A类普通股，这些股票可能会在行使私募认股权证时发行，以购买A类普通股。

出售持有人可不时发售其各自持有的本招股说明书所涵盖的A类普通股及私募认股权证的股份。出售持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药按照当时的价格和条款，或者按照与当时的市场价格相关的价格，或者在谈判的交易中，以市场价格或其他方式进行交易。出售持有人可以通过以下一种或多种方式出售其证券：

•

在纽约证交所，在非处方药在我们的证券上市或交易的市场或任何其他国家的证券交易所；

•

在私下协商的交易中；

•

在包销交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可以购买并作为委托人转售部分大宗证券，以促进交易；

•

根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商转售至其账户；

•

在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中；

•

通过期权(包括看跌期权或看涨期权)的书写，判断期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何出售持有人向其合作伙伴、会员或股东分发证券；

•

简而言之，本招股说明书为其组成部分的登记说明书生效日期后订立的销售；

•

质押担保债务和其他债务；

•

向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

•

？在市场上或通过做市商或进入证券的现有市场；

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售持有人可以当时的价格(与当时的市场价格相关)或协商价格出售证券。证券的发行价将不时由出售持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们的证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。证券的发行价将由出售持有人不时决定，并可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售持有者也可以卖空我们的证券，并交付证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或根据一家或多家承销商(可能包括以下定义的潜在承销商)的分销，以确定承诺或尽最大努力的基础出售。卖出持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪自营商可以在

他们与卖家持有的头寸进行对冲的过程。销售持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。与承销发行相关的，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从出售持有人或其代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从其代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。出售持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理可被视为证券法所指的承销商，出售持有人出售证券的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金均可被视为证券法下的承销佣金。

认购协议或注册权协议一方的出售持有人已同意，其他出售持有人可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

卖出持有人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M规定。本规定可能会限制出售持有人在本招股说明书中提供的任何证券的买卖时间。《交易法》规定的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售以及出售持有人及其关联公司的活动。此外，M规例可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动。这些限制可能会影响证券的可销售性，以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。销售持有人可以按照证券法第144条的规定(如果有)或根据证券法的注册要求的其他可用豁免出售证券，而不是出售本招股说明书下的证券。销售持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券，而不是出售本招股说明书下的证券。

Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的Vertiv Holdings Co的合并财务报表(经Form 10-K/A修订)以及Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日财务报告的内部控制有效性包含在其Form 10-K/A中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其结论包括，除其他事项外，Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告 Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。报告得出的结论包括：Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告(Form 10-K)基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架 (2013框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，通过引用将其并入其中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-9
出售股东		S-10
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-11
承保		S-15
法律事务		S-22
专家		S-22
以引用方式将某些文件成立为法团		S-23


	页面
关于这份招股说明书		II
通过引用并入的信息		II
在那里您可以找到更多信息		四.
关于前瞻性陈述的警告性声明		四.
该公司		1
供品		3
危险因素		5
收益的使用		7
卖家持有者		8
证券说明		20
配送计划		30
法律事务		32
专家		32

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