附件10.1

租契的第四项修订

租赁的第四项修正案(本“第四修正案”)于2021年10月13日由特拉华州的有限责任公司(“房东”)ARE-SD Region No.61,LLC和特拉华州的公司(“承租人”)Heron Treeutics,Inc.进行。

独奏会

A.

业主和租客现在是该租约的当事人,该租约日期为2016年10月18日,经日期为2017年3月15日的该租约第一修正案修订,并经日期为2018年5月8日的该租约第二修正案进一步修订,该第二修正案经日期为2019年12月19日的该租约第三修正案进一步修订(经修订,简称“租约”)。根据本租约,承租人租用若干物业(统称“现物业”),约有73,328平方尺的可租单位,包括(I)二楼约28,275平方尺的可租单位(“原单位”),及(Ii)四楼的约23,873平方尺的可出租单位(“扩展空间”),及(Iii)位于该大厦五楼的约21,180平方尺的可出租单位(“第二扩展空间”)。租约中对房产有更详细的描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。

房东和租客希望在符合以下条款和条件的情况下,修改租约,除其他事项外,通过终止第二扩展空间的租约来缩小房产的面积。(B)房东和租户希望在符合以下条款和条件的情况下修改租约,其中包括通过终止第二扩展空间的租约来缩小房屋面积。

因此,现在,考虑到通过引用合并于此的前述演奏会、本文中包含的相互承诺和条件,以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并已充分收到这些对价),房东和租客特此协议如下:

1.终止日期。在租客满意或业主放弃本协议所载所有条款及条件的情况下,业主与租客同意将第二扩展空间的租赁期由二零二五年十二月三十一日加速至二零二一年十一月一日(“第二扩展空间终止日期”)。

本第四修正案中的任何规定均不得减少或以其他方式影响关于原物业和扩展空间(统称为“剩余物业”)的租赁期限,或承租人对租赁中规定的剩余物业的义务,除非本条款第11节中关于扩展空间的明确规定。

2.终止性。尽管本第四修正案有任何相反规定,如果承租人没有严格按照本第四修正案的条款在第二扩展空间终止日或之前交出第二扩展空间,则有关第二扩展空间的租赁期仍应在第二扩展空间终止日终止,租约的剩余条款应适用于此。

3.终止及移交。承租人应在第二个扩展空间终止日或之前自愿交出第二个扩展空间(并按照租约完成任何退还程序)。承租人同意在所有相关事宜(如适用)上与房东进行合理合作,这些事项涉及根据本第四修正案修改的《租约》规定的退还要求和《租约》所要求的条件交出第二扩展空间。在第二次扩展空间终止日期后,承租人应


对第二扩展空间没有任何进一步的权利。尽管有上述规定,如本条款第4节所规定,租约条款在租约终止后仍然有效的条款,在退还第二个扩展空间并终止与之相关的租约后,仍将继续有效。

4.没有进一步的义务。房东和租客双方同意,自第二次扩展空间终止日起,另一方被免除、解除和解除租约项下关于第二扩展空间的任何进一步义务,但租约项下的该等义务除外,根据其条款,该等义务旨在租约终止后继续存在,且本第四修正案另有规定者除外。此外,本协议的任何内容不得被视为限制或终止本协议任何一方对本协议另一方可能享有的任何普通法或法定权利,包括与任何危险材料或违反任何政府要求或适用法律要求有关的权利。在第二个扩展空间终止日期之前,本条款中的任何规定都不能免除承租人或房东根据本第四修正案修改的租约义务。

5.第二次扩张空间的条件和个人财产的转移。尽管本合同或租约中有任何相反规定,截至第二次扩展空间终止日期:(I)第三修正案第2(B)节最后一段被删除,租户不需要从第二扩展空间中拆除租户改进(如第三修正案所定义),(Ii)租户不负责支付房东因移除和处置该等租户改进而产生的任何费用或费用,押金也不会因此而减少,以及(Iii)不收取任何费用。(Ii)租户不负责支付房东因移除和处置该等租户改进而产生的任何费用或费用,押金也不会因此而减少,以及(Iii)不收取任何费用,且(Iii)无需支付房东因房东移除和处置该等租户改进而产生的任何费用或费用,押金也不会因此而减少承租人应将本第四修正案附件1中确定的某些实验室长凳和其他物品归还给房东,这些物品是为准备承租人入住而从第二扩展空间移走的。承租人在第二次扩展空间终止日期后仍留在第二扩展空间内的任何个人财产,现同意由租户放弃,并可由房东自行决定处置。

6.前提的界定。自第二次扩展空间终止之日起,《基本租赁信息摘要》第2.2节中定义的“房屋”一词全部删除,代之以:

“房舍:项目中约有52,148平方英尺的可出租平方英尺,包括(I)大楼二楼约28,275平方英尺的可出租平方英尺(”原址“),(Ii)大楼四楼约23,873平方英尺的可出租平方英尺(”扩展空间“),全部如附件A所示。”

本租约附件A自第二次扩展空间终止之日起修改,以删除第二次扩展空间。

7.基本租金和租户份额。

7.1保留处所。承租人应根据租约继续支付剩余物业的基本租金至扩展期满日期(即2025年12月31日)。为免生疑问,承租人亦须根据租约继续支付根据租约应付的任何额外月租,直至租约期满之日(即2024年4月15日)为止。

7.2第二扩展空间。承租人应根据租约支付第二个扩展空间的基本租金,直至第二个扩展空间终止日期为止。承租人在第二次扩展空间终止日期后的任何期间内均无需支付分配给第二扩展空间的基本租金,只要承租人严格遵守本第四修正案和租约交出第二扩展空间,且承租人没有违反本协议或租约。


7.3Tenant的份额。承租人应负责支付承租人应承担的所有运营费用、税费和公用事业费用,以及承租人在第二次扩建空间终止日期之前应承担的与当前物业相关的任何其他承租人义务。承租人在第二个扩展空间终止日之后的任何期间内,不应被要求支付承租人应承担的运营费用、税费或公用事业费用,或租户在租赁项下到期的任何其他成本或义务(租约或本第四修正案项下的义务除外,按其条款,该等义务旨在在租赁终止后继续存在),只要承租人严格遵守本第四修正案和租赁的规定交出第二扩展空间,并且承租人没有违反本条款或租约项下的任何条款,则承租人将不需要支付承租人应承担的运营费用、税费或公用事业费用或承租人应承担的任何其他费用或义务(根据其条款,该等义务旨在在租赁终止后继续存在)。自第二次扩展空间终止之日起,删除《租赁基本信息摘要》第6节,代之以:

“6.租户在营业费用、税费和公用事业费用中的份额(第4.2.6节):

该建筑物的39.25%,取决于下文第4.3节规定的分配(与本项目有关)。

8.租赁期限。尽管租约有任何相反规定,租赁期仍将终止:(I)就第二个扩展空间终止日期而言,以及(Ii)就扩展终止日期(即,2025年12月31日)的剩余物业而言,租赁期应终止于:(I)就第二扩展空间终止日期而言,以及(Ii)就扩展终止日期(即,2025年12月31日)而言,就第二扩展空间而言。

9.停车。自第二次扩展空间终止之日起,现删除本租赁条款第9节,并代之以下列条款:

“9.泊车通行证比率

(第二十八条):

共有155张无预留停车证,本租约第28条对此作了更详细的描述。“

10.保证金。租户已向业主交付一份金额为92,133美元的信用证,这是分配给第二个扩展空间的保证金部分(“第二个扩展保证金”)。业主应根据租约持有、提取、运用和/或退还第二扩展保证金(视情况而定),犹如该房产为第二扩展空间,租约到期或提前终止发生在第二扩展空间终止日。

11.仅适用于原址的扩展选项。尽管本租约有任何相反规定,本租约第2.3节不再适用于扩展空间或第二扩展空间。承租人延长租赁期的选择权仅限于原房屋。

12.OFAC.承租人和承租人的所有实益所有人目前(A)遵守并在租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的规定和与此相关的任何法规、行政命令或规定(统称为“OFAC规则”),(B)没有也不应在租赁期限内列入特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单,(B)租户和租户的所有实益所有人目前(A)遵守并应始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的规定和与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为“OFAC规则”);均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府机构根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上,并且(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。


13.经纪人。房东和租客各自声明并保证,其没有与世邦魏理仕以外的任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)就本第四修正案中反映的交易进行交易,并且除经纪人外没有经纪人促成本次交易。房东和房客在此同意就本第四修正案向租户或房东(视情况而定)要求佣金或其他形式赔偿的经纪人提出的任何索赔作出赔偿,并使对方不受损害。为免生疑问,承租人已同意赔偿世邦魏理仕的泰德·雅各布斯。

14.杂乱无章。

14.1经据此修订的本租赁是双方就本租赁中具体涉及的标的达成的完整协议,并取代所有先前和当时的口头和书面协议和讨论。本租赁只能通过双方签署的书面协议进行修改。

14.2本第四修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。

14.3本第四修正案可签署两(2)份或更多副本,每一副本应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名过程)或其他传输方式交付,如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下均有效。就本第四修正案及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名与原始签名具有同等法律效力。

14.4除经本第四修正案修订及/或修改的条款外,本租约现予批准及确认,而本租约的所有其他条款将保持十足效力,不会因本第四修正案而更改及不变。如果本第四修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突,应以本第四修正案的规定为准。无论是否经过本第四修正案的特别修订,本租赁的所有条款和条款在此进行必要的修改,以实现本第四修正案的目的和意图。

[签名在下一页]



房东和房客自上文第一次写明的日期起执行本第四修正案,特此为证。

租户:

苍鹭治疗公司

特拉华州一家公司

作者:/s/David Szekeres

ITS:执行副总裁兼首席运营官

©我在此证明以上签名、名称和标题为我的签名、名称和标题。

房东:

Are-SD Region No.61,LLC,
特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供:

Are-SD Region No.58,LLC,
特拉华州的一家有限责任公司,
管理成员

由以下人员提供:

亚历山大房地产股票公司(Alexandria Real Estate Equities,L.P.)
特拉华州的有限合伙企业,
管理成员

作者:Are-QRS Corp.,
一家马里兰州的公司,

普通合伙人

作者:/s/Gary Dean

ITS:房地产法律事务执行副总裁