附件10.41
执行版本
房地产买卖协议
通过和之间
唐纳利金融有限责任公司
作为卖家
和
HSG Acquisition LLC，
作为购买者
亚利桑那州凤凰城中央大道北1500号
本房地产销售协议(“协议”)由特拉华州有限责任公司(“卖方”)唐纳利金融有限责任公司(“卖方”)和伊利诺伊州有限责任公司(“买方”)于2021年8月_日(“合同日期”)签订。
初步陈述
A.
卖方拥有约3.293英亩的房地产，位于亚利桑那州凤凰城中央大道北1500号(APN111-33-150A和111-33-150A)，并如附件A(“房地产”)一般描述和法律描述，该房地产经过改善，拥有约52,000平方英尺的写字楼/灵活建筑和约187个地面停车位；以及
B.
在本协议悬而未决期间，买方拟将物业(定义见下文)发展为一个地下零售及上层250个多户住宅单位的综合用途项目(“发展计划”)。
C.
卖方希望出售，买方希望购买本协议条款所述的不动产及其改进和相关财产。
考虑到演奏会、下文列出的相互契诺以及其他良好和有价值的考虑因素，双方都承认这些考虑因素的收到和充分，双方同意如下：
(a)
房舍。不动产，连同关闭时位于其上的所有建筑物和设施(如有)(“改善”)，以及属于或附属于其的所有权利、地役权、租赁(如有)、标牌和附属设施，以及卖方在任何和所有道路、街道、小巷或公共和私人道路上的所有权利、所有权和权益(如有)，这些财产(统称为“处所”)是以该等财产(统称“处所”)为边界的。
(c)
执照和许可证。在可转让的范围内，卖方对与房屋或装修有关的所有许可证和许可证(统称为“许可证和许可证”)的所有权利、所有权和利益(如果有)。
房屋、装修、许可证和许可证在这里统称为“财产”。
2.
出售/转让和转让。卖方同意出售、转让和转让给买方，买方同意根据本协议中规定的条款和条件从卖方购买和承担房产。
3.
所有权转让。卖方签署的特殊保修书(以下简称“保证书”)应将房屋所有权转让给买方，保修单的格式为本合同附件中的附件B。
(a)
购买价格。该房产的收购价为1250万美元/100美元(12,500,000.00美元)(“收购价”)，条件是，如果卖方在成交前已完成拆除(定义见下文)，则收购价应为1285万美元(12,850,000美元)。
(b)
保证金。在合同日期后两(2)个工作日内，买方应通过电汇立即可用的资金，向芝加哥产权保险公司(芝加哥办事处，收件人：Scott Isaacson(“第三方托管代理”或“产权公司”，视情况适用)存入25万No/美元(250,000.00美元)(“初始定金”)，作为本合同项下的保证金。在尽职调查期结束后的两(2)个工作日内，买方应向托管代理存入25万否/百美元(250,000.00美元)的额外保证金(“额外保证金”)。初始定金和附加定金连同其赚取的利息，统称为保证金。
(c)
存款说明。托管代理应将保证金(或其任何部分)存入由托管代理选择并经买方批准的账户；保证金产生的所有利息应记入根据本协议任何条款有权获得保证金的任何一方的账户，无论该条款是否明确指保证金的利息。根据本协议第24条的规定，保证金应由第三方托管，以使双方受益。
(a)
尽职调查期。从合同日开始，一直持续到下午5点。(CT)在(I)合同日期后九十(90)天或(Ii)买方收到卖方关于卖方已完成拆除的电子邮件通知后三十(30)天内(该较长的期限，即“尽职调查期”)之前，买方有权自行决定是否满足买方提议的物业所有权、开发或其他用途所需的条件，包括但不限于：该场所的环境、土壤和工程条件；以及(Ii)买方有权自行决定是否满足买方对该场所的所有权、开发或其他用途所需的条件，包括但不限于：该场所的环境、土壤和工程条件；或(Ii)买方收到卖方发出的关于卖方已完成拆除的电子邮件通知后三十(30)天内，买方有权自行决定是否满足买方对该场所的所有权、开发或其他用途的必要条件，包括但不限于买方提议的物业所有权、开发或其他用途(统称为“检查”)所需或期望的。如果买方在尽职调查期内出于任何原因或无故终止本协议，买方可在尽职调查期结束时或之前向卖方发送书面通知，根据本第5(A)款终止本协议，通知发出后，本协议将立即终止，初始定金应由第三方代理退还买方，无需双方进一步指示，双方均不得
在本协议项下有任何权利或义务，但明确在本协议终止后仍然有效的权利或义务除外。如果买方未及时提交终止通知，买方应被视为及时选择终止本协议。如果买方选择在尽职调查期结束前将该选择的通知送达卖方，则(I)本协议将保持十足效力，(Ii)除非本协议另有规定，否则保证金不予退还给买方。
(b)
如果买方选择在尽职调查期结束前继续进行，则为了争取初步和最终场地计划批准以及买方认为其唯一和绝对酌情权足以根据发展计划开发物业的所有其他联邦、州、县和市政批准(“权利”)，买方应有一段从尽职调查期结束开始至晚上11：59的期限。(EST)在此后285(285)天(“权利期”)以其单独的成本和费用追求权利。买方承认并同意，从授权期的第一天开始，70000美元的保证金将不退还给买方，并由托管代理发放给卖方，此后每隔30天，如果买方以前没有终止本协议，35000美元的保证金将不退还给买方，并由托管代理发放给卖方(所有此类发放的保证金称为“不可退还的保证金”)第17(B)条、第17(C)条或第21条；不可退还的押金，连同剩余的保证金，应在成交时从购房价中扣除。如果买方未收到权利，买方有权在权利期结束时或之前向卖方发出书面通知终止本协议，并且在交付该通知后(1)本协议应立即终止，(2)卖方有权保留在本协议终止前发放给卖方的不可退还的定金。(2)如果买方未收到该通知，则买方有权终止本协议，并在该通知送达后立即终止本协议；(2)卖方有权保留在本协议终止前发放给卖方的不可退还的定金, (3)保证金(在协议终止前发放给卖方的不可退还的定金除外)将由托管代理退还给买方，无需双方进一步指示，(4)除明确在协议终止后仍然有效的权利或义务外，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务。如果买方没有在当时的权利期限到期前及时提交终止通知，则买方应被视为在本款规定的权利期限内放弃了终止本协议的权利，本协议将保持完全效力，除非本协议另有规定，否则保证金不予退还给买方。
(c)
属性信息。在合同日期后两(2)个工作日内，卖方应向买方交付本合同附件C中包含的或与卖方实际拥有或控制的房产相关的所有信息和文件的副本或将向买方提供这些信息和文件的数字副本，买方可能在尽职调查期间要求提供额外的物品，这些物品实际上由卖方拥有，但不构成下文定义的排除财产记录(统称为“财产信息”)。除非另有明文规定
在第6(A)节规定的情况下，买方承认其无权依赖从卖方或卖方代理人处获得的任何财产信息的准确性，此类信息仅出于礼貌提供，卖方没有、也不应被视为已就财产信息的完整性、内容或准确性或由此披露的任何事项作出任何明示或暗示的陈述或担保。(A)买方承认，其无权依赖从卖方或卖方代理人处获得的任何财产信息的准确性，此类信息仅出于礼貌而提供，卖方没有、也不应被视为已就财产信息的完整性、内容或准确性或由此披露的任何事项作出任何明示或暗示的陈述或担保。尽管本协议中有任何相反的条款，(A)卖方没有义务或以其他方式要求向买方提供或提供以下任何(统称为“除外财产记录”)：(I)由卖方或卖方的任何附属公司或其代表编制的、或代表卖方或卖方的任何关联公司编制的关于全部或任何部分的任何评估或其他经济评估或预测，包括但不限于任何预算；以及(Ii)任何受律师/客户、工作产品或类似特权约束的文件、材料或信息，这些文件、材料或信息构成以下内容：(I)由卖方或卖方的任何附属公司或其代表编制的、或代表卖方或卖方的任何关联公司编制的任何文件、材料或信息；以及(Ii)任何受律师/客户、工作产品或类似特权约束的文件、材料或信息，这些构成或者受保密协议约束的；(B)财产信息不应包括任何除外财产记录；及(C)卖方不应因卖方未向买方提供或向买方提供除外财产记录而对买方承担任何义务或责任。买方明确理解，物业信息应遵守以下第23(N)节的保密条款。
(d)
政府通讯。卖方承认并同意，在尽职调查期和权利期内的任何时候，买方都打算并有权联系适用的政府实体，以便买方及时落实权利；但是，即使本协议有任何相反规定，买方也不得在没有卖方事先书面同意的情况下，在没有卖方事先书面同意的情况下，导致任何具有以下效果的政府批准，例如分区变更、场地规划批准或其他开发权：(1)减少与房产相关的现有权利，或(2)对房产施加新的义务，使其在未经卖方事先书面同意的情况下对房产具有约束力或效力，或对房产进行记录。买方有权就该房产与任何政府实体联系和会面。卖方(或其指定人)有权出席与权利相关的任何公开会议(前提是卖方或其代表不能出席该联系或会议)。买方应每月向卖方提供一次有关权利状态的合理更新(可以通过电子邮件更新状态)。
(a)
卖方的陈述和保证。作为买方执行本协议和完成本交易的重要诱因，卖方向买方作出如下声明和保证：
(1)
组织性、权威性和可执行性。卖方根据特拉华州的法律已正式成立并有效存在，卖方已被正式授权并有资格在亚利桑那州开展业务。卖方拥有完全的权利和权力，并已获得订立本协议、完成或导致完成销售所需的任何和所有同意，
作出或导致作出本文所述的转让和转让。代表卖方签署本协议的人员有权这样做。本协议和卖方将在成交时交付的所有文件已获授权，并且已经或将被适当执行，并构成或将构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。
(2)
冲突。不存在任何与本协议相冲突或会限制或限制卖方根据本协议及时履行其义务的协议，也不存在卖方作为一方或对卖方或场所具有约束力的协议。
(3)
诉讼。没有任何行动、诉讼或法律程序待决，或(据卖方实际所知)受到书面威胁，(I)如果做出不利裁决，将对房产造成不利影响，或(Ii)挑战或损害卖方执行、交付或执行本协议或完成本协议所设想的交易的能力。
(4)
违规通知。卖方未收到任何书面通知，卖方也不知道该场所或其使用违反了任何联邦、州、市或县政府或对该场所有管辖权的任何机构、机构或分支机构的任何法律、规则和条例。
(5)
扣缴义务。卖方不是1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)第1445节所指的“外国人”。
(6)
谴责。没有悬而未决的，或据卖方所知，影响房屋或其任何部分的书面谴责威胁或类似程序。
(7)
租约。不存在影响该场所(或其任何部分)的租约、许可证或占用协议。
(8)
环境保护。除财产信息中所述外，卖方未收到任何政府实体的书面通知，声称房屋内或房屋外存在或释放危险材料，或违反任何环境法。
(9)
选项。卖方不受任何承诺、义务或协议的约束，包括但不限于授予第三方的任何优先购买权或购买选择权，这将阻止卖方根据本协议的条款完成向买方出售房产，或在本协议完成后以任何方式约束买方。
(10)
契诺、条件、限制或地役权。据卖方所知，卖方没有违约或违约，也没有任何契约规定。
(11)
没有破产。卖方不是联邦破产法或任何与保护债务人有关的州法律项下的任何自愿或非自愿破产、重组或类似程序的当事人，或受制于为债权人的利益而进行的任何一般转让，据卖方实际所知，并未以书面形式威胁过此类行动。
(12)
OFAC。卖方和(据卖方实际所知)在卖方中拥有实益权益的任何个人都不是“行政命令”(13224号)第1节所描述的人，阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，66 FED。注册49079(2001年9月25日)，且不从事任何交易或交易，且与任何该等人士并无其他联系。
(13)
税务上诉。除买方在物业资料中提供的情况外，任何年度的物业并无就税项或特别评估提出持续上诉，而任何受聘执行有关物业税项或特别评估上诉工作的顾问均已获得全数付款。尽管有上述规定，卖方保留在关闭前对卖方拆除完成后房产的房地产税评估提出异议的权利(“卖方税务异议”)。在发起卖方税务抗辩后，卖方应向买方递交有关该行为的通知，并应随时向买方通报卖方税务抗辩的情况，卖方不会将该行为视为本协议项下的违约行为。
(a)
买方的陈述和保修。作为卖方执行本协议和完成本交易的物质诱因，买方向卖方作出如下声明和保证：
(1)
组织性、权威性和可执行性。买方已正式成立，并根据伊利诺伊州法律有效存在。买方拥有完全的权利和权限，并已获得所需的任何和所有同意，以订立本协议、完成或促使完成购买，并作出或促使作出本协议或本协议中预期的交付和承诺。代表买方签署本协议的人员有权这样做。本协议和买方将在成交时交付的所有文件均已获得授权，并且已经或将被妥善签署，并构成或将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。
(2)
OFAC。买方和(据买方实际所知)在买方中拥有实益权益的任何个人都不是行政命令(13224号)第1条所描述的人，阻止财产并禁止与承诺、威胁承诺或支持的人进行交易
恐怖主义，联邦调查局66号。注册49079(2001年9月25日)，且不从事任何交易或交易，且与任何该等人士并无其他联系。
(3)
冲突。不存在买方作为一方或对买方具有约束力的协议，该协议与本协议相冲突，或会限制或限制买方根据本协议及时履行其义务。
(4)
诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或者据买方实际所知，没有任何书面威胁挑战或削弱买方执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易的能力。
(5)
没有破产。买方并不参与联邦破产法或任何有关保护债务人的州法律项下的任何自愿或非自愿的破产、重组或类似程序，或受制于为债权人的利益而进行的任何一般转让，且据买方实际所知，并未以书面形式威胁过该等行动。
(6)
融资。买方拥有完成本协议规定的交易所需的全部资金。
(a)
生存。本协议中规定的卖方陈述和保证在合同日期作出，并在截止日期重新作出，(契据中包含的除外)应在截止日期后六(6)个月内继续有效(从结束之日起至该日期结束的期间称为“存活期”)，届时该陈述和保证(以及因违反该等陈述和保证而产生的任何诉讼原因)应终止，但买方应在交易结束前通知卖方任何违反事项的情况除外。在此期间，买方应在合同结束后六(6)个月内终止该陈述和保证(以及因违反合同而引起的任何诉讼原因)，但买方应在交易结束前通知卖方任何违反事项的情况除外。在此期间，该陈述和保证(以及因违反该协议而产生的任何诉讼原因)应终止，除非买方在买卖双方同意，成交后，卖方应对因违反第6(A)节明确规定的其陈述和保证而造成的直接但非后果性的、附带的、间接的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害或利润损失负责；但是，卖方对所有此类违约和与之相关的任何事项的责任总额不得超过购买价格的2%(2%)，在所有此类违约和与之相关的任何事项超过25,000美元之前，卖方不承担任何责任(前提是买方有权追回与此类违约相关的所有损害赔偿，而不仅仅是超过25,000美元)。
7.
卖方契约。卖方约定并同意，自合同日期起至(包括截止日期)或本协议提前终止为止的一段时间内：
(a)
没有新的协议。除遵守卖方拆迁(以下定义)或完成卖方退税所需的协议外，卖方不得签订任何新的服务合同、租赁、占用协议或其他影响物业的协议。除与卖方税务抗辩有关的任何活动(卖方仍应承担个人责任)外，卖方应在交易结束前终止所有与物业有关的服务合同。
(b)
行动。除本合同另有规定外，卖方应继续按照过去的惯例和适用法律运营和维护该房产；但在卖方拆除完成后，卖方应将该房产作为一块空地进行维护，并在房产周围竖起围栏。此外，卖方不得要求或同意对物业的分区或权利进行任何更改、变更或其他修改。
(c)
保险。卖方应将责任保险的级别和类型与卖方在执行本协议之前就物业所投保的保险保持一致；但前提是，该保险范围可由卖方自行决定进行更新，以便为空置地块提供商业上合理的保险。
(d)
头衔很重要。卖方不得做任何会影响所有权承诺书上所示所有权条件的事情，也不得授权做任何事情。
(e)
没有留置权。除允许的例外(定义见下文)或卖方在成交时解除的留置权外，卖方应拥有房产，不受任何留置权、债权、产权负担和他人权利的影响。
(f)
排他性。卖方不得将房产挂牌给任何经纪人，或以其他方式征求、提出或接受任何出售房产的要约，不得与任何第三方就房产的出售或其他处置进行任何讨论或谈判，也不得就房产的任何处置订立任何合同或协议(无论是否具有约束力)。
(g)
更新信息。卖方应及时通知买方物业状况的任何变化，或卖方实际意识到的任何事件或情况的发生，使卖方在本协议项下的任何陈述或担保不真实、不准确或不正确，或与物业有关的任何伤亡或谴责的发生，或收到违反任何适用法律或建筑规范的任何通知。
(h)
卖方拆迁。在2021年12月31日或之前，卖方应自费拆除位于该场所的所有改善设施，该等拆除应进行到粗略的等级，并包括拆除附件E所示范围中描述的所有建筑地基，但应排除拆除附件F所示的雨水入口(统称为“卖方拆除”)；前提是，如果发生任何超出卖方控制范围的事件，卖方有权要求不可抗力延长(不得超过权利期限的延迟)；如果卖方无法控制范围内的任何情况，则卖方有权要求延长(不得超过权利期内的延迟)，但不包括拆除附件F所示的雨水入口(统称为“卖方拆除”)；前提是，卖方有权因不可抗力延长(不得超过权利期限的延迟)，如果发生了任何超出卖方控制范围的事件，则卖方有权延期。买方承认并同意卖方的拆除将导致公用设施被遗弃到街道上，这将使该场所的公用设施退役。
8.
在关门前进入办公场所。在截止日期之前的任何时间，在不少于24小时的提前通知卖方、买方及其代理人、代表、员工、规划师、设计师、顾问和承包商(统称为买方)的情况下，买方可以
为买方合理要求的目的检查物业；但条件是，买方不得(I)在提供所需24小时通知后未与卖方协调进入物业，(Ii)同意在任何现场参观期间遵守卖方的所有安全和安保措施以及所有政策和程序，(Iii)不从事任何违反适用于物业的任何许可证、许可证、法律、条例、规则和法规(包括但不限于任何环境法律或法规)的活动，以及(Iv)在不干扰运营的情况下进行尽职调查。买方双方还可以进入该场所进行土壤测试、环境测试、准备建筑研究以及买方可能合理要求的其他事项。在任何情况下，卖方均有权在买方对房屋进行任何访问或检查期间派代表到场。未经卖方书面同意，买方无权进行任何物理侵入性测试，在请求任何此类同意时，买方应向卖方交付要执行的任何侵入性测试和/或分析的范围，但条件是：(A)买方有权进行岩土研究，但须得到卖方对此类研究范围的合理批准；以及(B)如果买方的第一阶段环境研究建议进行第二阶段或其他进一步的环境测试，则买方有权进行此类研究, 买方有权进行此类测试或研究，但须得到卖方对此类研究和测试范围的合理批准。未经卖方同意以其合理酌情权扣留的情况下，不得对任何将被拆除的现有改进进行测试，如果关闭未完成且现有改进未被拆除，买方同意将修复其被允许执行的任何侵入性测试造成的任何损坏。如果买方在检查过程中进入物业，买方应保持并使用商业上合理的努力，使进入物业的其他买方各方维持并实际上拥有商业一般责任保险，其(I)人身伤害(包括人身伤亡和财产损失)每次事故的限额不低于3,000,000美元，以及(Ii)卖方被指定为额外的被保险人。买方应在买方任何一方进入房屋之前，向卖方交付一份履行所需保险的保险证书副本。卖方拆除开始后，在卖方拆除完成之前，买方不得在现场，买方应在卖方拆除开始之前或之后协调卖方进行现场测试。卖方完成拆迁所需的实际期限称为“拆迁期”。预计拆迁期不超过三十(30)天，在尽职调查期内，双方的意图是买方至少可以在拆迁期结束后三十(30)天进入房屋。, 因此，尽职调查期可延长至超过第5(A)(Ii)节规定的九十(90)天，以确保买方在收到卖方拆除完成的电子邮件通知后，最多可进入房屋三十(30)天。买方同意赔偿、辩护并使卖方不受卖方因买方进入房屋而造成的任何第三方损失、责任、损害和费用的损害，这些损失、责任、损害和费用构成财产损害或人员伤害，并同意如果在房屋内进行任何人身侵入性测试/分析，以在与钻探或损坏之前基本相同的条件下修复财产，则本条款中规定的义务在本协议终止和/或结束后仍然有效。在任何情况下，买方的赔偿义务均不适用于因下列重大疏忽或故意不当行为而导致或产生的任何损失、责任、损害和费用
卖方或其代理人、代表、员工、规划师、设计师、顾问和承包商，或发现物业现有状况。在卖方提出合理要求后，买方应在提出要求后的两个工作日内，向卖方提供由第三方生成的与买方尽职调查相关的所有最终调查、土壤测试结果、工程及其他研究和报告的副本。
(a)
通过完成此交易，买方将被视为已承认并同意已给予其充分机会独立或通过买方选择的代理人检查和调查物业的每一个方面，买方明确承认并同意卖方正在出售而买方是在“完全错误”的基础上购买物业，并且，除本协议和卖方就本协议交付的所有其他协议中规定的卖方陈述和保证外(但受责任上限和责任门槛的限制)，买方不依赖于本协议中规定的卖方陈述和保证(但受责任上限和责任门槛的限制)，买方将被视为承认并同意已给予其充分机会检查和调查物业的每一个方面，买方明确承认并同意卖方正在出售和购买物业的基础上是“按所有过错原样”进行的，并且买方不依赖于其代理人、代表人或经纪人与财产有关的任何事宜。除本合同明确规定外，买方同意卖方在此不对物业的实际或环境条件作出任何陈述或担保。
(B)在交易结束前，买方将有机会检查该物业并观察其物理特征和现有状况，并有机会对该物业和邻近地区进行买方认为合理必要的调查和研究。从成交之日起及成交后，买方将永远免除和解除合同，并承诺不起诉卖方及其合伙人、股东、成员、经理、信托人、受托人、受益人、高级管理人员、董事、代理人、雇员、物业经理、控制人、关联方、所有权继承人、继承人和受让人(“卖方”)，不承担任何和所有责任、损失、索赔(包括第三方索赔)、要求、损害(任何性质)、诉讼原因、费用、处罚、罚款、判决、律师。因本财产或适用于本财产的任何法律或法规而可能出现的或以任何方式发生的可预见或不可预见的(统称为“索赔”)，包括但不限于与以下情况有关或引起的任何索赔或事项(不论何时出现)：(A)存在任何环境问题，或有害物质在物业上、内、下或周围的使用、存在、储存、释放、排放或迁移，或从物业迁移；(B)与物业有关的任何专利或潜在的缺陷或缺陷，(C)任何及(B)与物业有关的任何专利或潜在缺陷或缺陷，(C)任何与以下情况有关的索赔或缺陷：(A)存在任何环境问题，或有害物质在物业上、内、下或周围的使用、存在、储存、释放、排放或迁移，或从物业迁移；包括物业及其各个部分的状况和/或运营情况、估值、销售情况或效用
(D)该物业内、之上或附近是否存在、释放及/或补救石棉及含石棉物料，不论该等石棉或含石棉物料是何时首次引入该物业内、之上或附近。但是，即使本协议有任何相反的规定，本协议中的任何免除、放弃或不起诉的承诺均不延伸到本协议中，买方明确排除与下列索赔有关的所有权利和补救措施：(A)卖方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为；(B)在截止日期之前首次发生的第三方对人身伤害、死亡或财产损失或损害的索赔；或(C)根据本协议第6(C)条提出的索赔(统称为，
(C)在适用法律允许的最大范围内，买方特此同意、陈述并向卖方保证，买方意识到并承认买方现在未知的事实事项可能已经或此后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的索赔，买方还同意、陈述并保证本协议中的豁免和免除已根据该实现进行谈判和达成一致，但买方仍打算免除卖方的任何此类未知索赔(排除的索赔除外)，因为这些索赔可能是目前未知的、未预料到的和未被怀疑的，且买方打算免除卖方的任何此类未知索赔(排除的索赔除外)，并保证本合同中的豁免和免除已经根据该实现进行了谈判和商定，但买方仍打算免除卖方的任何此类未知索赔(排除的索赔除外)，这些索赔可能是目前未知的、未预料到的和未被怀疑的在不限制前述规定的情况下，如果买方实际知道(I)卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务中的违约和/或(Ii)在本协议中对卖方的任何陈述中的任何违约或不准确，但买方仍选择继续进行结算，则在结算完成后，买方不得就此向卖方或本协议项下的卖方提出索赔。尽管本协议有任何相反规定，且除除外索赔外，卖方对买方在截止日期前以书面形式向买方披露或实际发现的任何事项不承担任何责任。
(D)生存。即使本协议的其他条款不再有效，第9条仍将无限期地存续，并继续有效。
(a)
截止日期。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应通过下文第10(B)节提到的第三方托管方式完成，并应在(I)买方向卖方递交书面通知表明买方已获得权利的日期和(Ii)权利期限(“结束日期”)届满后三十(30)天内完成。
(b)
正在关闭第三方托管。在本协议规定的成交日期或之前，双方应在第三方托管代理处建立通常形式的契据和资金托管。根据亚利桑那州凤凰城的正常惯例，双方的法律顾问特此被授权向第三方托管代理递交成交指示函。
11.
买方的成交义务的条件。如果本协议先前已根据本协议的任何其他条款终止，且除非买方已满足或书面放弃以下各项条件，则买方没有义务继续完成交易：
(a)
卖方应在所有实质性方面履行并遵守本协议的所有条款，并在成交前或成交时履行并遵守本协议的所有条款。
(b)
在截止日期，第6(A)节所述卖方的陈述和保证在所有重要方面都应真实、完整和准确。
(c)
成交时，第三方托管代理应已向买方发出《产权政策》(定义见下文)(前提是，如果截至成交日期，第三方托管代理出具了一份当前有效且已正式签署的《加价》产权承诺，并不可撤销地以书面形式承诺在成交日期后以《加价》产权承诺的形式发布《产权政策》，则《产权政策》可在成交日期后交付)。
如果在本协议项下的结束时间或之前，买方没有满足(或买方完全绝对酌情决定放弃)任何前述条件，则买方可在书面通知卖方后选择终止本协议，在这种情况下，保证金(包括不可退还的定金)应立即退还给买方，除本协议明确规定的条款在本协议结束或提前终止后仍然有效外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，除非本协议的条款明确规定在本协议结束或提前终止后仍继续有效，否则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，除非本协议的条款明确规定在本协议结束或提前终止后仍继续有效，否则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力但如果该失败是由于卖方未履行本协议条款所致，则应适用以下第17(B)条的条款。
(a)
头衔承诺。买方应立即向业权公司订购当前承诺书(“业权承诺书”)以及该业权承诺书中描述的所有相关文件，用于业主的所有权保险单，日期为截止日期，金额为购买价格的全额，其格式应为最新格式的美国土地所有权协会业主保单，仅在允许的例外情况下(“业权保单”)。
此处使用的“允许的例外”是指：(1)买方或其代表、代理人、雇员或独立承包商的行为引起的任何例外；(2)分区和分拆条例和条例；(3)在尽职调查期满之前，所有权公司没有同意为所有权承诺提供保险或从所有权承诺中删除的具体例外(特别不包括卖方产权负担)；(4)调查中显示的在截止日期之前没有被移除的项目(特别不包括卖方产权负担)；(4)调查中显示的在截止日期之前未被移除的项目(特别是不包括卖方产权负担)；(3)在尽职调查期结束之前，所有权公司没有同意为所有权承诺提供保险或从所有权承诺中删除的具体例外(特别是不包括卖方产权负担)。
(b)
调查。买方应自费订购由注册公共测量师或专业工程师准备的现行ALTA/NSPS土地所有权测量(“测量”)。
(c)
买家评论。在尽职调查期结束之前，买方应审查所有权承诺书和调查披露的房屋所有权，并确认第三方托管代理是否提供所有权政策以及该所有权政策的所有要求背书。
(d)
卖方负担。卖方没有义务消除或解决所有权异议，但下列情况除外(统称为“卖方产权负担”)：(1)数额可确定的留置权，卖方应在截止日期或之前解除该留置权，或由产权公司提供肯定保险；(2)与房屋租赁、许可证或占用协议有关的所有权的任何例外或产权负担；以及(3)卖方在本协议日期后未经购买而对所有权产生的任何例外或产权负担。卖方应在成交时将财产转让给买方，不受卖方所有产权负担的影响，且仅受允许的例外情况的限制。在尽职调查期结束前四十五(45)天，买方可向卖方和产权公司提交一封信函，列出买方可能对该房产提出的任何所有权异议。对于买方可能有的任何反对意见(卖方产权负担除外)，卖方应在收到买方书面反对意见后十(10)天内以书面形式通知买方，说明其选择解决哪些反对意见(如果有)。卖方未作出回应，应被视为选择不解决根据本协议不需要删除的事项。此外，卖方应向所有权公司提供所有权公司可能要求的惯例宣誓书(统称为“业主宣誓书”)，以便出具所有权保单或对所有权保单的任何批注，并取消标准的“机械留置权”和“间隙”例外。
13.
卖方关闭交货。成交时，卖方应向买方交付房屋及其改建设施的所有权，不受任何租户、居住者和/或占有权的影响，并应通过第三方托管向买方交付或促使交付下列各项文书和文件：
(b)
FIRPTA。本合同附件中作为附件D的形式的宣誓书，说明卖方的美国纳税人识别号，并且卖方是美国国内收入法典第1445(F)(3)节和7701(B)节所定义的“美国人”。
(c)
业主的宣誓书。上文第12(D)节提到的业主的宣誓书材料。
(d)
工作产品。卖方所拥有的与房屋有关的所有文件、工作产品、项目模型、咨询报告和类似物品，在同样的范围内，这些文件、工作产品、项目模型、咨询报告和类似物品仅与房屋有关，并由
卖方应根据买方准备并经卖方合理批准的转让协议转让给买方。
(e)
陈述证明和保修证书。由卖方正式签署的书面证明，证明截至成交时卖方在第6(A)节中所述的所有陈述和保证都是真实和正确的。
(f)
许可证和许可证转让。一般转让，以双方在交易结束前合理商定的形式将许可证和许可从卖方转让给买方。
(g)
其他快递。本协议任何其他条款或为执行本协议的条款和意图而合理需要的其他文件和文书，包括(1)法定形式的财产价值宣誓书和(2)亚利桑那州水利部转让任何水井的表格(如果适用)。(2)本协议任何其他条款或合理要求的其他文件和文书，包括(1)法定形式的财产价值宣誓书和(2)亚利桑那州水利部转让任何水井的表格(如果适用)。
14.
买方关闭交货。成交时，买方应通过第三方托管向卖方交付或安排交付下列各项票据、文件和金额：
(a)
购买价格。购买价格，减去保证金的信用额度，根据本协议的规定，通过电汇立即可用的联邦资金进行进一步调整和按比例分配。
(b)
其他文件。本协议任何其他条款可能要求的或为执行本协议的条款和意图而合理需要的其他文件和文书。
15.
联合收货。成交时，买方和卖方应交付或安排交付下列文书和文件中的每一项：
(a)
结案说明书。结案说明书(如第10(B)节所述)。
(a)
调整日期。截至晚上11点59分，下列各项收入和费用应以现金形式进行调整和分配。在截止日期(“调整日期”)的前一天：
(1)
税金和课税。任何适用的房地产税和其他从价税、评估税、个人财产税或使用税，应根据可获得的最新数据按权责发生制(基于卖方和买方对物业的所有权期限)计算。
(2)收费。任何水费、电费、下水道费、煤气费和其他类似费用，应计制基础上(基于卖方和买方对该场所的所有权期限)，在切实可行的范围内，以最终电表读数和最终发票为基础。
(a)
重新分配。如果任何按比例分摊是基于估计金额，则在成交后，买卖双方应在得知该等金额后三十(30)天内，但在任何情况下不得晚于成交后十二(12)个月，以实际金额为准。尽管有上述规定，但仅就卖方税务异议或买方发起的税务异议而言，该等诉讼的按比例分摊的存续期应延长，直至该等诉讼结束，双方重新分配任何房地产税和退税。
(a)
采购员违约。如果由于买方的任何违约而未能完成交易，则在卖方没有违约的情况下，卖方的唯一补救措施是在向买方发出书面通知的五(5)天后，如果违约仍未得到纠正，则卖方的唯一补救办法是终止本协议，因此，保证金应由第三方托管代理交付给卖方，并由卖方保留为违约金，作为卖方唯一和唯一的补救措施，双方均不对另一方承担任何进一步的责任或义务，但买方的义务明确存续除外，在此情况下，保证金应由第三方代理交付给卖方，并由卖方作为卖方的唯一和排他性补救措施保留为违约金，除买方明确存续的义务外，任何一方均不对另一方承担任何进一步的责任或义务双方承认并同意，卖方在买方违约情况下的实际损害赔偿数额不确定，难以确定，上述违约金数额是合理确定的。
(B)卖方失责。如果由于卖方的任何违约而未能完成关闭，或者如果在合同日期第6(A)节中规定的卖方陈述或担保中的任何一项不属实，则只要买方没有违约，如果该违约在书面通知卖方五(5)天后仍未得到纠正，买方可凭其唯一和绝对的酌情权：
(1)
终止。终止本协议后，托管代理应立即将保证金(包括不可退还的定金)退还买方，如果卖方违约是重大违约，卖方应立即向买方偿还买方实际的第三方成本和支出总额不超过15万美元(150,000美元)，在买方收到所有此类金额后，任何一方均不再对另一方承担任何责任或义务，除非本协议的条款明确规定在本协议终止后继续存在；或
(2)
具体表现。主张并寻求针对卖方具体履约的判决；但是，任何关于具体履约的诉讼必须在卖方据称违约后六十(60)天内提交并送达卖方，否则买方应被视为已选择按照上述第17(B)(1)条继续进行。
(三)没有具体演出的。尽管如上所述，如果由于卖方的故意行为(即卖方已将房产出售给另一方)，买方无法具体履行卖方转让房产的义务，除终止本协议外(如此一来，保证金，包括不可退还的定金，应由第三方托管代理和卖方(视情况适用)迅速退还买方)，买方可向卖方寻求由有管辖权的法院裁定的所有损害赔偿(损害赔偿不得超过购买价格)，并可在买方终止本协议后向卖方寻求赔偿(损害赔偿不得超过购买价)，且在此之后，买方可向卖方寻求所有损害赔偿(损害赔偿不得超过购买价)，并在买方终止本协议后(据此，第三方托管代理和卖方应立即将保证金退还给买方)。但本协议明文规定在本协议终止后继续有效的条款除外。
(D)生存。此第17条在本协议终止后继续有效。
(a)
卖方费用。成交时，卖方应支付(I)有标准承保范围的所有权保单的保险费，(Ii)任何托管或结算费的一半，以及(Iii)与任何纠正文书或卖方产权负担有关的记录费和文件费用，以及
(b)
购买者费用。成交时，买方应支付：(I)与所有权政策的任何批注或扩大承保范围有关的所有费用和费用(除非此类批注与卖方产权负担有关)，(Ii)托管代理收取的任何第三方托管或成交费用的一半，(Iii)与契据相关或适用于买方收购物业的录音和单据费用，以及(Iv)与买方购置融资有关的所有费用，以及(V)与调查有关的所有费用和费用
(c)
专业费用。买卖双方均应负责各自的律师费和其他与本协议的准备、签署和结案相关的专业费用。
(d)
其他习惯成本。所有其他成本、收费和开支应按照本协议的规定承担和支付，如果没有该规定，应按照亚利桑那州凤凰城的当地习俗承担和支付。
4.
中间人。卖方向买方表示，买方向卖方表示，除Avison Young(根据卖方与Avison Young之间的单独协议，佣金由卖方支付)外，除Avison Young外，没有任何经纪、发现者或中间人与该交易有关。如果卖方就本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行或完成向买方提出任何关于经纪人费用或佣金的索赔，卖方应针对任何此类索赔为买方辩护、赔偿并使买方不受任何此类索赔的损害，这些义务在成交后仍然有效。如果向卖方索赔与本协议或交易的谈判、执行或完成有关的买方聘请的一方的经纪人或发现者费用或佣金
据此考虑，买方应针对任何此类索赔对卖方进行辩护、赔偿并使其不受损害，这些义务在成交后仍然有效。
6.
谴责。如果在关闭之前，具有征用权的政府或准政府机构以书面形式启动或威胁对房屋进行谴责程序(“谴责”)，则：
(a)
终止选项。买方可在上述取消通知发出后十四(14)天内，通过书面通知卖方选择终止本协议，如有必要，应延长结束时间，以允许进行此类选择。如果买方选择终止本协议，则保证金(包括不可退还的定金)应由卖方和托管代理(视情况而定)退还给买方，除本协议中明确规定的条款在本协议终止或提前终止后仍然有效外，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方均不因此而对另一方承担任何责任；或
(b)
奖项。如果买方未根据上述第21(A)条及时选择终止，则本协议不应终止，如果终止发生，则购买价格不应因该终止而降低；但在结束时，卖方应将其在与该终止相关的任何终止裁决中支付给卖方的权利转让给买方。
7.
伤亡。如果发生火灾或其他伤亡事件，买方无权终止本协议；但前提是，卖方应继续确保此类伤亡后的废墟得到清理，并以其他方式履行卖方的拆除义务。在任何情况下，买方都无权获得与财产相关的火灾或其他伤亡事故而支付的任何保险收益，所有这些收益都是卖方的独有财产。本条款在成交后仍然有效，买方应与卖方合作，以确保卖方在成交后支付其有权获得的任何伤亡赔偿金。
(a)
整个协议。本书面协议，包括本协议所附的所有证物和依据本协议交付的文件，应构成双方的完整协议和谅解，本协议中没有其他事先或同时的书面或口头协议、承诺、承诺、保证或契诺。
(b)
书面修订。本协议只能通过随后由本协议所有各方签署的书面修正案进行修改。
(c)
弃权。除非任何一方以书面形式签署，否则任何一方对本协议任何条款或条件的放弃均无效。此类放弃不得视为对任何其他或类似规定或任何未来事件、行为或违约的放弃。
(d)
关键时刻。时间是本协议的关键。在计算本协议或法律规定的任何时间段时，在芝加哥、伊利诺伊州或亚利桑那州凤凰城的银行不营业的周六、周日或假期的任何日期应被视为指下一个“营业日”(即不是周六、周日或此类假期的次日)。
(e)
可分性。如果本协议的任何条款不能全部或部分执行，则该条款应限制在使其有效所需的范围内，或应根据情况需要从本协议中删除，并且本协议应被解释为好像该条款已被纳入本协议，或视为该条款未包括在本协议中(视情况而定)。
(f)
标题。章节标题仅供参考，不得解释为本协议的一部分。
(g)
继任者和受让人。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议，该同意可由其唯一和绝对的酌情决定权授予、附加条件或不予同意；但尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下，将本协议转让给买方的附属公司或共同控制的任何个人或实体，或买方的直接或间接所有人或委托人的附属公司或共同控制的任何实体；此外，在任何转让的情况下，买方可将本协议转让给买方的任何个人或实体，或买方的直接或间接所有人或委托人的附属公司或共同控制的任何实体；此外，在进行任何转让的情况下，买方可将本协议转让给买方的任何直接或间接所有人或委托人，或由买方的直接或间接所有人或委托人共同控制的任何实体除前述规定外，本协议对本协议双方、继承人和受让人的利益具有约束力。
(h)
通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应邮寄或通过联邦快递、UPS或其他公认的隔夜快递服务进行下一工作日递送，或通过电子邮件发送给双方，如下所示：
如果给卖方：
唐纳利金融有限责任公司
瓦克35瓦，37楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601
注意：总法律顾问
电话：312-326-7218
电子邮件：andrea.aktan@DFINolutions.com
副本发送至：
琼斯日
维西街250号
纽约，纽约10281
注意：蒂托·埃斯科瓦尔
电话：212-326-3891
电子邮件：tescobar@jones day.com
如果给采购商：
哈伯德街集团C/o
哈伯德街225号，4楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654
联系人：约翰·麦克林登(John McLinden)和凯奇·布朗(Kage Brown)
电子邮件：jmclinden@hubbardstreetgroup.com；kBrown@hubbardstreetgroup.com
复印件为：
C/o CP2管理有限责任公司
西哈伯德街225号，501套房
芝加哥，IL 60654
收信人：法律部
电子邮件：sbengtsson@cp2llc.com
复印件为：
Greenberg Traurig LLP
77 W瓦克大道，3100套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601
发信人：迈克尔·鲍姆(Michael Baum)
电子邮件：baumm@gtlaw.com
如果托管代理：
芝加哥产权保险公司
拉沙尔街10号，3100套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603
收信人：史蒂夫·艾萨克森(Steve Isaacson)
电子邮件：steve.isaacson@ctt.com
或寄往买方或卖方(视属何情况而定)发给另一方的通知所指定的其他一个或多个地址。通过电子邮件发出通知后，应以另一种允许通知的方式发出通知。通知应视为在实际收到通知之日发出和收到，无论通知是通过电子邮件、专人递送、隔夜快递还是邮寄发出的。通知可由律师代表买方和卖方提供。
(j)
对方；传真和电子邮件签名。本协议可以一式多份签署，所有副本加在一起将构成一份已签署的正本。为执行本协议，由
传真机或通过电子邮件传输的PDF文件应被视为原始签名，并应被视为与原始文件具有同等约束力的法律效力。在任何一方的要求下，通过传真或电子邮件传输的任何文件应由适用的各方以原始形式重新签署，双方同意，任何一方未能重新签署该文件不应影响该文件的法律效力。
(k)
律师费。在任何一方根据本协议对另一方提起诉讼或诉讼的情况下，胜诉一方有权收回诉讼或诉讼中的所有费用和开支，包括律师费，金额由有管辖权的法院裁定为合理。胜诉方应由法院根据对哪一方在诉讼中提出的主要论点或采取的立场可以公平地说压倒了另一方在法院裁决中重大争议问题上的主要论点或立场的评估而确定。
(l)
建筑业。本协议不应仅因买方或其律师已准备好本协议而对买方作出更严格的解释，应承认本协议双方在本协议的准备过程中做出了实质性的贡献。凡以中性表达的词语，均须当作包括男性、女性及中性性别，而凡在上下文适当的情况下，任何以单数或复数表达的词语，均须视为包括单数及单数。(A)本条例中所有以中性表达的词语，均须当作包括男性、女性及中性性别，而任何以单数或单数表达的词语，在上下文适当的情况下，均须视为包括单数及单数。
(m)
报告义务。卖方和买方特此指定第三方托管代理根据第26 C.F.R.第1.6045-4(E)(5)条(有关1991年1月1日或之后结束的房地产交易的信息报告要求)的规定，就本协议预期的交易担任并履行“报告人”的职责和义务。卖方、买方和第三方托管代理应在结束时签署一份由买方律师编写的指定协议，指定第三方托管代理为本协议计划进行的交易的报告人。
(n)
保密。买方及其代表应严格保密与物业运营和管理有关的所有数据和信息，无论这些数据和信息是在本协议签署和交付之前或之后获得的，不得将该等数据或信息用于与本协议无关的目的或将其披露给他人，除非在本协议下明确允许。前一句话不得解释为阻止买方向其潜在贷款人或投资者，或向其高级管理人员、董事、经理、成员、律师、会计师、建筑师、工程师和顾问披露数据和信息，以执行与买方检查房产相关的指定任务，前提是买方告知任何此类当事人所披露信息的机密性。卖方、买方及其各自的代表应严格保密本协议及其包含的条款和条件。但是，对于以下信息，任何一方都没有义务：(A)在买方或卖方没有过错的情况下发布或公开；(B)合法地从以下各方获得信息：(A)在买方或卖方没有过错的情况下发布或公开；(B)合法地从
本协议不适用于任何第三方；或(C)须根据法律、法规、法规和/或法院命令披露(包括但不限于卖方必须提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何8-k表年报和其他美国证券交易委员会或纽交所的年报，具体取决于卖方的决定)。如果本协议终止或买方未能在本协议项下履行义务，且卖方提出要求，买方应立即将从卖方获得的与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何声明、文件、时间表、证物或其他书面信息退还给卖方，包括但不限于所有财产信息。如果买方或卖方或其代理人、顾问和/或贷款人违反或威胁违反本款，卖方或买方(视情况而定)应有权获得禁制令，禁止违约方披露全部或部分此类机密信息。本条款23(N)的规定在本协议终止后继续有效。
(o)
1031交易所。卖方和/或买方可以为了将其出售或收购房产的全部或部分视为根据守则第1031条进行的同类财产交换，将其根据本协议拥有的某些权利(包括根据本协议出售或收购房产的权利)转让给一个或多个合格的中介机构，并向另一方提供转让通知，但转让不得解除出让方在本协议项下的义务，且此类转让不得推迟本协议项下的成交。非转让方不得承担与此类交换相关的任何费用。转让方同意向另一方(由该另一方合理满意的律师)提供救助、赔偿、保护和保护，使另一方免受此类转让和交换所产生的任何和所有费用和/或责任的伤害，且不要求另一方拥有任何其他财产的所有权。本第23(O)条的规定在关闭后继续有效。
9.
第三方托管代理的职责。在尽职调查期结束之前，第三方托管代理应有权完全依赖买方就保证金发出的指示。在尽职调查期结束后，向第三方托管代理发出的所有指示必须由卖方和买方联合交付。托管代理的唯一职责应是本协议中描述的职责，托管代理没有义务确定本协议的其他各方是否遵守任何法律要求或上述各方之间的任何其他协议的条款和条件。托管代理可以最终依赖并保护其按照任何通知、同意、命令或其他文件行事，这些通知、同意、命令或其他文件被其认为是真实的，并且由适当的一方或多方签署或提交，符合托管代理方面的合理尽职调查。托管代理没有义务或责任核实任何此类通知、同意令或其他文件，其唯一责任是按照本协议中明确规定的方式行事。托管代理没有义务提起或辩护与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。如果在任何款项的支付方面出现任何争议，托管代理可以继续持有相同的款项，直到此类争议得到解决，本协议的各方特此对其在履行本协议项下的职责时真诚采取的任何行动予以赔偿并使其不受损害。第三方托管代理及其各自代表应严格保密本协议以及本协议中包含的条款和条件。本第24条的规定在本协议终止后继续有效。
[签名页如下]
兹证明，自合同签订之日起，双方已签署本协议。
卖家：
唐纳利金融有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Jons Besch
姓名：乔斯·贝希(Jons Besch)
ITS：执行副总裁-运营
买家：
HSG Acquisition LLC，
伊利诺伊州一家有限责任公司
作者：/s/约翰·麦克林登
姓名：约翰·麦克林登(John McLinden)
ITS：经理
2021年8月20日(“合同日”)
仅根据第24条签署：
托管代理：
芝加哥产权保险公司
作者：/s/Ruby Rodriguez
姓名：鲁比·罗德里格斯(Ruby Rodriguez)
ITS：托管管理员
CCHI2106028NJ
展品一览表
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附件A |
不动产的描述与法律描述 |
附件B |
契据的形式 |
附件C |
物业信息 |
附件D |
FIRPTA的格式 |
附件E |
拆除范围 |
附件F |
关于雨水入口的描述 |
附件A
不动产的描述与法律描述
[附加的]
附件B
契据的形式
录制后，请返回到：
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特别保修契约
以有值代价，_连同卖方对以下各项的所有权利、所有权和利益(如果有的话)：(A)现在或以后位于其上的所有建筑物、构筑物和改进，(B)所有开发权、信用、补偿、退款、航空权、水权、水权(包括任何祖辈地下水或其他地下水或地表水权利)、水井和水井权利，以及与房地产有关的用水储备，(C)毗邻条带和山沟、街道、小巷、地役权、通行权、公共道路或其他权利。(D)不动产之内、之下或可能产生的所有石油权利、气权、矿产、矿业权、石油、天然气及其他碳氢化合物物质，及(E)与该不动产有关或与其相关使用的所有其他权利、权利、地役权、特权、从属关系、可继承产、许可、批准、复归及剩余物(统称“财产”)，以及(D)与该等不动产有关或与该等不动产相关使用的所有其他权利、权利、地役权、特权、从属关系、可继承产、许可证、批准权、复归及剩余权(统称为“财产”)。
仅以附件B所列事项为准。
设保人在此约束自己及其继承人保证和捍卫财产的所有权，不受设保人的所有行为的影响，而不受所述事项的约束。
[接下来的签名页]
日期：20_年_月_日
唐纳利金融有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
由_
姓名或名称_
其_
状态)
)ss.
)县)
上述文书已由_
见证我的手和公章。
________________________________________
公证人
我的佣金到期了：
展品“A”
至特别保修契约
法律说明
[附加的]
展品“B”
至特别保修契约
[附加的]
要将最终例外包括在所有权策略中，请执行以下操作
附件c
物业信息列表
A.
当前标题报告的复印件，包括法律说明和Alta调查。
A.
任何和所有环境审计和报告，包括但不限于第一阶段ESA、第二阶段ESA、岩土报告、拆除报告等。
B.
在处所内进行的任何岩土研究/报告、土壤报告、密度测试、钻孔研究等
D.
任何与受保护野生动物和植被有关的信息，因为它与场所和周围地区有关
E.
关于需要清理/补救的任何危险材料的信息/报告，包括任何石棉调查/报告。
A.
关于影响费、关联费、附加费、足够的公共设施费用或类似费用的任何协议、命令或法令的复印件
B.
管理或管理部门发出的所有违规通知、待处理的重新分区或土地用途重新分类通知以及与分区、细分或土地使用行动或诉讼有关的所有诉状或备案的复印件
D.
关于待决或威胁宣告财产的任何通知或函件的复印件。
附件D
FIRPTA宣誓书
修订后的“国税法”第1445条规定，如果转让人是外国人，美国不动产权益的受让人必须预扣税款。通知受让人(下文定义)在处置美国不动产权益时不需要预扣税款[______________](“转让人”)至[____________](“受让人”)与本协议附表A所述的不动产(“已转让权益”)有关，以下签署人经首次妥为宣誓后宣誓，现宣誓并声明以下各项在本协议日期当日属实：
1.
转让人不是外国人；也就是说，转让人不是非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、外国信托公司或外国房地产(所有这些术语都在1986年修订的国内税法和自本条例之日起生效的美国财政部所得税条例中定义)；
2.
转让方不是§1.1445-2(B)(2)(Iii)中定义的被忽视的实体；
以下签署人和转让人了解，本宣誓书和证明可能由受让人向美国国税局披露，本声明中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。
本文中使用但未定义的所有术语(无论是否大写)与修订后的1986年国税法和自修订之日起生效的美国财政部所得税条例具有相同的各自含义。
在作伪证的处罚下，签名者声明签名者已经检查了本宣誓书和证书，据签名者所知和所信，其内容真实、正确和完整。签署人进一步声明，签署人有权代表转让人在本宣誓书和证书上签字。
转让人于20_
唐纳利金融有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名或名称：_
其地址：_
[添加公证块]
附表A
至
FIRPTA宣誓书
法律说明
[附加的]
附件E
[附设]
附件F
[附设]