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附件10.1

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贷款和担保协议修正案

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本贷款和担保协议修正案(“修正案”)自22日起生效。^发送2021年9月1日(“生效日期”)，由加拿大帝国商业银行美国银行(“贷款人”)、特拉华州公司(“借款人”)Camping world Property，Inc.和特拉华州有限责任公司(“担保人”)CWGS group，LLC之间进行。

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见证人：

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鉴于，贷款人迄今已向借款人提供了一笔本金为2152.5万美元(21,525,000.00美元)的贷款(“贷款”)；以及

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鉴于，借款人、担保人和贷款人之间于2018年11月2日签订的某项贷款协议(“贷款协议”)证明了该项贷款；以及

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鉴于贷款人、借款人和担保人已同意修改贷款协议中的某些条款；以及

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鉴于此，双方的协议在本协议中规定并仅限于本协议。

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协议书

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因此，出于有价值的考虑，自本协议之日起，特此确认其收到并充分履行如下协议：

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(a)前言。本协议的前言以引用的方式并入本文，其效力和效力与本文中具体详述的每个条款、条款和条件具有相同的效力和效果。

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(b)定义。*本协议中所有未另有定义的大写术语的含义与贷款协议中的相同。

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(c)贷款协议修正案。*贷款协议修改如下：

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(i)第1.1节中“抵押品”的定义已全部删除，现替换为：

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抵押品是指(A)任何贷款方现在拥有或以后任何时候以贷款收益获得的所有不动产，(B)抵押的

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(C)在任何其他贷款文件中授予的任何抵押品或担保权益；(D)与上述任何一项有关的所有账簿和记录；(E)任何前述各项的所有收益和产品；(F)任何人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保；及(G)任何贷款方或个人就该特定贷款(“肯塔基抵押品”)向贷款人提供的所有抵押品和担保(“肯塔基抵押品”)。2021由作为借款人的借款人和作为贷款人的贷款人之间的合作可能会不时修订(“加拿大帝国商业银行信贷协议”)，并由证明或保证加拿大帝国商业银行信贷协议的任何其他贷款文件(“肯塔基贷款文件”)或任何再融资或取代加拿大帝国商业银行信贷协议的信贷安排证明。“在上下文需要的情况下，与抵押品或其任何部分有关的术语在用于借款方时，应指该借款方的抵押品或其相关部分。

(Ii)第1.1节中“利息期”的定义全部删除，现替换为：

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就任何伦敦银行同业拆借利率贷款而言，利息期限是指自该贷款作为伦敦银行同业拆借利率借款或续贷或转换为伦敦银行同业拆借利率贷款之日起至借款人根据第2.2.2或2.2.3节(视属何情况而定)选择的一(1)个月或之后三(3)个月结束的期间；前提是：

(A)如任何利息期本应在非营业日的某一日终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期结转至另一个公历月，则在此情况下，该利息期须在上一个营业日终结；

(B)任何自该公历月在该利息期末时并无在数字上相对应的日期开始的任何利息期，须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时完结；

(C)借款人不得选择超过预定终止日期的任何利息期限；

(D)借款人不得为某批信贷额度选择任何利息期，但在作出选择后，如该信贷额度部分的利息期限在预定偿还日期后结束，则借款人的本金总额会超过该信贷额度部分的预定偿还日期后尚未偿还的本金总额；及

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(E)贷款人可酌情要求本协议项下的第一个利息期少于一(1)个月(由贷款人决定)。

(Iii)第1.1节中“伦敦银行间同业拆借利率”的定义已全部删除，现替换为：

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伦敦银行间同业拆借利率指的是，在利率确定之日，在贷款人选择的情况下，等于(I)在《伦敦银行间同业拆借利率》(Money Rate)一节中所描述的适用利息期的“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBOR)的浮动利率华尔街日报根据Bloomberg，L.P.“BBAM”页或可能取代该服务BBAM页的其他页面(“Libor索引页”)提供的信息，(Ii)贷款人按照其通常程序(如无明显错误，即为最终决定)确定的适用利息期内美元的伦敦银行间同业拆借利率(“Libor Index Page”)(“Libor Index Page”)，即截至上午11点的利率。“Libor Index Page”(“Libor Index Page”)是根据Bloomberg，L.P.“BBAM”页或可能取代该服务BBAM页的其他页面(“Libor Index Page”)提供的信息确定的。(伦敦时间)在厘定该伦敦银行同业拆息利率当日，在任何一种情况下，向上舍入至最接近百分之一的十六分之一。*如果Libor索引页或华尔街日报如果不再提供此类报价，则贷款人可以使用由贷款人决定的可比替代报价。*如在任何厘定日期(A)有超过一项适用利息期间的“伦敦银行同业拆息”在华尔街日报，或(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR Index)页面上出现多个适用利息期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则该等利率中最高的将为该日使用的利率。

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(Iv)第1.1节中“义务”的定义已全部删除，现替换为：

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债务是指本协议、CIBC信贷协议和肯塔基州贷款文件项下任何贷款方的所有预付款、债务、负债、义务、契诺和义务(货币(包括请愿后利息，允许与否)或其他)，包括律师费、本协议允许的欠贷款人或其附属公司的所有对冲义务，以及所有其他银行产品义务，所有这些义务在每种情况下都是如何创建、产生或证明的，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，现在或将来存在，或到期或将到期，并包括借款人或其任何相联系人士根据任何债务人济助法律在该法律程序中指名该人为债务人而展开或针对该法律程序展开后应累算的利息及费用，不论该等利息及费用是否容许在该法律程序中申索。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、费用、赔偿金和其他金额的义务，以及(B)借款人有义务偿还与上述任何一项有关的任何金额，贷款人可自行决定代表借款人付款或垫款。

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(v)第1.1节中“最优惠利率”的定义已全部删除，现替换为：

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最优惠利率是指相当于贷款人或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，当所述最优惠利率发生变化时立即调整和改变。贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。贷款人公告的最优惠利率的变动，自公告公告规定的开业之日起生效；但贷款人没有义务通知最优惠利率的变动。

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(Vi)在第7.8节的末尾添加了以下语言：

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伦敦银行间同业拆借利率特别规定。

(i)使用伦敦银行同业拆借利率；不承担贷款人责任。*如果LIBO利率贷款继续作为LIBO利率贷款，则在可行的情况下尽快在上午11：00之后。(芝加哥时间)在利率确定日，贷款人应确定调整后的libo利率，该调整后的libo利率应适用于所请求的libo利率贷款，并应立即通知借款人(该决定在没有明显错误的情况下最终被视为正确)。贷款人不保证，也不承担责任，也不对“libo利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他相关事宜，或其任何可比利率或后续利率(包括任何基准替代利率)或任何上述或符合变化的基准替代利率的影响承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与libo利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的价值或经济等价性。

(Ii)取代美元伦敦银行同业拆借利率。*2021年3月5日，美元LIBOR管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。*在(I)所有美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准在该日的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不对其进行任何修改或进一步

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本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Iii)取代未来基准。*一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，将向借款人发出该基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需借款人采取进一步行动或征得借款人的同意。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到来自该基准的通知之前，该基准的管理人已宣布该基准的管理人不再能代表该基准的管理人，或者该基准的管理人已宣布该基准的管理人不再能代表该基准的基础市场和经济现实，并且其代表性将不再恢复，借款人可以撤销任何借入、转换或继续进行的贷款的请求，直到借款人收到该基准的通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的ABR分量进行ABR的任何测定。

(Iv)基准替换符合更改.对于基准替换的实施和管理，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(v)通知；决定和决定的标准。贷款人将及时通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。贷款人根据本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。

(Vi)基准的基调不可用.*在任何时候(包括与实施基准更换相关的)，(I)如果当时-

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当前基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，则贷款人可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置代表性的基准期，并且(Ii)贷款人可以为基准(包括基准替换)设置恢复之前删除的任何此类基准期。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据本节“基准替换设置”对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，可由贷款人决定的下列第一个备选方案：

(a)(I)期限SOFR和(Ii)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(b)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，将美元伦敦银行同业拆息利率的期限替换为与本节(A)款规定的付息期大致相同的基于SOFR的利率；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代美元LIBOR的期限，而SOFR的期限与本节(A)款规定的付息期大致相同；

(2)就本节(B)款而言，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，贷款人在适当考虑到任何正在演变的或当时盛行的市场惯例(包括相关政府机构就当时以美元计价的银团或双边信贷安排提出的任何适用建议)后，选择该基准的可用期限作为该基准的替代期限；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括对

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贷款人决定可能适当地反映这种基准替换的采用和实施，以及允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(例如，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续发通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理。如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式(例如，借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

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“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，贷款人根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该利率的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理酌情制定另一种惯例。“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，贷款人根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

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“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择参加选举而言，在该提前选择参加选举的通知提供给借款人的日期之后的第六(6)个营业日。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)贷款人认定当时至少有十项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)贷款人选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的回落，以及贷款人向借款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至

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本协议的签署、本协议的修改、修改或续签或其他)与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有关。

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“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(七)第8.15(B)节全部删除，现替换为：

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(B)如果任何抵押品应由借款人在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则贷款人应应借款人的请求并自负费用，签署并向借款人交付解除在该抵押品上设立的留置权所合理需要或需要的所有放行或其他文件。尽管本协议有任何相反规定，只要在本协议、贷款文件、加拿大帝国商业银行信贷协议或肯塔基州贷款文件下不会发生违约事件，贷款人将在肯塔基州贷款全额支付后，将肯塔基州抵押品出售给与借款人或任何贷款方无关的第三方，这一切都由贷款人在贷款人的合理酌情权下决定。如果贷款担保人的所有股权在本协议允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置，则贷款担保人的所有股权在本协议允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置，应由借款人自行承担费用；但借款人应在提议解除之日之前，向贷款人递交书面解除请求，指明相关贷款担保人和合理详细的出售或其他处置条款，包括价格和与此相关的任何费用，并附有借款人的证明，说明

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(八)特此增加以下文字，作为13.1.2(C)节：

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或(C)在任何适用的宽限期或治疗期届满后，根据CIBC信贷协议或任何证明或担保CIBC信贷协议的文件或任何再融资或取代CIBC信贷协议的信贷安排，发生任何违约事件。

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(d)生效日期。本修正案的生效日期为生效日期。

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(e)贷款人费用。借款人同意支付贷款人因编制本修正案而发生的所有费用、费用和开支(包括但不限于法律费用)。在执行和交付本修正案之前发生的上述费用应在执行和交付的同时支付。*所有其他费用、成本和支出应在贷款人通知到期金额及其原因后五(5)个工作日内支付。

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(f)批准。*贷款协议现予批准、确认和批准，并根据其中规定的条款和条件继续具有十足效力和效力，除非本协议另有明确修改。

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(页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后)

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日、月、年签署并交付本修正案。

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