根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构投资者提供总计18,987,342股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)的股票，以及购买14,240,508股普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)。我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向某些机构投资者提供共计18,987,342股普通股(“普通股”)和认股权证。普通股每股将与四分之三的认股权证一起出售，合计购买价格为1.58美元。每份完整认股权证可按每股1.97美元的初步行使价行使一股普通股，自发行日期(“初步行权日”)起计个月起至初始行权日五周年止。普通股股票和随附的认股权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，可在认股权证行使时发行的普通股股票也将进行登记。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NXTP”。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

2021年10月29日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的我们普通股的销售价格为每股1.97美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们从本招股说明书增刊的S-8页开始在“风险因素”标题下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的风险因素。

我们已聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(我们在此称为“配售代理”)担任与本招股说明书附录提供的证券相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售任何此类证券，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录提供的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，在满足某些惯例成交条件的前提下，根据本招股说明书附录发行的证券和随附的招股说明书将于2021年11月3日左右交付。

英孚赫顿(EF Hutton)基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)分部

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2021年11月1日，是我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格注册声明(文件编号 333-257457)的一部分，该声明于2021年9月24日和10月27日进行了修订，我们通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交了该注册声明，并于2021年10月29日宣布生效。根据此流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售所附招股说明书中所述的证券，总额最高可达100,000,000美元。

您应仅依赖本招股说明书附录(随附的招股说明书)中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何不允许出售这些证券的州或司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及随附的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格中关于在此发售的证券的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中列出的全部信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息有部分被省略。有关我们和本公司在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的证物。我们将在注册说明书和附带的招股说明书(本招股说明书附录为其组成部分)生效后的修订版中披露本公司事务的任何重大变化，这是未来的招股说明书附录, 或未来向证券交易委员会提交的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录中。在您做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息(包括其中引用的文档)，这一点非常重要。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文档进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次证券发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分结合在一起。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件(例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件)中的陈述不一致，则以日期较晚的文件中的陈述为准

我们还注意到，我们或配售代理在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议的各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

美国境外拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员必须告知自己，并遵守任何与在美国境外发售证券、分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中提及的“我们”、 “注册人”、“NextPlay”或“公司”指的是NextPlay Technologies，Inc.(前身为Monaker Group，Inc.)及其合并子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”是指财政年终；“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”；“美国证券交易委员会”或“委员会” 是指美国证券交易委员会；“证券法”是指经修订的1933年证券法。除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有金额均以美元表示。您应在做出购买我们的证券的投资决定之前，阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文档均使用我们的徽标和部分商标和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商标和服务标记以及附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文档可以不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在最大程度上表明其他知识产权的所有者不会在适用法律下最大程度地主张他们对这些权利的权利。如果有的话，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利。其他知识产权的各自所有者也不会在最大程度上主张他们在适用法律下的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，信息是准确和完整的，但我们没有独立核实这些信息。有些数据也是基于我们的诚意估计。虽然我们相信本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但该等数据涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括从本招股说明书增刊的S-8页和随附的招股说明书第7页开始在“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文引用的文件或信息中包含的某些信息、我们根据“证券法”提交的其他报告包含符合“证券法”第27A节、“交易法”第 21E节和修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“将”、“继续”或其他类似词汇(包括它们在否定中的用法)或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的某些因素包括：本招股说明书附录中“风险因素”和其他部分列出并通过引用并入的因素、附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文的那些文件，以及我们已向美国证券交易委员会提交的作为注册声明证物的那些文件(本招股说明书是其中的一部分)，并应理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或本招股说明书附录中引用的任何文件的日期。我们预计后续事件和发展会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

您还应仔细考虑本招股说明书附录的“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们以参考方式并入的文档，这些文档涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中设定的不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方出现的或以引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次发售的某些信息。本摘要并不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。若要充分了解本次发售及其对您的影响，您应阅读本招股说明书附录全文和通过引用并入本文的文档，以及任何其他招股说明书附录，包括本说明书中“风险因素” 标题下提及的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的财务报表和其他信息、附带的招股说明书以及在做出投资决策时以引用方式并入本说明书和文件中的文件。这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他产品材料，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。以下摘要由本招股说明书附录中其他部分提供的详细信息完整限定。

概述

NextPlay Technologies，Inc. 及其合并的子公司正在打造一家技术解决方案公司，为不断增长的全球数字生态系统中的消费者和公司提供游戏、游戏内广告、加密银行、联网电视和旅行预订服务。NextPlay的引人入胜的产品和服务利用创新的广告技术(“AdTech”)、人工智能(“AI”)和金融技术(“金融科技”)解决方案来利用其现有和收购的技术的优势和渠道。

NextPlay由三个部门组成：(I)Nextmedia，公司的互动数字媒体部门；(Ii)NextFinTech，公司的财务和技术部门；以及(Iii)NextTrip，公司的旅游部门。

Nextmedia事业部

HotPlay

HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)由NextPlay全资拥有，是一个游戏内广告(“IGA”)平台，可在不中断游戏的情况下将广告投放到视频游戏中，使视频游戏能够在不影响游戏完整性的情况下实现盈利。该平台使广告商和各种规模的商家能够超本地化地向游戏玩家提供促销优惠券，为他们提供玩电子游戏的真实回报。电子游戏还可以通过平台提供相关的虚拟奖励，以提高留存率。

收到奖励后，玩家可以通过HotPlay兑换移动应用程序(“兑换应用程序”)访问奖励。Redemption 应用程序还提供与HotPlay IGA集成的游戏列表，使视频游戏在HotPlay用户群中具有可见性。

为了在第三方视频游戏开发商中增加 HotPlay IGA的采用率，HotPlay已经建立了一个内部游戏开发工作室，致力于开发有助于展示我们技术能力的休闲和超休闲游戏。

莱因哈特电视/Zappware

莱因哈特电视股份公司/Zappware NV(“莱因哈特”)是一家屡获殊荣的娱乐服务提供商。该平台目前部署在欧洲和拉丁美洲的设备上，通过机顶盒、联网电视、智能手机、平板电脑和PC为最终用户提供直观、个性化的多屏幕电视体验。该平台还提供服务管理系统，使运营商能够有效管理用户体验和服务货币化。

继2021年6月23日收购莱因哈特51%之后，NextPlay正在将其HotPlay IGA平台与莱因哈特整合，预计这将为HotPlay提供进入莱因哈特重要付费电视客户群的途径。此外，在运营商从企业对企业(B2B)模式过渡到企业对消费者 (B2B2C)模式时，该整合有望为运营商提供更全面的服务。NextPlay计划在未来通过整合金融科技和旅游产品来进一步增加联合平台的服务套件。

NextFinTech事业部

朗格鲁特

NextPlay拥有Longroot，Inc.(“Longroot”)100%的股份，后者又拥有开曼群岛公司Longroot Limited(“Longroot Cayman”)75%的股份。Longroot Cayman拥有Longroot Holding(泰国)有限公司(“Longroot泰国”)49%的已发行普通股(其中51%的优先股由两名泰国公民指定股东拥有)，前提是Longroot Cayman 控制Longroot泰国公司90%的有表决权股份，从而有效控制Longroot泰国公司。Longroot泰国是一个首次发行硬币(“ICO”)门户网站，提供完全受监管的数字资产融资和投资服务，并获得泰国证券交易委员会(“泰国证券交易委员会”)的许可。它的重点是创建泰国监管的加密货币，以优质资产为后盾，旨在更好地抵御市场下跌。最初的资产类别包括电子游戏、保险、贵金属和房地产。

Longroot泰国是泰国证券交易委员会许可的ICO门户网站，受泰国数字资产法监管，该法律规定，所有数字资产的提供都必须通过泰国证券交易委员会许可的ICO门户网站进行。

NextBank国际

NextBank International(“NextBank”)(前身为国际金融企业银行)由NextPlay全资拥有，是根据波多黎各联邦法律经营的国际金融实体(“IFE”)。NextBank根据第273号法案获得金融机构专员办公室(“OCIF”)的许可，目前为高净值个人和企业家提供礼宾服务，以及贷款产品。

继于2021年7月21日完成对网银的收购后，我们计划创建一家多元化的金融科技解决方案公司，提供资产银行、资产管理以及移动支付和银行服务。

NextTrip事业部

下一趟

NextTrip(目前通过NextPlay运营)分别通过NextTrip商务旅行和NextTrip旅程为商务旅行和休闲旅行提供预订解决方案。NextTrip Business为中小型企业提供企业差旅管理解决方案，允许公司管理差旅费用、差旅预订、费用报告，并提供类似礼宾的旅行支持服务，而NextTrip Journey提供在线旅行社门户网站，个人旅行顾问可在其中预订和管理度假套餐，并提供类似礼宾的服务。

该平台由专有物业管理系统和预订引擎提供支持，拥有约340万个即时确认假期租赁单元。

最新发展动态

斯特里特维尔票据购买协议

于2020年11月23日，我们与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”) 签订了票据购买协议(“11月票据购买协议”)，根据该协议，我们向Streeterville出售了一张原始本金为5,520,000美元的有担保本票(“2020年11月 Streeterville票据”)。Streeterville为该票据支付了3500,000美元的初始现金收购价，并向公司发行了金额为1,500,000美元的期票(“2020年11月投资者票据”)。票据的相关债务发行成本为37万美元，到期总金额为387万美元。除了37万美元的债务发行成本外，公司还支付了245,000美元的咨询费，为公司带来了3,255,000美元的净收益。2020年11月发行的斯特里特维尔债券的利息为年利率10%，在发行日期后12个月到期。根据11月票据购买协议的条款，只要2020年11月的Streeterville票据仍未偿还，我们已同意向Streeterville支付我们从出售普通股或优先股获得的毛收入的20% ，这笔款项将用于支付并将减少2020年11月Streeterville票据的未偿还余额。在违约事件发生并持续的情况下，根据 2020年11月的Streeterville Note，应支付给Streeterville的毛收入的百分比从20%增加到30%。此外，在符合2020年11月斯特里特维尔票据的条款和条件的情况下，本公司可随时预付2020年11月斯特里特维尔票据的全部或任何部分未偿还余额，但须支付相当于待预付未偿还余额的10%的预付款罚金。截至10月29日, 2020年11月Streeterville 票据的未偿还余额(包括本金和应计利息)为2,814,222美元。

2021年3月22日，我们与Streeterville签订了日期为2021年3月23日的票据购买协议(“3月票据购买协议”)，根据该协议，我们向Streeterville出售了一张原始本金为9,370,000美元的有担保本票(“2021年3月Streeterville 票据”)。斯特特维尔支付了700万美元的现金，并向公司发行了一张金额为1500,000美元的期票(“2021年3月投资者票据”)，作为2021年3月斯特特维尔票据的代价，其中包括原始发行的850,000美元的折扣(“OID”)和偿还斯特特维尔的交易费用20,000美元。根据3月份票据购买协议的条款，OID已于2021年5月26日全额赚取。2021年3月发行的斯特里特维尔债券的年利率为10%，在发行日期后12个月到期。根据3月份票据购买协议的条款，只要2021年3月的Streeterville票据仍未偿还，我们已同意在收到该金额后10天内向Streeterville支付我们出售普通股或优先股获得的毛收入的20%，这笔款项将用于并将减少2021年3月Streeterville票据的未偿还余额。根据2021年3月的Streeterville Note，如果违约事件发生并持续，应支付给Streeterville的毛收入的百分比从 20%增加到30%。此外，根据2021年3月斯特里特维尔票据的条款和条件，公司可以随时预付2021年3月斯特里特维尔票据的全部或任何部分未偿还余额，但须支付相当于待预付未偿还余额金额10% 的预付款罚金。截至10月29日, 2021年11月发行的投资者票据的未偿还余额(包括本金和应计利息) 为10,416,587美元。

2020年11月的投资者票据，本金为1,500,000美元，证明了斯特里特维尔公司应支付给公司的金额，作为公司收购2020年11月斯特里特维尔票据的部分代价。2020年11月的投资者票据按年利率 10%计息，于2021年11月23日全额支付，可由Streeterville选择延期30天，并可随时预付。2020年11月的投资者票据随后于2021年1月全额融资。

2021年6月22日，我们与Streeterville签订了交换协议，根据该协议，Streeterville交换了600,000美元的 2021年6月要求根据2020年11月的Streeterville票据赎回125万美元的普通股(金额被分割为一张单独的期票)，以换取300,000股普通股。

2021年7月21日，我们与Streeterville签订了一项交换协议，根据该协议，Streeterville用根据 2020年11月的Streeterville票据欠下的400,000美元(金额被分割为单独的本票)交换了200,000股普通股股票。

2021年9月1日，我们与Streeterville签订了一项交换协议，根据该协议，Streeterville交换了27万美元的2021年8月要求赎回的价值125万美元的Streeterville票据(该金额被分割为单独的期票)，以换取135,000股普通股。

于2021年10月22日，吾等与Streeterville订立票据购买协议(“10月份票据购买协议”)，据此，吾等向Streeterville出售一张本金为1,665,000美元的有担保本票(“2021年10月Streeterville 票据”)。Streeterville支付了1,500,000美元的对价，这是最初的本金减去150,000美元的OID( 在发行时全额赚取)，以及总共15,000美元，用于支付Streeterville的专业费用和交易费用。 2021年10月斯特里特维尔债券的年利率为10%，在发行日期后12个月到期。根据 10月份票据购买协议的条款，只要2021年10月Streeterville票据仍未偿还，我们已同意在收到该金额后10天内向Streeterville支付出售我们的普通股或优先股所得毛收入的20% ，这笔款项将用于支付并将减少2021年10月Streeterville票据的未偿还余额。根据2021年10月的Streeterville Note，如果违约事件发生并持续，应支付给Streeterville的毛收入的百分比从20%增加到30%。此外，根据 2021年10月Streeterville票据的条款和条件，本公司可随时预付2021年10月Streeterville票据的全部或任何部分未偿还余额，但须支付相当于待预付未偿还余额金额10%的预付款罚金。截至10月29日，2021年10月斯特里特维尔票据的未偿还余额(包括本金和应计利息)为1,666,660美元。

GO 游戏证券购买协议

2021年6月30日，我们与David Ng签订了证券购买协议(Go Game SPA)。根据Go Game SPA，吾等同意收购新加坡私人有限公司Go Game Pte Ltd(“Go Game”)、一家手机游戏发行商及科技公司Go Game Pte Ltd的37%股本权益，相当于Go Game的B类优先股合共686,868股 (“最初的Go Game股份”)。围棋游戏SPA还包括一个选项，我们可以通过该选项获得围棋游戏的额外股份，如下所述。首次发行围棋游戏股票将支付的总对价为：(I)我们D系列优先股的610万股 (基于610万美元的总清算优先权，相当于610万美元的价值)和 500万美元现金，其中125万美元于2021年6月30日支付，125万美元于2021年7月31日或之前支付，250万美元于2021年9月30日或之前支付。

根据围棋SPA，吾等亦获授一项选择权(“围棋选择权”)，向吴先生额外购买最多259,895股围棋B类优先股(“选择权股份”)(相当于围棋已发行B类优先股的14%，或初始围棋B类优先股的51%)。围棋期权以吴先生于围棋SPA日期后收购期权股份为准。围棋期权可在我们的股东批准在D系列优先股转换时发行普通股之日之后、与围棋期权相关的围棋期权(“批准日期”)之后、2022年1月1日之前不时行使。与行使围棋期权有关的每股对价等于7,000万美元，除以围棋当时的流通股数量(目前为每股37.71 美元)(“看涨期权价格”)。认购期权价格将通过发行我们的普通股来满足，其估值基于(A)每股2.35美元和(B)公司普通股前30天平均收盘价的85%(“30日平均值”)中的较大者。吴先生同意，自收购之日起起，不会透过围棋期权的行使或到期转让期权股份。于行使围棋购股权而发行任何普通股时，吴先生同意订立一项锁定协议，限制任何出售或转让本公司任何普通股股份，为期自发行日期起计18个月。

吾等根据围棋SPA同意，于吾等购买最初的围棋股份后，吾等将委任吴先生为本公司董事会成员，并将于随后的每一次本公司股东大会上继续提名吴先生为董事会提名人选，但若干例外情况除外，直至(I)吴先生去世； (Ii)吴先生辞去董事会之职； (I)吴先生去世； (Ii)吴先生辞任董事会成员； (Ii)吴先生辞去董事会职务； (I)吴先生逝世， (Ii)吴先生辞去董事会职务，直至(I)吴先生去世； (Ii)吴先生辞去董事会职务；(Iii)吴先生不再有资格担任董事会成员的日期；(Iv)董事会本着诚意决定继续任命吴先生进入董事会将违反该等董事会成员的受托责任的日期；(V)收购最初的围棋股份三周年；及(Vi)吴先生持有的公司普通股少于200万股的日期{br

收购初始围棋游戏股票的交易必须遵守某些成交条件和要求，这些条件和要求可能无法及时满足 (如果有的话)。公司和卖方已作出惯例陈述和保证，并同意围棋SPA中的惯例契约。不能保证围棋SPA完成的所有条件都会得到满足。

关于订约人订立围棋SPA，吴先生与本公司订立锁定协议，据此，吴先生同意彼于转换时不会转让或出售任何D系列优先股及/或可发行普通股，直至吾等收购初步围棋股份后18个月(“初步成交”)，而未获本公司事先书面同意，但该等股份中的1,525,000股可于转换后转让或出售，惟该等股份中的1,525,000股可在本公司收购前18个月(“初步成交”)前转让或出售。吴先生与本公司订立锁定协议，据此，吴先生同意不会转让或出售任何D系列优先股及/或可发行普通股。另外，在最初成交12个月后，可能会有另外1,525,000股股票被转让或出售。

截至2021年10月29日，在完成尽职调查后，于2021年7月31日或之前支付的第二笔125万美元付款和于2021年9月30日或之前支付的第三笔250万美元付款已被搁置。我们预计在完成尽职调查后恢复付款。截至2021年10月29日，吴先生的欠款总额为3,750,000美元。

NextBank 优先股交换协议

于2021年9月28日，吾等与本公司全资附属公司NextBank International，Inc.(“NextBank”)订立优先证券交换协议(“NextBank交换协议”)。根据NextBank交换协议，我们同意用5,070,000股我们普通股的限制性股票交换10,140股NextBank的累积、非复利、无投票权、不可转换、永久A系列优先股。NextBank优先股的总面值为10,140,000美元，应计2%的股息，每季度支付欠款。NextBank交换协议预期的交易于2021年10月1日完成。

上述本《近期发展》部分中描述的交易并不是我们达成的唯一重大交易，您应该查看我们提交给美国证券交易委员会的备案文件，以获取有关我们最近达成的其他重大交易的信息。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露了上述最近发展部分中描述的每项交易，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，如下文在“您可以找到更多信息的地方”中更详细地讨论的那样。这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。以上对交易和相关协议的描述并不声称是完整的，其全部内容是通过参考披露与美国证券交易委员会的交易的备案文件(通过引用并入本招股说明书附录)以及此类协议的完整文本而进行的。

我们的联系信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州日出33323号Sawgras Corporation Parkway，Suit130，Suit130,1560Sawgras Corporation Parkway，电话：(95488889779)。

有关我们的其他信息，请访问我们的网站www.NextplayTechnologies.com。我们不会将有关本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您也不应将有关或可通过本招股说明书附录或随附的招股说明书访问的网站上的任何信息考虑为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

产品

发行人：		NextPlay 科技公司

我们提供的普通股：		18,987,342股

本次发行前发行的普通股：		95,236,484股股(包括我们的全资子公司NextBank International，Inc.持有的5,070,000股普通股)

本次发行后将发行的普通股：⁽¹⁾		114,223,826股

我们提供的认股权证：		认股权证购买最多14,240,508股普通股。我们的普通股每股将与四分之三的认股权证一起出售。每份完整认股权证可按每股1.97美元的初步行使价行使一股普通股，自发行日期(“初步行权日”)起计个月起至初始行使日五周年止。普通股股票和随附的认股权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。本招股说明书补充资料还涉及认股权证行使时可发行普通股的发售。认股权证的行权价格和可行使认股权证的普通股数量在某些情况下可能会有调整。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录标题为“正在发售的证券说明” 一节。

提供每股价格和随附的认股权证：		$1.58

使用收益的：		我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的其他估计发行费用并不包括行使认股权证的收益(如果有)后，我们此次发行的净收益约为2785万美元。根据该等票据的条款和条件，我们目前打算使用(I)本次发行的总收益中约11,546,710美元来偿还2020年11月的Streeterville票据、2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据的余额(包括因该等付款而产生的预付罚款 )；(Ii)本次发行的净收益中约3,750,000美元用于履行我们购买GO某些证券的义务及(Iii)并将本次发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。我们还可以使用此次发行的全部或部分剩余净收益(在上述付款后) 为可能投资或收购互补业务、技术或产品提供资金，但我们目前没有关于任何投资或收购的明确协议或承诺。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录标题为“收益的使用”一节。

风险因素：		投资我们的证券具有很高的投机性，涉及许多风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”部分、本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分中包含的信息，以及我们通过引用合并的信息，然后再做出投资决定。

交易市场和股票代码：		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NXTP”。本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括Nasdaq Capital Market)上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

⁽¹⁾	如上所述，本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年10月29日的已发行普通股95,236,484股，假设在此发售的所有普通股和随附的认股权证均已售出，不包括以下内容：

●

14,240,508股认股权证行使后可发行的普通股，初始行权价为每股1.97美元，将在此次发行中发行；

●

2,660,421股可在行使流通权证时发行的普通股，用于购买截至2021年10月29日的已发行普通股，加权平均行权价为每股2.51美元；

●

普通股股票，包括根据我们的股权激励计划可能授予的普通股股票的可转换或可行使的证券；以及

●

342,959股普通股，截至2021年10月29日，可通过行使已发行的可转换本票发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使未行使的股票期权、未行使的认股权证和不行使认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素以及我们最新的10-K年度报告中的第1A项“风险因素”和我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”中讨论的风险。所有这些内容均以引用方式并入本文，因此可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们将向SEC提交的其他报告可能会修改、补充或取代这些风险。我们将来会提交给证券交易委员会的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险。我们将在未来提交给证券交易委员会的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些报告。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中标题为“通过引用并入特定文档 ”的部分。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务和运营。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，导致您在我们提供的证券上的部分或全部投资损失。此外，请阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”的章节，在该章节中，我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中引用的包含或纳入的前瞻性陈述。

此处提供的证券具有很高的投机性，只应由有能力承受其在本公司的全部投资损失的人购买。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本文引用的前述风险因素以及本招股说明书附录中的其他信息。

您将因此产品而立即遭受严重稀释，并可能在未来经历更多稀释。

由于本公司普通股及随附的认股权证的每股价格高于本公司普通股的预计有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于每股1.58美元的合并发行价和随附的认股权证，以及截至2021年8月31日我们普通股的预计有形账面价值为0.07美元，如果您在此次发行中购买证券，您将遭受普通股每股有形账面净值的稀释1.28美元，即发售后的每股有形账面净值0.30美元(按预计调整后的基础计算)(认股权证不具有任何价值)。有关您在此次发行中购买我们的证券将遭受的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录下面标题为“摊薄”的部分。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中出售的证券的价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在公开市场出售我们普通股的大量股票或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并将导致您在本公司的股权被稀释。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行的普通股将会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在公司的所有权的风险。

此外，作为此次发行的一部分，我们还将发行认股权证，购买14,240,508股普通股。行使本次发售中出售的认股权证，以及未来向公开市场出售相关股票，或认为此类出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，并且在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果投资者需要从我们的股本股息中获得收益，他们就不应该依赖于对我们的投资。由于我们不打算为普通股支付股息，因此来自我们普通股的任何收入只会来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

本次发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或自动报价系统上市。如果没有活跃的市场，参与此次发行的投资者可能无法随时出售认股权证。

我们在此次发行中发行的权证的初始行权价为每股1.97美元，自初始行权日起五年到期，初始行权日为本次发行权证发行之日后六个月。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的市场价格没有超过认股权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。本公司普通股的市场价格不超过认股权证可行使期间的行使价。认股权证可能没有任何价值。

认股权证包括反摊薄权利，该权利规定，如果在认股权证未完成期间的任何时间，吾等发行或订立协议发行，或被视为已发行或订立协议发行(包括发行可转换证券或可行使本公司普通股)，代价低于认股权证当时的行使价格的证券，该等认股权证的行使价格将自动降至每股最低价格。然而，除非我们获得股东批准将认股权证的行使价格降至每股1.97美元以下，否则不得对行使价格进行此类调整。

权证以及我们其他已发行和已发行的权证可能会稀释我们普通股的持有者。

如果本次发行中提供的认股权证或其他已发行认股权证被行使，我们普通股现有持有人的所有权权益将被稀释。在本次发行之前，截至2021年10月29日，2,660,421股普通股可通过行使加权平均行权价为2.51美元的已发行认股权证发行。我们的普通股相关股份截至2021年10月29日，我们的已发行认股权证约占我们已发行普通股的2.8%。除特此提供的认股权证外，行使此类认股权证可能会进一步稀释您在本公司的所有权权益。

在本次发行中购买的权证的持有者在其行使认股权证并收购我们普通股的股份之前，将没有作为股东的权利。

在此发行认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，该等持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。认股权证一旦行使，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们估计我们在此次发行中出售证券给我们带来的净收益约为2785万美元(扣除我们应支付的配售代理费和估计发行费用，并不包括因行使认股权证而产生的收益(如果有))。

我们不知道是否会行使任何认股权证，或者，如果行使任何认股权证，将于何时行使。认股权证可能会过期，并且永远不会执行。此外，正如本招股说明书补充资料“证券说明我们正在发售-认股权证”一节所述，在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使及/或认股权证的行使价格可予调整。在这种情况下，即使我们行使了认股权证，我们也可能得不到任何收益，或者我们收到的收益可能比我们预期的要少得多。我们估计假设以原来的行使价全额现金行使认股权证，我们可能从行使认股权证中获得的最大净收益约为2,805万美元。

正如在本招股说明书附录的最近发展部分中进一步详细讨论的那样，我们有义务向Streeterville 支付出售我们的普通股或优先股所得毛收入的20%，以偿还2020年11月的Streeterville票据、2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据各自的未偿还余额。此外，根据该等票据的条款及条件，我们可随时预付该等票据的全部或任何部分未偿还余额，但须缴付相当于待预付未偿还余额金额10%的预付款罚金。2020年11月的Streeterville票据、2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据分别以10%的年利率计息，在各自的发行日期后12个月到期。

截至2021年10月29日，2020年11月Streeterville票据、2021年3月Streeterville票据和2021年10月Streeterville票据的未偿还余额(包括截至该日期的所有应计利息)分别为2,814,222美元，10,416,587美元和1,666,660美元。

我们目前打算将此次发行的总收益中约11,546,710美元用于偿还 2020年11月的Streeterville票据、2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据的余额，包括总计约4,929,180美元，以完全偿还2020年11月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据的未偿还余额和约6,617,530美元(所需的最低金额为然而，条件是公司可以用此次发行所得的收益偿还2021年3月斯特特维尔票据的全部未偿还余额。

此外，在完成与此类交易相关的尽职调查后，此外，我们打算使用本次发行的净收益中的总计约3,750,000美元来履行我们在围棋SPA项下的义务，从David Ng手中购买Go Game Pte Ltd的某些证券。

我们目前打算在支付上述款项后，将本次发行的剩余净收益用于营运资金和一般企业用途。我们还可以使用此次发行剩余净收益的全部或部分，为可能对互补业务、技术或产品进行的投资或收购提供资金，但我们目前没有关于任何投资或收购的最终协议或承诺 (围棋游戏SPA项下除外)。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

尽管如此，我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。我们可能会发现将部分净收益用于其他目的是必要或明智的，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用和分配此次发行的净收益。在上述本次发行所得款项净额使用之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您在我们普通股的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行后我们普通股和相关认股权证的每股合并发行价与我们普通股的调整后每股有形净值之间的差额。

截至2021年8月31日，我们普通股的有形账面净值约为590万美元，或每股约0.07美元。

在实施以下交易后，截至2021年8月31日我们普通股的预计有形账面净值约为600万美元，或每股约0.06美元：(I)与Streeterville签订的2021年9月1日交换协议预期的交易，根据该协议，Streeterville交换了2021年8月的27万美元，根据 2020年11月的本票要求赎回125万美元(金额被分割为单独的承诺)(Ii)上文讨论的NextBank交换协议拟进行的交易据此，吾等向NextBank发行5,070,000股限制性普通股，以换取10,140股NextBank的累积、非复利、不可转换、永久A系列优先股(“NextBank交易所”)；及(Iii)我们出售及发行2021年10月的Streeterville票据(连同Streeterville Exchange，“Streeterville Transaction”)，在扣除我们就出售2021年10月的Streeterville票据而支付的原始身份证、配售代理费及发售开支后，本公司的净收益为1,500,000美元。

有形账面净值等于总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去负债总额除以我们已发行普通股的总数。对新投资者的每股摊薄是指本次发售中买方支付的每股合并发售价格和相关认股权证价格与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在出售和发行18,987,342股我们的普通股和认股权证以每股1.58美元的合并公开发行价购买本次发行的14,240,508股普通股和相关认股权证后，假设不行使在此提供的认股权证，该等认股权证不会产生任何价值，该等认股权证分类并计入股权，在扣除配售代理费和预计发售费用后，2021年约为3379万美元，或每股约0.30美元。与上文所述的预计有形账面净值相比，这意味着我们现有股东的有形账面净值变化了0.24美元，对参与此次发行的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约每股1.28美元，如下表所示：

上表中的信息基于截至2021年8月31日已发行和已发行的95,236,484股普通股(按形式计算，以反映上述交易)，不包括以下内容：

到在2021年8月31日之后，我们的未偿还期权和/或认股权证已经或正在行使的程度，您可能会经历进一步稀释。以上向参与此次发行的投资者展示的每股摊薄假设不会行使未偿还期权或未偿还认股权证来购买我们普通股的股份，包括行使认股权证。行使行使价格低于本次发售证券的行权价的未偿还期权和认股权证，将进一步增加此次发售中对投资者的稀释。

我们普通股的主要条款和规定在随附的招股说明书第10页开始的“普通股说明”标题下进行了说明。

在此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受认股权证条款的约束，并且完全受认股权证条款的约束。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和条款，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

在本次发行中购买的每股普通股将出售三个个季度的认股权证。不会发行零碎认股权证，并且只能执行整个认股权证。认股权证将与在此发行的普通股分开发行，此后可能会立即单独转让。

认股权证可于发行日期(“初步行使日期”)后六个月开始行使，并于首次行使日期五周年后到期。

根据每位持有人的选择，可全部或部分行使认股权证，方式是递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全部款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接适用持有人行使认股权证后将拥有超过4.99%(或在任何认股权证发行前经持有人选择，9.99%)的公司普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知吾等，持有人可将实益所有权限额提高至最高9.99%(br})，否则持有人不得行使认股权证的任何部分(如持有人在认股权证发行前经持有人选择，则不得持有超过4.99%的已发行公司普通股 )，除非持有人提前至少61天通知吾等，持有人可将实益拥有权限额提高至最高9.99%(

不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票。我们将根据我们的选择，向持有人支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或向上舍入到下一个完整的股票。我们将选择向持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

如果，在持有人行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股票的登记声明当时未生效或不可用，则持有人可以选择在行使权证时收取(全部或部分)根据下述公式确定的普通股净数量，而不是支付行使权证时预期的现金支付，而不是支付总行权价格，而不是在行使权证时选择接受 (全部或部分)根据《证券法》规定的公式确定的普通股股票净额，而不是支付行权总价而预期向我们支付的现金付款

每份完整认股权证可行使一股普通股，初始行权价为每股1.97美元。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。此外，在发生基本交易(定义见下文)时，在任何后续行使认股权证时，持有人有权根据持有人的选择权收取继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人可选择在此类基本交易后行使认股权证时获得的替代对价。在认股权证条款的规限下，如发生基本交易，任何继任实体均须以书面方式承担本公司在认股权证下的所有责任。

“基本交易” 是指(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或实体合并或合并；(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产；(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其在一项或一系列关联交易中的全部或实质所有资产； (Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他个人或实体提出的)均已完成，据此普通股持有人可出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性的股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一个人或实体或一组个人或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，使该其他个人或实体或集团获得超过50%的已发行普通股股(不包括该其他个人或实体或其他人士持有的任何普通股)。或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或实体有联系或有关联)。

认股权证包括反摊薄权利，该权利规定，如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，吾等发行或订立协议发行，或被视为已发行或订立发行协议(包括发行可转换证券或可行使的普通股)，代价低于认股权证当时的行使价格，该等认股权证的行使价格将自动降至每股最低价格。然而，除非我们获得股东批准将认股权证的行权价降至每股1.97美元以下(“底价”)，否则不得对行权价进行此类调整。关于此次发行，我们已同意尽最大努力在本招股说明书附录发布之日起90天内获得股东批准，以取消认股权证的底价。如果在本招股说明书补充说明书发布之日起90天内未获得股东批准，我们已同意，只要认股权证仍然有效，我们将在此后每三个月召开一次股东特别会议，以获得股东的批准。？

如果我们因任何原因未能在有效行使认股权证后交付普通股，视我们收到有效行使通知和总行使价格而定，在认股权证规定的时间内，我们必须向适用持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每行使认股权证1,000美元(按认股权证计算)，每个交易日10美元(增加至每个交易日20美元)。根据认股权证的定义)未交割该等股份的每个交易日。认股权证还包括在我们未能在认股权证规定的期限内行使普通股股票时的惯常买入权。

在符合适用法律的情况下，在交出认股权证和适当的转让文书时，持有人可以选择转让认股权证。

认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权

EF Hutton是Benchmark Investments，LLC(我们称为“配售代理”)的分公司，该公司已同意根据2021年11月1日的配售代理协议的条款和条件，担任与此次发行相关的我们的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书附录提供的任何普通股或认股权证，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股或认股权证，但已同意尽其合理最大努力安排出售在此提供的所有普通股和认股权证。

配售代理建议安排通过买方与我们之间直接于2021年11月1日签订的证券购买协议，将我们根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书向机构认可投资者出售的证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和买方之间的谈判。

我们预计将在2021年11月3日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股和配套认股权证的股票。

我们已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所得总收益的6.0%的配售代理费，并向配售代理额外支付此次发行总总收益的1.0%，以支付非责任费用。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有股票，我们将向配售代理支付的每股和认股权证及现金配售代理费总额。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售证券。

我们估计，不包括配售代理费和非实报实销费用，我们应支付的发售总费用约为405,000美元。

根据证券购买协议，吾等同意在发售结束后90天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但某些豁免发行除外，包括但不限于根据本公司股权补偿计划发行的证券。

我们的每位董事和高级职员已同意，在购买协议签订之日起90天内，不会直接或间接发售、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或未经配售代理事先书面同意可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，不会提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供有限的例外情况，安置代理可以随时放弃其限制。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，而配售代理收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售配售代理出售的股票所实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

以上内容并不意味着是配售代理的聘用协议和/或证券购买协议的条款和条件的完整声明。与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们当前报告的证物，以表格 8-K的形式提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅本招股说明书附录中标题为“通过参考合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，以允许公开发行本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与本公司或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录和附带的招股说明书提供的证券，并允许他们这样做。

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。代理可能会不时地在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务。但是，除了在本招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NXTP”。本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们普通股的转让代理和登记处是殖民地股票转让公司，地址为66 Exchange Place，Suite100，Salt Lake City，犹他州84111。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio，Cory，Hargreaves &Savitch LLP担任本公司的法律顾问，并将传递本招股说明书附录提供的证券的有效性，认股权证除外。卡特·莱德亚德和米尔本有限责任公司(纽约州纽约市)担任我公司纽约特别法律顾问，就本招股说明书附录提供的认股权证的有效性提供意见。纽约埃伦诺夫·格罗斯曼(Ellenoff Grossman)&Schole LLP在此次发行中担任安置代理的法律顾问。

公司截至2021年2月28日的综合资产负债表，以及截至2021年2月28日止年度的相关综合营业报表、股东权益和现金流量，均已由TPS Thayer，LLC进行审计(如其报告中所述)，并在此作为参考并入本公司截至2021年2月28日的10-K表格年度报告中。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量(载于本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的10-K表格年报)已由Thayer O‘Neal Company，LLC审计，载于其报告内，并并入本文作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日(初始)及2021年2月28日期间的合并资产负债表，以及2020年3月6日(初始)至2021年2月28日期间的相关合并全面亏损表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，载于公司于9月8日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表(修正案第1号)。并通过引用将并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

在本招股说明书中被指名为的专家或律师已准备或认证本招股说明书副刊的任何部分，或已就正在注册的证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律问题发表意见，没有以应急方式聘用，或直接或间接在本公司或本公司的任何母公司或子公司中拥有或将获得任何利益，也没有任何与本公司或我们的任何母公司或子公司(如果有)有联系的人，也没有任何与本公司或我们的任何母公司或子公司(如果有)有联系的人被聘用，也没有任何与我们或我们的任何母公司或子公司(如果有)有联系的人或者是雇员。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关像我们一样以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站https://www.sec.gov.向公众查阅

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向SEC提交的表格S-3注册说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中陈述的所有信息，其中某些部分根据SEC的规则和规定被省略。有关我们和在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他文件。注册声明可在上文所述的美国证券交易委员会网站上查阅。本文中包含的关于作为证物提交的任何文件的声明不一定完整，并且在每种情况下，参考作为注册声明的证物提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.NextplayTechnologies.com。我们已将我们的网站地址作为文本参考，不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们网站的内容不是本招股说明书附录的一部分，您在就我们的证券作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用将合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自我们提交该文件的日期起被视为本招股说明书的一部分。吾等于本招股说明书提交日期当日或之后，及(Ii)本招股说明书当日或之后，以及以本招股说明书方式终止发售证券之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并(在适用情况下)取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。

我们通过引用并入以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日至发行终止之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括提供且未备案的披露范围内的任何文件或部分文件)：

这些文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。经口头或书面请求，我们可免费提供通过引用方式并入的文件副本(不包括以引用方式并入的证物，但除外)：

我们在本招股说明书提交日期之后至本次发售终止之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，不包括根据美国证券交易委员会规则视为已提供但未提交的文件中的任何信息，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为并入，对于所有目的而言，本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明中包含的任何声明都应被视为已修改或被取代。本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明均应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，就像该信息已包含在本招股说明书中一样。

本招股说明书或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中关于本文提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为通过引用并入的文件的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每种陈述在所有重要方面均由该引用加以限定。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们可能会不时以每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中以的价格出售普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券或单位的组合(统称为“证券”)，初始发行价合计最高可达1亿美元。优先股可以转换为我们普通股的股票或我们的优先股的股票。认股权证可能适用于我们的普通股或优先股或债务证券的股份。这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任何组合组成。此招股说明书描述了使用此招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们每次提供和销售证券时，都会向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些发售相关的免费撰写的招股说明书。任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划 ”的部分。如果任何承销商参与销售与本招股说明书交付的有关的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售期权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NXTP”。2021年10月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股2.11美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。招股说明书附录将在适用的情况下包含有关证券在纳斯达克资本市场或招股说明书附录涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息。截至本招股说明书发布之日，我们的公开流通股已超过 7500万美元。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或并入的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页开始的“风险因素”中的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中所包含的风险因素的讨论，这些风险因素通过引用并入本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

重要有关此中提供的信息的注意事项 招股章程及随附的招股章程补充资料

我们可能会在三个单独的文档中向您提供有关我们提供的证券的信息，这些文档将逐步提供更多详细信息：

如果您的证券条款在定价补充、招股说明书补充和招股说明书中有所不同，您应按以下优先顺序依赖信息：

我们在本招股说明书和招股说明书补充说明中包括交叉引用，您可以在这些材料中找到更多相关讨论。以下目录和招股说明书补充说明中包含的目录提供了这些说明所在的页面。

除非适用的招股说明书附录中有说明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券。如果您是美国以外的投资者，您应了解并遵守有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们利用了 “搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提供出售本招股说明书中所述证券的任意组合，无论是单独销售还是成批销售，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此搁置注册下销售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含有关此次发行条款的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在招股说明书附录中所作的任何陈述以及我们授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书与本招股说明书中的陈述不一致的情况下，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被招股说明书附录中的陈述所取代。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并免费撰写招股说明书，包括此处或以引用方式并入的所有文档，以及 “此处可找到更多信息”和“通过引用并入特定文档 ”中所述的附加信息。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能使用此招股说明书销售证券。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书不是向出售或邀请购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何免费中包含的信息是向任何在该司法管辖区进行要约或招揽的人提供的。您不应假设本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何免费中包含的信息保证本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及任何自由撰写的招股说明书在以后的日期交付或出售证券，但本招股说明书和任何附带的招股说明书在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。我们将在本招股说明书所属的注册说明书生效后修正案、招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或未来提交给证券和交易委员会的文件中披露我们事务中的任何重大变化。通过引用并入本招股说明书中。我们并不通过交付本招股说明书暗示或声明NextPlay Technologies，Inc., 或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成A证券销售。

获得本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书和随附的招股说明书附录中使用我们的徽标以及我们的一些商标和商号，通过引用将我们的标识和部分商标和商号并入本招股说明书和本文档中。本招股说明书和随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书和随附的招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标记以及通过引用并入本文和其中的文档可以不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大程度地主张其他知识产权的所有者不会在最大程度上主张他们对这些权利的权利，也不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会最大程度地根据适用法律主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书和适用的招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息以引用的方式并入本文和其中，这些数据基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有披露负责，并以引用方式并入本文和其中，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书和适用的招股说明书附录中介绍的任何第三方信息有任何误述，但它们的估计，尤其是它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素(包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“风险因素”一节中讨论并通过引用并入的因素)而发生变化，这些因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录的标题为“风险因素”一节中讨论并通过引用并入的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们的未来业绩与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据以及适用的招股说明书附录，以及与NextPlay Technologies，Inc.相关的竞争对手的数据也是基于我们的善意估计。

除上下文另有要求外，本招股说明书和适用的招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“ ”、“注册人”、“NextPlay”或“公司” 指的是NextPlay Technologies，Inc.以前Monaker Group，Inc.及其合并子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”是指财政年度结束；“交易法”是指经修订的1934年证券交易法；“美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；而“证券法”是指经修订的1933年证券法。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书和随附的招股说明书附录。

包含本招股说明书的注册说明书 (包括注册说明书的证物)提供了有关本公司以及根据本招股说明书和随附的招股说明书附录发行的证券的更多信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，该网站下面的标题为“在哪里可以找到更多信息 ”。

下面的摘要重点介绍了在招股说明书其他地方找到或通过引用并入招股说明书中的更详细的材料信息。它没有包含您应该考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的证券之前，除以下摘要外，我们还敦促您仔细阅读全文的招股说明书和通过引用并入本文的文件、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，尤其是在本文和其中标题为“风险因素”的章节中讨论并通过引用并入的投资我们证券的风险。以下摘要全文受本招股说明书其他部分提供的详细信息的限制。

NextPlay Technologies，Inc.通过以下三个部门为视频游戏玩家、数字消费者和旅行者提供生态系统：(I)媒体、(Ii)金融科技和(Iii)旅游。通过开发和集成创新的技术解决方案，NextPlay正在构建为其用户提供一整套个性化服务的统一平台。

HotPlay 由NextPlay全资拥有的HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)是一个游戏内广告(“IGA”) 平台，可在不中断游戏的情况下向视频游戏投放广告，使视频游戏在不影响游戏完整性的情况下实现盈利。该平台使广告商和各种规模的商家能够向游戏玩家提供超本地化的促销优惠券，为他们提供玩视频游戏的真实回报。电子游戏还可以通过平台提供相关的虚拟奖励，以提高留存率。

收到奖励后，游戏玩家可以通过HotPlay兑换移动应用程序(“兑换应用程序”)访问奖励。兑换应用程序还提供与HotPlay IGA集成的游戏列表，使视频游戏在HotPlay 用户群中具有可见性。

为了提高第三方视频游戏开发商对HotPlay IGA的采用率，HotPlay成立了内部游戏开发工作室，致力于开发休闲和超休闲游戏，以帮助展示我们的技术能力。

Reinhart TV AG/Zappware NV(“Reinhart”)是一家屡获殊荣的娱乐服务提供商。该平台目前已部署在欧洲和拉丁美洲的设备上，可为最终用户提供直观、个性化的多屏幕电视体验涵盖机顶盒、联网电视、智能手机、平板电脑和PC。该平台还提供了一个服务管理系统，使运营商能够有效地管理其服务的用户体验和货币化。

在2021年6月23日收购莱因哈特51%之后，NextPlay正在将其HotPlay IGA平台与莱因哈特整合，预计将为HotPlay提供对莱因哈特重要付费电视客户群的访问。此外，在运营商从企业对企业(B2B)模式过渡到企业对企业(B2B2C)模式时，该整合有望为莱因哈特提供更全面的服务。NextPlay计划在未来通过整合金融科技和旅游产品来进一步增加联合平台的服务套件。

NextPlay 拥有Longroot，Inc.(“Longroot”)100%的股份，后者又拥有开曼群岛公司Longroot Limited(“Longroot Cayman”)75%的股份。Longroot Cayman拥有Longroot Holding(泰国) 有限公司(“Longroot泰国”)49%的已发行普通股(其中51%的优先股由两名泰国公民提名股东持有)，前提是Longroot Cayman控制Longroot泰国公司90%的有表决权股份，从而有效控制Longroot泰国公司。隆格罗泰国公司是一家首次发行硬币的门户网站，提供受泰国证券交易委员会(以下简称“泰国美国证券交易委员会”)全面监管和许可的数字资产融资和投资服务。它专注于创建泰国监管的加密货币，以优质资产为后盾，旨在更好地抵御市场下跌。最初的资产类别包括电子游戏、保险、贵金属和房地产。

Longroot 泰国是泰国美国证券交易委员会许可的ICO门户网站，受泰国数字资产法监管，该法律规定，所有数字资产的提供必须通过泰国美国证券交易委员会许可的ICO门户网站进行。

NextBank NextBank 国际银行(“NextBank”)(前身为国际金融企业银行)由NextPlay，全资拥有，是根据波多黎各联邦法律运营的国际金融实体(“IFE”)。根据金融机构专员办公室(“OCIF”)第273号法案的许可 NextBank目前为高净值个人和企业家提供礼宾服务，并提供贷款产品。

继于2021年7月21日完成对网银的收购后，网易计划创建一家多元化的金融科技解决方案公司，提供资产银行、资产管理以及移动支付和银行服务。

NextTrip (目前通过NextPlay运营)分别通过NextTrip Business和 NextTrip Journey为商务旅行和休闲旅行提供预订解决方案。NextTrip Business为中小型企业提供企业差旅管理解决方案，允许公司管理差旅费用、差旅预订、费用报告，并提供类似礼宾的旅行支持服务，而NextTrip Journey提供在线旅行社门户网站，个人旅行顾问可在该门户网站预订和管理度假套餐，并提供类似礼宾的服务。

平台由专有物业管理系统和预订引擎提供支持，该平台拥有约340万个即时确认的度假租赁单元。

有关我们的其他信息可以从通过引用并入本文的文档中获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州日出33323号Sawgras Corporation Parkway 1560Sawgras Corporation Parkway，Suit130，Sunrise130，电话号码是(95488889779)。

有关我们的更多信息请访问我们的网站www.NextplayTechnologies.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券 除非附有招股说明书附录。

根据本招股说明书，我们可以单独发售或组合发售以下任何证券，总价值高达100,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定。以下证券可以单独发售，也可以组合发售，总价值高达100,000,000美元。本招股说明书规定的价格和条款将视发售时的市场情况而定：

我们在本招股说明书中将我们的普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为“证券”。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，并可能提供免费书面招股说明书，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理销售。我们和我们的代理、承销商和交易商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向代理、承销商或交易商提供或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股股。我们可以发行普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“NXTP”。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将全额支付，且无需评估。我们在“普通股说明 ”中总结了我们股票的一些一般特征。我们恳请您阅读我们修订后的公司章程和我们的章程，以及适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与任何普通股发行有关的任何相关免费撰写招股说明书。

优先股股。我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股。在发行每个系列的股票之前，我们的董事会将确定此类优先股系列的权利、优惠、特权和限制，将通过决议并向内华达州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定了指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：任何股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先选项、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列名称的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由您选择，并将以规定的转换率进行转换。在本次发行中可能提供的优先股股票在发行和支付时将得到全额支付且不可评估。如果我们选择发行优先股，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明特定系列优先股的具体条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告作为参考, 描述我们在发行该系列优先股股票之前根据本招股说明书提供的任何系列优先股条款的指定证书。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书。我们已在“优先股说明 ”下总结了优先股的某些一般特征。我们建议您阅读包含适用的优先股系列条款的完整指定证书，以及适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与该系列相关的任何相关免费撰写招股说明书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。附属的债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券的说明 ”中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

认股权证。我们可以发行认股权证，用于购买普通股、一个或多个系列的优先股和/或一个或多个系列的债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在“权证说明 ”中概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)。我们将在发行认股权证之前，将我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)作为证物存档，作为本招股说明书的一部分，描述我们发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议的。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

单位。我们可以不时发行代表普通股、优先股、债务证券和/或权证任意组合的单位。这些单位可以根据一个或多个单位协议发放。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征。

我们将在注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中引用单元协议的形式，根据该格式指定单元，描述我们在相关单元发行之前提供的单元的条款(如果有的话)。我们已在“机组说明 ”下总结了机组的某些一般功能。我们建议您阅读与所提供的任何单位相关的招股说明书补充资料，以及指定单位的完整单位协议(如果有)。

投资我们的证券风险很高。适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录以及任何免费撰写的招股说明书都可能包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素和任何免费撰写的招股说明书中包含的任何信息，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”和我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，所有这些内容都包含在本文中作为参考，因此可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告所修订、补充或取代。有关详细信息，请参阅“通过引用合并某些文档 ”。我们面临的风险和不确定性并非仅有。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，导致您在我们提供的证券中损失部分或全部投资。此外，请阅读下面本招股说明书中的“前瞻性陈述”, 在此，我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。

本招股说明书包含，招股说明书附录将包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“ ”“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”或这些术语的否定或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书和招股说明书附录中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括但不限于：

您应完整阅读本招股说明书和招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的那些文件，以及我们已向SEC提交的作为注册声明证物的那些文件(其中本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)中引用的任何文件的日期。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您还应仔细考虑在本招股说明书、任何招股说明书附录和本招股说明书的其他部分中以引用方式并入的陈述，以及我们作为任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书的一部分而以引用方式并入或归档的文件，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及我们引用的文件中包含的前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售招股说明书和任何招股说明书附录中提供的证券所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分收购或投资于与我们自己的业务和资产相辅相成的业务和资产。在上述用途完成之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们拥有5亿股授权普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年10月25日，我们有95,236,484股已发行普通股(包括我们的全资子公司NextBank International Inc.持有的5,070,000 股普通股)。

以下对我们股本的描述仅为摘要，受内华达州修订后的法规以及我们的章程和章程的适用条款以及我们的章程和章程的适用条款的约束和限制，其副本通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书中的您可以找到更多信息部分。您应参考并阅读本摘要以及我们的公司章程、优先股指定(如果有)和章程(每一条都已不时修订和重述)，以审阅我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修正案以引用的方式并入本招股说明书所属的注册说明书和通过引用并入本文的其他报告中作为证物。

投票权。我们的普通股每股有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股票不具有任何累计投票权。

除非适用法律、内华达州法律、我们的公司章程(经修订)或公司章程(经修订)另有要求，否则除董事选举外，如果出席会议的股东获得出席会议或委托代表出席的股本股份的多数投票权的赞成票，则就该事项采取的行动将获批准。有权就该事项进行表决的则不在此限，除非适用法律、内华达州法律、我们的公司章程(经修订)或公司章程(经修订)另有要求。董事选举将由亲自出席或由代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着票数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们指定的或可能指定为并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响。

股息权。我们的普通股每股有权获得与普通股相等的每股股息和分派，当我们的董事会宣布时，受任何已发行优先股的任何优先权或其他权利的限制。如果我们的董事会宣布，我们的普通股每股有权获得与普通股相等的股息和分派。

清算和解散权利 。在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按比例获得按股换股的基础上，在支付债务和支付任何已发行优先股的优先股和其他应付金额(如果有)后可供分配给股东的资产。

全额支付状态。本公司普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估。

其他事项。本公司普通股任何股份的持有人均无权优先认购本公司的任何证券，本公司普通股的任何股份均不需要赎回或可转换为其他证券。

内华达州法律的某些条款以及我们的公司章程和我们的章程，每个条款都经过了修改，并且在适用的情况下，如下所述，我们选择退出内华达州法律的某些条款，这些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能导致改善其条款。

内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444条禁止内华达州公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行“合并” ，并对此类合并施加某些限制，即使在三年期满之后也是如此。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司10%或以上未偿还投票权的个人或集团(包括个人根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使转换或交换权收购股票的股票)，或者是公司的联属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时候都是该等有表决权股票的10%或以上的所有者。

内华达州公司可以通过其公司章程中的条款选择不受第78.411至78.444条的约束。我们的公司章程经修订后有这样的规定，根据该条款，我们已选择退出第 78.411至78.444条；因此，这些条款不适用于我们。

内华达州法律还试图阻止“不友好”的公司收购，在国税法78.378至78.3793节中规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得其购买的“控制权股份” 的投票权。除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司的“控制权益”的人，其定义为五分之一或更多的投票权。控制权股份不仅包括与收购控股权益相关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在之前90天内收购的所有股份。法规不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联行事的任何人。内华达州控股法适用于在内华达州注册的任何公司，该公司拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少有100名在紧接该日期之前的90天内内华达州的地址一直出现在公司的股票分类账上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

内华达州公司可以选择退出《国税法》78.378至78.3793节的规定。我们的公司章程中没有我们选择退出第78.378至78.3793条的条款；因此，这些条款不适用于我们。

《国税法》78.335节规定，罢免董事需要公司已发行和流通股的三分之二投票权。因此，股东罢免董事可能更加困难，因为NRS要求股东超过多数批准才能罢免董事。

根据我们修订后的公司章程授权非指定优先股的能力，将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

我们普通股的转让代理是殖民地股票转让公司，地址是犹他州盐湖城1楼66 Exchange Place，邮编84111。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NXTP”。

我们有100,000,000股授权优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。截至2021年10月25日，我们没有股A系列优先股流通股(指定为3,000,000股)，没有B系列可转换优先股流通股 (指定为10,000,000股)，没有B系列可转换优先股流通股(指定为3,828,500股)，没有D系列可转换优先股流通股(指定为6,100,000股)。

A系列优先股的记录持有人有权对提交本公司股东表决的所有事项进行投票，并有权对A系列优先股的每股股份投一百(100)票。A系列优先股每股可按每股1.00美元赎回。A系列优先股有权获得10%的年度股息，在董事会宣布时支付，于4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根据与A系列优先股相关的修订和重新发布的指定证书的条款，在A系列优先股的授权和未发行股票可供使用的情况下，A系列优先股的持有人可以书面通知本公司：

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(上述任何一种清算)， A系列优先股持有人有权优先于将本公司的任何资产分配给普通股或任何其他系列优先股的持有人，因为他们拥有普通股或任何其他系列优先股，金额相当于每股1.00美元(经任何股息调整后，每个此类持有人持有的A系列优先股的合并或拆分)，加上从发生清算的股息期开始到清算之日应计和未支付的股息金额 (无论是否宣布)。此外，A系列优先股的每个持有人都持有我们几乎所有资产的担保权益，以便确保我们与此类A系列优先股相关的义务。

2013年7月9日，公司修改了公司A系列优先股的指定证书，允许转换为C系列优先股，授予A系列优先股持有者以下选择权：

2014年2月28日，公司的A系列优先股股东同意授权更改 A系列优先股的指定证书，将转换价格锁定为(A)每股2.50美元的固定价格；和(B)公司在2006年1月1日之后作为融资的一部分发行股票的最低价格。

除转让给家庭成员或A系列优先股持有人的信托外，A系列优先股持有人不得转让其持有的A系列优先股股份。

公司于2020年11月13日向内华达州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，并于2021年1月8日向内华达州州务卿提交了经修订和重述的B系列可转换优先股指定证书(经修订和重述，即“B系列指定”)，对该证书进行了修订和重述。 B系列指定指定为10,000,000股B系列优先股，每股面值0.00001美元。公司于2021年1月8日向内华达州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，经修订和重述后，B系列优先股指定为1000万股，每股面值0.00001美元。该公司于2020年11月13日向内华达州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书B系列优先股拥有以下权利：

清算优先权。 B系列指定规定B系列优先股具有清算优先权，该优先权(A)与本公司普通股和C系列优先股具有同等的优先权；以及(B)低于本公司目前和未来的所有高级债务。如果公司决定清算、解散或结束其业务和事务，公司将在任何此类行动结束、实施或发生之前或同时，向B系列优先股持有人支付与C系列优先股和普通股持有人同等的金额，相当于每股0.9272121美元，或总计9,272,121美元。

转换权限。B系列优先股的每股在批准日期(定义见下文)可自动转换为 0.74177股普通股。为以下句子的目的：

B系列优先股于2021年6月30日HotPlay股票交易所收盘时自动转换为公司普通股。

此外， B系列优先股和C系列优先股所有流通股转换(以及根据纳斯达克适用规则和要求与B系列优先股和C系列优先股合计的任何其他证券转换或行使时)发行的普通股最大数量不能超过在公司股票发生公司股票时违反纳斯达克适用上市规则的普通股数量 B系列优先股和C系列优先股全部已发行的普通股最大数量(以及根据纳斯达克适用规则要求与B系列优先股和C系列优先股合并的任何其他证券转换或行使时)不得超过违反纳斯达克适用上市规则的普通股数量

投票权。 B系列优先股在公司股东面前的一般事项上没有投票权；但是，未经多数股东批准，公司不得采取下列任何行动：

(A)增加或减少(除赎回或转换外)B系列优先股的法定股份总数；

(B)重新发行根据B系列指定条款转换的B系列优先股的任何股份；

(D) 将另一类别股份的全部或部分股份兑换为B系列优先股股份，或设定兑换权；

(E)除根据本公司与Axion Ventures，Inc.的某些股东和债务持有人签订的交换协议外，发行任何B系列优先股；

(F)更改或更改B系列优先股股份的权利、优先权或特权，以致对该系列股份造成不利影响；或

(G)修订或豁免本公司公司章程或附例中有关B系列优先股的任何条文，以使与其他系列股份持有人相比，在任何重大方面对B系列优先股的股份造成不利影响。

公司于 2020年11月13日向内华达州州务卿提交了C系列可转换优先股指定证书(“C系列指定”)。公司董事会于2020年11月12日批准了C系列股票的名称，该名称指定3,828,500股C系列优先股，即公司每股面值0.00001美元(“C系列优先股”)。“C系列优先股”指的是3,828,500股C系列优先股，即每股面值0.00001美元的C系列优先股(“C系列优先股”)。C系列优先股拥有以下权利：

清算优先权。 C系列指定规定C系列优先股具有清算优先权，该优先权(A)与本公司普通股和B系列优先股具有同等的优先权；以及(B)低于本公司目前和未来的所有高级债务。 C系列优先股规定C系列优先股具有清算优先权，即(A)与本公司普通股和B系列优先股具有同等优先权；以及(B)低于本公司目前和未来所有优先债务。如果公司决定清算、解散或结束其业务和事务，公司将在结束、实施或发生任何此类行动之前或同时，向C系列优先股持有者支付与B系列优先股和普通股持有者同等的金额，相当于每股2.00美元，或总计7657,000美元。

转换权。 C系列优先股的每股股票可在批准日期自动转换(在上文“B系列可转换优先股”中定义和描述)，转换为一股普通股(可针对股票拆分和类似的资本重组进行调整). C系列优先股的每股可在批准日期自动转换为普通股(可根据股票拆分和类似的资本重组进行调整)。

C系列优先股于2021年6月30日HotPlay股票交易所收盘时自动转换为公司普通股。

此外，转换所有C系列优先股和B系列优先股(以及根据纳斯达克适用规则和要求与C系列优先股和B系列优先股合并的任何其他证券转换或行使时)将发行的普通股的最大数量不能超过在公司股票发生情况下违反纳斯达克适用上市规则的普通股数量

投票权。 C系列优先股在公司股东面前的一般事项上没有投票权；但是，未经多数股东批准，公司不得采取下列任何行动：

(A)增加或减少(除赎回或转换外)C系列优先股的法定股份总数；

(B)重新发行根据C系列指定条款转换的C系列优先股的任何股份；

(D)将另一类别股份的全部或部分股份转换为C系列优先股股份，或设定兑换权；

(E)除根据本公司与Axion Ventures，Inc.的某些股东和债务持有人签订的交换协议外，发行任何C系列优先股；

(F)更改或更改C系列优先股股份的权利、优先权或特权，以致对该系列股份造成不利影响；或

(G)修订或豁免本公司公司章程或附例中有关C系列优先股的任何条文，以使与其他系列股份持有人相比，在任何重大方面对C系列优先股的股份造成不利影响。

公司于2021年7月21日指定D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，方法是向内华达州州务卿提交D系列优先股指定证书 (“D系列指定”)。D系列指定于2021年7月15日经公司董事会批准，指定为D系列优先股6,100,000股，每股面值0.00001美元。D系列优先股拥有以下权利：

清算优先。D系列指定规定，D系列优先股的清算优先权为 (A)与本公司普通股同等；(B)低于本公司目前和未来的所有优先债务和证券。如果公司决定清算、解散或结束其业务和事务，公司将在任何此类行动结束、实施或发生之前或同时，向D系列优先股持有人支付与普通股持有人同等的金额，金额相当于D系列优先股每股清算优先股。D系列优先股的每股“清算优先权”等于至每股1.00美元，或总计610万美元。

转换权限。D系列优先股的每股可在公司股东根据纳斯达克适用规则和法规的要求，在D系列优先股转换时批准发行普通股，以及纳斯达克或美国证券交易委员会规则和要求可能要求的其他事项，允许将D系列优先股转换为该数量的普通股后的第五个工作日自动转换为该数量的普通股乘以当时的转换率就以下句子而言：“转换率”等于D系列优先股转换后的每股0.44股公司普通股等于(I)清算优先权(D系列优先股每股1.00美元)除以(Ii)2.28美元，公司普通股在纳斯达克资本市场截至2021年7月15日的30天内的平均收盘价，四舍五入至最近的第100位，以

投票权。 D系列优先股在向本公司股东提交的一般事项上没有投票权；但是，未经此类股份的多数股权批准，本公司不得采取下列任何行动：

(A)增加或减少(除赎回或转换外)D系列优先股的法定股份总数；

(B)重新发行根据D系列指定条款转换的D系列优先股的任何股份；

(D) 将另一类别股份的全部或部分股份兑换为D系列优先股，或设定兑换权；

(E)发行 D系列优先股的任何股份，但不是根据本公司与个人吴大卫(David Ng)于2021年6月30日订立的证券购买协议；

(F)更改或更改D系列优先股股份的权利、优先权或特权，以致对该系列股份造成不利影响；或

(G)修订或豁免本公司公司章程细则或附例中有关D系列优先股的任何条文，以使与其他系列股份持有人相比，在任何重大方面对D系列优先股的股份造成不利影响。

优先股股票可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股的名称或名称应由我们的董事会(“董事会”)在发行其任何股票之前确定。优先股应拥有全面或有限的投票权或无投票权，以及董事会在发行任何股份前可能不时通过的有关发行该类别或系列优先股的有关决议案所载的优先权及相对、参与权、选择权或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加已设立的任何优先股系列的股份数目，规定优先股的任何未发行股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数目) 已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前分配给该系列的任何未发行股份不得再构成该系列的一部分。

每类或系列优先股的权力、优先股和相对、参与、可选及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能在任何未偿还时间与任何及所有其他系列的权力、优先股、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利不同。与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书将包含与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书附录将包括：

优先股可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的条款(如果有) 也将在招股说明书附录中注明。条款将包括关于根据持有人的选择权和/或根据我们的选择权是否强制转换或交换的条款，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或优先股的股份数量将根据这些条款进行调整的条款。

当我们发行优先股的股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则优先股无权优先认购我们发行的任何额外证券，也就是说，优先股的持有者无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行之前发行的系列优先股重新发行该系列的优先股。

每一系列优先股股票的转让代理、登记员、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，作为以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行本金不超过我们授权的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或“OID”发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在中说明适用的招股说明书补充提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有者不能收到全额面值。有关任何原始发行的贴现证券的招股说明书补充资料将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券持有人收到的普通股或其他证券的股票数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们或与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须拨备将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券。

除非我们在招股说明书附录中另外提供适用于特定系列债务证券的，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号点指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布溢价(如有)的未付本金和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并且仍在继续，受托人将没有义务在适用的系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。如果该等持有人已向受托人提供合理的赔偿，则受托人将没有义务应适用的系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，经受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得每名受影响未偿还债务证券持有人的同意后，才可进行以下更改：

每份契约都提供了，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的债券。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，则将在适用的招股说明书附录中对此类条款进行说明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券进行交换或登记转让，如果吾等或证券登记员提出要求，可在其上正式背书或注明转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外的承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时所使用或使用的相同的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、费用和责任。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则我们将向支付该债务证券的本金或任何溢价或利息，并且此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

在招股说明书附录中所述的范围内，我们可以选择将契约中有关失效和清偿债务的条款或限制性契约失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用的契约项下的所有义务：

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法律失效选择权，即使我们之前已经行使了契约失效选择权。如果我们执行任何一种失效选项，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或义务存放在受托人的信托中，并以美国的完全信用和信用为后盾，该款项和/或义务将按照国家认可的独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

我们将按照招股说明书附录中的说明，向债务证券持有人邮寄通知。

出于付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已过期。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，或者作为单位的一部分发售。虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

我们将把本招股说明书所属的注册说明书作为证物归档，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用描述我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，然后再发行此等认股权证。以下认股权证的重要条款和条款摘要受所有认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款和条款的全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书以及任何补充协议。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券或免费撰写的招股说明书。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的截止日期的指定时间为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中规定的，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定的信息，并向认股权证代理人支付所需金额(如果适用)，以立即可用资金支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向任何认股权证代理人提交的信息。

在收到要求支付的款项以及在任何认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的任何认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发个新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证后获得可购买的证券。任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

吾等及有关认股权证代理人，经受影响的未行使认股权证持有人至少过半数同意，可修改或修改认股权证协议及认股权证条款。但是，权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下修改或补充，以实现与权证条款不相抵触且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。尽管有上述规定，未经每份受影响权证持有人同意，任何此类修改或修改不得：

除非适用的招股说明书附录中另有说明、认股权证涵盖的普通股的行使价和股票数量，否则在某些情况下可能会有所调整，包括：

我们可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及所涵盖的普通股股份数目作出任何调整，以便行使该认股权证(或其任何部分)的每名该认股权证持有人：

就的任何调整而言，拥有的普通股或为我们的账户或我们的任何控股子公司的账户持有的普通股将不被视为已发行。

对于定期、季度或其他定期或经常性现金股息或现金股利分配或分配(以留存收益支付为限)，认股权证的行使价和所涵盖的普通股股份数量将不会进行调整。除上述外，认股权证的行权价格和所涵盖的普通股股数不会因普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的发行或带有购买上述任何股票的权利的证券而进行调整。

在重新分类或变更普通股的情况下，涉及我们的合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质作为整体出售或转让给另一家公司的情况下，在每种情况下，我们普通股的持有者都有权获得与该普通股有关的股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或作为交换普通股的股票、证券、其他财产或资产。当时尚未发行的认股权证持有人其后将有权将该等认股权证转换为他们在该等重新分类、变更、合并、出售或转易之前行使该等认股权证时应收取的股额及其他证券或财产的股数及股份数目。若该等认股权证于紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转易之前行使，则该等认股权证将有权转换为该等认股权证的种类及股数及其他证券或财产的金额。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

我们可能会在多个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证组成的单位，其数量和数量由我们决定。虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为附件，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议表格以及任何补充协议，纳入其中。以下单元的重要条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定以及所有补充协议的全部限制(br})。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在中说明适用的招股说明书补充所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中介绍的条款以及“普通股说明 ”、“优先股说明 ”、“债务证券说明 ”和“认股权证说明 ”分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，根据该单位所包括的任何担保，行使其作为持有人的权利。

我们、任何单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者(无论出于任何目的)，并可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。本节汇总了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列的大部分财务和其他具体条款将在招股说明书附录中介绍。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位和单位协议将受佛罗里达州法律管辖和解释。

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将指在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的作为该等证券的“持有人”保存的账簿上以其自己的名义注册证券的那些人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券利益的人称为这些证券的“间接持有者”，而这些证券并不是以他们自己的名义注册的。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构( 称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有其名称注册了证券的人才被识别为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过一家银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义注册为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们作为的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是没有选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人必须将其转给间接持有人，但不这样做，我们也不再对付款或通知承担任何责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以簿记形式或街道名称持有证券，您应该向您自己的机构查询以找出：

全球证券是指代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家拥有该账户的机构开立账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是在该全球证券中享有实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书附录表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券表示，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

间接持有者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。交易结束后，直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

我们还可以按照《证券法》第415(A)(4)条的含义出售本招股说明书提供的证券(包括下面更详细讨论的内容)。

我们将在适用的招股说明书补充中提供发行条款和分销方式，并将确定作为与此次发行相关的承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。

任何承销产品可能会尽最大努力或以坚定的承诺为基础。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人员、交易商和代理可能有权就具体的民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时受到影响，其固定价格或价格可能会发生变化，在出售时确定的不同价格，或在适用的招股说明书附录中指定的价格。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的公司普通股外，均无既定交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式发行通知，并在适用的情况下，应遵守纳斯达克资本市场的要求(如果任何交易将导致发行超过我们当时已发行普通股的20%或投票权，相当于我们当时已发行股票的20%以上，则通常需要股东批准)。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

承销商、交易商或参与证券要约的代理或其关联公司或关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录中有此说明，对于任何衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书生效后修正案中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

适用的招股说明书附录中将介绍与任何特定发行相关的任何锁定条款的具体条款。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，条件是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

根据我方的书面指示，与我方签订分销代理协议的销售代理方将尽其商业上合理的努力，代表我方作为我方代理销售由我方和销售代理商定的普通股股份。我们将指定通过销售代理销售的普通股的最大金额，按我们与销售代理商定的每天或其他方式销售。在符合适用分销代理协议的条款和条件的情况下，销售代理将作为我们的销售代理并代表我们，在商业上合理努力销售所有指定的普通股。我们可以指示销售代理，如果销售不能以或高于我们在任何此类说明中指定的价格进行销售，则不得出售普通股。我们可以通过通知销售代理来暂停根据任何分销代理协议发行普通股。同样，销售代理可以根据适用的经销代理协议暂停发售普通股，方法是通知我们暂停发售普通股。

我们还可以将股票以销售时商定的价格出售给销售代理作为委托人，由其自行承担。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款。

根据经销代理协议发行的普通股将在(1)根据经销代理协议出售所有普通股股票或(2)我们或销售代理终止经销代理协议时(以较早者为准)终止。

根据我们的经销代理协议，销售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的“场外”销售、直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和销售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其持有我们普通股的义务性质将在适用的招股说明书附录中说明。

本招股说明书为您提供了有关拟发行我们证券的一般说明。我们每次根据此招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，应视为取代本招股说明书。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”的附加信息。

招股说明书副刊将描述任何证券发行的条款，包括该发行向公众公布的发行价、该发行的买入价和净收益，以及与该证券发行相关的其他具体条款。

本招股说明书提供的证券的有效性已由德克萨斯州贝德福德的McGeary律师事务所转交给我们。其他法律事宜可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们、任何承销商、经销商或代理人。

公司截至2021年2月28日的综合资产负债表，以及截至2021年2月28日止年度的相关综合经营报表、股东权益、现金流量，载于公司截至2021年2月28日的10-K表格年报，已由TPS Thayer，LLC进行审计，其内容载于其报告中，并并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的综合资产负债表，以及截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，载于本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的10-K表格年报，已由Thayer O‘Neal Company，LLC审计，载于其报告，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日(初始)及2021年2月28日的合并资产负债表，以及 2020年3月6日(初始)至2021年2月28日期间的相关综合全面亏损表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，见公司于9月8日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表(第1号修正案)。如其报告中所述，并通过引用结合于此。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的此类报告为依据。

在本招股说明书中被点名的专家或律师没有准备或认证本招股说明书的任何部分，也没有对正在注册的证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律问题发表意见，没有在本公司或我们的任何母公司或子公司中直接或间接拥有或将获得任何权益，也没有任何与我们或我们的任何母公司或子公司(如果有)有联系的此等人士被聘用为或将直接或间接地在本公司或我们的任何母公司或子公司中享有任何权益的任何专家或律师均未就正在注册的证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事项发表意见。或者是雇员。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度、和当前报告、委托书和其他信息。 SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们一样以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可通过证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区提供。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书和招股说明书附录的日期和招股说明书附录的日期分别是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间，或者证券的任何出售。

根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件和文件。您应查看完整文档以评估这些声明。

SEC允许我们在本招股说明书和招股说明书中对我们向其提交的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在(I)本招股说明书提交日期或之后，以及(Ii)在本招股说明书日期或之后、通过本招股说明书终止发售证券之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中。

我们以引用方式并入以下文件、本招股说明书构成其组成部分的注册声明日期之后根据《交易所法案》提交的所有文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已出售之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，如果我们没有纳入第2.02项或第2.02项下提供的任何信息

这些文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件(以及其中的证物 )的副本：

我们根据证券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，不包括在本招股说明书提交日期之后、本次发售终止前根据证券交易委员会规则视为已提供但未提交的信息，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的也通过引用并入或被视为并入的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。您将被视为已收到本招股说明书中通过引用并入的所有信息的通知，就像该信息已包括在本招股说明书中一样。

本招股说明书或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及该合同的副本或作为通过引用并入的文件的证物而存档的其他文件，每个此类陈述在所有材料方面均由该引用加以限定。

您只能依赖此招股说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效。无论本招股说明书的交付时间或这些证券的销售时间如何。

	每股及认股权证		总计
发行价	$	1.5800	$	30,000,000.36
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0948	$	1,800,000.02
未扣除费用的收益给我们⁽²⁾	$	1.4852	$	28,200,000.34

⁽¹⁾	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总毛收入的6.0% 的现金费用。不包括配售代理费用的报销和我们同意支付给承销商代表的非责任费用报销，金额相当于本次发行所筹总毛收入的1.0% 。有关支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-14页开始的“分配计划” 。
⁽²⁾	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表本次发售所发行的认股权证的任何行使权。

		页面

关于本招股说明书副刊		S-II
警示有关前瞻性陈述的说明		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
产品		S-6
风险因素		S-8
使用的收益		S-9
稀释		S-10
我们提供的证券说明		S-12
分销计划		S-14
法律事务		S-16
专家		S-16
在哪里可以找到更多信息		S-17
通过引用将某些文档并入		S-17
披露委员会对证券法责任赔偿的立场		S-18

每股发行价及相关认股权证				$	1.58
截至2021年8月31日的每股有形账面净值	$	0.07
可归因于Streeterville交易和NextBank交易所的每股有形账面净值下降	$	(0.01	)
截至2021年8月31日的预计每股有形账面净值(考虑Streeterville交易和NextBank Exchange)	$	0.06
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.24
预计，本次发行后，截至2021年8月31日的调整后每股有形账面净值				$	0.30
对参与本次发行的投资者每股摊薄				$	(1.28	)

	每股及认股权证		总计
发行价	$	1.5800	$	30,000,000.36
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0948	$	1,800,000.02
未扣除费用的收益给我们⁽²⁾	$	1.4852	$	28,200,000.34

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关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
在此注册的证券，我们可以提供		5
风险因素		7
收益的使用		10
普通股说明		10
优先股说明		12
债务证券说明		19
手令的说明		26
单位说明		30
论证券的法定所有权		31
配送计划		35
招股说明书补充资料		38
法律事项		38
专家		38
在那里您可以找到更多信息		39
以引用方式将某些文件成立为法团		39

	●	14,240,508股认股权证行使后可发行的普通股，初始行权价为每股1.97美元，将在此次发行中发行；

	●	2,660,421股可在行使流通权证时发行的普通股，用于购买截至2021年8月31日的已发行普通股，加权平均行权价为每股2.51美元；

	●	普通股股票，包括根据我们的股权激励计划可能授予的普通股股票的可转换或可行使的证券；以及

	●	490,870股普通股截至2021年8月31日，可通过行使已发行的可转换本票发行的普通股。

	●	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	●	除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

	●	我们于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年5月31日的财务季度Form 10-Q季度报告，以及我们于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年8月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2021年3月22日、2021年3月26日、2021年4月6日、2021年4月7日、2021年4月8日、2021年4月9日、2021年4月19日、2021年5月11日、2021年5月18日、2021年5月21日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月14日、2021年6月25日、2021年7月7日、2021年8月25日、2021年8月25日、2021年9月3日、2021年9月8日、2021年9月22日、2021年9月24日、2021年10月4日、2021年10月25日；和

	●	我们关于附表14A的最终委托书分别于2021年1月11日和2021年3月4日提交给证券交易委员会；以及

	●	我们的S-1表格注册声明(文件编号333-220619)中包含的对我们普通股的描述，该描述最初于2017年9月25日提交给证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	NextBank International的运营面临许多风险、监管变化和/或限制；

	●	本公司面临的竞争对手比本公司拥有更多的资源、更多的品牌认知度和更长的经营历史；

	●	选择以以下较低的转换率将A系列优先股的所有或任何部分持有者股份转换为普通股：
		(A)每股$62.50；或
		(B)公司以最低价格发行股票作为融资的一部分。

	●	“批准日期”指(A)公司股东批准Axion优先转换(迄今已批准)后的第五个工作日中较晚的日期； (B)在公司股东批准公司B系列优先股和C系列优先股转换后发行普通股后，公司对其已发行普通股进行反向股票拆分的营业日，以多数股东(定义见下文)认为有必要为限；(C)纳斯达克批准公司普通股继续在纳斯达克上市的日期。 (B)公司股东批准公司B系列优先股和C系列优先股转换后发行普通股的营业日。 B系列优先股和C系列优先股转换为公司B系列优先股和C系列优先股后，公司将发行普通股。 (C)纳斯达克批准公司普通股继续在纳斯达克上市的日期。以及(D)HotPlay股票交易所关闭。

	●	“多数权益”是指持有当时已发行和流通的B系列优先股的多数股份或当时已发行和已发行的C系列优先股的多数股份的持有者，具体取决于批准此类事项的优先股持有人类别。

	●	我们关于附表14A的最终委托书分别于2021年1月11日和2021年3月4日提交给证券交易委员会；以及

	●	我们最初于2017年9月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-220619)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。