目录
y
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||||
注册人电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则要求提交的每个互动数据文件。第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器◻ | ☑ | 非加速文件管理器◻ |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否
目录
注册人有
目录
目录
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | |
截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日的未经审计的合并资产负债表 | 3 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未经审计的合并经营报表 | 5 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未经审计的综合全面收益表 | 6 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周未经审计的合并现金流量表 | 7 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未经审计的股东权益综合报表 | 8 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 10 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第四项。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律程序 | 36 |
第1A项。 | 风险因素 | 36 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
第三项。 | 高级证券违约 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
第五项。 | 其他信息 | 36 |
第6项 | 陈列品 | 37 |
2
目录
第一部分：第一部分。 | 财务信息 |
第1项。 | 财务报表 |
The Container Store Group，Inc.
合并资产负债表
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
(单位：万人) |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | (未经审计) | (未经审计) | |||||||
流动资产： | |||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款净额 |
| |
| |
| | |||
库存 |
| |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| |
| | |||
应收所得税 | | | | ||||||
其他流动资产 |
| |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| | |||
非流动资产： | |||||||||
财产和设备，净值 |
| |
| |
| | |||
非流动经营性租赁使用权资产 | | | | ||||||
商誉 |
| |
| |
| | |||
商品名称 |
| |
| |
| | |||
递延融资成本，净额 |
| |
| |
| | |||
非流动递延税项资产，净额 |
| |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| |
| | |||
非流动资产总额 |
| |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
3
目录
The Container Store Group，Inc.
合并资产负债表(续)
| 10月2日， |
| 4月3日， |
| 9月26日， | ||||
(以千人为单位，不包括每股收益和每股收益) |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | |||
负债和股东权益 | (未经审计) | (未经审计) | |||||||
流动负债： | |||||||||
应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| |
| | |||
循环信贷额度的当期借款 |
| |
| — |
| | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| |
| | |||
流动经营租赁负债 | | | | ||||||
应付所得税 |
| |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| |
| | |||
非流动负债： | |||||||||
长期债务 |
| |
| |
| | |||
非流动经营租赁负债 | | | | ||||||
非流动递延税项负债，净额 |
| |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| |
| | |||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| |
| | |||
承诺和或有事项(注6) | |||||||||
股东权益： | |||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
4
目录
The Container Store Group，Inc.
合并业务报表
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益)(未经审计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||||
开业前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他费用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
处置资产收益 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
税前收入 | |
| | |
| | ||||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均普通股-基本 | | | | | ||||||||
加权平均普通股-稀释后 |
| |
| |
| |
| | ||||
请参阅随附的说明。
5
目录
The Container Store Group，Inc.
综合全面收益表
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
(单位：千人)(未经审计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融工具未实现(亏损)收益，扣除税收(利益)拨备($) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
养老金负债调整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
请参阅随附的说明。
6
目录
The Container Store Group，Inc.
合并现金流量表
二十六周结束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
(单位：千人)(未经审计) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
处置资产收益 | ( |
| ( | |||
递延税费(福利) | |
| ( | |||
非现金利息 | |
| | |||
其他 | ( |
| | |||
营业资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 | ( |
| ( | |||
库存 | ( |
| | |||
预付费用和其他资产 | ( |
| ( | |||
应付账款和应计负债 | |
| | |||
租赁资产和负债净变动 | ( | | ||||
所得税 | ( |
| | |||
其他非流动负债 | |
| | |||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动 | ||||||
物业和设备的附加费 | ( |
| ( | |||
出售财产和设备所得收益 | |
| | |||
用于投资活动的净现金 | ( |
| ( | |||
融资活动 | ||||||
循环信贷额度借款 | |
| | |||
循环信贷额度付款 | ( |
| ( | |||
长期债务借款 | |
| — | |||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
用在有限制股份归属时扣留的股份缴税 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | |
| — | |||
用于融资活动的净现金 | ( |
| ( | |||
汇率变动对现金的影响 | |
| | |||
现金净增(减) | |
| ( | |||
会计期初现金 | |
| | |||
会计期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资补充信息： | ||||||
购置财产和设备(包括在应付帐款中) | $ | | $ | | ||
请参阅随附的说明。
7
目录
The Container Store Group，Inc.
合并股东权益报表
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
(单位：万人，但不包括所有份额金额) | 帕尔 | 普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 股东的 | ||||||||||||||
(未经审计) |
| 价值 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
2021年4月3日的余额 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
|
| | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期权 | | | | — | | |||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股票净结算有关的税项 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
2021年7月3日的余额 | $ | |
| | |
|
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
净收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股票净结算有关的税项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2021年10月2日的余额 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
请参阅随附的说明。
8
目录
The Container Store Group，Inc.
合并股东权益报表(续)
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
(单位：万人，但不包括所有份额金额) | 帕尔 | 普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 股东的 | ||||||||||||||
(未经审计) |
| 价值 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
2020年3月28日的余额 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
净损失 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股票净结算有关的税项 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( | — |
|
| ( | |||||||
2020年6月27日的余额 | $ |
| | |
| | ( | ( |
| | ||||||||||
净收入 |
| — | — |
| — | — | |
| | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的股票净结算有关的税项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
金融工具未实现收益，净额为#美元 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2020年9月26日的余额 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
请参阅随附的说明。
9
目录
The Container Store Group，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千，除非另有说明，但股份数额除外)
2021年10月2日
1.业务描述及呈报依据
阅读这些财务报表时，应结合我们于2021年6月3日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年4月3日的财年10-K年度报告(“2020年10-K年度报告”)中披露的财务报表。随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。公平列报季度经营业绩所需的所有调整都反映在这里，属于正常、经常性的性质。这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当期列报。
这里所指的“2021财年”是指截至2022年4月2日的52周财年，“2020财年”是指截至2021年4月3日的53周财年，“2019财年”是指截至2020年3月28日的52周财年。
业务说明
Container Store，Inc.于1978年在德克萨斯州达拉斯成立，是一家零售商，其使命是通过各种创新产品和无与伦比的客户服务为客户提供仓储和组织解决方案。2007年，Container Store，Inc.被出售给控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，该公司的多数股权由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)收购。二零一三年十一月六日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)，当时LGP以大股东身份持有本公司控股权。在2020财年，LGP出售了公司的普通股，将其所有权降至不到
与冠状病毒相关的商业动态
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对公司2020财年的运营和财务业绩产生了负面影响。我们经历了门店运营的重大中断，包括暂时关闭所有门店，禁止店内客户流量，这对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，我们的路边提货和在线销售大幅增加。在2021财年第二季度，所有门店都开门营业。我们继续看到转向实体店的趋势，在线渠道销售额同比下降。我们将继续审查地方、州和联邦的授权，因为随着新冠肺炎和其他不确定性的继续展开，我们可能需要暂时调整我们的运营以符合要求。我们继续通过在我们的商店执行严格的健康和安全协议来优先考虑我们的客户和员工的健康和安全。我们将继续关注疾病预防控制中心的指导意见，地方、州和联邦的指导意见，以及新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响。
季节性
从历史上看，该公司的业务具有适度季节性，因此，截至2021年10月2日的26周的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。从历史上看，公司从以下方面实现了更高比例的净销售额、营业收入和现金流
10
目录
第四财季的运营，主要是由于促销活动的时机和影响。然而，由于各种因素，我们预计2021财年的销售额和盈利能力不会遵循历史模式，包括促销策略和节奏的变化，预期的供应链成本逆风，以及在大流行期间暂时暂停的业务的成本回升。
最近的会计声明
2016年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具– 信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失，并提供有关信用风险的额外透明度。海流信贷损失准则一般要求在确认之前实际发生损失，而新准则将要求在最初确认金融工具时确认全寿命预期损失。最初，ASU 2016-13在允许提前采用的情况下，在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。实体应通过记录留存收益在采用时的累计影响调整来应用该标准。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本ASU将2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司计划在2022财年第一季度采用该标准。采用这一标准预计不会对公司的财务报表造成实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计它旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12年删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有的指导意见，以改进一致的应用。本ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用. 2021财年第一季度采用这一标准并未对公司的财务报表造成实质性影响。
11
目录
2.某些资产负债表账户的明细
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
应收账款，净额： | |||||||||
贸易应收账款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡应收账款 |
| |
| |
| | |||
其他应收账款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
库存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
| |
| |
| | |||
正在进行的工作 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
应计负债： | |||||||||
应计工资、福利和奖金 | $ | | $ | | $ | | |||
未赚取收入 | | | | ||||||
应计交易税和物业税 | | | | ||||||
未付礼品卡和商店积分 | | | | ||||||
应计租赁负债 | | | | ||||||
应计利息 | | | | ||||||
应计销售退货 | | | | ||||||
其他应计负债 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由于与客户的交易而产生的合同余额主要包括应收账款中的贸易应收账款、应计负债中的净收入和应计负债中的未付礼品卡和商店贷方，以及上述公司综合资产负债表中应计负债中的未付礼品卡和商店信用。未赚取的收入为#美元。
3.租契
我们在美国的所有业务都是在租赁设施中进行的，其中包括我们的公司总部、仓库设施和
经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式记录，自本公司拥有租赁物业之日起计入，并计入销售、一般和行政费用(“SG&A”)。
我们认为在租赁开始时不能合理确定地预测的租赁付款为可变租赁付款，该等款项记录为每个期间发生的费用，不包括在我们的租赁负债计算中。我们的可变租赁付款包括基于销售额百分比的租赁付款。
于租赁开始时，吾等确认按固定未来最低租赁付款现值计量的租赁负债。我们选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁的组成部分分开。因此，计入租赁负债计量的租赁付款包括租赁安排中的所有固定付款。
12
目录
我们记录的使用权和资产的金额等于租赁负债，增加了任何预付租赁成本和初始直接成本，并减少了任何租赁激励措施。当我们未来的最低租赁付款发生变化时，我们会重新衡量租赁负债和资产使用权。在确定租赁负债时包括的主要假设和判断包括适用于现值的贴现率、未来的租赁付款和续订选择权的行使。
我们的许多租约都包含续签选择权。期权期限一般不包括在开始时用于衡量我们的租赁负债和资产使用权的租赁期，因为期权的行使不是合理确定的。当我们合理确定行使续签选择权时，我们会重新计量租赁负债和资产使用权。
在2020财年第一季度和第二季度，由于新冠肺炎疫情，该公司与房东重新谈判了条款，导致大约推迟了#美元
贴现率
我们的租约没有提供有关租约中隐含的费率的信息。因此，我们利用递增借款利率来计算我们未来租赁债务的现值。递增借款利率代表了在类似期限和类似经济环境下，我们必须为抵押借款支付的利率，其金额相当于租赁付款。
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周的租赁成本构成如下：
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | 2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 |
| |
| |
|
| | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们没有分租收入，也不确认短期租赁的租赁资产或负债，短期租赁被定义为初始期限少于12个月的经营租赁。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周内，我们的短期租赁成本并不重要。
截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周，与我们租赁相关的补充现金流信息如下：
二十六周结束 | ||||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
增加使用权资产 | $ | | $ | | ||
截至2021年10月2日和2020年9月26日的加权平均剩余经营租赁期限和增量借款利率如下：
二十六周结束 | |||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均增量借款利率 | | % | % | ||
13
目录
截至2021年10月2日，我们经营租赁负债项下的未来最低租赁付款如下：
| 经营租约 (1) | ||
1年内(剩余) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
较少相当于利息的数额 | ( | ||
租赁总负债 | $ | | |
减少当前租赁负债 | ( | ||
非流动租赁负债总额 | $ | | |
| (1) | 经营租赁付款不包括大约$ |
4.每股普通股净收入
每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期普通股的加权平均数，加上普通股等价物，这些普通股等价物由行使价格低于或等于当期公司普通股平均市场价格的股票组成，在一定程度上，纳入普通股将会稀释。潜在稀释证券不包括在计算每股普通股净收入中--如果其影响是反稀释的，则稀释。
以下是在计算基本和稀释后的每股普通股净收入时使用的净收入和股票数量的对账：
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子： | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均普通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
非既得限制性股票奖励和其他稀释证券 | | | | | ||||||||
加权平均普通股-稀释后 | | | | | ||||||||
普通股每股净收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | | | | | ||||||||
不包括反稀释证券： | ||||||||||||
未偿还股票期权 |
| |
| |
| |
| | ||||
非既得限制性股票奖励 | | | | | ||||||||
5.免征所得税
截至2021年10月2日的13周所得税拨备为1美元。
14
目录
所得税和全球无形低税收入的影响(“GILTI”)。在截至2020年9月26日的13周内，有效税率升至美国法定税率以上，主要原因是基于股票的薪酬、美国州所得税以及2017年减税和就业法案中GILTI条款的影响。
截至2021年10月2日的26周所得税拨备为$
6.预算承诺和或有事项
在保险单和其他合同方面，该公司有总额为#美元的未偿还备用信用证。
本公司须接受与其业务相关的普通诉讼及监管机构的例行审查，预计这些事项不会对本公司的财务状况、经营业绩或个别或整体现金流产生重大不利影响。
7、累计其他综合亏损
累计其他全面亏损(“AOCL”)包括我们的外币远期合约的变化、养老金负债调整和外币换算。以下是截至2021年10月2日的26周内AOCL的税后净额构成：
外国 | ||||||||||||
货币 | 养老金 | 外国 | ||||||||||
树篱 | 责任 | 货币 | ||||||||||
| 仪器 |
| 调整，调整 |
| 翻译 |
| 总计 | |||||
2021年4月3日的余额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他综合收益(亏损)(税后净额) | | | ( | ( | ||||||||
重新分类为税后净收益的金额 | ( | — | — | ( | ||||||||
本期净其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
2021年10月2日的余额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
从AOCL重新分类为外币远期合同类别收益的金额通常包括在公司综合经营报表的销售成本中。有关本公司使用外币远期合约的说明，请参阅附注8。
8、份外币远期合约
该公司的国际业务和从外国供应商购买库存产品都受到一定的机会和风险的影响，包括外汇波动。在塔塔咨询服务领域，我们利用瑞典克朗的外币远期合约来稳定我们的零售毛利率，并通过对冲从我们的全资子公司埃尔法(Elfa)购买的库存来保护我们的国内业务不受货币下行风险的影响。TCS部分中的远期合约被指定为现金流对冲，如ASC815所定义，衍生工具与套期保值。在埃尔法部分，我们利用外币远期合约来对冲购买，主要是对原材料的购买，这些购买是以瑞典克朗以外的货币进行交易的，瑞典克朗是埃尔法的功能货币。埃尔法分部的远期合约是经济对冲，不被指定为ASC 815定义的现金流对冲。
15
目录
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周内，TCS部门使用远期合约
合同的对手方由数量有限的国内和国际主要金融机构组成。本公司并不持有或订立金融工具作交易或投机用途。该公司按总额记录其外币远期合约，通常不需要这些交易对手的抵押品，因为它预计不会因信贷风险而蒙受任何损失。
该公司将所有外币远期合约按公允价值记录在其综合资产负债表中。根据定义，该公司将其在TCS部门的外币对冲工具记为现金流对冲。根据定义，被视为有效的外币套期保值工具的公允价值变动计入其他全面亏损，直至被套期保值项目(存货)出售给客户，然后通过销售成本确认递延损益。外币对冲工具公允价值变动的任何部分，如其定义被认为无效，或本公司已选择从其有效性衡量中剔除，将立即计入收益作为销售成本。本公司评估外币对冲工具的有效性，并确定外币对冲工具在截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周内非常有效。埃尔法部门中未被指定为套期保值的远期合约在合并经营报表上作为SG&A调整为公允价值；然而，在截至2021年10月2日的26周内，该公司进行了公允价值调整确认与未指定为对冲工具的远期合约的公允价值变化相关的任何金额，因为本公司没有未偿还的这些工具。
该公司确认了一美元
本财务报表附注7列示本公司符合现金流量对冲资格并计入累计其他综合亏损(扣除税项)的外币对冲工具的公允价值变动。
9.合理的公允价值计量
根据公认会计原则，本公司须a)按公允价值计量若干资产及负债，及b)披露按成本计入的若干资产及负债的公允价值。会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债时支付的价格。公允价值的计算假设交易发生在资产或负债的本金或最有利的市场，并包括对双方的不履行风险和信用风险的考虑。与公允价值相关的会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
| ● | 第1级-估值投入基于活跃市场上交易的相同工具的未调整报价。 |
| ● | 第II级-估值投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重要假设在市场上都可以观察到，或者可以由资产或负债几乎整个期限的可观察市场数据来证实。 |
| ● | 第三级-估值输入是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
16
目录
截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日，本公司持有某些要求按公允价值经常性计量的项目。其中包括外币远期合约，该公司用来稳定其零售毛利率，并保护其业务不受货币下行风险的影响非合格退休计划，由员工向退休储蓄账户缴费购买的投资组成。非合格退休计划的公允价值金额是根据每股资产净值实际情况按公允价值计量的，因此不属于公允价值层次。本公司在厘定所有估计公允价值时，亦会考虑交易对手信用风险及本身的信用风险。该公司在提交的所有期间一直应用这些估值技术，并相信它已获得有关其持有的合同类型的最准确信息。
以下项目按公允价值经常性计量，符合ASC-820的披露要求。公允价值计量:
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||||||
描述 |
|
| 资产负债表位置 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
资产 |
| ||||||||||||
不合格退休计划 |
| 不适用 |
| 其他流动资产 | $ | | $ | | $ | | |||
外币远期合约 |
| 二级 |
| 其他流动资产 |
| |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||||||
长期债务的公允价值是使用报价以及类似类型借款安排的近期交易(第2级估值)估算的。截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日，本公司长期债务(包括本期债务)的估计公允价值如下：
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
优先担保定期贷款安排 | $ | | $ | | $ | | |||
2019埃尔法旋转设施 | | — | | ||||||
融资租赁项下的债务 | | | | ||||||
循环信贷安排 |
| — |
| — |
| — | |||
债务公允价值总额 |
| |
| |
| | |||
10.会计分部报告
公司应报告部门的确定依据与首席运营决策者(“CODM”)管理层内部评估业绩的方式相同。公司已确定首席执行官为首席执行官，公司的
ELFA部门包括生产ELFA的制造业务®仅通过TCS细分市场在国内销售的品牌产品，以及在大约
该公司已经确定，调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)是CODM用来做出资源分配决定和评估部门业绩的损益衡量标准。
调整后的EBITDA帮助管理层在一致的基础上比较我们的业绩，以便进行业务决策，因为管理层认为某些项目不能直接反映我们的核心业务，因此不包括在衡量部门业绩中，因此消除了这些项目的影响。调整后的EBITDA是根据高级担保定期贷款安排和循环信贷安排计算的，我们将调整后的EBITDA定义为
17
目录
EBITDA为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益、某些非现金项目以及我们在评估各时期持续经营业绩时不考虑的其他调整。
截至2021年10月2日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
截至2020年9月26日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 | — | | ( | — | ||||||||
调整后的EBITDA | | | | | ||||||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
截至2021年10月2日的26周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
截至2020年9月26日的26周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
对第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场销售 | — | | ( | — | ||||||||
调整后的EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产(1) | | | ( | | ||||||||
(1) | 《Elfa专栏》有形资产位于美国以外 |
18
目录
税前收入与调整后EBITDA的对账如下：
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
| 10月2日， |
| 9月26日， |
| 10月2日， |
| 9月26日， | |||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
添加： |
|
| ||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
开业前费用(A) |
| |
| |
| |
| | ||||
非现金租赁费用(B) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
基于股票的薪酬(C) |
| |
| |
| |
| | ||||
管理过渡费用(D) | — | — | | — | ||||||||
汇兑损失(E) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
新冠肺炎费用(F) | — | | | | ||||||||
新冠肺炎遣散费(G) | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 与开设新店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁成本以及培训成本。我们根据这些成本进行调整，以便于对不同时期的业绩进行比较。 |
| (b) | 反映我们的年度GAAP经营租赁费用高于或低于我们的现金经营租赁支付的程度。这一金额取决于我们租赁组合的平均年限(按规模加权)，因为较年轻租赁的GAAP运营租赁费用通常超过我们的现金运营租赁付款，而较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常低于我们的现金运营租赁付款。2020财年上半年，非现金租赁费用增加，原因是新冠肺炎与房东重新谈判了条款，导致推迟了#美元。 |
| (c) | 与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励的数量和授予时间的不同，不同时期的费用会有所不同。我们对这些费用进行了调整，以便于在不同时期进行比较。 |
| (d) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金，记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 已实现的外汇交易损益我们的管理层在评估我们正在进行的业务时不会考虑这些损益。 |
| (f) | 包括可归因于新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021财年第一季度和2020财年上半年的消毒成本，以及2020财年第一季度配送中心员工的危险津贴，所有这些都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (g) | 包括2020财年上半年与新冠肺炎疫情造成的劳动力减少以及2020财年相关的临时门店关闭相关的成本，我们在评估持续业绩时不考虑这些成本. |
19
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告，包括本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。本季度报告中包括的前瞻性表述，包括但不限于对我们业务的预期、预期的财务业绩和流动性、包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和我们应对此的计划、预期的资本支出和其他支出的表述，均为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。这些风险包括但不限于：新冠肺炎疫情及其对我们的业务、经营业绩和财务状况的相关影响；我们继续以有利条件租赁空间的能力；与新店开张相关的成本和风险；我们经营业绩的季度和季节性波动；超出我们控制范围的成本增加；我们无法保护我们的品牌；我们未能或没有能力保护我们的知识产权；经济健康状况、消费者支出全面下滑。, 这些不确定性因素可能会影响我们的业务发展和房地产市场；我们无法找到和营销新产品以满足消费者偏好；我们未能成功预测消费者的偏好和需求；来自其他商店的竞争和基于互联网的竞争；供应商可能会向竞争对手销售类似或相同的产品；我们和我们的供应商容易受到自然灾害和其他意外事件的影响；埃尔法制造设施的中断；供应商关系或事件的恶化或变化，从而对供应商或他们获得融资(包括新冠肺炎)的能力产生不利影响；我们对商品和服务的支付条件以及我们与其他商业合同就租赁付款和其他商业合同替代条款的谈判，这些风险包括：产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法的变化；与经营两个分销中心有关的风险；我们的商品对外国进口的依赖；我们对独立第三方运输提供商的依赖；我们无法有效地管理在线销售；我们的网站或信息技术系统受到安全漏洞或网络攻击的影响，包括与我们使用第三方网络服务提供商有关的影响；由于外部因素、在家工作、人员短缺以及更新现有产品的困难而导致的信息系统损坏或中断。我们的负债可能会限制我们目前和未来的经营，我们可能无法以优惠的条件为我们的债务进行再融资。, 或者根本没有；货币汇率的波动；我们无法保持足够的现金流水平以满足增长预期；我们的固定租赁义务；全球金融市场的混乱导致难以借入足够数量的资本来支付资本支出和运营成本；全球市场的变化和无法预测未来的利息支出；我们对关键高管管理层的依赖；我们无法找到、培训和留住关键人员；劳资关系困难；医疗成本和劳动力成本的增加；违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反贿赂行为。这些风险包括：评估我们资产公允价值的减值费用和预测的影响；税制改革和其他税收波动的影响；我们普通股价格的大幅波动；我们普通股未来的大幅销售，或者认为可能会发生此类出售，这可能压低我们的普通股价格；与上市公司相关的风险；我们向公众提供的业绩会议指导；我们的治理文件中的反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更；以及我们未能建立和维护有效的内部控制。其他可能影响这些声明中陈述的事件的结果并可能影响我们的经营业绩和财务状况的重要风险因素在我们于2021年6月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年4月3日的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K年度报告”)的“风险因素”部分进行了描述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。因为前瞻性陈述本身就是
20
目录
受风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Container Store Group，Inc.及其子公司(在适当情况下)。
我们遵循4-4-5会计日历，每个会计季度由13周组成，分为两个四周的“月”和一个五周的“月”，我们的会计年度是在最接近3月31日的星期六结束的52周或53周的期间。2021财年将于2022年4月2日结束，其中将包括52周，2020财年将于2021年4月3日结束，其中将包括53周。2021财年第二季度结束于2021年10月2日，2020财年第二季度结束于2020年9月26日，两者均包括13周。
概述
Container Store®是美国最早和领先的仓储和组织产品及解决方案专业零售商，也是唯一一家专门从事这一类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和组织解决方案，通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的集装箱商店定制壁橱由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁橱系列组成。我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地扩大他们在家中的空间。我们的愿景是加深我们与客户的关系，扩大我们的覆盖面，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。
我们的业务由两个运营部门组成：
● 集装箱商店 (“TCS“)由我们的零售店、网站和呼叫中心(包括业务销售)以及我们的安装服务业务组成。截至2021年10月2日，我们在33个州和哥伦比亚特区经营着94家门店，平均面积约为25,000平方英尺(19,000销售平方英尺)。我们还通过我们的网站、移动网站、呼叫中心和室内设计顾问直接向客户提供我们所有的产品。我们的商店几乎所有的产品都直接从我们的两个配送中心中的一个收到。我们在德克萨斯州科佩尔的第一个配送中心与我们的支持中心和呼叫中心位于同一地点，我们的第二个配送中心位于马里兰州的阿伯丁。
● 艾尔法The Container Store，Inc.的瑞典全资子公司埃尔法国际公司(Elfa International AB)设计和制造基于组件的货架和抽屉系统以及量身定做的推拉门。ELFA成立于1948年，总部设在瑞典马尔默。ELFA的架子和抽屉系统可以为家庭的任何区域定制，包括壁橱、厨房、办公室和车库。ELFA运营着三家制造工厂，其中两家位于瑞典，一家位于波兰。Container Store于1978年开始销售ELFA®产品，并于1999年收购了Elfa。今天，我们的TCS部门是ELFA®产品在美国的独家分销商。ELFA还将其产品批发给全球约30个国家的不同零售商，主要集中在欧洲的北欧地区。
与冠状病毒相关的商业动态
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对公司2020财年的运营和财务业绩产生了负面影响。我们经历了门店运营的重大中断，包括暂时关闭所有门店，禁止店内客户流量，这对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了不利影响，我们的路边提货和在线销售大幅增加。在2021财年第二季度，所有门店都开门营业。我们继续看到转向实体店的趋势，在线渠道销售额同比下降。我们将继续审查地方、州和联邦的授权，因为随着新冠肺炎和其他不确定性的继续展开，我们可能需要暂时调整我们的运营以符合要求。我们继续通过在我们的商店执行严格的健康和安全协议来优先考虑我们的客户和员工的健康和安全。我们将继续监测
21
目录
这些信息包括疾病控制和预防中心的指导意见，地方、州和联邦的指导意见，以及新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响。
关于美元金额的说明
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有金额均以千元为单位，每股金额除外，除非另有说明。
经营成果
以下数据代表了我们未经审计的综合经营报表中显示的金额，以美元表示，并以所述期间净销售额和经营数据的百分比表示。有关分部数据，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包括的未经审计的合并财务报表的附注10。
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||||
| 10月2日， |
| 9月26日， |
| 10月2日， |
| 9月26日， | ||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净销售额 | $ | 275,954 | $ | 248,241 | $ | 521,269 | $ | 399,927 | |||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| 112,416 |
| 102,183 |
| 211,407 |
| 175,630 | |||||
毛利 |
| 163,538 |
| 146,058 |
| 309,862 |
| 224,297 | |||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 114,062 |
| 101,193 |
| 224,210 |
| 187,458 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 1,086 |
| 1,977 |
| 1,955 |
| 2,809 | |||||
开业前成本 |
| 72 |
| 7 |
| 666 |
| 16 | |||||
折旧及摊销 |
| 8,544 |
| 8,823 |
| 16,745 |
| 17,772 | |||||
其他费用 |
| — |
| 294 |
| — |
| 1,102 | |||||
处置资产收益 |
| — |
| — |
| (5) |
| (6) | |||||
营业收入 |
| 39,774 |
| 33,764 |
| 66,291 |
| 15,146 | |||||
利息支出，净额 | 3,186 | 4,491 | 6,371 | 9,441 | |||||||||
税前收入 |
| 36,588 |
| 29,273 |
| 59,920 |
| 5,705 | |||||
所得税拨备 |
| 9,393 |
| 9,073 |
| 15,053 |
| 2,175 | |||||
净收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | |||||
普通股每股净收益-基本 | $ | 0.55 | $ | 0.42 | $ | 0.91 | $ | 0.07 | |||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.88 | $ | 0.07 | |||||
加权平均普通股-基本 | 49,468,324 | 48,513,826 | 49,274,611 | 48,451,508 | |||||||||
加权平均普通股-稀释后 |
| 50,217,614 |
| 48,782,505 |
| 51,112,668 |
| 48,630,246 | |||||
22
目录
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
净销售额百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||
销售成本(不包括折旧和摊销) |
| 40.7 | % | 41.2 | % | 40.6 | % | 43.9 | % | |||||
毛利 |
| 59.3 | % | 58.8 | % | 59.4 | % | 56.1 | % | |||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 41.3 | % | 40.8 | % | 43.0 | % | 46.9 | % | |||||
基于股票的薪酬 |
| 0.4 | % | 0.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||
开业前成本 |
| 0.0 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | |||||
折旧及摊销 |
| 3.1 | % | 3.6 | % | 3.2 | % | 4.4 | % | |||||
其他费用 |
| — | % | 0.1 | % | — | % | 0.3 | % | |||||
处置资产收益 |
| — | % | — | % | (0.0) | % | (0.0) | % | |||||
营业收入 |
| 14.4 | % | 13.6 | % | 12.7 | % | 3.8 | % | |||||
利息支出，净额 |
| 1.2 | % | 1.8 | % | 1.2 | % | 2.4 | % | |||||
税前收入 |
| 13.3 | % | 11.8 | % | 11.5 | % | 1.4 | % | |||||
所得税拨备 |
| 3.4 | % | 3.7 | % | 2.9 | % | 0.5 | % | |||||
净收入 |
| 9.9 | % | 8.1 | % | 8.6 | % | 0.9 | % | |||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
期末店铺数量(1) |
| 94 |
| 93 |
| 94 |
| 93 |
| |||||
非GAAP衡量标准(2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
调整后的EBITDA(3) |
| $ | 47,748 |
| $ | 44,083 |
| $ | 81,250 |
| $ | 48,546 |
| |
调整后净收益(4) |
| $ | 27,197 |
| $ | 20,930 |
| $ | 45,348 |
| $ | 5,407 |
| |
调整后每股普通股净收益-稀释后(4) |
| $ | 0.54 |
| $ | 0.43 |
| $ | 0.89 |
| $ | 0.11 |
| |
| (1) | 在2021财年上半年，所有94家门店都以严格的健康安全协议和遵守当地法规开业。*在2020财年第一季度，公司总共运营了93家门店，其中大部分因新冠肺炎而临时关闭至少7天，因此被认为是不可比的。在2020财年第二季度，全球93家门店全部开业，运营时间接近正常化，产能有限。 |
| (2) | 我们在上表中列报了调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入--稀释后作为财务业绩的补充衡量标准，这些指标不是美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是根据这些会计原则列报的。这些非GAAP衡量标准不应被视为衡量财务业绩或运营现金流量的净收益或净亏损的替代指标，也不应被视为根据GAAP衍生的任何其他绩效衡量标准，它们也不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。这些非GAAP衡量标准是管理层、我们的董事会和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用来评估我们财务业绩的关键指标。我们提出这些非GAAP衡量标准，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现，也因为我们认为让投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些非GAAP衡量标准来评估我们行业的公司。在评估这些非GAAP指标时, 您应该知道，在未来，我们将产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对这些非GAAP衡量标准的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用非GAAP衡量标准外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法的不同，我们的非GAAP衡量标准不一定与其他公司的其他类似标题的标题进行比较。有关我们为什么认为每项非GAAP衡量标准为投资者提供了关于我们的财务状况和运营结果的有用信息，以及管理层使用每项非GAAP财务衡量标准的额外目的，请参阅本表的脚注(3)和(4)。 |
此外，本管理层的讨论和分析还提到埃尔法第三方净销售额在使用上一年的换算率将埃尔法的净销售额从瑞典克朗转换为美元后的变化，这是一个没有按照公认会计准则计算的财务衡量标准。本公司相信披露
23
目录
ELFA第三方净销售额不受货币汇率波动的影响，有助于投资者了解公司的基本业绩。
| (3) | EBITDA和调整后的EBITDA在这份Form 10-Q的季度报告中作为财务业绩的补充指标出现在表格10-Q中，这些指标不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入。调整后的EBITDA是根据我们的担保定期贷款安排(定义如下)和循环信贷安排(定义如下)计算的，是我们高管薪酬计划下业绩评估的组成部分之一。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括某些非现金项目和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目，如下所述。 |
EBITDA和调整后的EBITDA包括在这份Form 10-Q的季度报告中，因为它们是管理层、我们的董事会和LGP用来评估我们的财务业绩的关键指标。此外，我们将调整后的EBITDA用于契约遵守和高管绩效评估，并使用调整后的EBITDA补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们相信，对于投资者来说，看到管理层用来评估公司、其高管和我们的契约遵守情况的标准是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。
EBITDA和调整后的EBITDA不是GAAP对我们财务业绩或流动性的衡量，不应被视为衡量财务业绩或运营现金流(作为流动性衡量标准)的替代方案，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准，它们不应被解读为我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。此外，EBITDA和调整后的EBITDA不是管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不反映某些现金需求，如纳税、偿债要求、资本支出、开店和未来可能发生的某些其他现金成本。EBITDA和调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金需求以及替换折旧和摊销资产的现金成本。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用，如开业前成本和股票补偿费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用EBITDA和调整后的EBITDA之外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准不一定与其他公司的其他类似标题标题进行比较。
24
目录
净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
净收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | ||||
折旧及摊销 |
| 8,544 |
| 8,823 |
| 16,745 |
| 17,772 | ||||
利息支出，净额 |
| 3,186 |
| 4,491 |
| 6,371 |
| 9,441 | ||||
所得税拨备 |
| 9,393 |
| 9,073 |
| 15,053 |
| 2,175 | ||||
EBITDA |
| 48,318 |
| 42,587 |
| 83,036 |
| 32,918 | ||||
开业前费用(A) |
| 72 |
| 7 |
| 666 |
| 16 | ||||
非现金租赁费用(B) |
| (1,722) |
| (1,065) |
| (5,077) |
| 10,073 | ||||
基于股票的薪酬(C) |
| 1,086 |
| 1,977 |
| 1,955 |
| 2,809 | ||||
管理过渡费用(D) | — | — | 473 | — | ||||||||
汇兑损失(E) |
| (6) |
| 8 |
| 5 |
| 129 | ||||
新冠肺炎费用(F) | — | 273 | 192 | 1,496 | ||||||||
新冠肺炎遣散费(G) | — | 296 | — | 1,105 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 47,748 | $ | 44,083 | $ | 81,250 | $ | 48,546 | ||||
| (a) | 与开设新店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁成本以及培训成本。我们根据这些成本进行调整，以便于对不同时期的业绩进行比较。 |
| (b) | 反映我们的年度GAAP经营租赁费用高于或低于我们的现金经营租赁支付的程度。这一金额取决于我们租赁组合的平均年限(按规模加权)，因为较年轻租赁的GAAP运营租赁费用通常超过我们的现金运营租赁付款，而较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常低于我们的现金运营租赁付款。2020财年上半年非现金租赁费用增加dUE将与房东重新谈判条款由于新冠肺炎的原因，这导致11,900美元的延期支付一定的现金租赁费. 在11,900美元递延现金租赁付款中，约有3,600美元已偿还。正在进行中2021财年上半年，剩余的1100美元预计将在2021财年下半年偿还。 |
| (c) | 与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，根据奖励的数量和授予时间的不同，不同时期的费用会有所不同。我们对这些费用进行了调整，以便于在不同时期进行比较。 |
| (d) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金，记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 已实现的外汇交易损益我们的管理层在评估我们正在进行的业务时不会考虑这些损益。 |
| (f) | 包括可归因于新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021财年第一季度和2020财年上半年的消毒成本，以及2020财年第一季度配送中心员工的危险津贴，所有这些都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (g) | 包括2020财年上半年与新冠肺炎疫情造成的劳动力减少以及2020财年相关临时门店关闭相关的成本，我们在评估持续业绩时不考虑这些成本。 |
| (4) | 调整后的净收入和调整后的普通股每股摊薄净收入在本季度报告中以Form 10-Q的形式作为财务业绩的补充衡量指标，这些指标不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们将调整后的净收入定义为未扣除重组费用、相关费用的净收入。 |
25
目录
| 这些费用包括但不限于：新冠肺炎对业务运营的影响；根据CARE法案规定的信用额度；与新冠肺炎相关的遣散费、债务清偿损失、处置资产的某些收益、某些管理层过渡成本和已实现的收益、在实施优化计划过程中产生的费用、与埃尔法制造设施关闭相关的费用、与关闭埃尔法法国分公司相关的费用、以及这些调整以及其他非常或罕见税目的税收影响。我们将调整后的每股普通股净收入定义为调整后的净收入除以稀释后的加权平均普通股流通股。我们使用调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们公布调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入(稀释后)，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现，也因为我们认为投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。 |
GAAP净收益和每股普通股净收入(稀释为调整后净收益和调整后普通股净收入-稀释后的非GAAP财务衡量)的对账如下：
十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | ||||
管理层过渡费用(A) |
| — |
| — |
| 473 |
| — | ||||
新冠肺炎成本(B) | — | 273 | 192 | 1,496 | ||||||||
新冠肺炎遣散费(C) | — | 294 | — | 1,103 | ||||||||
税金(D) |
| 2 |
| 163 |
| (184) |
| (722) | ||||
调整后净收益 | $ | 27,197 | $ | 20,930 | $ | 45,348 | $ | 5,407 | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 50,217,614 |
| 48,782,505 |
| 51,112,668 |
| 48,630,246 | ||||
每股普通股净收益-稀释后收益 | $ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.88 | $ | 0.07 | ||||
调整后每股普通股净收益-稀释后 | $ | 0.54 | $ | 0.43 | $ | 0.89 | $ | 0.11 | ||||
| (a) | 与关键高管换届相关的成本，包括遣散费和签约奖金，记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (b) | 包括可归因于新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021财年第一季度和2020财年上半年的消毒成本，以及2020财年第一季度配送中心员工的危险津贴，所有这些都记录为销售、一般和行政费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (c) | 包括2020财年上半年与新冠肺炎疫情造成的劳动力减少以及2020财年相关临时门店关闭相关的成本，我们在评估持续业绩时不考虑这些成本。 |
| (d) | 净收入调整的税收影响被认为是不寻常或不常见的税目，我们在评估持续业绩时没有考虑所有这些因素。 |
26
目录
截至2021年10月2日的13周与截至2020年9月26日的13周
净销售额
下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周内每周的净销售额：
| 2021年10月2日 |
| 总百分比： |
| 2020年9月26日 |
| 总百分比： | |||||
TCS净销售额 | $ | 259,378 |
| 94.0 | % | $ | 233,004 |
| 93.9 | % | ||
ELFA第三方净销售额 |
| 16,576 |
| 6.0 | % |
| 15,237 |
| 6.1 | % | ||
净销售额 | $ | 275,954 |
| 100.0 | % | $ | 248,241 |
| 100.0 | % | ||
与截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的净销售额增加了27,713美元，增幅为11.2%。这一增长包括以下组成部分：
| 净销售额 | ||
截至2020年9月26日的13周的净销售额 | $ | 248,241 | |
净销售额增加的原因是： |
|
| |
TCS净销售额(包括在线销售额减少10,505美元，降幅23.9%) |
| 26,374 | |
ELFA第三方净销售额(不包括外币换算的影响) |
| 867 | |
外币换算对埃尔法第三方净销售额的影响 |
| 472 | |
截至2021年10月2日的13周的净销售额 | $ | 275,954 | |
TCS的净销售额增长了26,374美元，增幅为11.3%，其中定制橱柜增长了22.1%，贡献了960个基点，其他产品类别增长了3.1%，贡献了170个基点的增长。在截至2021年10月2日的13周里，ELFA第三方净销售额增加了1,339美元，增幅为8.8%。在使用前一年截至2021年10月2日的13周和截至2020年9月26日的13周的转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，埃尔法的第三方净销售额增长了5.7%。
由于新冠肺炎疫情对我们公司门店的影响，以及公司将延长门店关闭排除在可比销售额计算之外的政策，我们选择在2021财年第二季度不提供可比门店销售指标。我们认为，在2021财年，可比门店销售额不会是一个有意义的指标。
毛利和毛利率
与截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的毛利润增加了17,480美元，增幅为12.0%。毛利的增加主要是由于合并净销售额增加，合并毛利率增加。下表按分部和合计汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日止13周的毛利率。部门毛利率包括从Elfa部门到TCS部门的部门间净销售额的影响：
| 2021年10月2日 |
| 2020年9月26日 | ||
TCS毛利率 |
| 58.1 | % | 57.5 | % |
ELFA毛利率 |
| 31.8 | % | 39.8 | % |
总毛利率 |
| 59.3 | % | 58.8 | % |
TCS毛利率增长60个基点，主要是由于在线销售组合减少导致运输成本下降，加上促销活动减少以及产品和服务的有利组合，但2021财年第二季度运费成本增加部分抵消了这一影响。ELFA毛利率下降800个基点，主要原因是直接材料成本上升和不利的客户组合。总体而言，毛利率增加了50个基点，主要是由于塔塔咨询公司在截至2021年10月2日的13周内毛利率增加，但部分被同期埃尔法毛利率的下降所抵消。
27
目录
销售、一般和行政费用
与截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的销售、一般和行政费用增加了12,869美元，增幅为12.7%，因为我们恢复了2020财年暂时暂停的某些费用，作为我们新冠肺炎大流行管理战略的一部分。下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周SG&A占合并净销售额的百分比：
2021年10月2日 | 2020年9月26日 |
| |||
| 销售净销售额的% |
| 销售净销售额的% |
| |
塔塔咨询服务销售、一般和管理 |
| 38.9 | % | 38.3 | % |
ELFA销售，一般和行政 |
| 2.4 | % | 2.5 | % |
总销售量，一般和行政 |
| 41.3 | % | 40.8 | % |
总销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比增加了50个基点，主要是由于薪酬和福利成本增加，但在截至2021年10月2日的13周内，入住率和其他销售增加的杠杆成本部分抵消了这一增长。
利息支出
在截至2021年10月2日的13周内，利息支出减少了1,305美元，降幅为29.1%，降至3,186美元，而截至2020年9月26日的13周为4,491美元。减少的主要原因是高级担保定期贷款工具(定义见下文)的本金余额较低，加上利率较低。
赋税
截至2021年10月2日的13周的所得税拨备为9,393美元，而截至2020年9月26日的13周的所得税拨备为9,073美元。截至2021年10月2日的13周的有效税率为25.7%，而截至2020年9月26日的13周的有效税率为31.0%。有效税率下降的主要原因是永久性和离散性项目对截至2021年10月2日的13周税前收入增加的影响。
截至2021年10月2日的26周与截至2020年9月26日的26周
净销售额
下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周内每周的净销售额：
| 2021年10月2日 |
| 总百分比： |
| 2020年9月26日 |
| 总百分比： | |||||
TCS净销售额 | $ | 488,108 |
| 93.6 | % | $ | 372,390 |
| 93.1 | % | ||
ELFA第三方净销售额 |
| 33,161 |
| 6.4 | % |
| 27,537 |
| 6.9 | % | ||
净销售额 | $ | 521,269 |
| 100.0 | % | $ | 399,927 |
| 100.0 | % | ||
28
目录
与截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的净销售额增加了121,342美元，增幅为30.3%。这一增长包括以下组成部分：
| 净销售额 | ||
截至2020年9月26日的26周的净销售额 | $ | 399,927 | |
净销售额增加的原因是： |
|
| |
TCS净销售额(包括在线销售额减少43,961美元，降幅40%) |
| 115,718 | |
ELFA第三方净销售额(不包括外币换算的影响) |
| 2,978 | |
外币换算对埃尔法第三方净销售额的影响 |
| 2,646 | |
截至2021年10月2日的26周的净销售额 | $ | 521,269 | |
TCS净销售额增长115,718美元或31.1%，其中定制橱柜增长36.9%，贡献1690个基点；其他产品类别增长26.1%，贡献增长1420个基点。在截至2021年10月2日的26周里，ELFA第三方净销售额增加了5624美元，增幅为20.4%。在使用前一年截至2021年10月2日的26周和截至2020年9月26日的26周的转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，埃尔法的第三方净销售额增加了2978美元，增幅为10.8%。
由于新冠肺炎疫情对我们公司门店的影响，以及公司将延长门店关闭排除在可比销售额计算之外的政策，我们选择在截至10月的26周内不提供可比门店销售指标。2,2021年。我们认为，在2021财年，可比门店销售额不会是一个有意义的指标。
毛利和毛利率
与截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的毛利润增加了85,565美元，增幅为38.1%。毛利的增加主要是由于合并净销售额增加，合并毛利率增加。下表按部门和总额汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周的毛利率。部门毛利率包括从Elfa部门到TCS部门的部门间净销售额的影响：
| 2021年10月2日 |
| 2020年9月26日 | ||
TCS毛利率 |
| 58.2 | % | 54.6 | % |
ELFA毛利率 |
| 34.1 | % | 41.0 | % |
总毛利率 |
| 59.4 | % | 56.1 | % |
TCS毛利率增长360个基点，主要原因是促销活动减少，加上在线销售组合减少导致运输成本下降，并被2021财年上半年运费成本增加部分抵消。ELFA毛利率下降690个基点，主要原因是直接材料成本上升和不利的客户组合。总体而言，毛利率增加了330个基点，主要是由于截至2021年10月2日的26周内TCS毛利率的增加，但部分被同期Elfa毛利率的下降所抵消。在2021财年下半年，我们预计综合毛利率同比下降，因为实体销售和在线销售的组合与上一年相比稳定下来，再加上运费成本的持续逆风。
29
目录
销售、一般和行政费用
与截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的销售、一般和行政费用增加了36,752美元，增幅为19.6%，因为我们恢复了2020财年暂时暂停的某些费用，作为我们新冠肺炎流行病管理战略的一部分。SG&A占合并净销售额的百分比下降了390个基点。下表汇总了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周内SG&A占合并净销售额的百分比：
| |||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 |
| |||
| 销售净销售额的% |
| 销售净销售额的% |
| |
塔塔咨询服务销售、一般和管理 |
| 40.2 | % | 43.8 | % |
ELFA销售，一般和行政 |
| 2.8 | % | 3.1 | % |
总销售量，一般和行政 |
| 43.0 | % | 46.9 | % |
总销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比下降了390个基点，这主要是由于占用、营销和其他成本的杠杆作用导致销售额增加，但在截至2021年10月2日的26周内，薪酬和福利成本的增加部分抵消了这一下降。在2021财年下半年，我们预计SG&A在合并净销售额中所占的百分比将比上一年有所增加，这是因为预计销售额较低的固定成本将去杠杆化，加上在大流行期间暂时暂停的某些薪酬和福利成本将恢复。
利息支出
在截至2021年10月2日的26周内，利息支出减少了3,070美元，降幅为32.5%，降至6,371美元，而截至2020年9月26日的26周为9,441美元。减少的主要原因是高级担保定期贷款安排(定义见下文)的本金余额较低，加上利率较低以及循环信贷安排(定义见下文)的借款减少。
赋税
截至2021年10月2日的26周的所得税拨备为15,053美元，而截至2020年9月26日的26周为2,175美元。截至2021年10月2日的26周的有效税率为25.1%，而截至2020年9月26日的26周的实际税率为38.1%。实际税率的下降主要是由于永久性和离散性项目对截至2021年10月2日的26周税前收入增加的影响。
流动性与资本资源
我们依赖运营现金流、100,000美元基于资产的循环信贷协议(“循环信贷安排”，详见下文“循环信贷安排”)和2019年Elfa高级担保信贷安排(定义见下文)作为我们的主要流动性来源。
我们的主要现金需求是商品库存和直接材料、工资、商店租赁、与开设新店和更新现有商店相关的资本支出，以及信息技术和基础设施(包括我们的配送中心)，以及埃尔法制造设施的增强。我们经营资产和负债的最重要组成部分是商品库存、应收账款、预付费用、经营租赁资产和其他资产、应付账款、经营租赁负债、其他流动和非流动负债、应收税金和应付税金。由于我们在关键销售期的建筑库存，我们的流动性会出现波动，因此，与我们会计年度的其余时间相比，我们在这些时期的借款通常更高。在2021财年，我们预计用于技术基础设施和软件项目、现有门店销售和更新活动、我们的埃尔法业务以及新店开发的总资本支出约为4.7万美元，其中包括我们在马里兰州安纳波利斯的新店(2021财年第一季度开业)和2022财年预计的另一家新店。我们相信，在循环信贷安排和2019年埃尔法循环安排下，预计从运营中产生的现金以及剩余的借款将足以满足
30
目录
至少在未来12个月内，我们现有信贷安排下的流动性要求、预期资本支出和到期付款。未来，我们可能会寻求筹集更多资本，这些资本可以是贷款、债券、可转换债券或股权的形式，为我们的运营和资本支出提供资金。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集更多的资本，或者根本不能保证。
截至2021年10月2日，我们拥有23,137美元现金，其中4,934美元由我们的外国子公司持有。此外，截至2021年10月2日，我们在循环信贷安排下有96,830美元的额外可用资金，在2019年ELFA循环设施(定义如下)下有大约12,498美元的额外可用资金。在该日，循环信贷机制和其他合同项下有4255美元的未付信用证。
现金流分析
下表汇总了我们衡量流动性的主要组成部分和指标：
二十六周结束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 24,977 | $ | 91,183 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (14,580) |
| (6,858) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (4,988) |
| (90,495) | ||
汇率变动对现金的影响 |
| 41 |
| 262 | ||
现金净增(减) | $ | 5,450 | $ | (5,908) | ||
自由现金流(非GAAP)(1) | $ | 10,392 | $ | 84,319 | ||
| (1) | 关于这一非GAAP财务衡量标准及其与其最直接可比GAAP财务衡量标准的对账，见下文。 |
经营活动提供的净现金
来自经营活动的现金主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股票的补偿、递延税款以及营业资产和负债变化的影响。
截至2021年10月2日的26周，经营活动提供的净现金为24,977美元，包括44,867美元的净收入和19,842美元的非现金项目，部分被39,732美元的营业资产和负债净变化所抵消。营业资产和负债的净变化主要是由于运费和商品成本增加导致商品库存增加，再加上单位水平增加以支持销售增长趋势，并计入供应链中断导致的更长交货期。
截至2020年9月26日的26周，经营活动提供的净现金为91,183美元，其中包括营业资产和负债净变化70,793美元，非现金项目16,860美元和净收入3,530美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款和应计负债增加，加上商品库存和现金营业租赁付款减少。应付账款和应计负债增加的主要原因是商品库存采购时间的改变以及供应商付款条件的暂时增加。
用于投资活动的净现金
投资活动主要包括新开门店、现有门店改建、基础设施、信息系统和我们的配送中心的资本支出。
截至2021年10月2日的26周内，我们的总资本支出为14,585美元。我们产生了6761美元的资本支出，用于技术投资和维护资本。我们产生了5462美元的资本支出
31
目录
投资于我们现有的门店和新的门店。在截至2021年10月2日的26周内，我们新开了一家门店。其余2362美元的资本支出与我们配送中心的投资有关。
截至2020年9月26日的26周，我们的总资本支出为6864美元。我们产生了4211美元的资本支出，用于维护资本和信息技术投资。我们产生了1351美元与配送中心相关的资本支出。其余1302美元的资本支出主要与我们现有门店的投资有关。在截至2020年9月26日的26周内，我们没有新开任何门店。
用于融资活动的净现金
融资活动主要包括高级担保定期贷款安排、循环信贷安排和2019年埃尔法高级担保信贷安排下的借款和付款。
截至2021年10月2日的26周内，融资活动中使用的净现金为4988美元。这包括与在归属限制性股票奖励时扣留股票有关的4677美元的税款，以及偿还高级担保定期贷款安排和2019年埃尔法高级担保定期贷款安排下的未偿还债务597美元，部分抵消了行使股票期权所得收益2.26亿元及2019年埃尔法循环设施的净借款为6000万美元。
截至2020年9月26日的26周，融资活动中使用的净现金为90,495美元。这包括循环信贷安排净偿还78000美元和2019年埃尔法高级担保信贷安排净偿还8607美元。此外，本公司在高级担保定期贷款工具和2019年Elfa高级担保定期贷款工具下总共偿还了3,482美元的未偿还债务，以及在归属限制性股票奖励时扣留股票所支付的税款406美元。
截至2021年10月2日，TCS共有96,830美元的未使用借款可用，循环信贷安排下的未偿还借款为零。
截至2021年10月2日，埃尔法的未使用借款总额为12,498美元，2019年埃尔法循环安排下的未偿还借款为59美元。
自由现金流(非GAAP)
我们提出自由现金流，我们将其定义为一段时期内经营活动提供的现金净额减去该时期的财产和设备付款，因为我们认为它是公司整体流动性的有用指标，因为在任何时期产生的自由现金流代表了可用于偿债、投资和其他可自由支配和非可自由支配现金用途的现金。因此，我们相信，自由现金流为投资者提供了有用的信息，让他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的流动性。我们对自由现金流的定义是有限的，因为它不只代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款。因此，我们认为，将自由现金流量视为向我们的合并现金流量表提供补充信息的一种衡量标准是很重要的。虽然其他公司报告了他们的自由现金流，但计算公司自由现金流的方法可能有很多种。因此，我们管理层计算自由现金流的方法可能与其他公司计算自由现金流的方法不同。
我们的自由现金流波动的原因包括净销售额的季节性、关键销售期的库存积累以及对新店开张、现有门店改建、基础设施、信息系统和我们的配送中心等方面的投资时机。从历史上看，我们的自由现金流在本财年上半年一直较低，原因是净销售额、营业收入和运营现金流较低，因此不一定表明全年的自由现金流。在截至2021年10月2日的26周内，我们产生了10,392美元的自由现金流，与截至2020年9月26日的26周的84,319美元的自由现金流相比，这一数字有所下降。与2020财年上半年相比，2021财年上半年自由现金流的减少反映了许多
32
目录
该公司在2020财年上半年因新冠肺炎而采取的保持流动性的行动，包括暂时减少库存采购，暂时延长付款期限，以及减少资本支出。此外，在2020财年第一季度和第二季度，由于新冠肺炎疫情，该公司与房东重新谈判了条款，导致大约11,900美元的某些现金租赁付款被推迟。在11900美元的递延现金租赁付款中，约3600美元在2021财年上半年偿还，剩余的1100美元余额预计将在2021财年下半年偿还。
下表列出了自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)与经营活动提供的净现金(我们认为这是GAAP财务衡量标准与自由现金流最直接的比较)之间的对账：
二十六周结束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 24,977 | $ | 91,183 | ||
减去：房产和设备的附加费 |
| (14,585) |
| (6,864) | ||
自由现金流 | $ | 10,392 | $ | 84,319 | ||
优先担保定期贷款安排
于二零一二年四月六日，本公司、Container Store，Inc.及若干国内附属公司作为行政代理及抵押品代理与摩根大通银行及其贷款方(“高级担保定期贷款安排”)订立信贷协议。于2020年11月25日，本公司订立高级担保定期贷款安排第7号修正案(“第七修正案”)。关于第七修正案，本公司(A)偿还了高级担保定期贷款机制下约47,200美元的未偿还贷款，这使该贷款机制下的贷款本金总额降至200,000美元，以及(B)修订了高级担保定期贷款机制，其中包括将到期日延长至2026年1月31日，如果在第七修正案的一年内从重新定价交易的收益中自愿预付款项，则收取1.00%的溢价。该公司需要就定期贷款安排支付500美元的季度摊销款项，剩余余额的气球付款将于2026年1月31日到期。在截至2021年10月2日的财季合规证书交付日期之前，LIBOR贷款的适用利差为4.75%，LIBOR下限为1.00%，基准利率贷款为3.75%，此后，除非实现的综合杠杆率低于或等于2.75%至1.00，否则LIBOR贷款的适用利差可能升至5.00%，基准利率贷款的适用利差可能升至4.00%。截至2021年10月2日，高级担保定期贷款工具下的未偿还借款本金总额为166,065美元，扣除递延融资成本，综合杠杆率低于1.00。
高级担保定期贷款融资以(A)我们几乎所有资产(不包括超过65%的外国子公司的股票、非担保人的资产，并受某些其他例外情况限制)的第一优先权抵押权益(以下所述以第一优先权为循环信贷安排提供担保的抵押品除外)和(B)以下述循环信贷安排为担保的资产的第二优先权抵押权益为抵押。高级担保定期贷款工具下的债务由公司和Container Store，Inc.的每一家美国子公司担保。高级抵押定期贷款安排载有多项契诺，其中包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事非相关行业的业务、发放贷款、垫款或担保、与联属公司进行交易和进行投资的能力。此外，融资协议包含某些交叉违约条款，还要求高级担保定期贷款安排的某些强制性预付款，其中包括较高的超额现金流(该术语在高级担保定期贷款安排中定义)的要求。截至2021年10月2日，我们遵守了高级担保定期贷款工具下的所有契约，没有发生违约事件(该条款在高级担保定期贷款工具中定义)。
33
目录
循环信贷安排
于二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干国内附属公司与贷款方摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及抵押品代理，富国银行(Wells Fargo Bank)作为辛迪加代理(经修订，称为“循环信贷安排”)订立以资产为基础的循环信贷协议。2020年11月25日，本公司实施第5号修正案(“第五修正案”)。第五修正案修订循环信贷安排，将到期日延长至(A)2025年11月25日和(B)2025年10月31日中较早的日期，前提是高级担保定期贷款安排的任何部分在该日期仍未偿还，而高级担保定期贷款安排的到期日没有延长。
贷款本金总额为10万美元。循环信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆息+1.25%计息。此外，循环信贷安排包括一项金额为50,000美元的未承诺增量循环安排，这取决于收到贷款人的承诺和满足具体条件。
循环信贷安排规定，所得资金将用于营运资金和其他一般企业用途，并允许最高15,000美元的周转额度预付款和最高40,000美元的信用证开具。
循环信贷机制下任何给定时间的信贷可获得性都受到基于众多因素的借款基准公式的限制，这些因素包括符合条件的存货价值、符合条件的应收账款和行政代理建立的准备金。作为借款基准公式的结果，循环信贷安排下的实际借款可获得性可能少于循环信贷安排的规定金额(减去循环信贷安排下的实际借款和未偿还信用证)。
循环信贷融资以(A)我们几乎所有个人财产(包括存货、应收账款、现金、存款账户和其他一般无形资产)的第一优先权担保权益，以及(B)如上所述以第一优先权为高级担保定期贷款融资担保的抵押品的第二优先权担保权益(不包括超过65%的外国子公司的股票和非担保人子公司的资产，并受某些其他例外情况的限制)。循环信贷机制下的债务由本公司和Container Store，Inc.的每一家美国子公司担保。
循环信贷安排包含多项契诺，其中包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事非相关行业的业务、发放贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易以及进行投资的能力(除特定例外情况外)。此外，融资协议还包含某些交叉违约条款。如果超额可用金额在任何时候低于10,000美元，我们都需要保持1.0至1.0的综合固定费用覆盖率。截至2021年10月2日，我们遵守了循环信贷安排下的所有契约，没有发生违约事件(该术语在循环信贷安排中定义)。
2019年埃尔法高级担保信贷安排
2019年3月18日，埃尔法进行了再融资与Nordea Bank AB签订主信贷协议该协议于2014年4月1日签订，并与北欧银行总部基地、孝顺第一银行(“北欧银行”)签订了一份新的主信贷协议，其中包括(I)1.1亿瑞典克朗(约合125.57美元) (Ii)应Elfa的要求，额外提供1.15亿瑞典克朗(截至2021年10月2日约为13,128美元)循环信贷安排(“2019年额外循环贷款”，以及2019年原始循环贷款“2019 Elfa循环安排”)，以及(Iii)金额为2500万瑞典克朗(截至2021年10月2日约为2854美元)的未承诺定期贷款安排；以及(Iii)未承诺的定期贷款安排，金额为2500万瑞典克朗(截至2021年10月2日，约为2854美元)；以及(Iii)未承诺的定期贷款安排，金额为2500万瑞典克朗(截至2021年10月2日，约为2854美元)与2019年埃尔法循环设施一起，2019年埃尔法高级担保信贷设施(《2019埃尔法高级担保信贷设施》)。2019年ELFA高级担保信贷安排的期限从2019年4月1日开始，2024年4月1日到期。根据2019年Elfa循环安排借入的贷款按北欧银行的基本利率+1.40%计息。根据增量期限安排借入的任何贷款将按Stibor+1.70%计息。
34
目录
2019年埃尔法高级担保信贷安排由埃尔法的大部分资产担保。2019年Elfa高级担保信贷安排包含多项契约，除其他事项外，这些契约限制Elfa产生额外留置权、出售或处置资产、与其他公司合并、从事非相关行业的业务以及提供担保的能力。此外，ELFA须维持(I)集团股权比率(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)不低于32.5%，及(Ii)净债务与EBITDA的综合比率(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)不低于3.20。截至2021年10月2日，ELFA遵守2019年10月2日ELFA高级担保信贷安排下的所有契约，且无违约事件(定义见2019年ELFA高级担保信贷安排)
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。我们的重要会计政策摘要包含在我们2020年度报告Form 10-K中的年度合并财务报表附注1中。
我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对我们综合财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常是关于本质上不确定的事项的影响。这些政策在我们2020年年报的Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了总结。截至2021年10月2日，我们的任何关键会计政策和估计都没有重大变化。
合同义务
与我们2020年年度报告中披露的Form 10-K相比，我们的合同义务没有实质性变化。
表外安排
我们在2020年年报Form 10-K中披露的表外安排没有实质性变化。
近期会计公告
请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注1，了解最近会计声明的摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
35
目录
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，这些控制和程序是根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)(“交易法”)定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
浅谈内部控制的变化
在截至2021年10月2日的季度内，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条规则进行的管理层评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.其他法律程序
我们面临各种法律诉讼和索赔，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷，以及在日常业务过程中出现的其他事项。虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些事项的结果会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是在个人基础上还是在总体上。
项目1A：风险因素
我们的风险因素没有发生重大变化，正如我们之前在我们的10-K表格2020年年度报告第I部分第1A项中披露的那样。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项：优先证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
没有。
36
目录
项目6.展品
以引用方式并入本文 | ||||||||||||
展品 | 展品说明 | 表格 | 档案号： | 展品 | 归档 | 已归档/ | ||||||
3.1 | 修订和重新签署的集装箱商店集团公司注册证书。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 修订和重新制定集装箱商店集团公司章程。 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/08/21 | |||||||
31.1 | 根据交易所法令规则第13a-14(A)条认证行政总裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根据交易法规则第13a-14(A)条认证首席财务官 | * | ||||||||||
32.1 | 依据“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明 | ** | ||||||||||
32.2 | 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 | * | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件-格式为内联XBRL，包含在附件101中 | * | ||||||||||
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
37
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
The Container Store Group，Inc.
(注册人)
日期：2021年11月3日 | 杰弗里·A·米勒 |
杰弗里·A·米勒 | |
首席财务官(正式授权干事和首席财务官) | |
日期：2021年11月3日 | 克里斯汀·施沃特纳 |
克里斯汀·施沃特纳 | |
首席会计官(首席会计官) | |
38