附件2.1

执行版本

安排协议

其中

13462234加拿大公司
(“购买者”)

Generac Power Systems，Inc.
(“Parent”)

和

Ecobee Inc.
(“公司”)

和

股东代表服务有限责任公司
(“证券持有人代表”)

日期为

2021年11月1日

目录

陈列品

支持协议

B安排决议表格

第三方托管协议格式

D布置图

意见书的E格式

F期末资产负债表表格

附表

安排协议

本协议(“协议”)日期为2021年11月1日，由威斯康星州的Generac Power Systems公司(“母公司”)、加拿大联邦公司(“买方”)的13462234加拿大公司、加拿大联邦公司(“公司”)的ECOBEE公司和科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司(以下简称“股东代表”)仅以公司证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人和实际代理人的身份签订。

独奏会

答：本公司及其子公司从事开发和销售智能恒温器、房间传感器、智能灯开关、智能摄像头以及能源管理和需求响应服务的相关服务(该业务连同本公司集团于本协议日期或生效日期的其他业务，统称为“业务”)。

B.买方希望透过本公司根据该条例第192条作出的安排(“该安排”)收购本公司所有已发行证券加拿大商业公司法(加拿大)(下称“CBCA”)，按照本协议规定的条款并受其约束。

C.公司董事会(“公司董事会”)在收到财务和法律意见后，一致(1)确定本协议、安排和其他交易(定义见下文)符合公司的最佳利益，并且该安排对其证券持有人是公平的，(2)批准了本协议和交易，(3)确定交易构成符合本公司股东协议第7.5节规定的“拖累”条款的“合格DLE”。(四)决议建议公司股东投票赞成安排决议案。

D.与此同时，相当于超过70%的已发行公司普通股和超过70%的已发行B类和C类公司优先股(一起视为一个类别)的公司证券持有人签署了一份支持和表决协议，基本上以本协议附件A的形式(“支持协议”)，根据该协议，该公司证券持有人除其他事项外，(1)同意投票赞成安排决议案，及(2)就本公司股东协议第7.5节所载的“拖累”条款批准该等交易，并同意该等交易构成该等交易项下的“有限制的DLE”，(3)放弃并同意不主张任何与该等交易有关的异议、评估或类似权利，及(4)同意受本协议适用条文的约束。

E.预计买方或联属公司将提供某些员工留任奖励，条件包括(其中包括)执行一份新的雇佣协议，该协议包含有利于买方的某些限制性契约。

F.双方已签订本协议，以规定上述演讲会中提到的事项以及与本协议规定的交易有关的其他事项。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条。

定义

下列术语具有本条第一条规定或提及的含义：

“收购建议”具有第5.05(A)节规定的含义。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“额外安排对价”是指公司证券持有人根据本协议和托管协议的条款实际有权获得的托管资金、成交后调整、溢价对价和证券持有人代表基金中的部分(如果有的话)。“附加安排对价”是指公司证券持有人根据本协议和托管协议的条款实际有权获得的托管资金、成交后调整、溢价和证券持有人代表基金的部分(如果有)。

“每股额外安排对价”是指相当于任何额外安排对价除以完全稀释后的股份数量的金额。

“咨询委员会”具有第10.01(C)节规定的含义。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“商定会计原则”是指(1)附表1.1所列的会计方法、惯例、原则、政策和程序；(2)第二，在与前述规定不相抵触的范围内，仅在与公认会计原则一致的范围内，以及在编制最近一个会计年度末的经审计财务报表时所使用的一致的分类、判断以及估值和估计方法，如同该等帐目是在一个会计年度结束时编制和审计一样；(3)在不与会计准则相抵触的范围内，在编制最近一个会计年度末的经审计财务报表时使用的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及(3)在不符合上述规定的范围内，以及(3)在不与会计年度末相抵触的范围内，使用一致的分类、判断以及估值和估计方法。为清楚起见，如有任何不一致之处，以第(1)款为准，第(2)及(3)款为准，第(2)款为准，第(3)款为准。

“协议”的含义如前言所述。

“附属文件”是指本协议或安排计划预期作为交易的一部分而签署或交付的协议、文件和文书，包括安排计划、安排证书、支持协议、安排决议、公司通函、函件、成交时将交付的证书以及托管协议。“附件文件”是指本协议或安排计划预期将作为交易的一部分执行或交付的协议、文件和文书，包括安排计划、安排证书、支持协议、安排决议、公司通函、函件、成交时将交付的证书以及托管协议。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，适用于本公司集团或其关联公司的业务或交易，包括禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他个人支付、要约、承诺或授权向任何政府官员、商业实体或任何其他个人支付或转让任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获取不正当商业利益的法律。反腐败法包括1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、“外国公职人员腐败法”(加拿大)、加拿大“反贿赂和腐败法”中的反贿赂和腐败条款。加拿大刑法、英国“2010年反贿赂法”以及为实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约”而颁布的所有法律。

“反洗钱法”是指适用于本公司或其附属公司的业务或交易的与洗钱有关的法律，包括财务记录保存和报告要求。反洗钱法包括美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，1970年美国货币和外国交易报告法案，1986年美国洗钱控制法，犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)，《反洗钱条例》的反洗钱条款加拿大刑法英国“2002年犯罪收益法”、“2000年英国恐怖主义法”、2007年“洗钱条例”、2018年“制裁和反洗钱法”以及“2017年洗钱、资助恐怖主义和转移资金(关于付款人的信息)条例”(SI 2017/692)。

“安排”具有独奏会中所阐述的含义。

“安排对价”是指结束安排对价和附加安排对价。

“安排决议案”指主要以附件B的形式作出的特别决议案，将由本公司所需多数股东根据临时命令以书面形式或在批准该安排的大会上通过(如认为合适)。

“安排章程”指CBCA要求在最终订单发出后送交署长的关于该安排的安排章程，其中应包括安排计划，否则应采用本公司和买方都满意的形式，各自合理行事。

“经审计的财务报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

“资产负债表”是指公司集团截至2021年6月30日(“资产负债表日”)经审计的资产负债表。

“福利计划”具有第3.23(A)节规定的含义。

“商务”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指除周六、周日或位于美国威斯康星州沃基沙或加拿大安大略省多伦多的商业银行依法被授权或要求关闭营业的任何其他日子外的任何一天。

“Canco”是指Axcendo创新公司，是安大略省的一家公司，是公司的直接全资子公司。

“持卡人数据”具有第3.13(M)节规定的含义。

“CASL”具有隐私和安全法律和标准定义中规定的含义。

“CBCA”具有独奏会中给出的含义。

“CDPQ”指CDP投资公司。

“安排证明书”指处长依据“安排章程”第192(7)款就安排章程发出的安排证明书。

“结案”具有第2.01(B)节规定的含义。

“成交安排对价”是指购买价格加上(S)估计成交调整，加上(T)估计成交现金，减去(U)证券持有人代表基金，减去(V)一般赔偿托管金额，减去(W)特别赔偿托管金额减去(X)购买价格调整托管金额，减去(Y)截至生效时间的未偿债务，以及减去(Z)截至有效时间的未偿还交易费用金额。

“期末现金”指本公司集团于生效时根据议定会计原则厘定的现金及现金等价物总额，不包括在计算每股收市安排代价中包括的现金期权、EIP认股权证及Thomvest认股权证的总行使价的任何现金。“收市现金”指本公司集团截至生效日期的现金及现金等价物总额，不包括计算每股收市安排代价所包括的现金期权、EIP认股权证及Thomvest认股权证的总行使价格。

“结清现金对价”具有第2.04(A)节规定的含义。

“收盘对价股份”具有第2.04(A)节规定的含义。

“每股收盘安排对价”指的金额等于收盘安排对价加上现金期权、EIP认股权证和Thomvest认股权证的总行权价除以完全稀释的股份编号。

“结案陈词”具有第2.08(B)节规定的含义。

“结算营运资金”是指：(A)本公司集团的所有流动资产，不包括(I)结算现金、(Ii)递延税项资产，以及(Iii)在计算每股结算安排对价中包括的现金期权、EIP认股权证和Thomvest认股权证的行使总价方面的任何现金或应收账款，减去(B)本公司集团的所有流动负债，不包括(I)递延和未赚取收入的当前部分；(Ii)在计算安排代价时以其他方式计入的负债及交易费用；。(Iii)根据该安排于生效时间完全清偿并在分配安排代价时计入的任何公司衍生工具项下的任何责任；及(Iv)递延税项负债，每种情况下均按截至生效时间的综合基础上的协定会计原则厘定。附表1.2所附的是截至2021年6月30日止的结算营运资金计算，由本公司编制，仅供说明之用，并未修改本协议。

“眼镜蛇”具有第3.23(E)节规定的含义。

“商业信息”是指通过电子邮件、短信、短信或其他直接电子方式发送的任何商业信息，包括“商业电子信息”，如“商业电子信息”所定义。

“商用现成软件”是指任何软件(包括作为软件即服务产品提供的软件)，该软件不在公司的产品或服务中使用，并且属于公共领域，或者在接受出版商、制造商、分销商、服务提供商、分销商或经销商的适用软件的标准合同、许可、使用条款或类似的合同条款后可供任何购买者或被许可人使用，适用的软件项目每年的总成本不到500,000美元；(3)“商业现成软件”是指未在公司的产品或服务中使用的、属于公共领域的、或在接受出版商、制造商、分销商、服务提供商、分销商或经销商的标准合同、许可、使用条款或类似合同条款后可供任何购买者或被许可人使用的任何软件(包括作为软件即服务产品提供的软件)。前提是此类知识产权、软件或技术未被滥用、定制或以其他方式并入任何公司产品。

“公司”的含义如前言所述。

“公司401(K)计划”的含义如第5.13节所述。

“公司董事会”的含义与演奏会中的含义相同。

“公司董事会推荐”具有第3.02(B)节规定的含义。

“公司通函”指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的公司会议通知和随附的管理代表通函，包括该等管理代表通函的所有时间表、附录和证物，以及通过引用并入其中的信息，将根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改后发送给(其中包括)与公司会议相关的本公司股东。

“公司普通股”是指公司资本中的所有类别普通股，无论是在本协议生效之日或生效日期之前存在的。

“公司说明书”具有第3.03节规定的含义。

“公司衍生品”指任何可交换、可转换、可行使或带有收购公司股票的权利或义务的证券，包括可转换债券、公司期权、EIP认股权证、Thomvest认股权证，以及收购公司股票的任何其他权利、期权或认股权证，但不包括公司普通股和公司优先股。

“公司集团”是指公司及其子公司(Canco、USCO和UKCO)，无论是单独的还是集体的。

“公司知识产权”是指任何和所有公司拥有的知识产权、公司许可的知识产权和公司购买的知识产权。

“公司知识产权协议”是指所有书面许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他与公司集团成员作为一方、受益人或以其他方式有约束力的知识产权相关的书面合同。“公司知识产权协议”是指所有书面许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉契约、放弃协议、放行协议、许可协议和其他与知识产权有关的书面合同。

“公司IT系统”是指公司集团拥有、租赁、许可或使用的所有下列设备：计算机、计算机系统、服务器、硬件、软件、固件、中间件、网络、服务器、工作站、自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括数据通信和电信网络以及语音、数据和视频系统)、路由器、集线器、交换机、代管设施和设备、数据存储库或系统，以及所有其他信息技术设备和相关的自动化、计算机化或软件项目

“公司许可的知识产权”是指公司集团从第三方许可或以其他方式获得的知识产权，但在构成公司拥有的知识产权的范围内除外。

“公司大会”指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会，包括根据本协议条款召开及延期召开的特别大会，以审议安排决议案及本公司通函所载及买方书面同意的任何其他目的。

“公司期权”指根据公司股票期权计划授予的期权，包括根据公司股票期权计划的英国子计划授予的任何期权。

“公司拥有的知识产权”是指公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权，包括公司注册的知识产权。

“公司许可”具有第3.20(B)节规定的含义。

“公司优先股”是指公司资本中的A类优先股、B类优先股和C类优先股。

“公司产品”是指由本公司或代表本公司开发或目前正在开发的或已由本公司集团制造、分销或销售，或由本公司集团许可或租赁给第三方的每一种产品(包括任何硬件、软件和固件产品)或服务。

“公司购买的知识产权”具有第3.13(H)节规定的含义。

“公司注册知识产权”是指由任何政府主管部门或互联网域名注册商注册、提交、认证或以其他方式完善或记录的知识产权申请、登记和备案，这些申请、登记和备案属于或声称由任何公司集团拥有或以其名义拥有，包括在披露函第3.13(A)节列出或应该列出的申请、登记和备案。

“公司证券”统称为公司股票、公司期权和公司衍生产品。

“公司证券持有人”是指公司证券持有人。

“公司股东”是指公司股份持有人。

“公司股东协议”是指截至2018年4月24日，本公司与本公司股东签订的第七份经修订并重新签署的一致股东协议。

“公司股份”统称为公司普通股和公司优先股。

“公司股票期权计划”是指修改后的公司员工和关键人员股票期权计划，修改后至2018年10月4日。

“互联家庭”的含义如附表2.09所示。

对价股份，统称为收盘对价股份和溢价对价股份。

“对价电子表格”是指电子表格，其格式与截至本协议日期交付的补充信函的第3.04(B)节基本相似，并为Exchange代理合理接受，其中列出了截至生效时间之前的以下信息。所有公司证券持有人的列表，并列出每个该等公司证券持有人的(A)姓名、(B)邮寄地址、(C)电子联系信息(在可获得的范围内)、(D)该公司证券持有人持有的公司证券的数量和类型，以及(就任何公司期权而言)受该公司期权约束的股份数量、授予日期和行使价，(D)该公司证券持有人的按比例股份。(E)应付予该等公司证券持有人的成交安排代价的总金额(计入任何公司期权或其他公司衍生工具的行使价)及(F)买方或交易所代理为便利及核算支付安排代价及履行有关的任何报告或其他责任而合理要求的其他资料。

“污染物”具有第3.13(M)节规定的含义。

“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“贡献者”具有第3.13(H)节规定的含义。

“可转换票据”是指本公司与签字页上载明的人之间根据该特定票据购买协议发行的、日期为2020年5月5日的某些期票。

“法院”指安大略省高等法院(商业名单)或其他适用的法院。

“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织、安大略省)在任何情况下针对或针对新冠肺炎及其任何演变或突变或相关的流行病、流行病或疾病爆发而采取的或由其颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、限制、指导方针、对策或建议，在任何情况下，均指与新冠肺炎或新冠肺炎及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发相关或由其颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家中”。

“客户数据”是指任何和所有个人信息以及任何其他数据或信息(包括所有非个人信息)：(A)由公司集团或代表公司集团收集的有关公司产品的客户或用户(或潜在客户或用户)的信息，其(I)识别该客户或用户，(Ii)该客户或用户、其业务、家庭或独特用户或其设备(不论是否为个人信息)所独有的，或(Iii)如果对该客户或用户的行为进行分析、汇总或或(B)由公司集团或代表公司集团为或代表公司产品的客户或用户处理。

“定制”的含义如第3.13(I)节所述。

“数据”是指由公司集团或代表公司集团收集、生成、派生、推断、使用或接收的与任何公司产品的开发、培训、营销、交付、支持或使用相关的所有数据，包括第三方处理的数据、拥有的数据和客户数据。

“数据处理器”的含义如第3.14(K)节所述。

“数据室”指由本公司集团或代表本公司集团设立的虚拟数据室，买方可根据该虚拟数据室向买方提供与本公司集团和业务有关的文件，截止交易结束时可进入该虚拟数据室。

“免赔额”具有第8.04(C)(I)节规定的含义。

“D&O受补偿方”具有第5.07(A)节规定的含义。

“指定公司”具有第10.16节规定的含义。

“董事”是指根据“CBCA”第260条任命的董事。

“披露函”是指公司和买方在执行和交付本协议的同时交换的保密披露函。

“争议金额”具有第2.08(C)(Iii)节规定的含义。

“美元或美元”是指美国的合法货币，除非上下文另有明确规定。

“溢价”具有第2.09(A)节规定的含义。

“溢价对价股份”具有第2.04(A)节规定的含义。

“收益计量日期”的含义如第2.09(A)节所述。

“收益指标”的含义如第2.09(A)节所述。

“盈利声明”具有第2.09(C)(I)节规定的含义。

“盈利目标”的含义见第2.09(A)节。

“生态+ARR”的含义如附表2.09所示。

“生效日期”指安排证书上显示的生效日期。

“有效时间”是指上午12点01分。在生效日期或生效日期前双方(证券持有人代表除外)书面约定的其他时间。

“EIP认股权证”是指本公司向Energy Impact Fund LP发出的、日期为2018年2月20日的购买ECOBEE Inc.普通股的特定认股权证，经该特定修订协议修订，日期为2021年10月31日。

“产权负担”是指任何押记、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制，但根据适用的证券法对转让的一般适用限制除外。

“强制执行限制”是指任何适用的破产、重组、破产、暂缓执行或其他类似的一般影响债权人权利的法律，以及关于衡平法补救措施可获得性的原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

“环境索赔”是指声称潜在责任(包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款的潜在责任)的人发出的任何书面(或据本公司所知，其他)通知，其产生、基于或导致的原因是：(I)任何地点存在或释放任何有害物质或形式的能源，无论该地点是否属于本公司任何成员所有；或(Ii)构成任何违反或被指控违反任何环境规定的情况。

“环境法”是指与污染、污染损害赔偿或者保护人类健康、环境有关的一切法律。

“环境许可证”是指根据“环境法”要求或根据环境法颁发、授予、给予、授权或作出的任何许可或同意。

“雇员退休收入保障法”指1974年(美国)的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指将与公司集团或其任何关联公司一起视为美国税法第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“托管代理”是指摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)。

“托管协议”是指买方、证券持有人代表和托管代理人在交易结束时签订的托管协议，主要采用附件C的形式。

“代管资金”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“预计结账调整”是指估计结账周转金减去2,000,000美元(“目标周转金”)的金额(可以是正数，也可以是负数)。

“预计期末现金”具有第2.07(A)(Iv)节规定的含义。

“预计期末营运资金”具有第2.07(A)(Iv)节规定的含义。

“交换代理”具有第2.05(A)节规定的含义。

“外汇代理协议”具有第2.05(A)节规定的含义。

“出口审批”具有第3.21(C)节规定的含义。

“出口管制法”具有第3.21(C)节规定的含义。

“明示陈述”具有第8.11(B)节规定的含义。

“最终命令”是指法院根据第192条批准该安排的最终命令。CBCA以公司和买方均可接受的形式，在就安排条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，各自合理行事，法院可在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，各自合理行事)确认、修订、修改、补充或更改该命令，则除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则在生效日期之前的任何时间，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，如法院在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，均以合理行动)确认、修订、修改、补充或更改该安排，除非上诉被撤回或驳回，否则经上诉，本公司及买方均可接受补充或更改(双方均合理行事)。

“财务报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

“FIRPTA声明”具有第6.05节规定的含义。

“完全摊薄股数”指于紧接生效时间前的全面摊薄公司普通股总数，包括所有已发行公司证券(除现金外期权及除可换股票据外，但须受安排计划第3.3节第(18)及(19)步规限的可换股票据，每一项均不包括在有关计算中)。

“根本性改变”具有第2.09(E)节规定的含义。

“基本声明”是指第3.01节(公司的组织机构和资质)，第3.02(A)条(授权，董事会批准)、第3.04(A)及(C)-(E)条(大写)，第3.25条(赋税)，第3.23条(员工福利很重要)，第3.29条(经纪人和猎头)，第4.01条(买方的组织机构和权限)和第4.04节(经纪人和猎头).

“公认会计原则”指美国公认的会计原则不时生效。

“GDPR”具有隐私和安全法律和标准定义中规定的含义。

“Generac普通股”是指Generac控股公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“Generac Holdings”指的是Generac Holdings Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是买方的最终母公司。

“一般负债”是指公司与母公司之间根据该特定信函协议(日期为2021年9月13日)向母公司发行的任何一张或多张可转换本票。

“全能重大不利影响”是指全能控股及其子公司的业务、经营业绩、财务状况或资产整体上的任何重大不利变化；提供, 然而，，“一般重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何变化：(1)一般经济或政治状况；(2)影响通用控股及其子公司经营所在行业的一般情况，包括因此可能合理地与“新冠肺炎”和“新冠肺炎”措施有关的情况，包括商品或服务供应的延误或中断；(3)一般金融或证券市场的任何变化；(Iv)天灾、灾害、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级，国家或国际政治或社会状况；(V)适用的法律或会计规则，包括公认会计准则的任何变化；(Vi)交易的公告、待决或完成；(Vii)任何Generac Holdings或其任何关联公司未能(本身)实现关于任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预算、预测、预测、估计或预测(但为免生疑问，应考虑导致该等失败的潜在因素，但不得以其他方式排除)；(Viii)Generac普通股的市场价格或交易量(本身)的任何下跌、信贷评级的任何改变以及分析师对Generac Holdings或其任何联营公司的任何建议或评级的任何改变(但为免生疑问，在不排除的范围内，导致该下跌的潜在因素须予考虑)；(提供, 进一步, 然而，紧接上文第(I)至(V)条所述的任何事件、发生、事实、条件或改变，在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到该等事件、发生、事实、条件或改变对Generac Holdings及其附属公司造成的不成比例影响，而该等影响与其业务所在行业的其他参与者相比是不成比例的，则在决定该等事件、发生、事实、条件或改变是否已发生或将会发生重大不利影响时，须考虑该等事件、事件、事实、条件或改变。

“一般股票价值”是指(A)就结束对价股份而言，448.9326美元(双方共同同意，代表截至本协议日期前不久的20个交易日内，通用普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价)；(B)就任何溢价对价股份而言，指在纽约证券交易所(或以通用普通股为主要上市公司的其他证券交易所)截至相关交易日的20个交易日内，通用普通股在纽约证券交易所(或以通用普通股为主要上市地点的其他证券交易所)的成交量加权平均收市价。

“一般赔偿托管金额”是指$3,250,000。

“一般赔偿托管基金”具有第2.06(A)(I)节规定的含义。

“政府当局”是指任何联邦、省、州、领土、地区、市政、地方、外国、国际或超国家政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何行政机构、委员会、当局、自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“担保义务”具有第10.15节规定的含义。

“危险物质”是指污染物、污染物、危险物质、危险废物、石油及其馏分，以及环境法所列、管制或确定的所有其他化学品、废物、物质和材料。

“HITECH”具有隐私和安全法律和标准定义中规定的含义。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(美国)。

“现金期权”是指除现金外期权以外的任何公司期权。

“负债”指所有(A)借款债务；(B)财产或服务递延购买价格的债务(在计算结束营运资金时计入流动负债除外)；(C)票据、债券、债券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲或衍生协议或安排项下的债务；(E)根据公认会计原则确定的资本租赁；(D)对本公司集团而言，所有(A)借款债务；(B)财产或服务的递延购买价格的债务(流动负债除外)；(C)由票据、债券、债券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲或衍生协议或安排下的债务；(E)根据公认会计原则确定的资本租赁；(F)任何信用证、银行承兑汇票或相类信贷交易项下的偿还义务，每种情况均以所提取的范围为限；。(G)代表任何第三者就前述(A)至(F)条所提述的种类的义务作出的担保；。及(H)任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用及未摊销预付债务发行成本，而该等未付利息、预付罚款、保费、成本及费用及未摊销预付债务发行成本，在每宗个案中均按照协定会计原则计算，而该等未付利息、预付罚款、保费、成本及费用及未摊销预付债务发行成本，均与前述(A)至(G)条所指的任何债务有关，或因预付而到期及应付。截至生效时间的负债不包括根据该安排于生效时间完全清偿并在分配安排代价时计入的公司衍生工具项下的任何债务。在任何情况下，负债都不包括任何(A)结算营运资金定义中的负债，(B)公司集团之间的公司间负债，或(C)交易费用。

“赔偿要求”具有第8.08(A)节规定的含义。

“赔偿代管基金”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“受赔偿方”是指根据第八条提出索赔的一方。

“赔偿方”根据第八条提出索赔的一方。

“独立会计师”具有第2.08(C)(Iii)节规定的含义。

“保险单”具有第3.18节规定的含义。

“知识产权”是指：(A)所有已颁发的专利、重新颁发或重新审查的专利、专利的恢复、分割、延续和部分延续、其所有改进、更新和延伸、实用新型、工业品外观设计以及发明和改进证书，不论其国家或正式名称如何；(B)所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请，包括提交其他或进一步申请、重新审查程序、发明披露和发明记录的权利；(B)所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请，包括提交其他或进一步申请、复审程序、发明披露和发明记录的权利；(C)所有版权(无论是否已注册)及其注册和注册申请，包括所有网站和社交媒体内容；(D)所有商标、服务标志、品牌名称、徽标、商号、证明标志、商业外观、标语、产品名称、根据普通法产生的与上述任何内容相关的所有权利、外观设计、互联网域名、社交媒体标签、社交媒体帐户的专有权、1-800、1-888、1-877和其他“虚荣”电话号码(在可转让的范围内)以及所有注册、注册、续期和延期申请，以及所有翻译缩略语及其组合、所有注册申请、注册申请、续展申请；(E)工业品外观设计和类似权利；(F)集成电路拓扑图和类似权利；(G)所有专有信息和材料，不论是否可申请专利或可享有版权，无论是否已付诸实践，包括所有发明、商业秘密、技术、技术数据、数据库、数据仓库、数据湖、数据汇编和收集、浓缩、测量和管理工具、计算机程序以及所有硬件, (H)任何其他知识产权和所有其他类似无形资产、财产和权利以及与前述相关的商誉。

“中期财务报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

临时命令“指法院于获悉拟根据美国证券法第3(A)(10)条就根据该安排发行的代价股份以本公司及买方均可接受的形式获豁免注册后，根据CBCA第192条作出的临时命令，该临时命令规定(其中包括)召开及举行本公司大会，而该命令经本公司及买方各自合理地同意后可由法院修订。

“物联网”具有隐私和安全法律和标准定义中规定的含义。

“发明转让协议”具有第3.13(H)节规定的含义。

“加拿大投资法”是指加拿大投资法(加拿大)。

“关键员工”是指支持协议附件A中列出的每个人。

“知识”指对本公司使用的Stuart Lombard、David Brennan、Philip Cheng、Mark Malchiondo、John Metselaar、Penny Farinha、Scott Cleaver、Kevin Banderk或Greg Fyke的实际或推定知识，经合理询问本公司集团截至本协议日期应掌握相关事项信息的员工。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治，包括任何许可证的条款。

“租赁不动产”具有第3.11(B)节规定的含义。

“提交函”具有第2.05(B)节规定的含义。

“责任”具有第3.07节规定的含义。

“损失”是指损失、损害赔偿、责任、税款、判决、利息、奖励、处罚、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和执行本合同规定的任何赔偿权利的合理成本，以及追查任何保险提供者的合理成本；提供, 然而，“损失”不包括惩罚性赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“重大不利影响”是指对(A)本公司集团的业务、经营结果、财务状况或资产，或(B)本公司集团和本公司证券持有人及时完成交易并履行其在本协议和附属文件项下各自义务的能力，个别地或总体上对其构成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，或合理地预期将成为这些事件、事件、事实、状况或变化的任何事件、事件、事实、状况或变化；(B)本公司集团的业务、经营结果、财务状况或资产；提供, 然而，，就前述条款(A)而言，“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下因素的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治状况；(Ii)一般影响本公司集团所在行业的状况，包括因此而可能合理地与“新冠肺炎”和“新冠肺炎”措施有关的状况，包括商品或服务供应的延迟或中断；(Iii)一般金融或证券市场的任何变化；(Iv)天灾、灾害、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级，国家或国际政治或社会状况；(V)适用的法律或会计规则，包括公认会计准则的任何变化；(Vi)交易的公告、待决或完成；或(Vii)本公司集团任何成员未能实现任何财务预测或预算(但为免生疑问，在不排除的范围内，应考虑导致该未能实现的潜在因素)；或(Vii)本公司集团的任何成员未能实现任何财务预测或预算(但为免生疑问，应考虑导致该失败的潜在因素，但不得以其他方式排除)；(提供, 进一步, 然而，紧接上文第(I)至(V)条所述的任何事件、发生、事实、条件或变化，在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到该等事件、发生、事实、条件或变化对本公司集团的影响与本公司集团经营业务所在行业的其他参与者相比是否有不成比例的影响。

“材料公司知识产权协议”的含义如第3.13(G)节所述。

“实质性合同”具有第3.09(A)节规定的含义。

“重要客户”的含义如第3.17(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第3.17(B)节所述。

“失实陈述”系指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需或必要的重大事实，以使其中所载的陈述根据其作出的情况不具误导性。

“道德权利”是指在任何知识产权上的精神权利或同等权利，包括保护作品不受贬损处理的权利，以作品的名字或笔名被确认为作者的权利，以及对作品的作者身份保持匿名的权利。

“不可退还的HST”指根据本条例第IX部应缴的统一销售税或货物和服务税。“消费税法案”(加拿大)和任何加拿大省级销售税，其进项税收抵免不能根据法律或会计建议适当地申请。

“非美国福利计划”的含义如第3.23(A)节所述。

“OCGC”指安大略省资本增长公司。

“开源”是指开源、公共源代码或免费软件知识产权，或其任何修改或派生，包括根据任何GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证、服务器端公共许可证、GNU Affero通用公共许可证或其他知识产权授权的任何知识产权的任何版本，该许可证要求，作为使用、修改或分发此类知识产权的条件，此类知识产权：(I)如果是软件，则以二进制((Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)按照允许对该知识产权或其部分或界面进行反向工程、反向组装或拆卸(法律实施除外)的条款进行许可；或(Iv)可免费再分发。

“现金外期权”是指行权价超过每股收盘安排对价的公司期权，为此目的计算时，就好像所有期权都包括在“收盘安排对价”定义的第(Ii)条和“完全稀释股份数”的定义中。

“拥有的数据”是指由公司集团拥有的公司集团收集、生成、处理、使用或接收的每个数据元素。

“父母”一词的含义如前言所述。

“PCI DSS”具有隐私和安全法律和标准定义中规定的含义。

“许可证”是指从政府部门获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或者其他实体。

“准许产权负担”是指(A)影响任何租赁不动产永久保有权的任何产权负担，但不会对公司集团目前对该等租赁不动产的使用造成实质性损害；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的未逾期数额的产权负担，或为解除该等产权负担而产生的押金；(C)产权负担(D)因买方或其任何联属公司或通过买方或其任何关联公司采取的任何行动而产生的任何产权负担；(E)截至生效时间已全部清偿的债务的产权负担；及(F)本公司集团持有的CIBC Visa信用卡条款项下的尚未到期应付或善意争辩并在财务报表中适当保留的债务的产权负担；及(F)根据本公司集团维持的CIBC Visa信用卡条款而产生的尚未到期应付或善意争辩并在财务报表中适当预留的债务负担；及(F)因买方或其任何联属公司或通过买方或其任何联属公司采取的任何行动而产生的任何产权负担。

“个人信息”是指识别、涉及、描述、能够直接或间接地与被识别的人或自然人相关联或合理地联系的任何信息，或者能够直接或间接地被识别的自然人，特别是能够直接或间接地通过诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素来识别的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府颁发的识别号。关于可识别自然人的信息的收集、使用、共享、存储、处理、保存、保存、处理、保留、销毁和/或披露有关收集、使用、共享、存储、处理、保留、销毁和/或披露有关可识别自然人的此类信息的适用法律规定，允许识别自然人身份的任何其他信息或以其他方式被视为“个人身份信息”或“个人信息”或“个人数据”的任何其他信息，包括生物特征数据、医疗或健康信息、在线标识或特定于该自然人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份的一个或多个因素。

“安排计划”是指基本上按照附件D所列形式和内容制定的安排计划，并根据本协议和安排计划第5.1节的规定或在最终命令中法院的指示，经公司和买方同意(各自合理行事)而不时修改、修改或补充的安排计划。“安排计划”指的是按照附件D所列的形式和内容制定的安排计划，并根据本协议和安排计划的第5.1节或在最终命令中法院的指示进行修改、修改或补充。

“结账后调整”的含义见第2.08(A)节。

“结账后税期”是指自生效日起计税的任何期间，以及自生效日起计税的跨期部分。

“PPACA”具有第3.23(I)节规定的含义。

“成交前证书”具有第2.07(A)节规定的含义。

“收盘前重组”是指披露函第5.12节规定的步骤和交易。

“结账前纳税期间”是指在生效日期之前结束的任何应税期间和在生效日期之前结束的任何跨期部分。

“隐私和安全法律和标准”是指适用的关于个人信息隐私和安全的普遍接受的行业标准，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)，以及关于个人信息的保护、收集、访问、使用、存储、处置、披露或转移的任何适用法律和本协议项下颁布的所有法规，包括HIPAA、2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)、“格拉姆-利奇-比利法案”、“公平信用报告法”、“公平和准确信用报告法”。电话营销和消费者欺诈与虐待预防法案、儿童在线隐私保护法、加利福尼亚州消费者隐私法案和其他美国州隐私法、美国州数据安全和违规通知法、美国州生物特征或健康信息隐私法、管理物联网或使用机器学习或人工智能处理个人信息的适用法律、加拿大的个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)、该法案旨在通过管制某些不鼓励依赖电子手段进行商业活动的活动来促进加拿大经济的效率和适应性，并修订加拿大广播电视和电信委员会法(加拿大’美国反垃圾邮件立法)、“竞争法”和“电信法”(加拿大)(“CASL”)和加拿大各省的隐私法、欧洲联盟的“电子隐私指令”、欧洲联盟的“一般数据保护条例”(EU)2016/679(“GDPR”)(包括根据联合王国的“2018年欧盟(退出)法”第3条保存到联合王国法律中的GDPR及其前身欧盟第95/46/EC号指令)、欧洲或其他国家的个人数据保护法，以及关于隐私、网络犯罪、使用电子数据、支付的任何其他适用法律。关于网站和移动应用程序隐私政策和实践、数据或网络抓取、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)的法律。如本文所使用的，“物联网”是指能够在公司IT系统、公司产品或其他公司资产上收集和传输数据的相互关联的、互联网连接的对象的系统。

“隐私政策”是指公司的每项外部或内部、过去或现在的隐私政策，包括与以下方面有关的任何政策：(A)由公司或代表公司拥有或控制的任何网站或移动应用程序的用户的隐私；(B)处理公司收集、存储、使用或处理的任何客户数据或个人信息；以及(C)任何公司员工信息。

“按比例计算的股份”，对于任何公司证券持有人来说，是指该人在紧接生效时间之前在公司的所有权权益，除以(A)该人持有的公司普通股数量，加上该人持有的公司优先股或公司衍生品转换、行使或结算后可发行的公司普通股数量，在紧接生效时间之前的每种情况下，除以(B)完全稀释的股份数量；但是，仅就第8.02(F)节而言，按比例分配的股份应仅通过纳入开盘前证书中指明的选择参与开盘前重组的公司证券持有人(CDP Inc.除外，无论其是否选择参与开盘前重组都不应被纳入为公司证券持有人)来确定；此外，在财政部同意之前，OCGC的按比例分配应减至零，而不包括任何

“受保护的通信”具有第10.17节中规定的含义。

“购买价格”是指6.5亿美元。

“购价调整托管金额”指300万美元。

“购进价格调整托管基金”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方受赔方”具有第8.02节规定的含义。

“R&W保险单”是指由伊利诺伊州联合保险公司(d/b/a Chubb)签发给买方的收购方陈述和保修保险单(d/b/a Chubb)，基本上采用本合同日期之前提供给公司的形式，以及任何与此相关的超额保单。

“不动产租赁”具有第3.11(B)节规定的含义。

“相关人员”具有第3.21(A)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“代表损失”具有第10.01(C)节规定的含义。

“必要的公司投票”具有第3.02(A)节规定的含义。

“解决期”具有第2.08(C)(Ii)节规定的含义。

“响应期”具有第8.08(A)节规定的含义。

“受限制方”是指作为制裁或制裁下其他限制的对象或目标的任何人。

“审查期”具有第2.08(C)(I)节规定的含义。

“制裁”系指由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、加拿大、英国、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他相关政府机构实施或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律。

“第431条选举”具有公司股票期权计划的英国子计划中赋予该术语的含义。

“证券持有人受偿人”的含义见第8.03节。

“证券持有人代表”的含义如前言所述。

“证券持有人代表参与协议”具有第10.01(C)节规定的含义。

“证券持有人代表基金”具有第2.06(D)节规定的含义。

“敏感信息”具有第3.13(E)节规定的含义。

“软件”是指任何计算机程序、操作系统、应用系统、固件或其他任何性质的代码，无论是运行中的、当前正在开发的还是过时的，包括从上述派生的所有目标代码、源代码、数据文件、规则、数据集合、图表、协议、规范、接口、定义或方法，以及对任何前述、过程、操作程序、技术手册、用户手册和其他文档的任何派生、更新、增强和定制，无论是机器可读形式、编程语言或任何其他语言或纸张或任何性质的其他介质。

“源代码”是指计算机软件和代码，其形式不同于目标代码，包括相关程序员注释和注释、帮助文本、数据结构、指令以及程序代码、面向对象代码和其他代码，它们可以打印出来或以人类可读的形式显示。

“特别赔偿托管金额”是指1,000万美元。

“特别赔偿托管基金”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“SRED抵免”是指符合税法含义的“科学研究和实验开发”支出的投资税收抵免，以及根据任何加拿大省级法律要求的任何可比税收抵免。

“异议陈述”具有第2.08(C)(Ii)节规定的含义。

“跨期”是指在生效日期之前或之后开始并结束的课税或会计年度或期间(或其部分)。

“目标营运资金”的含义与第一条“预计期末调整”的定义相同。

“税法”指“所得税法(加拿大)R.S.C.1985 c.1”(第五补充)。

“税收优惠”具有第8.04(A)节规定的含义。

“税收竞赛”的含义见第6.08节。

“涉税债权”具有第8.04(B)(Iii)节规定的含义。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、声明、选举、提交、申报、报告、退款要求、信息申报或报表或其他文件或资料，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税”是指所有税收，包括所有联邦、州、地方、外国和其他收入、货物和服务、毛收入、销售额、协调销售、使用、生产、从价计算、转让、土地转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、货物和服务、公司、国民保险、印花税、增值税、扣缴、工资、按年缴费、就业、失业、社会保障、加拿大养老金计划、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、替代或附加最低标准、职业、保险费。任何种类的关税或其他税项，或任何种类的税项性质或类似税项的任何费用、评税或收费，以及欺诈、无人认领或遗弃的财产，包括所有利息、罚款、罚款、附加税或就该等财产征收的额外款额。

“第三方组件”是指第三方硬件和第三方软件。

“第三方硬件”是指包含在任何公司产品中的任何硬件组件、部件、组件、工具或产品。

“第三方处理的数据”是指由本公司集团处理的第三方拥有或声称拥有的所有数据。

“第三方软件”是指任何软件(包括目标代码、二进制代码、源代码、库、例程、子例程或其他代码，包括商业、开源软件)，并且(I)不是本公司独有的，(Ii)本公司在开发、使用或商业化任何本公司产品时并入、分发或由本公司许可的任何软件。第三方软件包括并非公司独有的软件，并且公司：(A)以任何方式向公司的最终用户提供，无论是免费的还是收费的，无论是分布式的还是托管的，也无论是嵌入或合并到任何公司产品中的，还是与任何公司产品捆绑在一起的，或者是独立的；(B)用于开发、维护和/或支持任何公司产品，包括编译器、转换器、调试器或解析器等开发工具、项目管理软件、源代码控制和缺陷跟踪软件等跟踪和数据库工具，以及(B)用于开发、维护和/或支持任何公司产品，包括编译器、转换器、调试器或解析器等开发工具、项目管理软件、源代码控制和缺陷跟踪软件等跟踪和数据库工具，以及和(C)用于生成第(A)或(B)款中描述的代码或其他软件。

“Thomvest认股权证”是指(A)本公司向Thomvest Seed Capital Inc.颁发的特定承诺权证证书，日期为2014年3月11日，由持有者根据2015年1月1日的协议转让给Structural Alpha LP，并经日期为2020年5月5日和2021年9月14日的某些权证修订协议修订；(B)本公司向Thomvest Seed Capital Inc.发出的日期为2014年3月11日的某些第一张票据认股权证证书，由持有人根据日期为2015年1月1日的协议转让给Structural Alpha LP，经日期为2018年2月15日的特定认股权证调整协议修订，并经日期为2020年5月5日和2021年9月14日的某些认股权证修订协议进一步修订；及(C)本公司向Structural Alpha LP签发的日期为2017年9月1日的特定2017年新贷款认股权证证书

“商业秘密”统称为：(I)商业秘密和其他机密或敏感信息(包括第三方的)、发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、想法、技术诀窍、过程、方法、技术、研究和开发、源代码、图纸、规格、布局、设计、公式、算法、组合、工业模型、架构、计划、建议、技术数据、财务、商业和营销计划和建议、客户和供应商名单以及价格和成本信息，以及(Ii)特权或专有信息。滥用或未经授权的访问或披露，将合理地很可能对拥有它的组织造成严重损害。

“交易费用”指(A)本公司集团及其任何关联公司在交易结束时或之前与本协议及附属文件的准备、谈判和签署以及交易的履行和完成有关的所有费用和开支，(B)交易引发或加速的任何付款(包括向员工或服务提供商支付的留成、销售红利或交易相关款项，但不包括在交易结束时或之后因无故终止任何人的雇佣或服务而产生的付款，也不包括买方或其关联公司安排的付款)为免生疑问，包括与公司期权有关的任何付款(为免生疑问，不包括根据第2.04(C)条或第2.05(H)条实际预扣和扣除的此类税款的员工部分)、(C)50%的R&W保险单成本、(D)任何不可退还的上述HST和(E)根据本协议明确分配给结算前公司集团或公司证券持有人的任何其他成本或支出。第6.01(B)节所述的税款、交易所代理费的50%以及根据第5.06(D)节提交的任何文件或提交文件的50%的备案费用。

“交易”是指本协议或附属文件所设想的安排和其他交易。

“交易税扣减”指因(A)就本公司购股权支付的任何补偿性收益，(B)与成交相关支付的任何销售奖金，(C)本公司集团任何成员因支付与交易相关的债务而产生的任何成本、费用和开支(包括任何破碎费或递延或资本化融资费用)，或(D)任何交易费用，在每种情况下，仅在计算安排对价时实际考虑的范围内的任何交易费用。

“美国交易所法案”是指1934年(美国)的证券交易法。

“美国证券法”指1933年(美国)证券法。

“美国税法”是指1986年(美国)的国税法。

“英国雇员”是指英国公司的雇员。

“英国”系指蚕茧实验室有限公司，是一家英国私营股份有限公司(公司编号09045251)，注册地址为利兹利兹46号，邮编为LS27EY，是本公司的直接全资子公司。

“无可争辩的数额”具有第2.08(C)(Iii)节规定的含义。

“USCO”指的是内华达州的一家公司和本公司的直接全资子公司艾奥贝有限公司。

“扣缴义务人”具有第2.04(C)节规定的含义。

第二条。 这项安排

第2.01节安排，生效日期。

(A)本公司和买方同意，该安排将按照本协议和安排计划中所载的条款和条件执行，并受其约束。“安排章程”应当执行“安排方案”。

(B)在本协议条款及条件的规限下，本协议及安排计划拟进行的交易(“结束”)须于有效时间(“结束”)以交换文件及签署(或其电子副本)的方式远程进行，或于生效日期的其他时间或本公司与买方双方以书面商定的地点进行。除非各方(除证券持有人代表外)另有约定，生效日期应发生在(I)2021年12月1日和(Ii)第7条规定的所有条件均已满足或被免除后的第三个营业日(根据其性质，必须在生效日期满足或放弃的条件除外)(但如果该日期在2021年12月10日之后，则生效日期应推迟，且不得早于2022年1月1日)(但如果该日期在2021年12月10日之后，则生效日期应推迟，且不得早于2022年1月1日)(但如果该日期在2021年12月10日之后，则应推迟生效日期，且不得早于2022年1月1日)(但如果该日期晚于2021年12月10日，则应推迟生效日期，且不得早于2022年1月1日最后命令及根据CBCA第192条实施与署长的安排所需的其他文件，据此组成该安排的交易将会发生，并被视为已于该最终命令所载时间及顺序发生，而无须任何进一步的行为或手续。

第2.02节该项安排的影响。该安排应具有安排计划中规定的效力。

第2.03节结算交付成果。

(A)在交易结束时或之前，公司应向买方交付以下物品：

(I)由证券持有人代表正式签署的托管协议；

(Ii)第2.07节规定的开盘前证书；

(Iii)有关所有债项的清偿函件，规定清偿全部及最终清偿欠款，以及解除截至结清时的所有产权负担；

(Iv)公司集团董事和高级管理人员根据第5.06节的要求辞职，以及任何必要的董事会会议记录和文件，以使其生效或记录下来(例如，表格TM01和TM02代表英国)；

(V)英国公司之家电子存档认证码；

(Vi)对于每个拥有公司期权的英国公司证券持有人，由(I)拥有公司期权的英国公司证券持有人、(Ii)公司和(Iii)英国公司按照公司股票期权计划的英国子计划正式签署的第431条选举；

(Vii)注明生效日期并由公司正式授权的高级职员签署的证书，证明第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(D)节规定的各项条件均已满足；

(Viii)公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明(A)附件是公司董事会或批准本协议和交易的公司股东的所有决议或其他公司行动的真实和完整的副本，(B)所有该等决议是完全有效的，并且是与交易相关的所有决议，以及(C)授权签署本协议和附属文件的公司高级人员的名单；(C)证明(A)附件是公司董事会或公司股东批准本协议和交易的所有决议或其他公司行动的真实完整副本，(B)所有该等决议是完全有效的，并且是与交易相关的所有决议；以及(C)授权签署本协议和附属文件的公司高级人员名单；

(Ix)根据本公司、USCO和Canco的组织法律，由管辖地区的国务秘书或类似的政府当局出具的良好的长期证书(或同等证书)；

(X)FIRPTA声明；及

(Xi)登记册、法定簿册(截至成交为止已妥为书写)、会议记录册、Canco、UKCO及USCO权益的最终股票(如适用)，以及买方合理要求的其他公司记录、文件及凭证。

(B)在交易结束时，买方应向公司(或本合同规定的其他人)交付下列物品：

(I)买方正式签署的托管协议；

(Ii)以电汇方式向未清偿债项持有人(如有的话)支付即时可动用的款项，而该笔款项是公司在结算前证明书上列明的到期及欠该未清偿债项持有人的款项；

(Iii)向应以电汇方式支付任何交易费用的第三方支付本公司到期并欠该等第三方的即期可用资金，作为开盘前证书上列明的交易费用；

(4)以电汇方式向证券持有人代表支付相当于证券持有人代表基金的数额；

(V)以电汇方式向交易所代理支付即时可用资金，数额相当于根据本协议为交换公司证券而支付的总成交现金对价；

(6)根据本协议以账面方式向交易所代理人支付根据本协议为交换公司证券而应支付的收盘对价股票总额；

(Vii)以电汇方式向托管代理支付第2.06节规定的一般赔偿托管额、特别赔偿托管额和购价调整托管额；

(Viii)任何新发行的关闭代价股份应已获批准在纽约证券交易所上市的证据，但须受发行的正式通知所规限；

(Ix)注明生效日期并由公司正式授权的高级职员签署的证书，证明第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的各项条件均已满足。

第2.04节一般安排对价。

(A)代价的形式。买方应根据安排计划支付安排对价。在成交安排代价中，(A)前450,000,000美元应以通用普通股(“成交对价股份”)的形式支付，每股股份的价值按成交对价的价值计算，及(B)其余部分应以现金形式支付，不计利息(“成交现金对价”)。溢价只以通用普通股(“溢价股份”)的形式支付，每股股票的估值为通用股票的价值。安排对价的所有其他付款应以现金支付，不含利息。

(B)代价股份。

(I)为计算本协议项下应付的代价股份数目，Generac普通股的估值应为Generac的股份价值。为提高确定性，可供任何支付的对价股票数量应等于该支付的美元价值除以通用股票价值，而不论该确定或支付或其他情况下通用普通股的价格或价值如何。双方同意使用固定的Generac普通股价值，但有一项谅解，即Generac普通股的价值可能与代价股份在交付给任何公司证券持有人或随后出售时的价值存在重大差异。

(Ii)除非Generac Holdings另有决定，否则不得根据本协议支付Generac普通股的零碎股份。因此，即使有任何相反的规定，Generac Holdings、买方或交易所代理可以现金支付，金额等于(I)该零碎股份数量乘以(Ii)Generac股份价值的乘积，以代替支付Generac普通股的任何零碎股份。

(Iii)为免生疑问，任何公司证券持有人均无权享有任何代价股份的权利或权益(包括收取股息或行使投票权的任何权利)，除非及直至该等代价股份根据本协议支付予该公司证券持有人。

(Iv)买方应安排Generac Holdings为代价股份设立准备金，并在本协议要求时交付代价股份。

(C)扣留。买方、本公司、交易所代理人、托管代理人和任何其他适用的扣缴义务人(各自为“扣缴义务人”)均有权从根据本协议或附属文件应支付给任何人的金额中扣除和扣留根据本协议或附属文件支付的款项(或与导致该付款的基础交易有关的款项，包括归属或行使公司衍生品和与之相关的任何贷款)的任何规定所需扣除和扣缴的金额。在任何情况下，买方、本公司、交易所代理人、托管代理人和任何其他适用的扣缴代理人(均为“扣缴代理人”)均有权从根据本协议或附属文件应支付给任何人的金额中扣除和扣留根据在扣除、扣缴并汇给适用税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。在不限制前述一般性的情况下，每个拥有公司期权的英国公司证券持有人同意从公司证券的到期付款中扣除任何所得税以及雇员和雇主的国民保险缴费，这些税款将由HM Revenue&Customer在PAYE制度下由公司集团支付，因为它适用于根据2003年所得税(收入和养老金)法案和其中提到的PAYE法规或为国民保险缴费而修订的所得税。买方、本公司、交易所代理和第三方托管代理均同意，它将与本第2.04(C)节中描述的任何被扣缴的任何人合作，以获得任何此类扣缴的任何减免、补偿或豁免，包括在提供加拿大税务局表格NR301、NR302和NR303确认适用税收条约下的福利资格之后。

(D)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间期间的任何时间，公司股本流通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合并、交换或重新调整，或任何以股票支付的股票股息或分派，根据本协议应对安排对价和任何其他应付金额进行适当调整，以反映该变化。

(E)外币兑换。支付给公司证券持有人的金额的确定对于以加元计价或行使价格以加元计价的公司证券，加元金额应按加拿大银行公布的日平均汇率名义上兑换成美元，该日为交易结束前五(5)个工作日。

第2.05节付款机制。

(A)在生效时间前，买方须根据本公司合理接受的协议(“交易所代理协议”)，委任Computershare Trust Company，N.A.或本公司合理接受的另一间机构交易所代理(“交易所代理”)担任交易所代理，以便向本公司证券持有人支付安排代价。交易所代理的费用由买方承担。

(B)即使有任何相反规定，各公司证券持有人收取任何安排代价的权利须以该公司证券持有人事先按照安排计划填写、签立及交付一份填妥妥当的传送函(实质上与附件E所载格式相同)，连同任何股票正本、誓章及遗失股票弥偿书、税务表格及所需的其他文件或资料为条件。买方(或根据买方授权行事的交易所代理)有权合理确定递交函是否已正式完成，并可全权酌情免除递交函的要求或任何与此相关的不规范之处。

(C)交易所代理应至少在预期生效日期前七个工作日向每个公司证券持有人提供套用信函和相关指示，这些指示可(根据母公司或交易所代理的选择)通过纸质邮寄、电子交付、在线门户或其他合理方式(或其组合)提供。交易所代理应采取商业上合理的努力，在(A)生效日期或(B)收到正式填写的递交函后的第五个营业日(以较晚者为准)之前，向各公司证券持有人支付其在适用成交安排中的对价部分。

(D)就支付任何额外安排代价而言，买方、Generac Holdings、交易所代理或托管代理可要求证券持有人代表交付更新的代价电子表格(买方、Generac Holdings、交易所代理及托管代理中的每一方此后均有权依赖该代价电子表格)，并可要求一个或多个公司证券持有人就该额外安排代价确认或提供新的付款指示。买方、Generac Holdings、交易所代理或托管代理均不对未能或延迟支付任何付款或安排对价负责，只要此类失败或延迟是由于证券持有人代表或受影响的公司证券持有人未能提供该等信息所致。

(E)不得就任何安排代价为公司股东利益支付或累算利息。

(F)如有关安排代价的任何部分须支付予以其名义登记相应公司证券的人以外的人，则付款的条件为：(I)该公司证券须妥为背书或以其他适当形式转让，及(Ii)要求付款的人须向母公司或交易所代理支付因向该股票的登记持有人以外的人支付该款项所需的任何转让或其他税项，或证明该税项已缴付或正在缴付，以令母公司或交易所代理合理信纳；及(Ii)要求付款的人须向母公司或交易所代理支付因支付该等款项而需要的任何转让或其他税项，或确定令母公司或交易所代理合理信纳该税项已予缴付或正在缴付，以令母公司或交易所代理信纳该税项已经或正在缴付。

(G)任何公司证券持有人于生效时间六个月后仍未索偿的成交安排代价的任何部分，须应买方要求退还，而任何该等公司证券持有人其后只可向买方要求支付安排代价。即使有任何相反的规定，买方也不对任何公司证券持有人根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律支付给公职人员的任何款项负责。关闭安排对价的任何部分在生效时间后两年(或该较早的日期，在该金额本应逃脱给任何政府当局或成为任何政府当局的财产的时间之前)仍未被公司证券持有人索偿，在适用法律允许的范围内，将成为买方的财产，不受任何先前有权享有的人的任何索赔或利益的影响，而附加安排对价的任何部分在该等款项成为付给公司证券持有人的日期(或该较早日期，紧接该日期)后两年(或该较早日期，紧接该日期)后仍未被公司证券持有人索偿在适用法律允许的范围内，买方的财产不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

(H)即使本协议有任何相反规定，根据本协议或根据本协议预期支付的任何补偿性金额应由适用支付方汇给本公司集团的适用成员，以便通过正常的薪资程序或买方合理决定的其他方式支付给适用人员。本公司集团于结业前应采取必要行动，使该等款项于生效日期支付(或在合理可行的情况下，如该等款项即使尽合理努力仍未能于生效日期支付)。

第2.06节托管基金；证券持有人代表基金。

(A)根据“托管协议”和“安排计划”，买方应向或安排向托管代理缴存：

(I)为保证公司证券持有人在本协议项下的任何付款义务而持有的一般赔偿托管金额(该金额，包括根据托管协议赚取的任何利息或其他金额，减去由此赚取的任何支出，即“一般赔偿托管基金”)；(I)为保证公司证券持有人在本协议项下的任何付款义务而持有的一般赔偿托管金额(该金额，包括由此赚取的任何利息或其他金额以及由此产生的任何支出，即“一般赔偿托管基金”)；

(Ii)为保证公司证券持有人在本协议项下的任何付款义务而持有的特别赔偿托管金额(该金额，包括根据托管协议“特别赔偿托管基金”和一般赔偿托管基金“赔偿托管基金”为“特别赔偿托管基金”而赚取的任何利息或其他金额，减去由此赚取的任何支出)；以及(Ii)为保证公司证券持有人在本协议项下的任何付款义务而持有的特别赔偿托管金额；以及

(Iii)为保证公司证券持有人在第2.08(D)(I)节中的义务而持有的购买价调整第三方托管金额(该金额，包括根据第三方托管协议、“购买价格调整第三方托管基金”，以及与赔偿第三方托管基金一起，减去由此赚取的任何利息或其他金额，以及由此产生的任何支出)。(Iii)购买价格调整第三方托管金额(该金额，包括根据第三方托管协议“购买价格调整第三方托管基金”赚取的任何利息或其他金额，减去由此产生的任何支出，以及与赔偿第三方托管基金“第三方托管基金”一起持有的“第三方托管基金”)。

(B)在根据托管协议的条款终止赔偿托管基金时，根据第2.05(D)条和第8.05(C)条的规定，托管代理应根据每家公司证券持有人的按比例股份，向公司证券持有人(或交易所代理)支付该赔偿托管基金中的任何余额，以便分配给公司证券持有人。

(C)托管代理的费用和开支应由公司证券持有人承担。

(D)根据安排计划，买方应安排将500,000美元(“证券持有人代表基金”)存入证券持有人代表在交易结束时以书面指定给买方的账户，以供证券持有人代表根据本条款第10.01条使用。(D)根据“安排计划”，买方应将500,000美元(“证券持有人代表基金”)存入证券持有人代表在交易结束时以书面指定的账户，供证券持有人代表根据本条款第10.01条使用。公司证券持有人将不会获得证券持有人代表基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给证券持有人代表。证券持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，在破产时不会自愿将这些资金提供给债权人。在证券持有人代表完成职责后，证券持有人代表将尽快将证券持有人代表基金的任何剩余余额交付交易所代理，以便进一步分配给公司证券持有人(该等分配的成本将从该金额中扣除，除非该等分配与本合同项下的另一分配合并)。出于税务和会计目的，证券持有人代表基金应被视为已支付给公司证券持有人(按照其按比例分配的股份)，并由他们自愿出资给证券持有人代表基金，为其集体支出提供资金。

第2.07节成交前证书。

(A)不迟于上午9时。东部标准时间在预期生效日期之前的第三个工作日，公司应准备并交付一份由公司首席财务官(或买方合理接受的另一位公司高级管理人员)签署的证书(“收盘前证书”)，其中包括或包含以下内容(以买方合理接受的格式)：

(I)一份分项清单，列明截至生效时间的所有未清偿债项及该等未清偿债项所欠的人，以及该等未清偿债项的总额；

(Ii)一份分项清单，列明截至生效时间仍未支付的所有交易费用及欠该等费用的人，以及该等交易费用的总额；

(Iii)本公司截至生效日期的估计资产负债表(未使交易生效)，其形式与附件F一致，并按照公认会计原则(在与公认会计原则一致的范围内)应用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序编制，具有一致的分类、判断以及估值和估计方法，与编制最近一个会计年度末的经审计财务报表时使用的分类、判断、估值和估计方法一致，犹如该估计资产负债表是在一个会计年度末编制和审计的一样；(Iii)本公司截至生效日期的估计资产负债表，其形式与附件F一致，并按照GAAP应用(在与GAAP一致的范围内)相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序编制，并采用一致的分类、判断、估值和估计方法编制和审计；

(Iv)根据本协议计算的、根据该估计资产负债表得出的公司期末营运资金估计数(“估计期末周转资金”)和公司期末现金估计数(“估计期末现金”)，并进行合理详细的计算；

(V)完全稀释的股份编号；

(Vi)适用于每个公司证券持有人的按比例分配的份额，包括关于第8.02(F)节的份额；

(七)预计收盘调整、收盘安排对价和每股收盘安排对价的计算结果；

(Viii)代价电子表格；及

(Ix)该高级职员证明该“成交前证书”乃根据本协议真诚拟备，其中所载资料在各方面均属真实及正确(或如属明确指明为估计的资料，则该估计为反映本公司当时所得最佳资料的合理及真诚估计)。

(B)在交付开盘前证书之前，公司应给买方一个合理的机会来审查和评论开盘前证书的草稿。为此，公司应在不迟于上午9：00前向买方交付一份合理完整的成交前证书草稿。东部标准时间在预期生效日期之前的第五个工作日。应买方要求，公司应允许买方查阅所有相关文件、编制开盘前证书时使用的支持文件，以及为买方审核开盘前证书而提供的公司员工和服务提供商。本公司应合理考虑并处理买方就成交前证书提出的任何意见。

(C)买方有权完全依赖成交前证书，不对证书中的任何错误承担任何责任。审查和评论成交前证书以及对成交前证书的任何修订的机会不应限制买方在本协议项下的任何权利、特权或补救措施。

第2.08节结账后调整。

(A)概括而言。结算安排对价必然反映预算的使用情况，并应根据第2.08节的规定在结算后进行调整。“结账后调整”金额(可以是正数，也可以是负数)等于期末周转资金加期末现金(最终确定)减去预计期末周转资金减去预计期末现金，减去截至结算对价计算时未计入的任何未偿债务或未支付交易费用的总额。

(B)结案陈词。在生效日期后90天内，证券持有人代表应编制或安排编制并向买方提交一份报表(“结算表”)，说明其结算周转资金、结算现金和结算后调整的计算，该报表应包含结算后调整所涉及的任何债务或交易费用的分项清单、公司截至生效日(未使结算生效)的未经审计的资产负债表。结算营运资金和结算现金的计算以及证券持有人代表证明结算表是根据公认会计原则编制的证明，采用(在符合公认会计准则的范围内)与编制最近会计年度末经审计财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断、估值和估计方法，如同该结算表是在会计年度末编制和审计的一样。在结算书交付前四十五(45)天内，买方将向证券持有人代表提供并促使公司向证券持有人代表提供编制结算书所需的公司会计信息和会计人员的合理访问权限(在正常营业时间内和在发出合理事先通知后)，但前提是证券持有人代表应已签署买方和公司会计师就此合理要求的所有公开信。

(C)考试及覆核。

(I)考试。收到结算书后，买方应有90天(“审查期”)审阅结算书。在审查期内，买方及其代表应合理接触证券持有人代表编制或为其编制的账簿和记录、人员和工作底稿，前提是它们与结算书有关，以及买方为审查结算书和准备异议陈述(定义见下文)而合理要求的与结算书有关的历史财务信息(在证券持有人代表掌握的范围内)。

(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，买方可以通过向证券持有人代表提交书面声明(“反对声明”)，合理详细地陈述其反对意见，说明每个有争议的项目或金额及其不同意的依据，从而对结案声明提出异议。如果买方未能在审查期结束前提交异议声明，则反映在结束声明中的结束声明和结束后调整(视情况而定)应被视为已被买方接受。如果买方在审查期届满前递交了反对声明，证券持有人代表和买方应在提交异议声明后30天(“解决期限”)内真诚协商解决该等反对意见，如果在解决期限内解决了该等异议，则成交后调整和带有证券持有人代表和买方可能事先书面同意的修改的结案声明应为最终的和具有约束力的修改。(B)证券持有人代表和买方应在提交反对书后30天内(“解决期限”)内真诚协商解决该等反对意见；如果该等异议在解决期限内得到解决，则“成交后调整”和“成交声明”以及证券持有人代表和买方可能已书面同意的修改应为最终的、具有约束力的。

(Iii)解决争议。如果买方和证券持有人代表未能在解决期限届满前就反对声明中规定的所有事项达成协议，则他们中的任何一方可以选择将任何争议金额(“争议金额”和任何没有争议的金额，“无争议金额”)提交安永有限责任公司解决，或者，如果安永有限责任公司不能提供服务，证券持有人代表和买方应通过双方协议指定一家公正的全国认可的公司的办事处。应仅解决争议金额，并对结账后调整(视情况而定)和结算书进行任何调整。双方同意，所有调整均不考虑实质性。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定，他们对每一争议金额的决定必须在结案陈述书和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(Iv)独立会计师的费用。独立会计师的费用及开支，一方面应由证券持有人代表(代表公司证券持有人)支付，另一方面则由买方支付，按买方或证券持有人代表及公司证券持有人实际申购但未获授予的金额分别占买方及证券持有人代表实际申购的总金额的百分比而厘定，而独立会计师的费用及开支须由证券持有人代表(代表公司证券持有人)支付，而买方则按买方或证券持有人代表及公司证券持有人代表实际申购的总金额所占的百分比支付独立会计师的费用及开支，而买方或证券持有人代表及公司证券持有人代表的实际申购金额则按买方或证券持有人代表及公司证券持有人代表实际申购的总额的百分比计算。

(V)由独立会计师厘定。应指示独立会计师在订婚后30天内(或本协议各方书面同意的其他时间)在切实可行范围内尽快作出决定，并应允许独立会计师查阅其为此要求的所有材料和信息。独立会计师就任何争议金额所作的决定，以及由此而对结算表和/或结账后调整所作的任何调整，应为最终决定，并对本协议各方具有约束力，任何一方不得在没有实际欺诈或明显错误的情况下提出上诉。

(D)支付结账后调整数。根据第2.05(D)节和第8.05(C)节的规定：

(I)如果结算后调整为负数，则在结算后调整最终确定后的三个工作日内，买方和证券持有人代表应共同指示托管代理从采购价格调整托管基金中支付，直至其耗尽(然后，如果采购价格调整托管基金不足以进行此类调整，则从其他托管基金和/或通过抵消买方或母公司根据本协议应支付的金额(订单收盘后的调整，以及(Ii)提供给交易所代理，以便根据公司证券持有人的比例股份，向公司证券持有人分配购买价格调整托管基金中的任何剩余金额。(Ii)向交易所代理支付购买价格调整托管基金中的任何剩余金额，以便根据其按比例分配给公司证券持有人。代管资金和抵销买方或母公司根据本协议应支付的款项是买方及其关联公司在结算后调整方面的唯一追索权。

(Ii)如果收盘后调整为正数，买方应在最终确定收盘后调整后的三个工作日内，(A)向交易所代理缴存按比例分配给公司证券持有人的收盘后调整金额，(B)证券持有人代表和买方应共同指示托管代理从购买价格调整托管基金中通过电汇立即可用的资金到交易所代理，用于

(E)为税务目的而作出的调整。除法律另有要求外，根据第2.08条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

第2.09节溢价对价。

(A)概括而言。作为安排代价的一部分，公司证券持有人将有机会获得最多120,000,000美元的额外代价，这基于附表2.09所规定的业务结束后的表现(“获利代价”)。溢价对价应根据附表2.09中定义的两个指标计算：互联住宅和生态+ARR(“溢价指标”)，这两个指标将在两个衡量日期：2022年6月30日和2023年6月30日(“溢价衡量日期”)与附表2.09规定的四个相应目标(“溢价目标”)进行比较。对于截至每个收益计量日期的每个收益指标，如果该收益指标的实际业绩(以相应收益目标的百分比表示)(1)小于80%，则无需就其支付收益对价，(2)在80%至120%(含)之间，则应就该收益目标支付相当于该百分比乘以目标收益对价(如附表2.09中“100%”标题所述)的金额。(2)在该百分比与目标收益对价(如附表2.09中“100%”标题所述)相乘时，应就该收益指标支付收益对价。(2)在80%至120%(含)之间，应支付相当于该百分比乘以该收益目标的目标收益对价的金额(如在“100%”标题下的附表2.09所述)。则须支付附表2.09中“≥120%”项下所列的相应金额(该金额为可就该溢价目标支付的绝对最高金额)。为免生疑问，除第2.09(B)节明确规定外，每个溢价目标的绩效应独立于其他溢价目标确定。

(二)迎头赶上。就每个溢价指标而言，如果截至2023年6月30日，该溢价指标的实际绩效超过适用溢价目标的120%，则应追溯调整截至2022年6月30日的该溢价指标的绩效，方法是将后一个溢价计量日期的超额业绩金额(以百分比表示)与较早的溢价计量日期的业绩(以百分比表示)相加，并确定就较早的溢价应支付的溢价如经调整的溢价代价金额超过先前支付的相应溢价对价，则超出的金额应在支付后一个溢价计量日期的溢价代价的同时作为额外溢价代价支付。

(C)计算、审核和支付。

(I)在每个溢价计量日期之后的120天内，买方应向证券持有人代表提交一份声明(每个“溢价声明”)，说明买方对(A)截至该溢价计量日期的每个溢价指标的业务表现的计算，表明为实际数字和相应溢价目标的百分比；(B)如果第2.09(B)节适用，则针对每个受影响的溢价指标的业务的调整后的业绩。(B)如果第2.09(B)节适用，则说明买方关于每个受影响的溢价指标的调整后的业务表现。(B)如果第2.09(B)节适用，则说明买方关于每个受影响的溢价指标的调整后的业务业绩及(C)就该等溢价目标而须支付的溢价款额(如有的话)。

(Ii)在收到每份盈利声明后，证券持有人代表应有30天的时间审核盈利声明。第2.08(C)节的规定应适用于此类审查和任何异议作必要的变通(对审查期的提及被视为对该30天期限的提及，对结案陈述书的提及被视为对获利声明的提及，而证券持有人代表是审核方，等等)。根据或与第2.09(D)节有关的任何索赔、异议或调整溢价对价的请求，必须由证券持有人代表在审查期结束前以书面形式明确提出，以进行此类溢价对价的调整，任何未及时提出的索赔都将失效，不再被放弃。

(Iii)在第2.05(D)节及第8.05(C)节的规限下，在最终厘定有关溢价计量日期应付的所有溢价后五个营业日内，买方应按照其按比例股份向本公司证券持有人(或交易所代理)支付或安排Generac Holdings支付该等溢价代价，以便分派给本公司证券持有人。为免生疑问，因任何溢价代价而须支付的任何交易费用应由本公司证券持有人承担。为此，在证券持有人代表向买方发出书面指示后，应按照证券持有人代表在该书面指示中的指示，减少本协议项下应支付的溢价对价金额，以满足就此类溢价对价支付给美国银行的交易费用，通用普通股使用适用的通用普通股价值进行估值，买方根据证券持有人代表向买方提供的书面指示，将相应的现金金额汇给美国银行(Bank Of America)。在此基础上，证券持有人代表向买方发出书面指示，减少本协议项下应支付的溢价对价金额，以满足就此类溢价对价支付给美国银行的交易费用，通用普通股使用适用的通用普通股价值进行估值，买方根据证券持有人代表向买方提供的书面指示，将相应的现金金额汇至美国银行。

(D)业务运作。自生效日期起至2023年6月30日止期间，买方应并应促使其联属公司(包括结束后的本公司集团)：(X)使用商业上合理的努力以诚信经营业务；及(Y)不故意采取或不采取任何行动，以避免或减少溢价对价。在符合前述规定的情况下，除第2.09(D)节明确规定外，Generac Holdings、买方及其各自的关联公司和利益继承人(I)除下列第(Ii)款所述外，将有权自行决定开展业务，包括与公司集团和业务有关的所有事项，并且没有义务运营各自的业务以产生或最大化任何溢价对价。(Ii)有义务为业务提供足够资金，以支付附表2.09所列的总营运开支；但如有需要，买方可调整该等预算，在此情况下，买方及证券持有人代表应真诚讨论并同意调整适用的溢价条款(不论是透过调整溢价目标金额、溢价指标的量度期限或其计算方法)，以使支付予本公司证券持有人的溢价金额不会因此而受到不利影响，及(Iii)可收购、创建、拥有或经营其他业务(包括类似业务)。此外, 如果买方或其关联公司对本协议允许的业务采取肯定行动，但合理地预计将对溢价对价的总金额产生重大和不利影响，则(X)在适用于受影响的溢价对价的审查期结束前，证券持有人代表可以在关键员工、咨询委员会成员或证券持有人代表首次实际了解此类肯定行动及其合理预期的重大影响后六十(60)天内，以书面通知的方式通知买方或其附属公司。(X)在适用于受影响的溢价对价的审查期结束前，证券持有人代表可以书面通知关键员工、咨询委员会成员或证券持有人代表首先实际了解该肯定行动及其合理预期的重大影响。买方及证券持有人代表应于必要时(双方根据当时可得的客观资料合理厘定)举行会议，真诚讨论并同意调整适用的溢价对价条款(不论调整溢价目标金额、衡量溢价指标的时间段或其计算方法)，使支付予本公司证券持有人的溢价金额不会合理地预期会因此而受到重大不利影响。买方应尽商业上合理的努力，在买方对上述预算或买方或其关联公司对本协议允许的业务采取肯定行动进行任何调整后五(5)个工作日内，向证券持有人代表发出书面通知，但买方预计该调整将对溢价对价总额产生重大和不利影响。没有任何陈述或担保, 任何人(包括Generac Holdings、买方或其各自的关联公司或代表)就可能实现的互联房屋数量或Eco+ARR金额，或(除本文明确规定外)任何由此产生的溢价的时间或金额做出或将作出的任何索赔，任何公司证券持有人或任何其他人也不会因因任何原因未能满足任何特定级别的互联住宅或Eco而对Generac Holdings、买方或其各自的关联公司或代表提出任何索赔，也不会因任何原因而对Generac Holdings、买方或其各自的关联公司或代表提出任何索赔，除非本协议另有明确规定，否则任何其他人也不会对Generac Holdings、买方或其各自的关联公司或代表因任何原因未能满足任何特定级别的互联住宅或Eco+ARR而向其提出任何索赔但因违反本条款(E)而导致的除外。

(E)溢价加速。如果在2023年6月30日之前发生控制权变更(在Generac Holdings于2021年3月4日提交的Form 10-K年报中作为证物的Generac Holdings的董事赔偿协议中的定义)、向Generac Holdings的关联公司或母公司以外的公司集团出售超过51%的综合投票权，或向Generac Holdings或母公司的关联公司以外的公司出售本公司集团的全部或基本上所有资产(每一项都是“根本性的变化”)，或在2023年6月30日之前，将公司集团的全部或基本上所有资产出售给Generac Holdings或母公司的关联公司以外的公司，或出售公司集团的全部或基本上所有资产(每项资产均为“根本性变化”)，这些变更均为Generac Holdings提交的Form 10-K年报的证物溢价对价的确定金额应等于(X)在每个溢价计量日期达到100%溢价目标后的溢价，减去先前根据本协议支付的溢价金额，以及(Y)根据适用于每个溢价计量日期的“运行率”表现，截至该根本变化日期所赚取的溢价，以及(Ii)如果在2022年6月30日之后但在2023年6月30日之前发生重大变化，基于截至该日期的“运行率”性能，第2.09(D)节不再适用。根据第2.09(E)节确定的任何溢价应按照第2.09(C)节确定并支付，但溢价代价应在这种根本变化后立即确定和支付。

(F)溢价的性质。收取任何溢价对价的权利(I)是安排对价的组成部分。任何获得任何溢价对价的权利，(Ii)不代表Generac Holdings、买方、本公司或任何其他人的股权或所有权权益，(Iii)不赋予任何人权利(包括投票权、股息或其他权利或任何继续受雇的权利)，除非第2.09节明确规定，(Iv)不是美国证券法或任何其他证券法所指的“担保”，(V)不会以任何形式的证书或票据表示，且(Vi)未经买方事先书面同意，不得转让或转让，不得根据法律或遗嘱或继承法和分配法的要求被无理扣留、附加条件或延迟。为免生疑问，除Generac Holdings与其转让代理就未来可能发行溢价股份而设立的储备外，Generac Holdings及买方均毋须将任何款项与其一般基金分开、设立任何信托或就溢价代价作出任何特别存款。

第2.10节安排流程。

(A)安排。本公司和买方同意，该安排将根据本协议和安排计划中包含的条款和条件执行。

(B)临时命令。在本协议日期之后，在合理可行的情况下，在2021年11月12日之前，公司应根据CBCA第192条，以买方合理接受的方式申请，并与买方合作，准备、提交并努力执行临时订单动议，其中应规定：

(I)须就该项安排及公司会议向哪些类别的人发出通知，以及须以何种方式发出通知；

(Ii)确认记录日期，以决定根据临时命令有权获得公司大会通知及在公司大会上表决(或同意书面安排决议案(视何者适用))的公司股东；

(Iii)公司会议可以根据本协议的条款不时延期或推迟，而不需要法院的额外批准；

(Iv)尽管临时命令中有关本公司会议的其他条文有所规定，但如持有100%已发行及已发行公司股份的本公司股东以书面形式批准该安排决议案，则本公司可免除本公司会议；

(V)除非适用法律要求，否则有权获得公司会议通知并在公司会议上投票的公司股东的记录日期(或同意安排决议案(视情况而定))不会就公司会议的任何休会而改变；(V)除非适用法律要求，否则公司股东有权获得公司会议通知并在公司会议上投票的记录日期(或同意安排决议案，视情况而定)不会改变；

(Vi)(I)在法院酌情决定的情况下，公司大会可作为虚拟股东大会或混合股东大会举行，就所有目的而言，以虚拟方式参加公司会议的公司股东将被视为出席公司大会；及(Ii)如果经法院批准举行虚拟股东大会，则该公司会议将被视为在公司注册办事处所在地举行；

(Vii)安排决议案所需的批准级别应为必要的公司投票权；

(Viii)关于向法院提交申请以要求作出最终命令的通知规定；

(Ix)各方打算依据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免登记要求，但须受法院在批准该安排的最终命令发布前作出的肯定裁定为条件，即该安排在实质上和程序上对根据该安排有权获得对价股份的公司证券持有人是公平的；

(X)在所有其他方面，公司章程文件的条款、限制及条件，包括法定人数规定及所有其他事宜，均适用于公司会议；及

(Xi)买方或本公司可能合理要求的其他事项，但须事先征得对方同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(C)公司会议。在符合本协议条款和(第2.10(C)(I)条除外)收到临时订单的情况下，公司应：

(I)在与买方磋商后，确定一个记录日期，以确定有权在公司大会上收到通知并投票(或同意安排决议案(视情况而定))的公司股东(该记录日期应在本协议日期后实际可行范围内尽快)；

(Ii)除非根据临时命令免除公司会议，否则应在合理可行范围内尽快并在2021年11月25日或之前按照临时命令、公司章程文件和适用法律召开公司会议，且在任何情况下不得在未经买方事先书面同意的情况下将公司会议延期、延期或取消(或提议延期、推迟或取消)，但法定人数所需者除外(在这种情况下，公司会议应延期，不得

(Iii)以商业上合理的努力，征集有利于批准安排决议案及完成安排的委托书；

(Iv)除非根据临时命令免除公司会议，否则应向买方发出公司会议通知，并允许买方代表出席公司会议；

(V)在买方可能合理要求的时间，至少在公司会议日期前最后5个工作日的每个工作日，就本公司就安排决议案收到的委托书的总数及时通知买方；

(Vi)在收到任何公司股东或其他公司证券持有人反对该安排和/或与行使或声称行使或撤回任何异议权利有关的任何通信(非实质性通信除外)时，应立即通知买方；和(D)收到来自任何公司股东或其他公司证券持有人的任何书面或口头通信(非实质性通信除外)和/或与行使或声称行使或撤回任何异议权利有关的任何通信(非实质性通信除外)；和

(Vii)不得更改公司股东有权在公司大会上投票的记录日期(或同意安排决议案，视情况而定)，除非法律或临时命令要求，或买方提供书面同意，否则不得更改与公司会议的任何延期或延期相关的记录日期；及

(Viii)未经买方事先书面同意，不得在生效时间之前就任何异议权利提出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解。

(D)公司通函。

(I)在买方遵守第2.10(D)(Iv)节的情况下，公司应与买方协商，迅速编制和完成公司通函以及法律要求的与公司会议和安排有关的任何其他文件，公司应在获得临时订单后立即安排将公司通函、传函和临时命令和法律要求的其他文件发送给每一位公司股东和其他人。在每种情况下，以允许公司会议在第2.10(C)(Ii)节规定的合理可行范围内尽快举行。

(Ii)在邮寄或寄发之日，本公司应确保本公司通函符合法律和临时命令，不包含任何失实陈述(除非本公司不对本公司通函中买方根据第2.10(D)(Iv)节提供的与母公司、买方及其各自的关联公司有关的任何信息负责)，并向公司股东提供足够的信息，使他们能够就将要提交的事项作出合理的判断。(Ii)本公司应确保本公司通函符合法律和临时命令的规定，不包含任何失实陈述(除非本公司通函中包含的与母公司、买方及其各自的关联公司有关的任何信息由买方根据第2.10(D)(Iv)节提供给公司通函)，并向公司股东提供足够的信息，使他们能够就将要提交的事项作出合理的判断在不限制前述一般性的情况下，公司通函应包括：(I)董事会在收到法律及财务意见后一致认为该安排决议案最符合本公司利益，并建议本公司股东投票赞成该安排决议案的声明；及(Ii)有关根据本条款投票赞成该安排的公司证券持有人所持公司股份数目及百分比的声明。(Ii)本公司通函应包括：(I)董事会在收到法律及财务意见后一致决定该安排决议案符合本公司最佳利益，并建议本公司股东投票赞成该安排决议案的声明；及(Ii)有关根据本条款投票赞成该安排的公司证券持有人所持公司股份数目及百分比的声明。

(Iii)本公司应给予买方及其法律顾问合理机会审阅及评论本公司通函草稿及其他相关文件，并应合理考虑彼等提出的任何意见，并同意本公司通函所载所有仅与买方或母公司或其各自任何联属公司有关的资料必须采用买方及母公司合理行事满意的形式及内容。

(Iv)买方应提供适用法律要求的有关买方、母公司及其各自关联公司的所有必要信息，以书面形式载入公司通函。买方声明，根据本条款第2.10(D)(Iv)条向本公司提供的任何信息，在邮寄或发送之日将是真实和正确的，不会包含或导致公司通函包含任何失实陈述，并保证根据本条款第2.10(D)(Iv)条向本公司提供的任何信息都是真实和正确的。

(V)任何一方如察觉本公司通函有失实陈述，或以其他方式需要修改或补充，应立即通知其他各方。各方应合作编制所需或适当的任何该等修订或补充文件，本公司应迅速向本公司股东邮寄或以其他方式公开分发任何该等修订或补充文件，并在法院或法律要求下，向任何适用的政府当局提交该等修订或补充文件。

(E)最终命令。如根据临时命令的条款取得临时命令及批准安排决议案，本公司须采取一切必要步骤，向法院呈交该安排，并在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于临时命令所规定的安排决议案通过后五个营业日)根据CBCA第192条提出申请以申请最终命令。

(F)法庭法律程序。买方及母公司应配合及协助本公司寻求临时订单及最终订单，并征得本公司的同意，包括向本公司提供本公司合理要求或法律规定买方或母公司或其各自关联公司须提供的任何有关买方、母公司或其各自关联公司的必要资料。在与获得临时命令和最终命令有关的所有法庭程序中，在符合法律和本协议条款的每一种情况下，公司应：

(I)努力执行并配合买方努力执行临时订单和最终订单；

(Ii)向买方及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论将提交法院的与该安排有关的所有材料的草稿，并对所有该等评论给予合理考虑；

(Iii)向买方的法律顾问提供就申请临时命令或最终命令或向他们提出上诉而向公司或其法律顾问送达的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本；(Iii)向买方提供关于申请临时命令或最终命令或向其法律顾问送达的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知；

(Iv)不反对买方的法律顾问在听证临时订单动议和申请最终订单时提交该律师认为适当的意见，前提是(A)买方应在听证前及时将任何提交意见的性质告知公司，并在听证前及时向公司提供支持此类提交意见的任何出庭通知、动议或其他文件的副本，且(B)此类提交内容在所有实质性方面均与本协议和安排计划一致；以及(B)该等提交意见在所有实质性方面均与本协议和安排计划一致；(B)在任何情况下，买方均应在听证前及时向公司提供支持此类提交意见的副本；(B)此类提交内容在所有实质性方面均与本协议和安排计划保持一致；(B)此类提交内容在所有实质性方面均与本协议和安排计划保持一致；

(V)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有重要方面均与本协定和安排计划一致；

(Vi)反对任何一方提出的关于最终定单包含任何与本协定不一致的条款的建议；

(Vii)如果在最终命令发布后和生效日期之前的任何时间，公司根据最终命令的条款或法律要求公司就最终命令返回法院，则公司应在通知买方并与其协商和合作后这样做；以及(Vii)如果公司在最终命令发布之后和生效日期之前，根据最终命令的条款或法律要求公司就最终命令返回法院，则公司应在通知买方并与其协商和合作后这样做；以及

(Viii)不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何该等材料，或同意修改或修订任何如此提交或送达的材料，但如本协议或买方事先书面同意所设想的情况除外，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但买方可全权酌情决定：对于任何此类提交或送达材料或本协议项下以对价或其他修改或修正的形式增加或变更买方或父母的义务，或减少或限制买方或父母的权利的任何增加或变更，拒绝接受其同意，不同意对该等提交或送达材料的对价或其他修改或修订的任何增加或变更扩大或增加买方或父母的义务，或减少或限制买方或父母在本协议项下的权利。

第2.11节证券法的某些事项。

(A)各方(证券持有人代表除外)同意，该安排的目的是，并将尽其商业上合理的努力，确保根据交易支付的所有对价股份将由Generac Holdings根据第3(A)(10)条规定的美国证券法注册要求的豁免以及其他适用证券法的豁免，转让给Generac Holdings。为确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，双方同意在以下基础上进行安排：

(I)有关安排须经法庭批准；

(Ii)在批准该安排的条款和条件对将获得对价股份的公司证券持有人的程序和实质公平性所需的听证会之前，法院将被告知双方是否打算依赖美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免权；(2)法院将被告知双方是否打算根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，以批准该安排的条款和条件对将获得对价股票的公司证券持有人的程序和实质上的公平性；

(Iii)法庭会在聆讯前获告知批准临时命令，而法庭对该项安排的批准，将视作法庭已裁定法庭已信纳该项安排的条款及条件在程序上及实质上对所有根据该项安排有权收取代价股份的公司证券持有人是公平的；及(Iii)法庭会在聆讯前获通知批准该项安排，作为裁定法院已信纳该项安排的条款及条件在程序上及实质上对所有根据该项安排有权收取代价股份的公司证券持有人公平；

(Iv)本公司将确保根据该项安排有权收取代价股份的每名人士均获给予足够通知，告知他们有权出席法院聆讯以批准该项安排，并向他们提供行使该项权利所需的足够资料；

(V)每位有权收取对价股份的人士将获告知，根据该安排交付的对价股份尚未也不会根据美国证券法登记，并将根据美国证券法第3(A)(10)节的豁免由买方、母公司或其各自的关联公司交付，并且根据美国证券法对转售的某些限制，包括该人是Generac Holdings根据美国证券法第144条的“关联公司”的情况，可能适用于母公司或其附属公司之一；

(Vi)最终命令将明确规定，该安排将作为根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免的基础，不受美国证券法对根据安排计划分销证券的其他登记要求的约束，并经法院批准为对公司证券持有人在实质上和程序上是公平的；以及

(Vii)临时命令将规定，只要每位公司证券持有人在合理时间内并按照美国证券法第3(A)(10)条的要求出庭，他们将有权在法院的听证会上出庭，以批准该安排。(Vii)临时命令将规定，每位公司证券持有人只要在合理时间内并符合美国证券法第3(A)(10)条的要求，将有权出席法院的听证会，以批准该安排。

(B)通过签署支持协议或传递函，每个公司证券持有人(I)确认它知道，并将通知其关联公司和代表，适用的证券法禁止任何拥有有关公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，在这种情况下，该人很可能会购买或出售这些证券；(Ii)承认它可能会凭借其获得有关Generac Holdings的某些重要的非公开信息；(Ii)承认它可能会凭借这些信息而获得有关Generac Holdings的某些重要的、非公开的信息；(Ii)承认它可能会凭借这些信息而获得有关Generac Holdings的某些重要的、非公开的信息；(Ii)承认它可能会凭借这些信息而获得有关Generac Holdings的某些重要的非公开信息并应促使其关联公司遵守与购买或出售Generac普通股相关的适用证券法，并应根据与此交易相关的任何重大非公开信息，避免交易Generac普通股。此外，截至收盘时，本公司集团的每位员工将遵守Generac Holdings的道德和商业行为准则以及其中提及的内幕交易政策，本协议中的任何规定均不解除任何此等人员在本协议项下的义务。

第三条。 公司的陈述和保证

除披露函的相应编号部分或截至本条款日期交付的补充信函中另有规定外，本公司声明并向买方保证，本条款3中包含的陈述截至本条款日期是真实和正确的。

第3.01节公司的组织机构和资质。本公司是一家根据CBCA正式成立、有效存在和信誉良好的公司。USCO是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。UKCO是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立并有效存在的私人有限公司。Canco是一家根据安大略省法律正式成立并有效存在的公司。本公司集团各成员公司均拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁之物业及资产，并以目前经营之方式经营业务，拥有、经营或租赁该等物业及资产之全部法人权力及授权。本公司集团的每名成员均获正式许可或合资格经营业务，并在其拥有或租赁的物业或本公司目前所经营的业务需要该等许可或资格的每个司法管辖区(在该司法管辖区承认该概念的范围内)均具良好信誉，但如未能取得该等许可或资格不会造成重大不利影响，则属例外。披露函第3.01节规定，对于公司集团的每个成员，该公司集团成员有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区。本公司集团并无任何清盘、解散、清算、指定管理人或接管人、法定要求偿债书或其他类似行动。

第3.02节授权；董事会批准。

(A)本公司集团的每名成员均有完全的公司权力及授权，以订立及履行其在本协议及其所属的附属文件项下的义务，以及完成交易，但须在完成安排的情况下，由(I)由公司股东代表代表三分之二的公司股东就安排决议投赞成票，并由出席公司大会的公司股东亲自或由受委代表作为单一类别一起投票，方可完成该等交易。(I)本公司集团的每名成员均有完全的法人权力及授权，以订立及履行本协议及其所属附属文件项下的义务及完成交易，惟须在完成安排的情况下，由(I)公司股东代表代表三分之二的公司股东就安排决议投赞成票。或(Ii)持有100%已发行及已发行公司股份的公司股东对安排决议案的书面肯定同意(“必要的公司投票权”)。本公司集团各成员公司签署、交付及履行本协议及其参与的任何附属文件，以及本公司集团该成员公司完成该等交易，已获本公司集团该成员公司采取一切必要的公司行动正式授权，本公司集团并无其他公司程序授权签署、交付及履行本协议或完成该等交易，但仅在该安排完成的情况下，须收到所需的公司投票权才可完成本协议及任何附属文件的签署、交付及履行，而本公司集团的该等成员公司并无必要为授权签署、交付及履行本协议或完成该等交易而采取任何其他公司程序，惟在完成该安排的情况下，须收到所需的公司投票权。必要的公司投票权是与本协议、附属文件或交易相关的任何类别或系列公司证券的持有人(以其身份)唯一的投票权或同意票。本协议已由本公司正式签署和交付，并且(假设本协议的每一方都有适当的授权、签署和交付)本协议具有法律效力, 本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务(受强制执行限制的约束)。当本公司集团一名成员作为或将会成为立约一方的每份附属文件已由本公司集团该成员正式签立及交付(假设各方均妥为授权、签立及交付)时，该附属文件将构成本公司集团该成员根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的义务(须受强制执行限制的规限)。

(B)本公司董事会在正式召开并举行的本公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，或以同意代替该会议的方式通过决议，截至本协议日期，董事会已(I)确定本协议和该等交易(包括该等交易)符合本公司的最佳利益，并且该安排对本公司证券持有人是公平的，(2)批准本协议和该等交易。(B)本公司董事会于正式召开并举行的本公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，并以同意代替该会议，并于其后并未以任何方式撤销或修改本协议及该等交易(I)决定本协议、该安排及其他交易符合本公司的最佳利益，且该安排对本公司证券持有人是公平的，(2)批准本协议及(3)决定该等交易构成受本公司股东协议第7.5节所载“拖累”条文规限的“合资格DLE”，及(4)决议建议本公司股东投票赞成安排决议案(“公司董事会推荐”)。

第3.03节无冲突；反对。除披露函第3.03节以及高铁法案下的任何适用备案和批准外，本公司集团的每个成员签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及完成交易(包括该安排)，不会也不会：(I)与公司章程、章程、公司股东协议的任何规定相冲突或导致违反或违约；或公司或公司集团任何其他成员的其他组织文件(统称为公司陈述文件)；(Ii)在该安排获得必要的公司投票权的情况下，与适用于本公司或本公司集团任何其他成员的任何法律或政府秩序的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(Iii)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，而不论是否发出通知或逾期，构成失责或事件，而该失责或事件在任何一方均有权加速、终止、修改或取消本公司集团为立约一方或本公司集团受其约束的任何重要合约(包括任何重大合约)或任何影响该等财产的许可证，而该等合约或事件会构成失责、加速或导致任何一方加速、终止、修改或取消该等重要合约，或规定任何一方有权加速、终止、修改或取消该等重要合约或该等重要合约(包括任何重大合约)。资产或公司集团的业务，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的资产或业务除外；或(Iv)导致本公司集团的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。不得同意、批准、许可、政府命令、声明或提交, 除根据高铁法案提交的适用文件和批准以及第2.10节明确规定的情况外，本公司集团任何成员公司的任何成员或与本协议和附属文件的签署、交付和履行以及交易的完成有关的任何政府当局，均应要求或就本协议和附属文件的签署、交付和履行以及交易的完成向任何政府当局提出要求或向其发出通知。

第3.04节大写。

(A)本公司的法定股本载于披露函件第3.04(A)节。本公司的法定或已发行股本在本协议日期至交易结束期间将不会有任何变动，但(I)根据其条款或因行使该等条款而产生的变动而没收已发行的公司购股权，(Ii)根据其条款转换已发行的公司优先股或公司衍生工具，(Iii)根据本协议第5.01(A)节所准许的，或(Iv)如附表5.12所预期的，则本公司的法定股本或已发行股本将不会有任何变动。公司股票拥有公司章程文件中规定的权利、优惠、特权和限制。

(B)本公司已于本协议日期向买方发出补充函件，列明倘于本协议日期已编制代价电子表格所需列载的所有资料，但支付予各公司证券持有人的成交安排代价金额则不在此列。(B)本公司已于本协议日期向买方发出补充函件，列明倘于本协议日期已编制代价电子表格所须列载的所有资料，但支付予各公司证券持有人的结算安排代价金额除外。

(C)所有已发行公司股份均为，而根据行使、转换或结算公司优先股或公司衍生工具而可能发行的所有公司股份，当按照适用的证券发行时，将获得(I)正式授权、有效发行、缴足股款及免税；(Ii)符合法规、本公司声明文件或本公司集团作为缔约一方的任何协议所设定的任何优先购买权；及(Iii)不受本公司集团就此而产生的任何产权负担(以下除外)所构成的任何产权负担；及(Iii)根据本公司优先股或公司衍生工具的行使、转换或结算而可能发行的所有公司股票将获得(I)正式授权、有效发行、缴足股款及免评税；所有已发行的公司证券都是按照适用法律发行的。

(D)每项公司购股权的授予均符合所有适用法律及发行时所依据的公司购股权计划的所有条款及条件。每股公司购股权获授予的行使价等于或大于授出日相关股份的公平市值，且授出日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予本公司购股权的日期或本公司董事会或薪酬委员会指定的较晚日期相同。本公司集团授予的任何公司期权所依据的文件格式的真实、正确副本已在本合同日期前提供给买方。

(E)除披露函件第3.04(B)节披露的本公司证券及一般负债外，(I)本公司或本公司集团任何其他成员公司并无获授权或未获授权或以其他方式购买或收购本公司或本公司集团任何其他成员公司的股本证券的认购、认股权证、期权、可换股或可交换证券或其他权利(或有或有)，及(Ii)本公司或本公司集团的任何其他成员公司并无承诺发行股份、认购事项、认股权证、购股权、可换股或可交换证券；及(Ii)本公司或本公司集团任何其他成员公司并无承诺发行股份、认购事项、认购权证、购股权证、可换股或可交换证券。购回或赎回本公司或本公司集团有关其他成员公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、改变价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他有关权利。没有关于任何公司股票的已申报或应计未付股息。

(F)除本公司购股权受本公司购股权计划及其授出协议所规定的归属及没收条件以及日期为本日期的补充函件第3.04(F)节所载者外，本公司不会对任何已发行公司证券作出归属或没收权利或回购。本公司或其任何证券并无已发行或授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(G)本公司股本(或其他股权)的所有分派、股息、回购及赎回均符合本公司当时生效的文件、本公司当时作为缔约一方的任何协议并符合适用法律。

第3.05节附属公司。

(A)本公司合法和实益拥有USCO、UKCO和Canco各自的已发行和未偿还股权的100%，没有任何产权负担。除该等权益外，本公司并无于任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体拥有任何股权或拥有任何其他权益。本公司集团任何成员均不参与任何合资企业、股东、合伙企业、有限责任公司或类似安排或协议。自成立以来，除收购USCO、UKCO和Canco各自的股权外，本公司没有与任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体合并或合并，也没有收购任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的全部或几乎所有资产，或收购任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的股票或任何权益。

(B)除披露函件第3.05节所载者外，USCO、UKCO及Canco各自的所有未偿还股权均为(I)正式授权、有效发行、悉数缴足(就Canco及USCO而言，则为免税权益)；(Ii)根据法规、本公司声明文件或本公司集团参与的任何协议所设定的任何优先购买权而发行；及(Iii)不受本公司集团就此而产生的任何产权负担。USCO、UKCO和Canco各自的所有未偿还股权都是按照适用法律发行的。

第3.06节财务报表。

(A)由本公司集团于2021年6月30日及2020年6月30日的综合财务状况表及截至该日止年度的相关综合经营及全面亏损表、权益及现金流量变动表(“经审核财务报表”)及由本公司集团于2021年8月31日的综合资产负债表组成的未经审核财务报表，以及截至该日止两个月期间的相关综合经营及全面亏损、权益及现金流量变动表(“中期财务报表”)的完整副本财务报表“)已提供给买方。财务报表乃根据于所涉期间一致应用的公认会计原则编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性年终调整(其影响将不会有重大不利影响)及无附注(如呈列，将与经审核财务报表所呈列之附注并无重大差异)所规限，并在所有重大方面公平而准确地反映本公司集团截至其日期的财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩。财务报表以本公司的账簿和记录为基础，真实、完整和正确地反映了本公司截至各自编制日期的财务状况以及本公司在所示期间的经营业绩。公司根据公认会计原则建立和管理一套标准的会计制度。

(B)除披露函件第3.06(B)节所披露者外，本公司集团各成员公司均维持披露控制及程序，以确保本公司集团各成员公司须披露的资料及时记录及报告。本公司已向母公司披露本公司集团财务报告的任何内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，而据本公司所知，该等缺陷或重大弱点可能会对本公司集团任何成员记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响。

(C)自2017年12月31日以来，本公司、本公司集团任何其他成员或其管理层均未收到任何来源关于本公司集团任何成员公司的会计、内部会计控制或审计事项的投诉，也没有收到本公司集团任何员工对与本公司集团任何成员公司有关的可疑会计或审计事项的关注。本公司集团之代表律师(不论是否受雇于本公司集团)并无向本公司集团任何成员公司之行政人员、审计委员会(或为此指定之其他委员会)或经理董事会或类似管治机构报告本公司集团任何成员公司之任何成员或彼等各自之高级职员、经理、雇员或代理人违反证券法、违反受信责任或类似违规行为之证据，包括根据考虑作出该等报告之任何内部政策。

(D)本公司集团任何成员公司，不论个别或整体，(A)并无资不抵债(或其财务状况令其债务总额大于其资产的公允价值，或因其资产的公允可出售价值低于到期偿还其现有债务的可能负债所需的金额)，或(B)所产生的债务超过其到期偿付能力的能力。(B)本公司的成员公司并无无力偿债(无论是由于其债务总额大于其资产的公允价值，或由于其资产的公允可出售价值低于到期偿还其可能负债所需的金额)，或(B)产生超出其到期偿还能力的债务。在完成交易时，卖方或本公司集团均无意阻碍、拖延或欺诈本公司集团任何卖方或成员的任何现有或未来债权人。

第3.07节未披露的负债。除披露函件第3.07节所披露者外，本公司集团任何成员公司概无任何性质的负债、义务或承担，不论是已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他(“负债”)，但(A)于资产负债表日期在资产负债表中已充分反映或拨备的负债、(B)自资产负债表日起在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债、(C)未来表现除外在披露函件所载任何合约及在正常业务过程中订立而无须于披露函件中列出的其他合约项下产生的情况下，(D)在计算结算现金、结算营运资金、负债、交易开支或结算安排代价时将实际计入的负债；(E)买方或其联营公司账户产生的任何负债；及(F)合共少于250,000美元的任何其他负债，包括(E)买方或其联营公司的账户所产生的任何负债；及(F)合共少于250,000美元的任何其他负债，包括：(E)买方或其联营公司的账户所产生的任何负债；及(F)合计少于250,000美元的任何其他负债。

第3.08节没有某些变更、事件和条件。自资产负债表日期以来，除披露函第3.08节所述或本协议本身可能与本协议的签署和交付以及交易的完成有关，且除任何新冠肺炎措施外，本公司集团各成员公司在正常业务过程中开展业务的所有实质性方面，除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，就本公司集团任何成员公司而言，不存在：

(A)重大不良影响；

(B)材料合同的重大变更；

(C)除本公司日期为本协议日期致买方的补充函件所披露外，与任何雇员、高级人员或董事之间的任何薪酬安排或协议的任何重大改变(正常业务过程中的任何改变除外)；

(D)本公司集团任何高级职员或主要雇员辞职或终止聘用；

(E)公司集团就其任何重要财产或资产而设定的任何产权负担(准许产权负担除外)；

(F)本公司集团向其雇员、高级职员或董事或其直系亲属或其任何直系亲属或为其利益而作出的任何贷款或担保，但不包括在正常业务过程中垫付的差旅费及其他垫款，但在本协议日期由本公司致买方的补充函件中披露者除外；

(G)就本公司集团的任何股本作出声明、作废或支付或以其他方式分发，或由本公司集团直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何该等股本；

(H)收到书面通知(或据公司所知，其他通知)，表示有任何重要客户流失；

(I)公司集团放弃任何潜在价值超过10万美元的索赔；

(J)出售、转让、独家许可或转让任何非在正常业务过程中并符合以往惯例的知识产权；或

(K)本公司集团作出安排或承诺作出上文(A)至(K)段所述的任何行为。

第3.09节材料合同。

(A)披露函第3.09(A)节列出了本公司集团截至本公告日期具有可执行权利或义务的每一份合同(此类合同和所有材料公司知识产权协议，均为“材料合同”)：

(I)自本协议日期起及之后的12个月内对公司负有义务(或有或有)或向公司支付超过50万美元的所有合同，但在正常业务过程中签订的采购订单或客户合同除外；

(Ii)规定以下内容的所有合同：(A)限制本公司产品的开发、制造或分销；(B)限制本公司集团或其关联公司经营的竞业禁止、独家交易、竞标或类似的限制性契诺；或(C)将实质性限制本公司集团及其关联公司(包括关闭后的买方及其关联公司)自由经营业务能力的其他条款；

(Iii)规定公司集团就侵犯知识产权行为进行赔偿的所有合同，但不包括根据公司向买方提供的标准形式的客户协议；

(Iv)所有房地产租契；

(V)要求本公司集团从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的所有合同，其中包含“要么接受要么支付”条款，或授予任何其他人“最惠国”权利的所有合同；

(Vi)规定公司集团对任何人进行赔偿的所有合同(在正常业务过程中签订的合同中的惯常附带赔偿条款除外)或承担任何人的任何税收、环境或其他责任的所有合同，但根据公司向买方提供的标准客户协议格式的合同除外；

(Vii)所有合资企业、法律合伙企业或类似的合同或安排；

(Viii)除本公司于本合同日期向买方发出的补充信函中披露的情况外，本公司作为一方的所有雇佣协议，在没有超过适用法律规定的最低通知要求的情况下不得取消，并且要求本公司集团每年支付超过10万美元的基本工资，以及所有与本公司为一方且本公司有义务在任何12个月内支付超过100,000美元的独立承包商或顾问(或类似安排)的合同，并且不能在没有实质性处罚的情况下取消；

(Ix)所有集体谈判或劳资协商协议；

(X)与公司集团的债务(包括担保)有关的所有合同；

(Xi)与政府当局签订的所有重要合同；

(Xii)与收购或处置任何业务、本公司集团或任何其他人的重大股额或资产或任何不动产(不论是以合并、出售股额、出售资产或其他方式)或任何其他业务合并有关的所有合约，但以本公司集团的成员在该等合约下具有重大权利或重大执行义务为限；

(Xiii)所有实质性和解协议，但以公司集团成员在该协议下具有实质性权利或实质性执行义务为限；

(Xiv)与披露函第3.17节所列任何人签订的任何合同；

(Xv)本公司集团任何成员与本公司任何高级管理人员、董事或雇员或本公司集团任何其他成员、持有本公司股份至少1%的任何证券持有人或任何该等人士的任何关连人士之间的所有合约。

(B)每份重要合约均具有十足效力，并可根据其条款对本公司集团的适用成员(受制于可执行性限制)及据本公司所知的每一方均可强制执行，且不受任何索偿、指控、抵销或抗辩的约束(受制于可执行性例外情况)。本公司集团成员或据本公司所知，本公司其他任何一方并无在任何重大方面违反或违反(或被指违反或违反)任何重大合约，或已提供或收到任何意向终止该等重要合约的通知。据本公司所知，并无任何事件或情况会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何重大合约下的违约事件或导致终止该等合约，或会导致或容许加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失任何该等权利或义务下的任何利益。本公司集团概无收到任何交易对手的书面通知(或据本公司所知，其他)，涉及(I)任何重大合同项下的任何重大违约或过失，(Ii)任何该等当事人打算终止、不续签、取消或大幅减少其与本公司集团的业务，或(Iii)根据任何重大合同就产品或履行服务提出的任何损害赔偿或赔偿申索。已向买方提供每份材料合同(包括其所有修改、修改、补充和豁免)的完整而正确的副本。

(C)本公司集团或其任何联属公司均不是任何协议、安排、行为或一致做法的订约方，或在本公司集团拥有资产或经营业务的任何司法管辖区内进行任何违反或被任何反垄断、竞争、公平贸易、保障消费者权益或类似法例宣布无效的做法，或就其进行任何备案、登记或通知(不论事实上是否已作出)。

第3.10节财产和资产的所有权。

(A)本公司集团对其物业及资产拥有良好及可出售的业权，并对其所有租赁权益拥有有效的租赁权益，在每种情况下均不受除准许产权负担以外的任何产权负担所规限。

(B)本公司集团的有形及无形权利、财产及资产足以在结束后以与结束前大致相同的方式继续经营业务，并构成经营目前进行或预期进行的业务所需的所有权利、财产及资产。(B)本公司集团的有形及无形权利、财产及资产足以在结束后以大体上与结束前相同的方式继续经营业务，并构成经营目前进行或预期进行的业务所需的所有权利、财产及资产。

第3.11节不动产。

(A)本公司集团成员并无拥有或从未拥有任何不动产。

(B)披露函件第3.11(B)节列出(I)本公司集团任何成员公司租赁的所有房地产(本公司集团任何成员公司租赁的任何房地产为“租赁房地产”)的街道地址，及(Ii)本公司集团任何成员公司租赁任何租赁房地产所依据的每份合同及其所有修订、修改、补充和转让(每份该等合同为“房地产租赁”)。

(C)本公司集团概无向任何抵押权人或其他人士发出禁止反言证书或类似文书，以阻止根据任何房地产租赁提出任何申索、影响任何房地产租赁下的任何权利或义务或以其他方式对本公司集团适用成员在任何房地产租赁下的地位的任何继承人具有约束力。本公司集团并无成员公司就任何房地产租赁项下承租人应付的任何营运成本、房地产税或评估或其他费用提出异议，本公司集团成员公司目前亦无就此提出异议。本公司集团任何成员公司对未包含于该房地产租赁内的任何房地产租赁或受其影响的任何房地产或建筑物并无购买选择权、优先购买权、优先选择权或其他权利。本公司集团任何成员公司概无行使任何选择权或权利终止、续期、延长或以其他方式影响承租人在任何不动产租赁项下的任何权利或义务，或在任何不动产租赁的规限下购买该不动产。

(D)据本公司所知，并无任何未决或威胁征用或其他征用行动影响任何租赁不动产或任何租赁不动产的任何出售或其他处置以代替征收，亦无租赁不动产因火灾或其他意外事故而遭受任何重大损害，而该等损害并未完全修理及恢复。(D)据本公司所知，并无任何未决或威胁征收或其他征用行动影响任何租赁不动产或任何租赁不动产的出售或其他处置以代替征收，亦无租赁不动产因火灾或其他意外事故而遭受任何重大损害。本公司集团任何成员在经营业务时所使用的所有土地、建筑物、构筑物及其他改善设施，足以维持目前进行的业务运作，据本公司所知，该等土地、建筑物、构筑物及其他改善设施的运作状况良好，除非重大性质或成本的普通例行保养及维修外，该等建筑物、构筑物及其他改善设施均不需要保养或维修。除不动产租赁外，任何租赁不动产均无有效租约(包括分租)或占用协议。对于任何不动产租赁，不存在任何争议、口头协议或有效的容忍计划。

第3.12节遵守其他文书。

本公司集团任何成员均未(I)违反或违约(I)本公司声明文件(每份文件均已修订)的任何条款，(Ii)任何政府命令，或(Iii)据本公司所知，适用于本公司集团成员的任何法律。除披露函第3.12节所述外，公司签署和交付本协议、公司根据本协议履行其义务，以及该安排不会导致任何此类违反或冲突或构成(无论是否经过时间和通知)：(I)任何该等条款、政府命令或法律项下的重大违约，或(Ii)导致对公司任何财产或资产产生任何重大产权负担(许可产权负担除外)的事件没收或不再续签本公司集团的任何物质许可。

第3.13节知识产权。

(A)披露函第3.13(A)节列出了真实、正确和完整的本公司所有注册知识产权清单。本公司集团已采取一切合理必要的行动来维护和保护所有本公司注册的知识产权，包括支付适用的维护费、提交适用的使用说明书、及时回应办公室的行动并披露任何必需的信息，以及向适当的政府当局记录本公司注册知识产权的所有转让(和许可(如需要))。披露函的第3.13(A)节包括一份截至本协议日期的真实、完整的清单，其中列出了自本协议之日起一百八十(180)个日历日内必须对本公司注册的任何知识产权采取的所有重大行动。本公司集团已在所有重要方面遵守本公司注册知识产权的所有适用通知和标记要求。本公司已颁发或注册的所有注册知识产权均未被政府主管部门或具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中全部或部分判定为无效或不可强制执行，据本公司所知，本公司未有任何注册知识产权无效或不可强制执行。关于公司注册的知识产权，公司集团的一名成员在适当的加拿大、美国和其他州和/或外国当局的记录中被列为其中每一项的唯一所有者。

(B)本公司集团拥有、拥有或以其他方式持有本公司过去及目前经营业务所合理需要的所有知识产权。本公司注册的知识产权归本公司所有，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。交易的完成不会(1)改变、限制、阻碍、损害或消灭任何公司知识产权中的任何权利，或(2)导致对公司拥有的任何知识产权产生任何产权负担。

(C)除披露函件第3.13(C)节所载者外，除本公司集团外，任何人士均无任何现行或或有权利许可、销售或以其他方式分销本公司产品或本公司拥有的知识产权，但在正常业务过程中按商业合理条款订立的分销协议除外，根据该协议，本公司集团无权在任何十二个月期间获得超过1,000,000美元的收入。在披露、使用、许可、转让或以其他方式处置任何公司知识产权或公司产品方面，公司集团没有任何约束。公司集团未(1)将公司拥有的任何知识产权的所有权转让或授予任何其他人任何独家许可，也未(2)授予任何客户以非独家基础以外的任何方式使用任何公司产品或其部分的权利，或(3)授予任何第三方除根据书面源代码托管协议在特定发布事件发生时以外访问或使用任何源代码的权利，且从未发生或发生过此类发布事件

(D)公司披露函件第3.13(D)节列出并描述每项行动或据本公司所知的威胁行动的状况：(I)指控本公司集团或任何公司产品侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii)挑战任何公司拥有的知识产权或本公司集团在本公司知识产权项下的权利的范围、所有权、有效性或可执行性，无论该行动或威胁行动是否已经解决、撤回或以其他方式解决。本公司集团并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或(除披露函件第3.13(D)节所述的行动外)收到任何涉嫌侵犯或可能侵犯任何此等权利的书面通知。本公司集团任何成员销售或销售的任何公司产品均不侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权。除披露函件第3.13(D)节所述外，本公司任何成员均未收到任何人士的任何书面主动要约、书面许可邀请函、停止及停止授权书或其他书面或(据本公司所知)口头通知，声称本公司集团、本公司知识产权或本公司产品的使用或业务运营侵犯、冲突、挪用或以其他方式侵犯、冲突、挪用或以其他方式侵犯任何人对任何知识产权的权利、侵犯任何公开权、或(据本公司所知)侵犯任何人对任何知识产权的权利、侵犯任何公开权、或(据本公司所知)口头通知本公司对本公司知识产权或本公司产品的利用、或本公司的经营侵犯、冲突、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权、侵犯任何公开权、或任何司法管辖区法律规定的不正当竞争或贸易行为(据本公司所知，也没有任何依据)。

(E)本公司集团已采取合理步骤保护其在本公司知识产权中的权利，并根据任何合同保密义务保护任何其他人向其提供的任何机密信息。在不限制前述规定的情况下，本公司集团已根据适用合同的管辖法律，根据开发、实施或披露敏感信息的适用司法管辖区的适用法律，采取合理的安全措施保护本公司集团或业务的所有商业秘密和数据，以及根据合同保密义务向其提供的第三方的任何商业秘密和其他机密信息(统称为“敏感信息”)的保密性、保密性和价值。本公司集团的所有现任和前任员工、顾问和承包商以及任何有权访问该等敏感信息的第三方均已签署并向本公司提交了一份关于保护该等敏感信息的具有法律约束力的书面协议。除披露函件第3.13(E)节或日期为本公告日期的补充函件所述外，本公司集团未发生任何违反安全规定或第三方未经授权访问此类敏感信息的情况。

(F)本公司集团的任何成员都不是或曾经是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，该行业标准机构或类似组织要求或有义务向任何其他人授予或提供对任何公司知识产权的任何许可或权利。

(G)披露函第3.13(G)节包含一份正确、最新和完整的公司知识产权协议清单，分别标识：(I)公司是许可人或以其他方式向任何人授予与公司拥有的任何知识产权有关的任何权利或利益；(Ii)公司是被许可人或以其他方式授予与任何人的知识产权有关的任何权利或利益；(Iii)以其他方式与公司对公司知识产权的所有权或使用有关；但是，根据本第3.13(G)条，本公司没有义务根据本公司集团向买方提供的标准协议格式披露(X)任何商用现成软件或(Y)许可证。披露函第3.13(G)节披露或要求披露的公司知识产权协议可称为“材料公司知识产权协议”。

(H)‎公司的所有现任和前任雇员、顾问和承包商，以及参与创作、构思、创作、任何公司拥有的‎知识产权(除披露函第3.13(H)节规定的公司拥有的知识产权(“公司购买的知识产权”))的实践或开发减少‎已签署有效且可强制执行的(受强制执行限制的)协议，其中他们已明确将其在本公司拥有的知识产权的所有权利转让给本公司集团的成员(例如但不限于当前转让)，并将其所有权利转让给本公司集团的一名成员(例如，但不限于本转让)的任何公司拥有的知识产权(以下简称“本公司拥有的知识产权”除外)为本公司(“贡献者”)签署了有效的、可强制执行的(受强制执行限制的)协议，在法律允许的范围内放弃本公司拥有知识产权的所有精神权利，并同意对本公司拥有的知识产权保密(此类协议，“发明转让协议”)。本公司没有，也没有其他任何一方实质性违反任何发明转让协议。公司拥有的知识产权(公司购买的知识产权除外)的所有发明、创造、开发、设计和修改均由贡献者在其与公司集团签约的范围内承担。在任何公司拥有的知识产权(公司购买的知识产权除外)的构思或实践期间，任何贡献者都没有在任何政府当局或教育机构的任何赠款下运营，从事任何政府当局或教育机构赞助的研究, 使用任何政府当局或教育机构的设施，或与任何第三方负有雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务。除与公司集团签订的适用员工、顾问或承包商发明转让协议中可能包含的授予公司的许可证外，公司集团的任何现任或前任员工、顾问或承包商均不拥有任何公司知识产权。没有任何人向公司集团声称，据公司所知，没有人对任何公司拥有的知识产权拥有任何所有权、所有权、权益或其他索赔，或有权获得任何版税或其他对价。据本公司所知，其雇员概无根据任何合约(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议承担责任，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令所规限，而该等判决、法令或命令会对其对本公司的职责造成重大干扰。

(I)如果公司集团(或代表公司集团的任何人)为公司集团的客户创作、构思、创建、付诸实践或开发了任何知识产权(“定制”)，并且该定制的所有权不属于公司集团，或者公司集团未获得不受限制地许可(包括使用)该定制，则该定制的开发是为了满足该客户的特定要求。没有这样的定制：(I)已经提供给本公司的任何其他许可证持有人或客户，或者(Ii)对于本公司业务的持续运营是必要的。

(J)该等交易不会导致买方、本公司集团或其各自的任何联属公司在与本公司有约束力的任何合同下：(I)向任何第三方授予对其中任何一方拥有或许可的任何知识产权的任何增量权利；(Ii)除本协议预期的外，受其各自业务或业务范围的任何增量竞业禁止或其他增量实质性限制的约束或约束；或(Iii)有义务支付任何增量使用费或其他如本第3.13(J)节所用，“增量”权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣是指权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣(视情况而定)超出双方未订立本协议或完成交易时应提供或给予的权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣(视情况而定)的权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣之外的权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣。

(K)披露函第3.13(K)节列出了所有(I)本协议日期或之前的公司产品及其版本，以及(Ii)第三方组件(开源除外)的列表，在每种情况下，均标明(A)公司产品及其与该第三方组件相关的版本，(B)对于经许可的第三方组件，合同授予公司对该第三方组件的权利。对于构成在公司产品中使用或通过公司产品提供给用户的开源组件的任何第三方组件，公司正在并一直严格遵守与此相关的所有适用许可。本公司或代表本公司修改、分发或提供任何开源软件的方式要求本公司(I)公开提供属于本公司产品或本公司知识产权一部分的任何源代码，(Ii)许可、分发或提供任何源代码用于反向工程或制作此类源代码的衍生作品，或允许任何其他人执行此类操作，(Iii)允许本公司拥有的部分本公司产品或本公司知识产权进行反向工程、反向汇编或反汇编(但不包括或(Iv)限制或限制对公司产品的任何公司所有部分或任何公司知识产权的分销收费。

(L)本协议或任何交易的执行，不会导致需要向第三方披露属于公司知识产权的任何软件源代码(包括对任何此类源代码的任何解除托管)，也不会向个人授予关于该源代码的增量权利。(L)本协议或任何交易的执行不会导致需要向第三方披露属于公司知识产权的任何软件源代码(包括对任何此类源代码的任何解除)，也不会向个人授予关于该源代码的增量权利。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)将或合理地预期代表公司行事的任何人将属于公司知识产权的任何软件源代码披露或交付给任何人，并且，除披露函第3.13(L)节所述外，此类源代码的任何部分均未披露、交付或许可给第三方(员工除外)。参与开发或维护此类源代码并受相关书面保密和保密协议约束的公司顾问或承包商)。如本第3.13(L)节所用，“递增”权利是指如果双方未签订本协议或完成交易，则超出所需提供或授予的权利的权利。

(M)所有公司IT系统以及(在本公司集团拥有的范围内)公司产品均处于良好的工作状态，足以满足目前进行的业务运营。除披露函件第3.13(M)节或补充函件中所述外，在过去三年中，未发生重大故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统或公司产品的其他损害。公司集团已采取合理预防措施(包括使用加密和密码保护)，以(I)保护公司IT系统和公司产品以及其中存储或包含或传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盗窃、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改，以及(Ii)确保所有公司IT系统和公司产品(A)功能齐全，并在所有重要方面以合理和高效的业务方式运行，以及(B)没有(I)任何重大缺陷。包括在处理任何交易过程中的任何重大错误或重大遗漏，以及(Ii)任何禁用代码或指令以及任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死机”、“病毒”或其他软件例程或硬件组件，这些软件例程或硬件组件允许未经授权访问或未经授权破坏、损坏、禁用或擦除用户的此类信息技术系统、计算机或公司知识产权(或其任何部分)或数据或其他软件(以下简称“污染物”)的任何信息技术系统、计算机或公司知识产权(或其任何部分)或数据或其他软件的任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫病毒”或其他软件例程或硬件组件。本企业、本公司产品及本公司所有知识产权均无污染。据本公司所知，本公司IT系统、本公司产品和本公司所知的任何软件, 公司知识产权构成、包含或被视为“间谍软件”或“跟踪软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)，在用户不知情的情况下记录用户的行为，或在用户不知情的情况下利用用户的互联网连接来收集或传输有关用户或用户行为的信息。公司集团为业务制定了合理适当的灾难恢复和业务连续性程序和设施。本公司已实施通常适用于此类信息技术系统和计算机的安全补丁或升级，而这些补丁或升级是维护其安全性所合理需要的。就本公司集团接收、处理、传输或存储任何金融账号(如信用卡、银行账户、贝宝账户、借记卡)、密码、CVV数据或其他相关数据(“持卡人数据”)而言，本公司始终符合或超过所有适用的信息安全法律、法律或合同标准，以及与收集、存储、处理和传输持卡人数据有关的适用规则和要求，包括适用的政府当局和支付卡行业制定的规则和要求。

第3.14节信息实践。

(A)除披露函件第3.14(A)节所载者外，本公司集团的每名成员目前并一直在所有重要方面遵守：(I)所有适用的隐私及保安法律及标准；及(Ii)本公司集团的该成员根据本公司集团成员所签订的有关保护、收集、存取、使用、储存、处置、披露或转让个人资料及任何相关通知的合同所承担的任何义务。在不限制前述规定的情况下，本公司集团的每个成员均已根据隐私和安全法律和标准发布了一项隐私政策，规范其在其公共网站和内部为其员工使用个人信息。

(B)本公司集团已(I)制定、实施及在实质上遵守本公司本身的书面公开私隐通知、数据保安或私隐政策及程序(副本已提供予买方)；(Ii)维持商业上合理及必要的行政、实物及技术保障措施，以保障其拥有或控制的个人资料的保密性、完整性及可用性，并防止遗失及未经授权使用、查阅、更改、销毁或披露此等个人资料；及(Iii)培训其员工遵守此等政策及程序。

(C)本公司集团的任何成员均未收到任何政府当局或个人关于保护、收集、获取、使用、存储、处置、披露或转让个人信息或违反任何适用的隐私和安全法或标准的任何政府命令或行动或任何书面投诉的书面通知。据本公司所知，本公司集团的任何成员均未受到此类行动的威胁。

(D)本公司集团没有任何成员遭受、发现或收到任何未经授权获取、使用、披露、获取或违反任何个人信息的书面通知，而(I)除披露函件第3.14(D)节或补充函件中所述外，根据任何适用的隐私和安全法或标准，构成违反或数据安全事件，或将触发任何合同或PCI DSS项下的通知或报告要求；或(Ii)对该等个人信息的安全或隐私造成重大损害(个别或总体)

(E)本公司集团的任何成员均无任何合同义务以物理方式将一个客户的数据与另一个客户的数据分开的方式维护个人信息。

(F)本公司集团(I)定期进行安全风险评估，(Ii)根据适用的隐私和安全法律和标准创建并维护相关文档。本公司集团已解决并补救了此类安全风险评估中发现的所有高级威胁和缺陷。

(G)本公司集团没有任何成员自愿或基于合同义务或隐私与安全法律和标准向任何个人或政府当局报告个人信息被违反或泄露。

(H)交易的完成不违反任何隐私和安全法律和标准、与个人信息相关的合同义务或公司发布的隐私政策。自生效日期起，尚存实体将拥有并继续有权按本公司集团于紧接生效日期前享有的实质相同条款及条件使用所有资料及个人资料。

(I)本公司集团没有(I)将从位于欧洲经济区的数据主体收集的个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，或(Ii)将从位于加拿大的数据主体收集的个人信息转移到加拿大以外的国家，除非符合适用的信息隐私和安全法律和要求。

(J)本公司集团拥有一切必要的权力处理与业务运营相关的数据，包括其拥有或控制的个人信息。本公司集团始终向用户、客户、雇员、承包商和其他适用人士披露所有必要信息，并获得其任何必要的同意和授权：(I)有关隐私、安全或数据保护或传输电子信息的适用法律，包括信息隐私和安全法律和要求，或(Ii)为评估或完成交易而向买方披露个人信息。

(K)本公司集团仅根据适用的信息隐私和安全法律和要求，根据适用的信息隐私和安全法律和要求，作为数据控制器或数据处理器或子处理器与第三方承包商和供应商共享个人信息。本公司集团已根据合同要求所有与本公司集团的关系涉及代表本公司集团处理客户数据的供应商、服务提供商或其他人士(“数据处理者”)遵守所有信息隐私和安全法律以及有关个人信息的隐私政策。本公司集团已采取合理措施，确保所有资料处理商均已履行其合约义务，而据本公司集团所知，并无任何资料处理商违反其合约义务。

(L)本公司集团拥有所有必要的权利、许可及授权(包括根据隐私及保安法律及要求)，以处理或已处理所有第三方处理的数据、保留、制作副本、准备衍生作品、披露、与其他数据合并、授予第三方权利(视情况而定)，以及以其他方式处理所有第三方处理的数据(视情况而定)，以及以其他方式处理目前进行的业务运营所需的所有第三方处理的数据。本公司集团一直并在所有重大方面遵守本公司集团处理或已处理第三方处理数据所依据的所有合同。

(M)本公司集团是所拥有数据的每个元素的所有必要权利、所有权和权益的所有者。公司集团拥有(并在关闭后将继续拥有)所有必要的权利、许可和授权，可以按照公司集团处理或代表公司集团处理的方式处理所有拥有的数据，而无需获得任何人的任何额外同意、许可或授权

(N)本公司集团的任何成员均未使用或从未使用过网络抓取、机器人、蜘蛛或类似的方法或技术从任何其他人的网站、在线服务或应用程序收集数据。

(O)就源自欧洲经济区或英国的个人信息而言，如该等个人信息的处理是基于资料当事人的同意(包括以电子方式进行营销)，本公司集团可合理证明，资料当事人已自由及明确地给予其具体及知情同意，同意由本公司集团或代表本公司集团按照适用的隐私及保安法律及标准对其个人资料进行的所有该等处理。(O)对于源自欧洲经济区或英国的个人信息，本公司集团能够合理地证明，该等资料当事人已自由及明确地同意由本公司集团或其代表按照适用的隐私及保安法律及标准对其个人信息进行的所有该等处理。

(P)据本公司所知，或如披露函件第3.14(P)节所述，本公司集团并无任何成员将个人资料转移至欧洲经济区或联合王国以外：(I)作为控权人，但实质上符合GDPR第45条及第46(2)条或其他适用的隐私及安全法律及标准；或(Ii)作为处理者，但未按照该个人信息控权人的指示及实质上符合GDPR第45条及第46(2)条的规定者；或(Ii)作为处理者，但未遵守GDPR第45条及第46条第(2)款的规定

第3.15节库存。本公司集团的所有存货(不论是否反映在资产负债表中)均包括与过去惯例一致的在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，但已注销或减记至公允市值或已为其留有充足准备金的过时、损坏、缺陷或移动缓慢的项目除外。除披露函件第3.15节所述外，所有该等存货均由本公司集团拥有，且无任何产权负担(准许的产权负担除外)，并无任何存货以寄售方式持有，每项存货(不论原材料、在制品或制成品)的数量并不过多，但在本公司集团目前的情况下属合理，并符合维持其与过往惯例一致的正常营运水平所合理需要。

第3.16节应收账款。资产负债表所反映的应收账款及于下列日期后产生的应收账款：(A)已产生于本公司集团根据以往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的真诚交易；及(B)是或将会是本公司集团的有效及可强制执行的债权。中期资产负债表或中期资产负债表日期后产生的应收账款，或本公司集团会计记录上的应收账款的坏账准备金，已根据公认会计原则确定，并经正常的年终调整和没有在附注中正常披露的情况下始终如一地应用。据本公司所知，对应收账款的当前合并金额具有重大意义的应收账款的反索赔、抵销索赔或抗辩并无待决或受到威胁，所有声称的与应收账款有关的反索赔或抵销索赔或抗辩均已在财务报表中扣除或预留。除披露函件第3.16节所述外，任何人士对本公司集团的任何应收账款，除许可的产权负担外，均无任何产权负担。

第3.17节客户和供应商。

(A)披露函件第3.17(A)节载明(I)于最近两个会计年度之一就公司产品向本公司集团支付总代价大于或等于1,000,000美元的每名客户(统称为“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在该等期间支付的代价金额。除披露函件第3.17(A)节所载者外，本公司集团并无收到任何书面通知，据本公司所知，其主要客户并无停止或打算于关闭后停止使用本公司产品，或以其他方式终止或大幅减少其与本公司集团的关系。

(B)披露函件第3.17(B)节载明(I)本公司集团在最近两个会计年度的任何一个财政年度所提供的货品或服务的对价金额大于或等于1,000,000美元的每个供应商(统称为“材料供应商”)；及(Ii)在该等期间向每个材料供应商采购的金额。除披露函件第3.17(B)节所载者外，本公司集团并无收到任何通知，亦无理由相信其任何材料供应商已停止或打算停止向本公司集团供应货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司集团的关系。

第3.18节保险。披露函件第3.18节载有一份真实而完整的清单，列明本公司集团维持的与本公司集团的资产、业务、营运、雇员、高级职员及董事(统称为“保单”)有关的所有现行保单或活页夹，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、车辆责任、董事及高级人员责任、受托责任及其他意外及财产保险。每份保单都是有效和可强制执行的(受强制执行限制的限制)，据本公司所知，这些保单不是无效或可撤销的。有关保单的所有到期保费均已缴付。本公司集团并无作出或没有作出任何可能导致任何保单的应付保费增加的事情。除披露函件第3.18节所述外，本公司并无任何保险单项下的未决索赔，且据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等索赔。所有保单，以及本公司集团在过去五年所维持的所有类似保单，均交予财政稳健及信誉良好的保险人。

第3.19节法律诉讼；政府命令。

(A)除本公司于本公告日期发给买方的补充函件所披露外，自二零一七年十二月三十一日以来，并无任何针对本公司集团任何成员或其财产或权利(本公司亦未收到任何有关其任何威胁的通知或其他通讯)的诉讼待决，或自二零一七年十二月三十一日以来，任何政府当局因本公司集团任何成员或本公司集团的任何高级职员、董事或主要雇员与本公司集团的雇佣关系或董事会关系而针对该等成员公司或本公司集团的任何高级人员、董事或主要雇员提出的任何诉讼。本公司集团或据本公司所知，其任何高级职员或董事均不属任何一方或受任何政府当局就本公司集团发出的任何命令(就高级职员或董事而言，该等命令会对本公司集团造成重大不利影响)的规定。本公司集团的任何成员均未采取任何待决或本公司集团打算发起的行动。前述包括悬而未决或书面威胁的行动(或本公司集团已知的任何依据)，涉及本公司集团任何员工的先前就业、他们向本公司集团提供的服务或与业务相关的服务、或据称为其任何前雇主专有的任何信息或技术，或他们根据与先前雇主达成的任何协议承担的义务。本协议或附属文件的有效性或可执行性没有悬而未决的行动，或据公司所知，存在挑战其有效性或可执行性的威胁。

(B)并无针对本公司集团任何成员或其任何财产或资产的尚未执行的政府命令。

第3.20节遵守法律；许可。

(A)本公司集团的每名成员在所有重大方面均已并正在遵守适用于本公司或其业务、财产或资产的所有法律。公司集团的每个成员都有合理设计的合规计划，以使该公司集团成员及其员工遵守所有适用的法律，并已向买方提供此类合规计划政策的副本。

(B)本公司集团每名成员公司均持有开展目前业务所需或对各自物业及资产(统称为“公司许可”)的合法拥有权、发展及处置所需的所有物质许可，每项许可均载于披露函件第3.20(B)节。根据公司许可证的条款或法律的实施，每份公司许可证都是有效的，具有完全的效力和效力。根据任何公司许可证，公司集团的任何成员都不会在任何重大方面违约。截至本协议日期，据本公司所知，并无任何政府当局开始或通知本公司撤销或暂时吊销任何公司许可证，或发出书面通知表示不打算续期任何公司许可证，亦无任何政府当局向本公司发出撤销或暂时吊销任何公司许可证的行动或通知本公司打算开始撤销或暂时吊销任何公司许可证，或发出书面通知表示不打算续期任何公司许可证。所有必须提交的任何公司许可证续期申请都已及时提交给适当的政府当局，所有其他需要提交的有关公司许可证的申请也已及时提交给适当的政府当局。据本公司所知，并无任何事件或条件或事实状态构成或(在通知或时间流逝后)合理地预期会构成本公司任何许可证项下的失责或违规行为，或会准许撤销或终止或限制或限制任何该等本公司许可证，或合理地预期会就任何公司许可证对本公司集团任何成员造成重大罚款或其他重大责任。

第3.21节反腐败、反洗钱、制裁和贸易法规。

(A)自2016年1月1日以来，(I)本公司集团成员或据本公司所知，本公司集团的任何关联公司，(Ii)本公司集团的高级管理人员、董事和主要员工，或(Iii)据本公司所知，上述人士的任何代理人(各“相关人士”)均无：(A)违反任何反腐败法律；或(B)在任何情况下提出、支付、承诺支付、授权支付、收受或索取任何有价物品，以致该等有价物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺予任何人士，以获取本公司集团的任何不当利益。

(B)自2016年1月1日以来，任何相关人士(I)从未就根据或与任何潜在不遵守任何反腐败法、反洗钱法或反欺诈法有关的任何被指控的行为或不作为向任何政府当局或类似机构进行或发起任何内部调查或自愿、指示或非自愿披露，或(Ii)成为当前、待决或据本公司所知，因违反任何反腐败法、反洗钱法或反洗钱法而受到威胁的调查、调查或执法程序的对象。(B)自2016年1月1日以来，任何相关人士从未就任何潜在违反任何反腐败法、反洗钱法或反欺诈法的行为或不作为向任何政府当局或类似机构进行或发起任何内部调查或自愿、指示或非自愿披露，或(Ii)因违反任何反腐败法、反洗钱法或要求或引证任何实际或潜在的违反任何反腐败法、反洗钱法或反欺诈法的行为。

(C)公司集团的每名成员目前并自2016年1月1日以来一直遵守《武器出口控制法》、《国际紧急经济权力法》、《国际军火贩运条例》、《出口管理条例》、美国财政部外国资产管制办公室管理的法律和命令、美国商务部、美国财政部管理的反抵制要求的相关法律。(C)自2016年1月1日以来，公司集团的每名成员一直遵守《武器出口控制法》、《国际紧急经济权力法》、《国际军火贩运条例》、《出口管理条例》、《美国财政部外国资产管制办公室管理的法律和命令》、《美国商务部、美国财政部管理的反抵制要求》、非美国政府机构的类似法律和命令以及管理项目、材料、技术或数据出口的任何其他法律和命令(统称为“出口管制法”)。在不限制前述规定的情况下，公司集团的每个成员：(I)已及时从任何政府当局获得所有出口许可证和其他同意和许可，并已根据适用法律就公司产品的出口或公司集团的其他业务向任何政府当局发出和提交所有必要的通知、登记、声明和备案，并已满足与公司产品的出口和再出口以及向位于美国的外国人发布技术和技术数据有关的任何许可例外或豁免的要求。(I)在不限制前述规定的情况下，公司集团的每个成员：(I)已及时从任何政府当局获得所有出口许可证和其他同意和许可，并已就公司产品或公司集团的其他业务的出口和再出口以及向位于美国的外国人发布技术和技术数据方面的适用法律所要求的所有通知、登记、声明和备案进行并提交。以及(Ii)符合所有适用出口审批的条款。在出口审批或出口管制法律方面，没有任何悬而未决的或据本公司所知涉及本公司集团任何成员的威胁行动。在生效日期之前的五年期间，本公司集团的任何成员均未, 本公司没有违反任何适用的海关和进口法，且不存在关于本公司集团在任何此类法律方面的任何责任的悬而未决的诉讼。本公司集团的任何成员均未提交任何披露或收到任何通知，表明本公司正在接受任何民事或刑事调查、审计或任何其他调查，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或实际违反适用海关和进口法的行为，也没有向任何政府当局或公司产品的任何购买者就进口项目、进口项目的估价或分类、进口项目的关税待遇、进口项目是否符合优惠税率或其他特殊待遇、原产地标记等方面做出或提供任何虚假陈述或遗漏。(B)本公司集团任何成员均未提交任何披露或收到任何通知，说明其正在接受任何民事或刑事调查、审计或任何其他调查，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或实际违反适用海关和进口法的行为，也未向任何政府当局或公司产品的任何购买者作出或提供任何虚假陈述或遗漏。与原产地、配额或签证权、出口许可证或其他出口授权、美国含量要求、许可证或政府当局要求的其他批准有关的其他声明或证书。

(D)没有有关人士：

(I)违反或正在违反任何适用的制裁；

(Ii)是受限制方；

(Iii)将直接或间接使用根据本协定或任何附属文件支付的款项，为任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或以任何其他方式导致任何人违反制裁、反洗钱法或任何贪污法；或

(Iv)已收到或知悉任何制裁当局就制裁而向其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或知悉该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(E)公司集团已建立符合法律的程序和控制措施，并且公司集团合理地相信这些程序和控制措施是充分和有效的，以确保公司集团正在并将继续遵守所有制裁、反洗钱法律、反腐败法律和出口管制法律。本公司已向买方提供本公司集团(I)旨在避免腐败、贿赂、洗钱、政治献金或向政府官员非法支付或赠送礼物的政策，(Ii)个人证券交易政策，以及(Iii)行为准则和道德准则。

第3.22节环境及安全事宜。

(A)本公司集团的每个成员在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律。在不限制前述规定的情况下，本公司集团各成员公司：(A)就本公司集团各自业务或资产的所有权、租赁、经营或使用及时获得并在所有重大方面遵守所有环境许可证；及(B)已编制并及时向适当司法管辖区提交任何环境法所要求的所有报告、数据、文件和档案。本公司集团任何成员目前持有的所有环境许可证均列于披露函件的第3.22(A)节。据本公司所知，本公司并无发生或存在任何与本公司集团任何成员公司有关的事件、状况、改变或情况，而该等事件、条件、改变或情况可合理预期会妨碍或干扰本公司集团任何成员公司在目前经营业务时遵守该等规定，包括未能及时申请或提交任何环境许可证的续期申请。

(B)并无任何环境索偿待决，或据本公司所知，对本公司集团任何成员(或本公司任何成员根据合约或任何法律保留或承担该等环境索偿责任的任何人士)构成威胁。据本公司所知，并无发生或存在可合理预期构成针对本公司集团任何成员公司(或本公司集团任何成员根据合同或任何法律已承担或保留或承担该等环境索赔责任的任何人士)的环境索赔的事件、条件、变更或情况。

(C)据本公司所知，租赁物业内、之上或之下并无任何形式或数量的有害物质，以致合理预期会根据任何环境法对本公司集团任何成员公司产生任何责任。除披露函第3.22(C)节所述外，在任何情况下，本公司集团任何成员均未释放、储存、生成、处置或安排处置、运输、处理、分发或使任何人接触任何有害物质，或据本公司所知，拥有任何受任何有害物质污染的财产或设施，从而根据任何环境法对本公司集团任何成员承担任何重大责任。

(D)公司已向买方提供所有重要报告、政府主管当局的通知、环境许可证、待决的环境许可证申请、工程研究和环境研究或评估的真实而完整的副本(如有的话)，这些报告与任何租赁房地产的环境状况有关，或与公司集团任何成员的业务有关，涉及任何环境法，包括在每个情况下，公司已向买方提供与任何租赁房地产有关的所有第一期和第二期环境工地评估的真实、正确和完整的副本，该等报告、通知、环境许可证、待决的环境许可证申请、工程研究和环境研究或评估，包括公司已向买方提供与任何租赁房地产有关的所有第一期和第二期环境工地评估的真实、正确和完整的副本。

(E)除在正常业务过程中根据租赁或信贷协议签订的一般合同赔偿外，本公司集团的任何成员均未就任何其他人在环境法或任何危险物质方面的任何责任承担或提供赔偿。

第3.23节员工福利事宜。

(A)日期为本文件日期的补充信函第3.23(A)节包含每个养老金、补充退休计划、储蓄、福利、退休、补偿、就业、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、股票或股票、控制权变更、留任、遣散费、休假、带薪休假、医疗、视力、牙科、伤残、福利、补充失业救济金、代码第125条自助餐厅、附带福利和其他类似协议的真实和完整清单。在每一种情况下，无论是否以书面形式记录，无论是否有资金，无论是否有保险，无论是否登记，包括ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，该计划由本公司或本公司集团维持、赞助、出资或规定出资，或本公司或本公司集团对其负有或可能承担任何责任(如披露函第3.23(A)节所列，每个“福利计划”)。(见披露函第3.23(A)节，每项“员工福利计划”均由本公司或本公司集团承担或可能承担任何责任(如披露函第3.23(A)节所列，每一项均为“福利计划”)。本公司在公开信的第3.23(A)节单独确定了由本公司集团成员维护、发起、出资或要求缴纳的每个福利计划，这些福利计划主要是为了美国以外的员工的利益而制定的(“非美国福利计划”)。

(B)就本公司参与福利计划而言，买方已获得每个福利计划最新版本的真实而正确的副本。对于任何非书面形式的福利计划，买方已获得其在本合同日期生效的重要条款的准确描述。在适用的范围内，已向买方提供或提供有关每个福利计划的最新年度报告、精算报告、会计师对计划财务报表的意见、计划摘要说明和国税局决定函的真实而正确的副本，且各计划的财务状况没有重大变化。

(C)每个福利计划都是根据其条款和所有适用法律实质上建立、管理和维护的，并且没有发生任何将会或合理地预期会导致任何此类福利计划未能遵守这些要求的事件，任何政府当局也没有发布任何质疑或挑战此类遵守的通知。每个旨在满足美国税法第401(A)节规定的“合格计划”要求的此类福利计划均已收到当前的有利决定函，或可能依赖于美国国税局的当前意见或咨询函，且未发生任何合理预期会对此类福利计划的合格状态产生不利影响的事件。根据《税法》要求登记获得税收优惠或免税地位的每个福利计划已经并一直在进行登记，不存在任何合理预期会对该福利计划的现有税收优惠或免税地位产生不利影响的事实或情况。

(D)任何福利计划都不是，公司或任何ERISA关联公司都没有义务根据或与以下方面作出贡献或承担任何当前或或有责任或义务：(I)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)条所定义)或正在或曾经受美国税法第412节或ERISA第四章规定的最低资金要求的计划；(I)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)或受或曾经受“美国税法”第412节或ERISA第四章规定的最低资金要求约束的计划；(Ii)“1995年退休金法令”第75条就任何现任或前任英国雇员而适用的职业退休金计划；。(Iii)“多雇主计划”(按“雇员退休保障条例”第3(37)条所界定)；。(Iv)“多雇主计划”(按“雇员退休保障条例”第210条或“美国税法”第413(C)条所指)；。(五)“多雇主福利安排”(如“税法”第3(40)节所界定)、(六)“注册养老金计划”、“注册养老金计划”、包含“确定福利规定”的“注册养老金计划”、“退休补偿安排”、“雇员生命和健康信托”、“雇员信托”或“雇员利润分享计划”，这些术语在“税法”第248(1)节中有定义；(七)计划、协议或安排，该计划、协议或安排是国家税务部长打算或已经确定的计划、协议或安排税法第248(1)节定义了“工资延期安排”这一术语，或(Viii)任何其他固定福利养老金计划。

(E)本公司集团任何成员公司及其ERISA关联公司对于根据任何福利计划或其他方式提供任何离职后医疗或人寿保险福利负有任何责任或或有责任，但根据ERISA标题I第6部分和美国税法(“COBRA”)第4980B条或参保人支付全部承保成本的任何适用法律提供团体健康计划延续保险的法定责任除外。

(F)除例行及无可争议的利益申索外，并无任何未决或据本公司所知的有关福利计划或其资产的威胁行动，亦无合理可能导致任何该等行动的事实存在。不存在美国税法第4975条或ERISA第406条所指的“被禁止交易”，也没有违反任何福利计划的受托责任(根据ERISA确定)。根据法律或合同规定，本公司集团必须：(I)从其员工工资和任何其他补偿或福利中扣除或转移到该等员工福利计划中；或(Ii)从员工工资和任何其他补偿或福利中扣留并按照任何适用法律的要求向任何政府当局支付的所有金额在上述两种情况下均已被正式扣除、转移、扣缴和支付，本公司集团没有任何未履行的义务进行任何此类扣除、转移、扣缴或付款(常规支付、扣除或扣缴除外就每项福利计划而言，本公司应缴的所有供款、分派、退款及保费已及时支付，而截至生效日期或之前的任何期间的所有供款、分派、退款及保费付款均已支付或适当累算。

(G)属于“非限定递延补偿计划”的每个福利计划(该术语根据“美国税法”第409a(D)(1)节及其指导原则下的定义)在形式和运作各方面都符合“美国税法”第409a节的要求和根据其发布的适用指导意见，任何此类计划、协议或安排下的任何金额都不会、不会或已经受到根据第409a(A)(1)(B)节规定的利息和附加税的约束。(G)任何此类计划、协议或安排下的任何金额都不会、不会或已经受到第409a(A)(1)(B)节规定的利息和附加税的影响。

(H)每项公司购股权均符合本公司报税表及本公司财务报表给予该公司购股权的税务及会计处理。该公司授予的每一份股票期权都不受美国税法第409a条的约束或不受美国税法第409a条的约束。对于根据美国税法第499a或409a条征收的任何税款，本公司集团不承担任何实际或潜在的赔偿义务(包括对任何人进行“清偿”的义务)。

(I)本公司集团及ERISA各附属公司已遵守及符合COBRA及“患者保护及平价医疗法案”(包括2010年“医疗及教育协调法案”(“PPACA”))的要求。本公司集团任何成员均未根据PPACA(包括美国税法第6055和6056节(视情况而定)或美国税法第4980B、4980D或4980H节的报告要求)招致、或合理预期将招致或受制于任何税收或其他处罚(不论评估与否)。

(J)除本公司于本协议日期致买方的补充函件中披露外，本协议的执行或任何交易均不会(单独或在任何额外或后续事件发生时)：(I)使本公司集团的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此等个人的补偿(包括基于股票的补偿)的金额；(Iii)限制或限制任何公司集团成员合并、修订或终止任何福利计划的权利；(Iv)根据任何福利计划增加应支付的金额或导致任何其他重大义务；或(V)导致“美国税法”第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

(K)本公司集团任何成员公司并无就任何福利计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或更改任何福利计划的参与或承保范围，以大幅增加维持该等福利计划的开支。

(L)所有提供健康和福利福利的福利计划要么全额投保，要么在自行投保的情况下遵守止损安排。

第3.24节雇员事务。

(A)本公司于本协议日期致买方的补充函件列明截至本协议日期向本公司集团提供服务的每名雇员、工人及独立承建商的名单，而就每名该等雇员、工人及独立承建商而言，截至本协议日期的下列资料(视何者适用而定)：(I)职称或职位；(Ii)聘用或开始服务的日期(包括记入任何其他雇佣用途的任何先前服务)；(Iii)工作地点；(Iv)全职或兼职-(V)对于美国雇员，无论是否豁免《公平劳动标准法》，对于非美国雇员，无论是否豁免适用的加班法；(Vi)是否受雇佣或独立承包商协议条款的约束(根据适用法律规定最低法定权利的雇佣协议除外)；(Vii)是否缺勤(常规休假除外)，如果是，缺勤开始的日期、缺勤原因以及预计恢复在职工作的日期；(Viii)年薪、时薪或费用安排，以及(如适用)奖金目标或其他奖励薪酬；(Ix)应计但未使用的假期或带薪假期；(X)雇用实体；以及(Xi)他们是雇员、工人还是独立承包商。

(B)本公司集团任何成员均不与其任何雇员签订任何集体谈判协议或劳资议会协议。本公司集团任何成员均不受任何与任何工会或其他员工代表机构的书面或口头、明示或暗示、合同、承诺或安排的约束或约束(其资产或财产也不受其约束或约束)，据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司没有任何工会或其他员工代表机构组织与本公司集团有关的活动悬而未决或受到威胁，也没有发生过任何此类事件。本公司集团的任何成员或据本公司所知的其任何代表均未在业务开展过程中犯下任何不公平的劳动行为，劳工部或任何类似的政府当局均未对本公司集团提出任何指控或投诉，据本公司所知，这些指控或投诉尚待审理或受到威胁。

(C)本公司集团并无拖欠向其任何雇员、顾问或独立承包人支付工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，以支付截至本协议之日为其提供的任何服务或须偿还给该等雇员、顾问或独立承包人的款项。(C)本公司集团并无拖欠向其任何雇员、顾问或独立承包人支付的工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿。

(D)本公司集团已在所有实质性方面遵守所有适用的平等就业机会法律和其他与就业有关的法律，包括与工资、工时、工人分类、集体谈判、歧视、骚扰、报复、移民、工人补偿、失业补偿、扣缴和职业安全与健康有关的法律。根据所有法律(包括有关员工福利、员工权利和税收的法律)，所有为本公司集团提供服务的独立承包商和顾问均被适当地归类为独立承包商或顾问，本公司集团的所有美国员工均已根据公平劳动标准法案和类似的州或省法律被适当归类。本公司集团已扣缴并向适当的政府当局支付或尚未向该政府当局支付本公司集团员工所需扣缴的所有款项，且不对未能遵守上述任何规定的任何拖欠工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(E)除本公司于本协议日期发给买方的补充函件所披露外，据本公司所知，并无任何高级管理人员、主要雇员或雇员团体打算终止其在本公司集团的雇佣关系。本公司集团任何成员目前均无意终止聘用任何高级管理人员、关键员工或超过二十五(25)名员工的集团。除本公司在本协议日期致买方的补充信函中披露的情况外，本公司集团每名美国员工的雇佣均可随意终止。本公司集团的所有加拿大员工均与本公司集团签订书面雇佣合同，本公司未对任何个人书面雇佣合同进行任何实质性口头修改。除本公司日期为本文件日期致买方的补充函件所披露外，本公司并无任何前雇员或现任雇员就本公司集团雇用该等人士而威胁采取的行动，本公司集团亦无支付遣散费(任何法定义务除外)或任何形式的遣散费补偿(任何法定义务除外)的政策、惯例、计划或计划，亦无任何与终止雇佣服务有关的政策、惯例、计划或计划(本公司所知亦不包括在内)，而本公司集团亦无任何政策、惯例、计划或计划支付遣散费(任何法定义务除外)或任何形式的遣散费补偿(任何法定义务除外)。

(F)除本公司于本协议日期发给买方的补充函件所披露外，本公司集团在加拿大或英国的任何雇员之间的所有雇佣合约均可于任何时间终止，但须给予不超过三个月的通知，而本公司集团无须赔偿或承担任何责任。所有美国员工都是由公司集团根据自己的意愿聘用的。

(G)就该等交易而言，任何法律或合约规定须就任何雇员发出的通知已予发出。除本公司于本公告日期致买方的补充函件所披露外，在过去三(3)年中，本公司集团并未实施任何工厂关闭或裁员或裁员，而该等裁员或裁员合理地可能涉及根据1988年“美国工人调整及再培训通知法”或任何类似法律规定的任何通知或咨询义务，本公司集团目前亦无任何此类行动计划。

(H)本公司集团并无就股权激励向任何高级职员、雇员、董事或顾问作出任何与适用计划及奖励协议有重大抵触的陈述，而所有该等股权激励均已获本公司董事会正式批准。

(I)本公司任何高管或其他主要员工，或据本公司所知，本公司集团的任何其他员工均不受任何与本公司集团目前业务活动有关、影响或冲突的非竞争、非邀请性、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束。

(J)本公司集团已对其知悉的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控(向管理层或人力资源人员提出)进行调查或审查。对于每一项具有潜在价值的此类指控，本公司集团已采取合理计算的纠正措施，以防止进一步的不当行动。

(K)已为每名现任员工填写并保留了表格I-9或其他必要的移民文件，并在法律要求的情况下，前员工和据公司所知的公司集团的每一名员工、工人或独立承包商已被授权在其受雇或聘用的司法管辖区为公司集团工作。于过去三(3)年内，本公司集团并无成为任何审计或其他诉讼、申索、要求、评估或判决的对象，本公司集团亦未成为涉及任何移民当局或与移民法有关的诉讼的对象。

(L)除本公司于本协议日期致买方的补充函件所披露外，截至本协议日期，本公司集团并未就任何年薪超过50,000美元的准雇员提出聘用或聘用要约，尚未接受，或已接受但尚未开始雇用。

(M)除本公司于本协议日期发给买方的补充函件所披露者外，本公司集团于前六(6)个月内并无任何重大改变，亦无计划在任何重大方面(不论于生效日期之前、当日或之后生效)更改本公司集团任何雇员的任何雇佣条款或福利或其他权利，但任何书面合约所规定或适用法律规定者除外。

(N)于过去三(3)年内，并无根据“2006年企业转让(就业保障)规例”作出影响本公司集团或任何英国雇员的相关转让。

第3.25节税收。

(A)本公司集团各成员公司须于生效日期(计及任何适用延期)或之前提交的所有所得税及其他重要税项报税表已或将会及时及妥为提交。该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、完整及正确的。本公司集团应缴及应付的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已或将会按时缴付。

(B)本公司集团各成员公司已预扣和支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的款项相关的各项税款，并遵守适用法律的所有相关信息报告和备份预扣条款。(B)本公司集团的每位成员已预扣和支付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的各项税款。

(C)本公司集团各成员公司已收取所有需要征收的重要销售税、增值税和使用税，并已将或将及时将该等金额汇给适当的政府当局，或已提供填写妥当的免税证明，并按照所有适用的销售和使用税法规所要求的方式保存有关该等税项的所有该等记录和证明文件(实质上符合所有适用的销售和使用税法规的要求)。

(D)本公司集团每名成员公司目前并未提交报税表的任何司法管辖区的任何税务机关并无书面声称该司法管辖区须缴交或可能须缴交税款。

(E)并无就本公司集团任何仍然有效的税项给予或要求延长或豁免任何诉讼时效(但因自动延长提交在正常业务过程中取得的任何报税表的时间而导致的延期除外)。

(F)截至资产负债表日或之前的所有期间，本公司集团的未缴税款负债额合计不超过财务报表中反映的应计税额(不包括递延税项准备金)。本公司集团在财务报表涵盖的最近期间结束后的所有期间的未缴税款总额不得超过根据本公司集团过去的习惯和惯例根据时间推移调整的应计税金金额(递延税项准备金除外)(应计税额不得超过往年类似期间发生的可比金额)，且应计税额不得超过根据本公司集团过去的习惯和惯例根据时间推移调整的应计税金金额(且应计税额不得超过往年类似期间发生的可比金额)。

(G)由于任何税务机关的任何审查而对本公司集团每名成员公司提出的所有不足之处，或就诉讼时效尚未完结的课税期间所作的评估，均已悉数支付。

(H)本公司集团任何成员均不参与任何税务机关的任何诉讼。任何税务机关都没有悬而未决的行动。本公司集团并无与任何政府当局磋商有关税项的任何最终或草案评税或重估，且本公司集团并无接获任何政府当局的书面通知，表示拟就或可能建议就任何税项作出评税或重估。

(I)本公司已向买方提供截至2017年的所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、公司、特许经营权和类似的纳税申报表、审查报告和对本公司集团每个成员评估或同意的缺陷声明的副本。

(J)本公司集团资产并无任何税项负担(尚未到期应付的当期税项除外)。

(K)本公司集团任何成员公司均不是任何弥偿、分税或分税协议(主要目的并非分担或分派税款的协议(例如租赁)除外)的订约方或受其约束。

(L)任何税务机关并无要求、订立或发布有关本公司集团任何成员公司的私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

(M)就税务而言，本公司集团并无任何成员为关联、合并、综合或单一税务集团的成员。根据《财务条例》1.1502-6节(或任何相应的法律规定)，本公司集团对作为受让人或继承人的任何人(本公司除外)不承担任何税收责任。

(N)由于下列原因，本公司集团将不需要在截至生效日期后的应纳税所得期或部分应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除项目：

(I)根据《美国税法》第481条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)对会计方法的任何改变，或使用不恰当的会计方法(关于在生效日期或之前经济上应计的收入项目或在生效日期或之后经济上承担的扣除)，在每种情况下都是针对截至生效日期或之前的应纳税期间；

(Ii)在成交前发生的分期付款出售或未平仓交易；

(Iii)在结算当日或之前收到的预付款项(递延收入除外)；

(Iv)根据“美国税法”第7121条订立的任何结案协议，或在结案前签署的类似法律规定；

(V)在收盘前根据“美国税法”第108(I)条作出的任何选择；

(Vi)公司集团在截至生效日期或之前的应课税期间申索的准备金；或

(Vii)推迟支付任何款项或以其他方式应缴税款(包括根据任何新冠肺炎法律提供的任何自动延期或其他减免)。

^(o)在美国税法第897(C)(1)(A)条规定的适用期间内，本公司集团任何成员均不是或曾经是美国房地产控股公司(定义见美国税法第897(C)(2)节)。

(P)在本协议日期之前的两年内，本公司集团成员中没有任何成员是与美国税法第355条所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(Q)本公司不是、也不是美国税法和财政部监管1.6011-4(B)节6707A(C)(1)所指的“上市交易”或“应报告交易”(美国税法和财政部监管1.6011-4(B)节)所指的“上市交易”的当事人或发起人。在法律要求的范围内，本公司已在其美国联邦所得税申报单上披露了其持有的所有头寸，这些头寸合理地可能导致美国税法第6662节所指的美国联邦所得税大幅低估。

(R)本公司集团任何成员从未(I)在外国(适用的税收条约所指的范围内)设有常设机构，或在其注册国家以外的国家设有办事处或固定营业地点；(Ii)在其注册国家以外的任何国家从事贸易或业务，而该等贸易或业务使其任何人在该国家纳税；(Ii)本公司成员从未(I)在其注册国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点；(Ii)在其注册国家以外的任何国家从事贸易或业务，使其在该国家纳税；(Iv)按照“美国税法”第999条的规定参与国际抵制，或(V)按照“美国税法”第367条颁布的“财政部条例”的规定签订收益确认协议。

(S)本公司集团并无根据任何新冠肺炎法律(包括CARE法案第2302条及2020-65年度国税局公告)或根据任何其他新冠肺炎法律延迟支付任何工资税。本公司并未进行税法125.7(6)(A)及(B)段所述的交易、参与事件(或一系列交易或事件)或采取行动(或未能采取行动)。

(T)本公司及Canco为施行第IX部第V分部d分部而妥为注册“消费税法案”(加拿大)。

(U)就税法而言，本公司是，而且在任何时候都是“加拿大控制的私人公司”，但在本协议签署后，就某些目的而言，本公司应不再是“加拿大控制的私人公司”。

(V)本公司集团并无(不论直接或间接)将财产转让予并非与其保持一定距离(就税法而言理解为该词)的人士，或向该人士提供服务或接受该等人士提供的服务，代价不等于出售或收购或提供服务时所提供财产或服务(视何者适用)的公平市价，或在其他方面已遵守所有适用的转让定价规定，且该等交易已妥为记录在案。(V)本公司集团并无直接或间接将财产转让或从该人士取得财产，或向该等人士提供服务或接受该等服务，代价并非相等于在处置或收购或提供服务时所提供的财产或服务的公平市价，且该等交易已妥为记录。

(W)不存在或不存在任何事实、情况或事件导致或可能导致本公司集团适用任何适用法律或税法第17、67或78节的规定或任何其他适用法律的任何相应规定的任何债务减免、债务停放或财产扣押条款，或根据税法第17、67或78条的规定或任何其他适用法律的任何相应规定向本公司集团适用任何债务减免、债务停放或财产扣押条款。

(X)本公司集团各成员公司就补偿而应付的所有款项，包括但不限于薪金、工资或其他酬金(合理假期或假日薪酬除外)，均已在招致有关开支的课税年度结束后180天内支付。

(Y)本公司集团不承担税法第159或160条(或任何其他适用法律的相应规定)项下的任何税项责任。

(Z)本公司集团并无就税法第89(1)分节所界定的就其股本中任何类别股份已支付或被税法任何条文视为已支付的任何股息作出“过多合资格股息选择”。

(Aa)本公司集团并无根据税法第83(2)款作出资本股息选择，其金额并未超过该等被收购公司的资本股息账户(定义见税法)于作出选择时的金额。

(Bb)于紧接本公告日期前60个月期间，本公司股份公平市值从未有超过50%直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业、木材资源物业或与任何该等财产有关的期权、权益或民事法律权利(不论该财产是否存在)(就税法中有关应课税加拿大财产的定义而言，各该等词语均作解释)。(B)于紧接本公告日期前的60个月期间，本公司股份的公平市值从未超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产、加拿大资源物业、木材资源物业或任何该等物业的期权或权益，或就该等物业的民事权利而言，不论该等物业是否存在。

(Cc)本公司集团各成员公司均根据税法和相关的省级税法申请所有研发投资税收抵免，且本公司集团各成员公司始终满足使其有权获得该等税收抵免的相关标准和条件。本公司集团各成员公司于任何课税年度收到或应收的所有研发投资税项抵免均根据税法及相关的省级税法申请退还，本公司集团各成员公司在任何时候均符合有权申请退还该等税项抵免的相关准则及条件。

(Dd)本公司符合根据税法125.7条提出的任何申请的所有资格要求，并有权获得根据税法125.7条提交的任何申请或与之相关的所有金额，包括根据加拿大“新冠肺炎”经济应对计划或相关措施通过的任何支持或计划，且与此相关的任何申请、声明或其他备案文件均完整准确。

(Ee)本公司集团在所有重要方面均遵守税法第247条和所有其他适用的转让定价法律和法规。

(Ff)根据PAYE系统和/或任何其他税收法规或法规可扣除的所有税收和国民保险缴费，在需要扣除的范围内，已从本公司集团支付(或视为已支付)的所有付款中扣除。

(Gg)尽管有任何相反的规定，本3.25节或本协议其他任何部分不得解释为关于本公司集团任何净营业亏损、非资本亏损、资本亏损或其他税务属性的金额或可用性的陈述或担保，但3.25(K)节、3.25(M)节、3.25(N)节、3.25(P)节、3.25(R)(V)节、3.25(T)节、3.25(T)节如第3.25(S)节、第3.25(Z)节和第3.25(Aa)节所述，本3.25节中的陈述或担保仅适用于结税前的期间。

(Hh)为免生疑问，就本第3.25节的所有目的而言，附表8.02(G)所列与税收有关的事项应视为已披露，只要在阅读该披露时，该事项适用于本第3.25节的适用条款是合理明显的。

第3.26节书籍和记录。本公司集团的法定账簿、会议纪录簿和股票记录簿均已提供给买方，其内容完整、正确，并按照良好的商业惯例进行了维护。本公司集团之会议纪录册载有本公司股东、本公司董事会及本公司集团任何董事会及本公司董事会任何一个或多个委员会之所有会议及行动之准确及完整纪录，且并无任何该等公司股东、本公司董事会或委员会之会议或行动之会议纪录未有拟备或未载于该等会议记录簿内。在结账时，所有这些账簿和记录都将归公司集团所有。公司集团的公司说明文件采用提供给买方的表格。提供给买方的本公司集团会议记录副本包含自注册成立之日起所有董事和公司股东会议的会议记录以及所有未经董事和股东会议同意采取的行动，并准确反映董事(及任何董事会委员会)和公司股东就该等会议记录中提及的所有交易采取的所有行动。

第3.27节产品责任；产品保修和召回。

(A)已向买方提供本公司集团目前使用的有关本公司产品的每项标准或产品保修的准确完整副本。本公司产品并无任何重大偏离该等保证的情况，本公司集团及其任何雇员或代理人均无权就该等保证以外或超过该等保证对任何客户或其他第三方承担责任。

(B)披露函的第3.27(B)节包括一份准确而完整的保修索赔和返点报告清单，每种情况下都与产品故障或财产损坏问题有关，截至本协议之日止的三年内，保修索赔和返点报告均包括在内。

(C)除披露函件第3.28(C)节所述外，在过去三年内，并无任何诉讼待决或(据本公司所知，已受到威胁)涉及本公司产品所指的缺陷或任何该等产品未能符合适用于该等产品的保修规格或重大合约承诺。

(D)公司产品没有悬而未决的召回，或据本公司所知，存在威胁召回的情况。在过去的三年中，没有任何产品召回、市场撤回或售后警告涉及任何公司产品。

第3.28节关联方交易。除本公司于本公告日期致买方之补充函件所披露者外，除雇佣关系、支付补偿、福利及开支报销及垫款外，本公司集团之任何行政人员或董事或任何拥有5%或以上股份之人士(或该等人士之任何直系亲属、联营公司或联营公司)，均不属与本公司集团或其任何资产、权利或物业订立任何合约或对其任何资产、权利或物业具有约束力，或于本公司集团拥有或从事任何任何物业之任何权益中拥有任何权益，或在本公司集团拥有之任何物业中拥有任何权益，或于本公司集团拥有之任何物业中拥有任何权益，或从事任何与本公司集团或其任何资产、权利或物业有约束力之任何合约，或于本公司集团拥有之任何物业中拥有任何权益

第3.29节经纪人或查找人。除美国银行(其费用和支出构成交易费用)外，本公司集团的任何成员没有、也不会因本公司集团采取的任何行动而直接或间接招致任何与本协议或任何交易相关的经纪或寻找人费用、代理佣金或任何类似费用的责任。

第四条。 父母及买家的陈述及保证

除披露函相应编号部分所述外，母公司和买方各自向公司声明并向公司保证，本条款4中包含的陈述截至本文件日期是真实和正确的。

第4.01节买方的组织和权力。买方、母公司和Generac Holdings均为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在，且信誉良好。他们中的每一个都有完全的公司权力和权力来订立和履行本协议及其所属的附属文件下的义务，并完成交易。买方、母公司和Generac Holdings签署、交付和履行本协议及其所属的任何附属文件，并在那时完成交易，均已获得其方面所有必要的公司行动的正式授权，买方、母公司和Generac Holdings方面无需进行任何其他公司程序来授权签署、交付和履行本协议或完成交易。本协议已由母公司和买方正式签署和交付，(假设双方都有适当的授权、签署和交付)本协议构成了母公司和买方各自的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司和买方各自强制执行(受强制执行限制的约束)。当买方、母公司或Generac Holdings是或将成为订约方的每份附属文件均已由买方或Generac Holdings正式签立及交付(假设双方均妥为授权、签立及交付)，则该附属文件将构成买方、母公司或Generac Holdings根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的义务。

第4.02节无冲突；同意。买方、母公司和Generac Holdings签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及交易的完成，不会也不会：(A)与买方、母公司和Generac Holdings的公司章程或其他组织文件中的任何规定发生冲突或导致违约；(B)与适用于买方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)与适用于买方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何规定冲突或导致违反或违反适用于买方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何规定，或导致违反或违反适用于买方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何规定或(C)根据买方、母公司或Generac Holdings为缔约一方的任何合同，要求任何人士同意、通知或采取其他行动，除非(B)和(C)条款不会合理地预期会对买方、母公司和Generac Holdings完成交易的能力产生重大不利影响。买方、母公司或Generac Holdings无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知本协议和附属文件的签署、交付和履行以及交易的完成，但根据高铁法案或合理预期不会对买方、母公司和Generac Holdings完成交易的能力产生重大不利影响的情况除外。根据本协议的条款和条件发行和出售对价股份不会违反纽约证券交易所的规则和规定。

第4.03节法律诉讼。据买方所知，没有针对买方、母公司、Generac Holdings或其各自关联公司的任何挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟交易的诉讼待决或威胁要采取的行动，也不存在针对买方、母公司、Generac Holdings或其各自关联公司的挑战或寻求阻止、责令或以其他方式拖延交易的诉讼。

第4.04节资金充足；偿付能力。买方可以获得足够的手头现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付成交现金对价并完成交易。在交易生效后，假设第3条规定的陈述和担保的准确性，买方、母公司或通用控股的任何一方，无论是单独的还是总体的，都不应(A)资不抵债(要么是因为其债务的总和大于其资产的公允价值，要么是因为其资产的公允可出售价值低于到期时支付其现有债务的可能负债所需的金额)，(B)可用于从事业务的资本不合理地少，或(C)在完成交易时，买方、母公司或Generac Holdings均无意阻碍、拖延或欺诈本公司集团任何现有或未来债权人。

第4.05节大写。Generac Holdings拥有并应在成交时拥有足够的Generac普通股授权股份以交付所有对价股份，对价股份在发行、正式授权、有效发行、全额支付和免评税，不受Generac Holdings或通过Generac Holdings施加或通过Generac Holdings施加的任何性质的任何产权负担(适用证券法除外)的约束，不受或违反Generac Holdings任何条款下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。

第4.06节通用控股美国证券交易委员会报告；控制和程序。

(A)截至提交日期，Generac Holdings自2020年12月31日以来根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交的每份定期或当前报告(I)在所有重大方面均符合美国交易所法案和美国证券法的适用要求，(Ii)不包含任何失实陈述。

(B)Generac Holdings维持财务报告内部控制系统(该术语在美国交易所法案下的规则13a-15(F)中定义)，该系统在所有重要方面均符合美国交易所法案的要求，由Generac Holdings的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下设计，以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。Generac Holdings对财务报告的内部控制根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则有效。

第4.07节加拿大投资法。根据“加拿大投资法”，买方是贸易协定投资者。

第4.08节经纪人或查找人。除高盛外，根据买方或Generac Holdings或代表买方或Generac Holdings作出的安排，任何经纪、查找人或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪、查找人佣金或其他费用或佣金。

第4.09节保险条款。买方已向公司提供母公司打算在签订本协议的同时就R&W保险单签订的活页夹协议(包括R&W保险单的形式)的实质最终草案的真实、正确的副本。买方并未以合理预期的方式实质性违反此类承诺的任何条款，从而阻止R&W保险单的出具。R&W保险单应包含明确放弃针对公司证券持有人的代位权的条款，以及保单实质性最终草案中规定的每个此类人是代位权第三方受益人的条款。

第4.10节投资申述。

(A)买方收购本公司证券完全是为了买方自己的账户，仅用于投资目的，目前无意在违反1933年证券法(经修订)或任何其他证券法的情况下分发、出售或以其他方式处置该等证券。

(B)买方在财务及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，足以评估建议投资本公司证券的优点及风险。(B)买方在财务及商业事宜方面的知识及经验足以令买方有能力评估建议投资本公司证券的优点及风险。

(C)买方理解，在未根据修订的1933年证券法和任何适用的证券法登记或获得豁免的情况下，买方不得出售、转让或以其他方式处置公司证券，并且在没有有效的登记声明或可获得的登记豁免的情况下，可能需要无限期持有该公司证券。(C)买方理解，如果没有有效的登记声明或现有的登记豁免，买方不得出售、转让或以其他方式处置公司证券，除非根据修订的“1933年证券法”和任何适用的证券法进行登记，否则买方不得以其他方式处置公司证券。

第五条。 圣约

第5.01节结账前的业务行为。

(A)从本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有规定或买方书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，否则公司应并将促使公司集团其他成员在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务(不包括为回应新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理和真诚采取的任何行动)；及(Y)维持及保留本公司集团目前的组织、业务及特许经营权，并保留其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及其他与本公司集团有业务关系的人士的权利、特许经营权、商誉及关系。在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至截止日期，本公司应并将促使本公司集团的其他成员使用商业上合理的努力：

(I)保存和维持其所有许可证；

(Ii)到期清偿债务、税款和其他债务；

(Iii)将其拥有、经营或使用的财产及资产维持在与本协议日期相同的状况，但须受合理损耗规限；

(Iv)除适用法律另有要求外，所有保险单继续完全有效，且不作任何修改；

(V)捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(Vi)履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同所规定的所有义务；

(Vii)与客户、供应商、许可人、被许可人、广告商、分销商、员工和其他与本公司集团有重大业务往来的第三方保持现有关系；

(Viii)按照过往惯例备存其簿册及纪录；及

(Ix)在所有重要方面遵守所有适用法律。

(B)本协议另有明确规定(包括与关闭前的重组有关)或买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)的情况下，从本协议之日起至结束为止，除本协议另有明文规定(包括与关闭前重组相关的)或买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，本公司不得并应促使本公司集团的其他成员不得并应促使本公司集团的其他成员：

(I)除本公司于本协议日期发给买方的补充函件所披露者外，(A)发行、出售、交付、授予或授予(A)本公司集团的任何股权，或(B)本公司集团任何成员公司有义务发行、交付或出售本公司集团任何成员公司的任何股权的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；或(B)本公司任何成员公司有义务发行、交付或出售本公司集团任何成员公司的任何股权的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；

(Ii)以任何方式(不论是借合并或合并、购买任何其他人的任何业务或任何法团、合伙、组织或其他业务组织或其分部)(不论是借合并或合并、购买任何业务的股本权益或资产的重要部分或以其他方式)获取或同意获取(在通常业务运作中获取资产的除外)；

(Iii)修订公司章程文件；

(Iv)出售、租赁、转让、特许经营、转易或以其他方式处置在正常业务运作以外的任何资产；

(V)以年薪$200,000或以上聘用或终止(因由除外)公司集团的任何高级人员或任何雇员(为取代已终止雇用的雇员而需要的雇用除外)(在此情况下，雇用条件须与被取代的雇员相若)；

(Vi)除本协议另有规定外，更改任何税务选择、更改年度会计期间、更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何结束协议、就与本公司集团有关的任何税务申索或评税而进行的任何法律程序作出和解或妥协、放弃任何要求退还税款的权利、同意延长或豁免适用于与本公司集团有关的任何税务申索或评税的时效期限，或采取与提交任何报税表或缴付任何税款有关的任何其他类似行动；

(Vii)出售、许可或转让本公司集团的任何知识产权，但在正常业务过程中除外；

(Viii)订立、实质修改、放弃、续订或终止任何重要合约或订立任何合约，而该等合约若在本合约日期前订立，即属重要合约；

(Ix)作出会导致实质违反任何重大合约的任何作为，或企图作出任何作为，或准许任何作为或不作为作为；

(X)授权或就合共超逾$625,000的资本开支作出任何承担；

(Xi)对(A)任何其他现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的薪酬或福利安排作出任何更改，而该雇员的职称为“董事”或以上的任何职衔，或(B)并非在通常业务运作中并符合过往惯例的；或(Ii)任何其他现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的薪酬或福利安排；

(Xii)发起任何诉讼，或就任何诉讼达成和解或妥协；

(Xiii)取消或没有续期任何保险单；

(十四)变更会计政策，但会计准则或准据法规定变更的除外；

(Xv)加快应收账款的收回，推迟支付任何债务，或在正常业务过程之外采取任何类似行动，而这将合理地预计会减少本公司的期末营运资金；

(Xvi)就本公司集团任何成员的清盘、清盘、解散或重组，或为委任本公司集团任何成员的所有或任何资产或收入的接管人、管理人或行政接管人、受托人或相类高级人员而采取任何行动；

(Xvii)与本公司集团的任何高级人员、董事、股权持有人或联营公司订立任何交易；

(Xviii)除附表5.12所载外，(A)拆分、合并或重新分类本公司集团任何成员公司的任何证券；(B)减少本公司集团任何成员公司股份的声明资本或资本账户；(C)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购本公司集团任何成员公司的任何证券；(D)将本公司集团任何成员公司的任何证券与任何其他人士重组、合并或合并；或(E)将

(Xix)采取或允许任何可能导致第3.08节中描述的任何更改、事件或条件发生的行动。

第5.02节获取信息。

自本协议之日起至交易结束为止，公司应尽商业上合理的努力：(A)允许买方及其代表充分、自由地访问并有权检查与公司有关的所有物业、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)按买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供与公司有关的财务、运营和其他数据和信息；(C)指示公司代表在审查过程中与买方合作。根据本第5.02节进行的任何调查应在正常营业时间内进行，并且不得不合理地干扰业务的开展。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响公司在本协议中给予或达成的任何陈述、保证或协议。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应被要求向任何其他缔约方或其律师、顾问或代表披露任何信息，前提是该方的外部律师的书面意见：(I)严重违反任何法律或(Ii)导致放弃该缔约方可获得的任何法律特权或工作产品保护(但在任何此类情况下，各方应采取商业上合理的努力，如执行共同辩护或共同利益协议，以克服此类障碍)。

第5.03节某些事件的通知。

(A)从本合同生效之日起至交易结束前，公司应尽商业上合理的努力，以书面形式迅速通知买方：

(I)本公司知悉其存在、发生或采取的任何事实、情况、事件或行动，而该等事实、情况、事件或行动(A)已个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响，(B)已导致或可合理预期会导致本公司根据本协议作出的任何陈述或保证不真实和正确，或(C)已导致或可合理预期导致第7.02节所列任何条件未能得到满足，或(C)已导致或可合理预期导致不符合第7.02节所列的任何条件；

(Ii)任何人向本公司集团发出的任何通知或其他通讯，指称该等交易需要或可能需要该人同意；

(Iii)任何政府当局就该等交易向本公司集团发出的任何通知或其他通讯；及

(Iv)任何针对本公司集团展开或据本公司所知受到威胁、与本公司集团有关或涉及或以其他方式影响本公司集团的任何行动，而该等行动若于本协议日期悬而未决，则根据第3.19(A)条须予披露，或与完成该等交易有关。

(B)买方根据本第5.03节收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响公司在本协议中给予或作出的任何陈述、担保或协议(包括第8.02节和第9.01(B)节)，并且不应被视为修改或补充披露函。

第5.04节一般负债。Generac债务的全部3000万美元本金将不迟于2021年11月5日由母公司和公司之间根据(并受承诺书中规定的条款和条件约束)由母公司和公司之间于2021年9月13日发出的承诺信向公司提供资金。为清楚起见，一般负债应计入债务中计算安排对价，但买方可选择一般负债仍未偿还或使用本公司集团的现金偿还，而不是在成交时由买方偿还，但在任何情况下，一般负债均不得被视为公司证券。

第5.05节不得征集其他投标。

(A)本公司不得、亦不得授权或准许其任何联属公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。本公司应立即停止并安排终止，并应促使其联属公司及其所有及其代表立即停止并安排终止迄今就收购建议与任何人士进行的所有现有讨论或谈判，或合理地可能导致收购建议的所有现有讨论或谈判。在本协议中，“收购建议”是指任何个人或团体(母公司、买方或其一个或多个关联公司除外)就(I)涉及本公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购本公司的投票权证券或股权证券(包括可转换为或可行使或可交换的投票权证券或股权证券)的任何询价、建议或要约(无论是书面还是口头)，包括：(I)涉及本公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购本公司的投票权或股权证券(包括可转换为或可行使或可交换的投票权或股权证券)；或(Iii)直接或间接出售、租赁、交换、合营或其他处置(或任何租赁、长期供应协议、许可或其他安排，其经济效果与出售相同)本公司或其任何附属公司的任何重要物业或资产(包括本公司任何附属公司的任何投票权或股权证券)的直接或间接出售、租赁、交换、合资或其他处置(或具有与出售相同的经济效果的任何租赁、长期供应协议、许可证或其他安排)。

(B)除本第5.05节规定的其他义务外，本公司应迅速(无论如何在本公司或其代表收到后三个工作日内)向买方通报任何收购建议、任何关于任何收购建议的信息请求、关于或合理预期会导致收购建议的任何查询、该请求、收购建议或查询的重要条款和条件，以及作出该等请求、收购建议或查询的人的身份。

(C)公司同意，不遵守本第5.05条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的伤害，并且金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第5.06节行动至结案。根据本协议的条款和条件，每一方应并应促使其各自的关联公司履行本协议规定的该方应履行的所有义务，与另一方就此进行合作，并采取商业上合理的努力，采取必要或可取的其他行动和事情，以完成交易，包括(在不限制该方在第2条中的义务的情况下)下列各项：

(A)各方(证券持有人代表除外)应立即执行临时命令和最终命令的条款，并采取一切必要行动使交易生效。

(B)各方应尽其商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以确保根据美国证券法第3(A)(10)条和适用的州证券法获得注册豁免。

(C)本公司应在交易结束前至少五个工作日向买方递交本公司集团所有高级管理人员和董事(或类似职位)和英国公司秘书(除非买方另有要求)的书面辞呈，自生效日期起生效。

(D)本协议各方(证券持有人代表除外)应尽快采取商业上合理的努力：(I)根据适用于该方或其任何附属公司的任何法律，提交、导致或提交任何文件和材料(包括高铁法案下的文件和材料)；以及(Ii)获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务可能是必要的或必要的。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何会导致延迟、损害或阻碍任何所需同意、授权、命令和批准的收到的行为。与任何此类申报或提交相关的任何备案费用应由本公司或本公司证券持有人和买方平分。

(E)各方确认其(或其“最终母实体”)于2021年10月29日提交了“高铁法案”规定的必要通知表。

(F)本公司及买方应尽商业上合理的努力，向所有第三方发出披露函件第3.03节所述的所有通知，并取得所有第三方的同意，惟本公司及买方均无须就此向第三方付款。

(G)即使有任何相反的规定，本协议或其他条款不得要求或解释为要求Generac Holdings、买方或其任何关联公司必须或同意：(I)出售、持有、剥离、停止或限制Generac Holdings、买方、本公司集团或其各自关联公司的任何资产、业务或权益，或同意：(I)出售、持有、剥离、停止或限制Generac Holdings、买方、本公司集团或其各自关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何该等资产、业务或权益的运作有关的任何条件，或任何该等资产、业务或权益的变更或限制，而该等条件在任何情况下均会合理地预期会对交易的买方产生重大不利影响或对买方的经济或业务利益造成重大不利影响；(Iii)对本协议的条款及条件作出任何重大修改或豁免；或(Iv)展开、起诉、抗辩或和解任何诉讼。

(H)在签署本协议后，公司应尽合理最大努力尽快从每个公司证券持有人处获得正式签署的支持协议副本。

(I)从本合同签订之日起至结束前，本合同各方应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以迅速满足本合同第7条规定的结束条件。

第5.07节董事及高级职员的赔偿及保险。

(A)买方同意，根据本协议日期生效或根据本协议日期生效并在第5.节披露的任何其他合同，本公司集团目前享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利，以本协议日期之前或现在或在本协议生效日期之前成为本公司高级管理人员或董事(每个人均为“D&O受保障方”)的每一人为受益人的所有权利，均应以本协议日期生效的或在本协议日期之前任何时间或在生效时间之前成为本公司高级管理人员或董事(各自为“D&O受保障方”)的每一人为受益人，并在本协议日期生效并在第5.节中披露的任何其他合同中如此规定应在本安排中继续有效，并应根据其条款保持完全效力和效力，本公司集团的每一成员应使其恒定文件包含关于因生效日期或之前发生的事实或事件而引起的对D&O受补偿方的索赔的赔偿、预支费用和开脱责任的条款，直至(I)成交六周年和(Ii)所有适用法规的日期(以较晚者为准)，该等现行条款对D&O受补偿方的有利程度不低于该等现行条款中的较晚者，直至(I)成交六周年和(Ii)所有适用的法规于生效日期或该日之前发生的事实或事件对D&O受补偿方的索赔不低于该等现行条款之日(I)成交六周年和(Ii)所有适用的法规生效之日。

(B)在交易结束前，本公司应采取商业上合理的努力，获取董事和高级管理人员责任保险和网络与技术责任保险的惯常“尾部”或“流失”保单，提供的保护总体上不低于本公司集团维持的保单所提供的保护，并就生效日期或生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护(前提是，作为网络和技术责任尾部保单的替代方案，本公司可征得保险人的同意，准许该等保险继续存在，并为整个公司集团投保(即使与该等交易有关的控制权变更)，其成本应为交易费用。

(C)本公约旨在为每一D&O受补偿方及其各自的继承人和法定代表人的利益而执行，并可由其强制执行。(C)本公约旨在使每一D&O受补偿方及其各自的继承人和法律代表受益，并可由其执行。本合同规定的赔偿不应被视为排除D&O受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

第5.08节公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)，未经Generac Holdings事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，本协议任何一方不得就本协议或交易发布任何公开公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。尽管有任何相反规定，Generac Holdings应被允许向美国证券交易委员会(SEC)或纽约证券交易所(New York Stock Exchange)提交其认为必要的任何文件，以履行其作为上市公司的责任(如果适用，包括提交本协议的副本，但除非适用法律另有要求，否则Generac Holdings不得公开披露公开信)。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成和公开公告后，只要公告未披露任何其他条款，证券持有人代表应被允许宣布其已受聘担任与本协议相关的证券持有人代表。

第5.09节进一步保证。在生效日期及之后，本公司的高级职员及董事应获授权以本公司集团的名义及代表本公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司集团的名义及代表本公司采取及作出任何其他行动及事情，以将买方或本公司集团因下列原因或将会收购的任何权利、物业或资产的所有权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予本公司集团

第5.10节合并。买方同意不会在生效日期完成买方和公司的合并。

第5.11节数据室副本。本协议签署后，公司应立即向买方提供三份与交易相关的数据室的存档副本，该副本在本协议签署前不久存在。与结案相关，本公司应在结案前不久以USB“闪存”驱动器或其他合适的有形存储介质的形式提供该数据室的副本，数量由买方合理要求。

第5.12节收盘前重组。在收盘前及与安排有关的事项上，本公司及股东应根据披露函件第5.12节安排进行收市前重组，与此相关的任何收盘前重组文件的形式及实质须为买方所接受，并合理行事。买方确认并同意，实施收盘前重组以及与此相关的所有行动(在披露函第5.12节规定的范围内)不应被视为违反本协议项下本公司或本公司证券持有人的任何陈述、担保或契诺。

第5.13节401(K)计划终止。如果公司集团成员维护的福利计划旨在作为美国税法第401(K)节规定的固定缴费计划(“公司401(K)计划”)，则除非买方另有书面指示，否则在生效日期前至少一天，适用的公司集团成员应采取一切必要行动终止其公司401(K)计划，该计划自紧接生效日期前一天起生效，并视交易完成情况而定。公司集团成员应向买方提供任何决议或其他公司行动的副本(其形式和实质须经买方审查和批准，此类批准不得无理扣留或拖延)，以证明公司401(K)计划将于紧接生效日期前一天终止，视交易完成而定。公司集团成员还应采取买方可能合理要求的其他行动，以进一步终止该公司401(K)计划。

第5.14节纽约证券交易所上市。于本条例日期后，在任何情况下于收市前，Generac Holdings应在可行范围内尽快完成收市代价股份的上市(须受正式发行通知规限)(如收市代价股份为新发行股份而非库藏股)。在本协议规定发行溢价股份的日期之前，通用控股应将适用金额的溢价股份上市(以正式发行通知为准)(如果溢价股份是新发行的股份而不是库藏股)。

第六条。 税务事宜

第6.01节税收契约。

(A)除本协议另有规定外，未经买方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司集团、其代表及股东不得在交易结束前作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取立场、采取任何行动、不采取任何行动或订立任何其他交易或作出任何相类似的行动，在每种情况下均不得在正常营业程序以外或以与过往惯例不符的方式作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取立场、采取任何行动或订立任何其他交易或进行任何类似行动。这将增加买方或尚存公司在任何结束课税期间的纳税义务或减少其任何纳税资产。

(B)与本协议及附属文件有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税及其他税费(包括任何罚金和利息)应由适用法律规定的责任方支付，但应由公司证券持有人承担50%(作为交易费用或其他费用)，并由买方承担50%的费用(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税项)，但应由公司证券持有人承担50%的费用(作为交易费用或其他费用)，并由买方承担50%的费用(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税)。适用法律规定的责任人应及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

第6.02节终止现有的税收分享协议。与本公司集团以外的人士订立的任何及所有现行分税协议(主要目的并非分担或分配税项的协议(如租约)除外)(不论是否以书面形式订立)均应自生效日期起终止。在该日期之后，本公司集团或其任何代表均不再享有任何进一步的权利或责任。

第6.03节报税表。

(A)本公司及本公司集团各成员公司应编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司集团应于生效日期或之前(考虑任何延期)应提交的所有纳税申报表，并应及时缴纳所有于生效日期或之前到期应付的税款(考虑任何延期)，并应及时缴纳所有于生效日期或生效日期之前到期应缴的税款。(A)本公司及本公司集团各成员公司应编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司集团应于生效日期或生效日期之前提交的所有应缴税款(考虑到任何延期)，并应及时缴纳于生效日期或生效日期或之前到期应缴的所有税款。除非适用法律另有要求，否则未经证券持有人代表书面同意，买方和本公司集团不得修改任何关于关闭前税期的纳税申报单，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(B)买方应编制并及时提交，或安排编制并及时提交本公司集团要求在生效日期后提交的所有报税表，该等报税表涉及截止前税期和任何过渡期。任何此类纳税申报单应以符合以往惯例的方式编制(除非法律另有要求)，如果是所得税或其他重要纳税申报单，买方应在纳税申报单的到期日(包括延期)前至少30天将其提交给证券持有人代表(连同明细表、报表，并在证券持有人代表要求的范围内，提交证明文件)。如果证券持有人代表对任何此类纳税申报单有任何合理意见，应在十五(15)天内书面通知买方，并应将这些合理意见付诸实施。尽管本协议有任何其他规定，订约方确认(A)本公司集团不得根据税法第256(9)款作出选择，及(B)本公司应根据税法第111(4)(E)段就披露函件第5.12节所述的金额及资本财产作出一项或多项指定，以及根据税法第83(2)款作出一项或多项选择，作为完成前重组的一部分。(B)作为完成前重组的一部分，本公司应根据税法第111(4)(E)段就披露函件第5.12节所述的金额及资本财产作出一项或多项指定。买方将确保根据税法将每个此类指定与该纳税年度的纳税申报单一起提交。本公司任何与关闭前税期或跨期期无关的报税表的准备和提交应完全在买方的控制范围内。

(C)如属任何跨期，应归属于关门前税期的税额计算如下：

(I)如属按周期征收的税项(例如不动产税或非土地财产税)，则整段期间的该等税项的款额(如属以欠缴方式厘定的该等税项，则为紧接前一段期间的该等税项的款额)乘以分数，而分数的分子是截至但不包括生效日期的跨越期内的公历日数，而分母是整个有关的跨越期内的公历日数；及

(Ii)如属上文(I)项未有描述的税项(例如基于或与收入或收据有关的税项，或基于占用情况或与任何出售、其他转让或转让财产有关的税项)，任何该等税项的款额应按该等应课税期间在生效日期前一天结束时厘定。

(D)如确定本公司已就税法第89(1)款规定的税期作出“过多合资格股息指定”(定义见税法第89(1)款)，本公司证券持有人特此同意根据税法185.1(2)款就该等股息作出选择，而该等选择须由本公司按照税法185.1(2)及185.1(3)款规定的方式及时间作出。

(E)如裁定本公司已根据税法第83(2)款就其在结束前课税期间或在结束前重组的情况下就其任何类别股本的股份应支付的任何股息的全数作出选择，而该等股息的全额超过紧接支付股息前公司的“资本股息账”(一如税法所界定)的款额，本公司证券持有人特此同意根据税法第184(3)款就该等股息作出选择，而应证券持有人代表的要求，该等选择须由本公司在税法第184(3)款规定的方式及时间内作出。

(F)在买方合理确定适用法律允许的范围内，根据第6.03节编制的所有纳税申报单均应要求在关闭前税期内扣除任何和所有交易税。

第6.04节合作和信息交流。证券持有人代表、本公司集团及买方应在根据本条第6条或以其他方式提交任何报税表时，以及与任何有关税务的审计或其他程序有关的情况下，向对方提供其任何一方可能合理要求的合作和信息，并应促使其各自代表合理合作。这种合作和信息应包括合理保留和(应对方合理要求)提供相关纳税申报单或其部分的复印件，以及与税务机关裁决或其他决定有关的附表、相关工作文件和文件，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料。如果本合同一方提出要求，本公司集团和买方将尽其商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消与本协议拟进行的交易相关的任何税收，证券持有人代表应予以配合。

第6.05节FIRPTA声明。在生效日期，公司应向买方提交一份日期为生效日期的证书，证明在USCO的任何权益都不是美国不动产权益(该证书的格式符合财政部条例1.897-2(H)和1.1445-3(C)节的要求)(“FIRPTA声明”)，连同根据财政部条例1.897-2(H)(2)编写的通知草案。本公司应根据财政部条例1.897-2(H)(2)节的规定，在结账(连同该FIRPTA结算单的副本)后立即邮寄给美国国税局。

第6.06条第338条选举。买方及其关联公司有权根据美国税法第338(G)节(以及任何类似的州或地方法律规定)，就买方根据交易收购本公司集团(USCO除外)成员一事，根据美国税法第338(G)条(以及任何类似的州或地方法规定)作出选择并提交(或促使作出和提交)一份关于买方根据交易收购本公司集团(USCO除外)成员的选择。如果做出这样的选择，协议各方应报告符合本第6.06节的交易，并且除非适用法律另有要求，否则不得在纳税申报表或税务诉讼中采取与本第6.06节不一致的任何立场。

第6.07节退税。除在结算周转资金中或在确定结算安排对价时考虑的退税或多付款项以外，在按照本协议最终确定获利对价之日后收到或贷记(代替现金退款)的税款或多付税款除外(退还和多付款项应完全为关闭后公司集团的利益，前提是公司集团不故意推迟该日期后的收款或抵免)，公司集团与关闭前交易有关的所有退税和多付税款未在结算营运资金结算中反映且实际以现金收受或用于减少本公司集团在随后应课税期间的现金税负的部分(包括该等金额的应付税款)，应仅为公司证券持有人的利益而计入。根据第8.05(C)节的规定，本公司集团和买方应在扣除应付给买方或其联属公司(包括本公司集团)的该等款项的税款以及与该等退款或多付款项相关或产生的其他成本和开支后，将该等退税(或多付)款项支付或加入根据本协议或托管协议须支付给本公司证券持有人并由其按比例分配的下一次分派或付款中。如果在本合同项下到期的金额的12个月内没有进行此类分配或付款，或者如果到期的总金额超过1,000,000美元，买方应立即安排将该金额支付给交易所代理或证券持有人代表另有指示。 出于税收目的，向公司证券持有人支付的任何此类款项应视为在法律允许的范围内对收购价格的调整。公司证券持有人同意，如果买方或其联属公司(包括本公司集团)被要求向有关税务机关退还该等款项，则根据第6.07节向买方支付的款项(加上相关税务机关就该等款项征收的任何利息、罚款或其他费用)将退还给买方。尽管如上所述，任何该等退税应由买方承担，只要该等退税可归因于本公司集团(或其各自联属公司，包括买方)的亏损、扣减或抵免项目或其他税项在结束课税后期间结转所致。在结账后的任何税期内，公司集团的任何退税金额均由买方承担。

第6.08节税收竞赛。如果买方或公司集团收到税务机关在本协议项下可能导致公司证券持有人承担本协议项下责任的税务机关就任何公司集团的税金提出的索赔通知，买方应立即向证券持有人代表发出书面通知；但未发出通知不应影响本协议项下提供的赔偿，除非赔偿方因此而受到重大损害。生效日期后，除下一句所述外，公司集团应通过其自己选择的律师，控制任何涉及任何公司集团所声称的纳税义务或退税的审计或其他程序的进行(“税务竞赛”)；但在本协议项下，公司证券持有人可能就此类税务竞争承担任何重大责任时，证券持有人代表有权参加此类税务竞争，费用由公司证券持有人承担，未经证券持有人代表书面同意，公司集团不得和解、妥协和/或让步此类税务竞争的任何部分，不得无理扣留、附加条件或拖延。如果在生效日期之后发生税务竞争，且该税务竞争与收盘前重组有关或仅与生效日期之前结束的应纳税期间有关，则证券持有人代表应使用本公司集团合理满意的律师控制该税务竞争的进行，费用由公司证券持有人承担。, 证券持有人代表控制该税收同意行为的权利应以公司证券持有人首先存入在该税收竞赛中存在争议的任何未清偿税负的金额为条件，证券持有人代表在就该税收主张的行为采取任何实质性行动之前，必须首先真诚地与买方协商。本公司集团有权自费参加该税务竞赛，未经本公司集团书面同意，证券持有人代表不得和解、妥协和/或让步该等税务竞赛的任何部分，不得无理扣留、附加条件或拖延。

第6.09节生存。尽管本协议中有任何相反规定，第3.25节和第6条的规定应自生效之日起三(3)年内有效(但在存活期结束时悬而未决的任何税务索赔或税务争议应继续有效，直至该税务索赔或税务争议在存活期届满前正式通知证券持有人代表的范围内得到解决)。

第七条。 结案的条件

第7.01节各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行下列条件为条件：

(A)任何政府当局不得颁布、发布、公布、强制执行或订立任何正在生效并具有使交易非法的效果的政府命令，或以其他方式限制或禁止完成此类交易，或在交易完成后导致任何交易被撤销。

(B)“高铁法案”规定的等待期已届满或终止。

(C)安排决议案应已由必要的公司投票正式通过。

(D)每份临时定单及最终定单的形式及实质内容均须令本公司及买方均合理满意，并已取得，并保持有效。

(E)根据美国证券法第3(A)(10)节的规定，对价股份应获得豁免，不受该法案的登记要求的约束。

第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务应以履行或放弃以下各项条件为条件：

(A)除第3.01节(公司的组织机构和资质)，第3.02(A)条(授权，董事会批准)、第3.04(A)及(C)-(E)条(大写)，第3.05(A)条(附属公司)和第3.29条(经纪人或猎头)、本协议所载公司的陈述和保证、附属文件以及依据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在本协议生效之日、当日和生效日在各方面(如任何陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)或在所有重要方面(如任何陈述或保证不受重大或重大不利影响限制)，均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同(地址所述的陈述和保证除外)，且在本协议、附属文件和依据本协议交付的任何证书或其他书面材料中，均应在本协议、附属文件和依据本协议交付的任何证书或其他书面材料中真实和正确。其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。本公司的陈述和担保载于第3.01节(公司的组织机构和资质)，第3.02(A)条(授权，董事会批准)，第3.05(A)条(附属公司)和第3.29条(经纪人或猎头)在本协议日期及截至生效日期及于生效日期在各方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的相同(但仅针对某一指定日期的事项的陈述及保证除外，其准确性须于该指定日期确定)。第3.04(A)及(C)-(E)节所载本公司的陈述及保证(大写)于本披露函件第3.04(B)节披露的公司衍生工具的行使或没收，以及第5.01(B)节明确预期的公司购股权授予，在各情况下均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期所作的相同，惟所有该等更改均须在代价电子表格中妥为列述(惟所有该等更改须在代价电子表格中妥为列述)，以反映行使或没收披露函件第3.04(B)节所披露的公司衍生工具的情况。(惟所有该等更改须在代价电子表格中妥为列述)，以反映行使或没收于披露函件第3.04(B)节所披露的公司衍生工具的情况，以及授予第5.01(B)节明确预期的公司购股权。

(B)公司须已在各重要方面妥为履行及遵守本协议所规定的所有协议、契诺及条件，以及公司在生效日期前或在生效日期须履行或遵守的每份附属文件；提供 就已有重大限制的协议、契诺及条件而言，本公司应已在各方面履行该等受限制的协议、契诺及条件。

(C)不得对买方或本公司集团采取任何妨碍关闭的行动。任何政府当局均不得发布或生效限制或禁止任何交易的禁令或限制令。

(D)不应发生任何重大不良影响。

(E)公司应已交付第2.03(A)节规定的每项结账交付成果。

(F)持有少于2.5%全部摊薄股份的公司证券持有人已就任何公司证券行使或声称行使持不同政见者或评价权。

(G)身兼主要雇员的本公司股东应已签署支持协议，且不得否认、挑战或重大违反其中所载的限制性契诺。

第7.03节公司义务的条件。本公司完成交易的义务应以履行或本公司放弃下列每项条件为条件：

(A)除买方的基本陈述外，本协议、附属文件以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的买方的陈述和保证，在本协议之日、生效日和生效日在各方面(如任何陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)或在所有实质性方面(如任何陈述或保证不受重大或重大不利影响限制)均应真实和正确，其效力与在本协议生效之日和生效日期时相同其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。买方的基本陈述在本合同日期和生效日期各方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同。

(B)买方应已在所有重要方面妥为履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及它们在生效日期之前或在生效日期须履行或遵守的每一附属文件；提供 对于已具有实质性限制的协议、契诺和条件，买方应在所有方面履行该等有限制的协议、契诺和条件。

(C)任何政府当局不得发出任何禁制令或限制令，而该等禁制令或限制令是有效的，以限制或禁止本协议拟进行的任何重要交易。

(D)买方应已交付第2.03(B)节规定的每项结账交付成果。

(E)买方应已向本公司提供一份已签署的《交易所代理协议》。

(F)不应发生一般重大不利变化。

第八条。 赔偿

第8.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证在交易结束后仍然有效，并在生效之日起12个月内一直有效；提供 基本申述自生效之日起三(3)年内有效。自生效之日起三(3)年后，不得根据第8.02(G)条提出损失索赔。本合同所载各方当事人在结算后履行的所有契诺和协议，应按照其条款或本合同明确规定的期限(就第六条和第8.02(E)条而言，是自生效时间起三(3)年，就第2.09(D)条提出的索赔而言，是适用于相关溢价对价的审查期结束)，在结算之前履行。本合同所载各方当事人的任何契诺和协议均不应在结算前履行，而本合同所载各方的任何契诺和协议均不应在结算前履行(就第6条和第8.02(E)款而言，为自生效时间起三(3)年，就第2.09(D)款提出的索赔而言，为适用于相关溢价对价的审查期结束)。尽管如上所述，在适用存活期期满之前，受补偿方根据第8.08节通过书面通知以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直到最终解决为止。

第8.02节买方及其关联公司的赔偿。在符合本条第8条其他条款和条件的情况下，各公司证券持有人应分别(但不是共同)赔偿买方及其关联公司(包括本公司集团)(统称为“买方被赔付者”)，使买方及其附属公司(包括本公司集团)不受该公司证券持有人按比例分摊的任何和所有损失的损害(不言而喻，代管基金中根据本第8条分配给买方被赔付者的资金的任何部分应被视为已被“切断”买方受赔人基于、产生于、关于或由于以下原因：

(A)在本协议或根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或文书中包含的关于公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该陈述或保证之日，或视为该陈述或保证是在生效日期并截至生效日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)，但不包括第8.02(F)条规定的任何损失；

(B)违反或不履行公司根据本协定在结束前须履行的任何契诺、协议或义务；

(C)(I)支付予已行使或其意是行使持不同政见者权利或评价权的公司证券持有人的任何款额，包括须就该等权利支付的任何利息，而该款额超逾该等持有人假若没有行使或其意是行使该等权利本应收取的款额，以及与行使或其意是行使该等权利有关的任何其他损失(包括与此有关的任何诉讼的合理费用)及(Ii)任何过往提出的申索，现有或声称的公司证券持有人关于该人对公司证券或安排对价的权利(根据本协议主张的按照本协议条款支付安排对价的索赔除外)，或关于成交前证书(包括对价电子表格及其更新版)上规定的计算和决定，或对本协议或交易提出质疑的现有或声称的公司证券持有人；

(D)截至收盘时，本公司集团尚未支付或未清偿的任何交易费用或债务，其数额为本公司集团或其代表在收盘前未支付或清偿的金额，并且在确定收盘安排对价时不扣除该金额；

(E)本公司集团的所有税项(I)所有结算前税期，(Ii)根据本协议或安排计划与本公司证券有关的交易，(Iii)交易费用及(Iv)可转换票据的偿还，在每种情况下，除(X)在结算营运资金中个别反映为应计税项负债或以其他方式计入结算安排对价计算中的减少额或按第6.01(B)节预期的方式计入的税项外，本公司集团的所有税项均不包括在结算周转资金中单独反映为应计税项负债的税项，或以其他方式计入结算安排对价计算中的减少额或第6.01(B)节所预期的税项。和(Y)根据第8.02(F)节包括的任何损失；

(F)本公司集团与结算前重组相关或直接或间接产生的任何自付费用、第三方索赔或税款，以及买方、其关联公司或本公司集团在结算后纳税期间因本公司在结算前纳税期间申请SRED抵免而产生的任何税务责任(如果适用)，但在每种情况下，不包括在结算营运资金中反映为应计纳税负债的税款，或在结算安排计算中被计入减少额的税款

(G)附表8.02(G)所列事项。

第8.03节对公司证券持有人的赔偿。除本条第8条的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿和保护每个公司证券持有人及其关联公司(统称“证券持有人受偿人”)，使他们每个人都不受损害，并应支付和补偿他们中的每个人因以下原因而招致或遭受或强加给证券持有人的任何和所有损失：

(A)本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中对买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该陈述或保证之日，或视为该陈述或保证是在生效日期并截至生效日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；或(A)在本协议或根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文书中的任何不准确或违反，或视为该陈述或保证是在生效日期或截至生效日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；或

(B)买方或其关联公司(包括在生效时间过后的公司集团)根据本协议须履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行。

第8.04节某些限制。第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)保险收益。受赔方或其各自关联公司(包括在生效时间后，本公司集团)实际收到的任何保险收益(包括根据R&W保险单)和其他第三方赔偿的金额，扣除寻求或获得保险损失所发生的任何损失(包括增加的保费)，超过受补偿方承担的任何免赔额或其他损失，应减少本合同项下可为其赔偿的任何损失的金额。如果被补偿方收到一笔赔偿金，而该被补偿方或其关联公司(包括在生效时间之后，本公司集团)后来收到了未根据本条款第8.04(A)条扣除的相关损失的保险收益或其他第三方赔偿，则该被补偿方应立即向补偿方支付一笔金额，其金额等于(A)该等超额保险收益和其他第三方赔偿的实际净额或(B)中较小的一者，该赔偿金额为(A)该等超额保险收益和其他第三方赔偿的实际净额，或(B)该等超额保险收益和其他第三方赔偿的实际净额，或(B)(A)该等超额保险收益和其他第三方赔偿的实际净额，或(B)受赔方应尽商业上合理的努力，根据保险单追回本协议项下受赔偿的任何金额。本第8.04(A)节不适用于赔偿方故意实施普通法欺诈的保险理赔。

(B)税收优惠。在确定被补偿方有权根据本协议提出赔偿要求的任何损失的数额时，应在(一)从该损失实现的纳税年度和下一纳税年度因该损失而实际实现的任何税收优惠金额中扣除该损失的数额，以及(二)加上该被补偿方在税收中收到本合同项下的赔偿而实际发生的任何税收成本后确定该损失的数额，该损失的数额应在(I)扣除该损失在该纳税年度和下一纳税年度实际实现的任何税收利益的基础上确定。(Ii)在税项中加上该被补偿方因收到本合同项下的赔偿而实际发生的任何税收成本后确定该等损失的数额，该损失的数额应在(I)扣除该损失在该纳税年度和下一纳税年度实际实现的任何税收利益后确定。本文所用的“税收优惠”是指因发生亏损的税期或紧接亏损发生的税期之后的税期亏损而直接由受赔方或其任何关联公司或其代表支付的任何应缴税款的任何减少。如果受补偿方收到赔偿款项，且该受补偿方或其关联公司(包括在生效时间之后，本公司集团)随后就相关损失获得未根据本第8.04(B)节扣除的税收优惠，或产生未根据本第8.04(B)节增加的税收成本，且税收优惠超过税收成本，被补偿方应立即向被补偿方支付一笔金额，其数额等于(A)该等税收优惠的实际金额减去该等税收成本或(B)先前就该等损失支付的赔偿款项的实际金额，如果税收成本超过税收优惠，则该补偿方应向被补偿方支付超出的数额，两者中以较小的金额为准(A)该等税收优惠的实际金额减去该等税收成本或(B)先前就该等损失支付的赔偿款项的实际金额，如果该等税收成本超过该税收优惠，则该补偿方应向被补偿方支付超出的数额。

(C)对买方弥偿人申索的限制。任何买方受偿人根据第8条提出索赔的权利应受以下附加限制和条件的约束：

(I)不得就任何少於$10,000的单一损失(或一系列有关连或相类的损失)提出申索(不包括调查或申索的任何法律、会计或其他开支)。

(Ii)除基本陈述或蓄意普通法欺诈的情况外，公司证券持有人不应根据第8.02(A)条承担责任，直至该条款下的所有损失总额超过1,625,000美元(“免赔额”)，届时每个公司证券持有人只需按比例承担超过免赔额且不超过一般赔偿托管基金余额的按比例分摊的损失。

(Iii)某一特定事项的任何损失，须在计及该特定事项的任何法律责任后计算，该法律责任特别列为减少结算安排代价，而不以其他方式适用。

(Iv)与关闭前重组有关的任何损失，或由于关闭前重组直接或间接造成的任何损失，应仅根据第8.02(F)节的规定提出索赔。

(V)任何公司证券持有人对第8条下的任何损失不承担任何责任，超过该公司证券持有人在每项此类损失中的适用比例份额。

(Vi)不得就根据R&W保险单提出的任何索赔向公司证券持有人进行代位求偿，但就截至本合同日期的相关活页夹协议中包含的R&W保险单形式的欺诈行为明确规定的情况除外，该规定与先前提供给公司的规定相同。

(Vii)尽管本协议有任何规定，买方在任何情况下均无权向本协议项下的任何公司证券持有人及其附属文件追回总额(本协议项下所有索赔的总额)超过本协议项下就该公司证券持有人的公司证券实际支付给该公司证券持有人的金额。

(Viii)公司证券持有人不对交易结束后因法律或公认会计准则的任何变更而产生的任何损失负责。

(IX)在就根据R&W保险单可合理赔偿的任何损失向任何公司证券持有人或从任何托管基金追回任何金额之前，买方受赔人应尽商业上合理的努力向R&W保险单追回该等损失，直至(A)买方受弥偿人最初就该等损失向R&W保险单提出索赔之日起6个月后的日期，(B)保险人就该等损失向R&W保险单提出索赔的日期，其中最早的日期为：(A)买方最初就该等损失向R&W保险单提出索赔的日期后6个月，(B)保险人就该等损失向R&W保险单提出索赔的日期，(B)保险人就该等损失向R&W保险单提出索赔的日期，以最早者为准或(C)该等损失被主管审裁处裁定为根据保险及工伤保险单不能获得赔偿的日期。但是，在适用索赔最终确定之前，应扣留足以支付根据R&W保险单要求的任何索赔损失的金额，以支付原本可用于此类损失的任何第三方托管基金或安排对价的任何分配。为免生疑问，前述规定不应阻止或延迟买方根据本条款提出索赔或追回因适用保留、保单限额、任何保单排除或其他限制而被R&W保险单排除的任何损失。

(D)对证券持有人弥偿人申索的限制。任何证券持有人根据第八条提出索赔的权利应附加下列限制和条件：

(I)除基本申述或蓄意普通法欺诈外，根据第8.03(A)节，家长及买方无须承担超过4,875,000元的赔偿责任。

(Ii)母公司和买方不对因交易结束后法律或公认会计原则的任何变更而造成的任何损失负责。

(Iii)根据第8.03条提出的与影响公司证券持有人(或任何类别的公司证券持有人)的事项有关的任何索赔，应仅由证券持有人代表提出。就本第8.03节而言，如果本公司证券持有人合计包括受弥偿人士或受弥偿人士，则在每种情况下，对该受弥偿人士或受弥偿人士(视属何情况而定)的所有提述(与支付任何款项的义务或收取任何款项的权利有关的条文除外)，均应视为指代表该受弥偿人士或受弥偿人士行事的证券持有人代表(视何者适用而定)。

(E)重大擦伤。就本第8条而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反，包括由此产生的任何损失的计算，应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响或其他类似资格的情况下确定，但不包括第3.08(A)节和术语材料公司知识产权协议、材料合同、材料客户和材料供应商。

第8.05节付款；追回来源。

(A)一旦损失经赔偿方同意或最终裁定应根据本条第8条支付，赔偿方应在通过电汇立即可用的资金作出这种不可上诉的最终裁决后的十个工作日内履行其义务。(A)一旦赔偿方同意或最终裁定应根据本条第8条赔偿损失，赔偿方应在电汇立即可用资金的最终、不可上诉裁决后的十个工作日内履行其义务。双方同意，如果补偿方未在该十个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额应从补偿方同意之日起(包括之日)或最终不可上诉裁决之日(但不包括支付该款之日在内)按相当于年利率10%的年利率计息。该利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算。

(B)除基本申述或蓄意普通法欺诈的情况外，根据第8.02(A)节须付给买方弥偿人的任何损失，只可由以下款项支付：(I)一般赔偿托管基金；及(Ii)R&W保险单。除非是故意的普通法欺诈，否则根据第8.02(G)节应支付给买方受赔方的任何损失应仅从特别赔偿托管基金中支付。为免生疑问，前述规定不应限制第8.02节的任何其他规定的追回；但前提是，在以其他方式寻求从公司证券持有人处追回之前，买方弥偿人应首先寻求从托管基金中追回和/或通过抵消买方或母公司根据本协议应支付的金额(从此类来源追回的顺序由买方弥偿人确定)；并且，只有在耗尽每一笔托管基金且不存在任何第三方托管资金之后，才应寻求追回；并且，只有在耗尽每一笔托管基金且没有支付给买方或母公司的款项的情况下，买方弥偿人才应寻求从托管基金中追回和/或通过抵消买方或母公司根据本协议应支付的金额(从这些来源收回的顺序由买方弥偿人确定)

(C)买方和忠利控股有权抵销、扣除本协议项下应付给任何买方受偿人的任何金额(考虑到本协议的限制)，并从任何额外安排代价中扣留。如果任何买方受弥偿人真诚地主张在支付本协议项下的任何额外安排对价时仍未解决的赔偿要求，并且可以根据本协议要求赔偿(考虑到本协议的限制)，则买方可以扣留当时争议的金额作为支付额外安排对价的合计金额。待该未决赔偿请求最终解决后，该扣缴金额的任何剩余部分(未用于支付该赔偿请求)应立即支付给公司证券持有人。各公司证券持有人有权按比例收取该等先前扣留的金额，而在厘定可分配予各公司证券持有人的该等资金的按比例份额时，证券持有人代表应作出合理所需的调整，以确保该等分配考虑各该等公司证券持有人在根据本条第8条提出的任何申索中所占的比例份额。

第8.06节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对采购价格的调整。

第8.07节R&W保险。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何限制(包括任何生存限制和本协议第8条规定的其他限制和上限)、资格或程序均旨在限制或修改买方根据R&W保险单提出索赔或索赔的能力；不言而喻，R&W保险单可承保的任何事项均应遵守R&W保险单中规定的条款、条件和限制(如果有)。未经证券持有人代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方赔付人不得以对公司证券持有人不利的方式修改、修改或放弃R&W保险单的任何条款。

第8.08节赔偿程序。

(A)根据本条第8条有权提出赔偿要求的任何一方当事人(“赔偿要求”)应立即以书面形式通知赔偿一方，并合理详细地描述索赔和相关事实，以及金额(如果知道，或如果不知道，则说明其合理估计)。(A)根据本条第8条有权提出赔偿要求的任何一方应立即以书面形式通知赔偿一方，并合理详细地描述索赔和相关事实及其数额(如果知道，或如果不知道，则说明其合理估计)。未能及时发出通知不应解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。被要求赔偿的一方应在收到此类通知后30天(“答复期”)内对每项此类索赔作出答复。在响应期结束之前，寻求赔偿的一方不得根据本协议的规定或以其他方式对赔偿方采取任何行动(除非为保护寻求赔偿的一方的权利而有合理必要)。

(B)如果在本合同条款规定公司证券持有人有义务赔偿买方受赔人的任何第三方索赔的生效日期或之后提出主张，应立即向证券持有人代表发出通知，证券持有人代表有权自费承担该索赔的抗辩(只要该赔偿索赔的合理预期损失金额小于当时可用的金额)，公司证券持有人代表将有权自费承担该索赔的抗辩责任(只要该赔偿索赔的合理预期损失金额小于当时的可用金额)，则应立即通知证券持有人代表，并且证券持有人代表将有权自费承担该索赔的抗辩责任(只要该赔偿索赔的合理预期损失金额小于当时的可用金额)，则应立即向证券持有人代表发出通知，并且证券持有人代表有权自费承担抗辩(只要该赔偿索赔的合理预期损失金额小于当时的可用金额前提是， 然而，(I)就该第三方赔偿要求的目的是获得针对买方受赔人的实质性禁令、限制令、声明性救济或其他非金钱救济而言，(Ii)就该第三方赔偿要求涉及买方受偿人正在进行的业务、运营、资产或财务状况而言(该第三方赔偿要求应包括在交易结束后的本公司集团)的范围内，(I)如果该第三方赔偿要求的目的是获得针对买方受赔人的实质性禁令、限制令、声明性救济或其他非金钱救济，(Ii)就第三方赔偿要求涉及买方受偿人正在进行的业务、运营、资产或财务状况而言，(Iii)如任何该等诉讼或法律程序的指名方(包括任何牵涉的各方)既包括买方受偿方又包括本公司集团的一名成员，而买方已获律师书面通知(一份副本给证券持有人代表)，可供他们使用的一项或多项法律或衡平法抗辩不同于本公司集团成员的法律或衡平法抗辩，或附加于该等抗辩；(Iv)如果弥偿托管基金的剩余资金不足以向本公司集团的一名成员提供弥偿，则可向买方或受偿方提供一项或多项法律或衡平法抗辩；及(Iv)如果弥偿托管基金的剩余资金不足以向本公司集团的一名成员提供弥偿(V)如果买方受赔方证明，索赔有合理的可能性会对其或其关联公司产生不利影响，而不是由于本协议规定它有权获得赔偿的金钱损害，或者(Vi)此类第三方赔偿索赔寻求发现或承认买方受赔方或其任何关联公司违反法律或侵犯任何人的权利，证券持有人代表无权对此进行辩护，而是在买方受赔方控制辩护的所有情况下, 证券持有人代表将拥有与此相关的合理信息和咨询权，买方受偿人不得在未经证券持有人代表事先书面同意的情况下，以要求公司证券持有人支付本协议项下赔偿款项的方式(包括从赔偿托管基金支付或以其他方式支付)解决此类赔偿要求，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。如果证券持有人代表选择承担任何此类第三方赔偿要求的辩护，则其应在任何情况下在30天内合理迅速地以书面形式通知买方赔偿对象其这样做的意图。买方受赔方将有权自费与证券持有人代表一起为任何此类赔偿要求辩护。如果证券持有人代表为任何此类第三方赔偿请求承担抗辩，但没有努力起诉此类赔偿请求，或者如果证券持有人代表没有为任何此类赔偿请求承担抗辩责任，买方受偿人可以承担此类抗辩的控制权，如果最终确定该赔偿请求是公司证券持有人根据本条第八条的规定需要提供赔偿的事项，则公司证券持有人将承担责任。如果根据本合同条款，母公司或买方有义务赔偿担保持有人被保险人的任何赔偿请求，应立即通知母公司，母公司有权自费, 承担同样的辩护责任。负责答辩的一方应始终合理地向另一方通报答辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在未经买方事先书面同意的情况下，证券持有人代表不得和解、妥协、采取任何纠正或补救行动或达成协议判决或同意法令，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，但有一项谅解，即买方可就(I)不无条件免除买方赔偿对象所有责任的任何此类和解、妥协、行动、判决或法令合理地拒绝、附加条件或推迟同意。(Ii)对买方受偿人施加强制令或其他衡平法救济，或(Iii)买方受偿人将被要求支付因该索赔而产生的任何金钱损害的任何部分(买方受偿人根据本合同实际获得赔偿的范围除外)。

(D)受补偿方和补偿方应合理合作为第三方索赔辩护，包括迅速提供其控制下的合理获取信息，以便针对该第三方进行抗辩，包括使用商业上合理的努力(费用由补偿方承担)，以(I)协助收集和准备发现材料，(Ii)会面准备和/或在证词、法庭诉讼和/或审判中出庭作证，(Iii)提供必要的在其控制下的信息的合理获取途径，(Ii)会面准备和/或在证词、法庭诉讼程序和/或审判中作为证人出庭，(Iii)提供必要的在其控制下的信息的合理获取途径(I)协助收集和准备披露材料，(Ii)会面准备和/或在证词、法庭诉讼程序和/或审判中作为证人出庭，(Iii)提供他们控制下的必要信息以及(Iv)迅速提供与该第三方索赔有关的通知和文件(包括法庭文件)的副本。

(E)即使有任何相反的规定，本第8.08节不适用于仅受第6.08节管辖的税收竞赛。

第8.09节代位权。如果(A)证券持有人代表授权支付本协议项下的任何赔偿，并且(B)买方或其关联公司(包括生效时间后的公司集团)根据R&W保险单就相关损失拥有或可能拥有索赔，则证券持有人代表应代表公司证券持有人代位买方及其关联公司(包括生效时间后的公司集团)的权利和索赔(视具体情况而定)。(B)如果(A)证券持有人代表授权支付本协议项下的任何赔偿，并且(B)买方或其关联公司(包括生效时间后的公司集团)根据R&W保险单就相关损失拥有或可能拥有索赔，则证券持有人代表应代位于买方及其关联公司(包括生效时间之后的公司集团)的权利和索赔(视情况而定)。但是，证券持有人代表(代表公司证券持有人)无权向该第三方或第三方收取超过先前就此类损失支付的实际赔偿金的总额。买方和本公司将，并将促使其各自的关联公司签署并向证券持有人代表交付该等文件，并采取合理要求的其他行动，以实施本节规定。

第8.10节补救措施独家。本协议或根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或文书中规定的所有陈述和保证仅属合同性质，并受本协议规定的唯一和排他性补救措施的约束。第8条规定的补救措施是买方受偿人和证券持有人受偿人及其继承人、继任人和允许受让人在本协议成交后对本协议和交易的唯一和排他性补救，包括违反或不准确本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证或违反任何契约或协议。成交后，买方受偿人或证券持有人不得就本协议、根据本协议交付的任何证书或票据或交易(无论是合同、侵权或其他形式)提出任何索赔，但下列情况除外：(A)作为第2.08条所述过程的一部分；(B)作为第2.09条所述过程的一部分；(C)买方根据第8.02条代表买方受偿方提出的索赔；或(D)由买方提出的索赔。该索赔由买方根据第8.02条提出，或者(D)由以下各方提出的索赔除外：(A)作为第2.08条规定的过程的一部分；(B)作为第2.09条规定的过程的一部分；(C)买方根据第8.02条代表买方受偿方提出的索赔；或(D)由买方提出的索赔。提供任何一方均可根据第10.12节寻求公平救济，包括具体履行和禁制令的救济。本第8条的规定构成根据本协议给予公司证券持有人的对价的组成部分，并已具体讨价还价并反映在与交易相关的应付购买价格总额中。买方受赔方承认并同意，尽管买方受赔方或R&W保险单所涵盖的任何其他人因任何原因不能或可能因任何原因不能根据R&W保险单寻求或获得赔偿，本条第8条的前述规定仍具有全部效力和作用。

第8.11节没有其他陈述和保证。

(A)本协议各方承认并同意：(I)除第3条所载的陈述和保证外，公司证券持有人、公司集团或任何其他人均未代表公司证券持有人或公司集团作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供的有关任何公司集团的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括但不限于任何信息，(Ii)除第4条所载的陈述和保证外，母公司、买方或任何其他人均未代表母公司或买方作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，(Ii)除第4条所载的陈述和保证外，母公司、买方或任何其他人均未代表母公司或买方作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是书面的还是口头的)，或与本公司集团的未来收入、盈利能力或成功有关，或(Ii)除第4条所载的陈述和保证外，母公司、买方或任何其他人均未代表母公司或买方作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的。包括关于向本公司集团及其代表提供的有关母公司或买方的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于本公司集团的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或任何法律产生的任何陈述或保证。

(B)本协议及附属文件中明确规定的陈述和担保(“明示陈述”)是并将构成对买方的与本协议和交易有关的唯一和排他性陈述和保证，除明示陈述外，公司证券持有人、本公司集团或任何其他人没有或正在作出任何性质的明示或默示的法定或其他陈述或保证，包括关于适销性、质量、数量的任何明示或暗示的陈述或保证。对本公司集团的业务或资产的任何特定目的的适宜性或适宜性。买方和母公司进一步确认，无论本协议中或其他方面有任何相反规定，除明示陈述外，所有其他任何性质的明示或暗示、法定或其他性质的保证，包括关于适销性、质量、数量、适用性或适合性的任何明示或暗示的陈述或保证，均在此明确拒绝。买方和母公司各自代表自身及其关联公司陈述、保证、契诺和同意，在决定订立和完成本协议和交易时，不依赖于任何人(明示陈述除外)作出或据称作出的任何陈述或保证(视情况而定)，并在对买方和母公司收购本公司的决定具有重要意义的范围内, 买方(以及间接母公司)应在没有任何关于适销性或适用于任何特定目的的陈述或担保(明示陈述除外)的情况下，以“原样”的条件和“原样”的基础和“所有过错”的基础上收购所购买的证券，而无需作出任何关于适销性或适用性的陈述或担保(明示陈述除外)。

(C)在不限制上一款的一般性的原则下，买方代表其本身及其联营公司理解并同意，本公司、本公司证券持有人、其或其各自联属公司或其各自代表在数据室提供或提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何其他信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何备忘录和材料，不是也不应被视为包括陈述或担保，但以下情况除外：第3条明确规定由(且仅由)公司或任何公司证券持有人(视情况而定)作出陈述和保证。

(D)母公司及买方作出的明示陈述乃且将构成就本协议及交易向本公司集团、公司证券持有人及证券持有人代表作出的唯一及独家陈述及保证，除明示陈述外，Generac Holdings、母公司、买方或任何其他人士并无或正在作出任何性质的明示或默示陈述或保证(法定或其他)。无论本协议是否包含任何相反内容，除明示陈述外，所有其他任何性质的担保，无论是明示的还是默示的、法定的或其他的，均在此明确拒绝。本公司集团代表本公司及其联属公司及本公司证券持有人陈述、保证、契诺及同意，在决定订立及完成本协议及交易时，除明示陈述外，并不依赖任何人士或其代表作出或声称作出的任何陈述或保证(视何者适用而定)，且在对交易有重大影响的范围内，本公司证券持有人应在没有任何关于适销性或适合性的陈述或保证(明示陈述除外)的情况下获取安排对价。

第8.12节调查；不信赖。本协议各方代表自身及其关联公司承认、约定和同意：(A)它是一个成熟的一方，了解完成交易的优点和风险，并已完成自己满意的尽职调查，并在此基础上就母公司、买方、本公司集团及其业务(视情况而定)形成了自己的独立判断，(A)它是一个成熟的一方，了解完成交易的好处和风险，并已完成令其满意的尽职调查，并在此基础上就母公司、买方、本公司集团及其业务(视情况而定)形成了自己的独立判断。(B)该方及其代表认为必要，以使其能够就本协议和交易的签署、交付和履行作出知情决定；(C)在签订本协议时，其完全依靠自己的调查和分析以及本协议中明确包含的陈述和保证；及(D)(I)除明示的陈述外，没有任何陈述；以及(D)(I)除明示的陈述外，它已获得或完全获得关于本协议其他各方及其业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议和交易的签署、交付和履行作出知情决定；及(D)(I)除明示的陈述外，没有任何陈述，本合同任何一方或任何其他人已经或正在就向本合同各方、其各自关联公司或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出保证或声明，并且(Ii)在试图作出估计、预测、预测、计划、预算和类似材料和信息时存在固有的不确定性，该方熟悉此类不确定性，则该方自行对任何和所有估计、预测、预测、计划的充分性和准确性承担全部责任。可能已交付或提供给该政党、其附属机构或其各自代表的预算和其他材料或信息, 任何一方及其附属公司都不依赖、也不应依赖此类信息。即使有任何相反的规定，本协议中的任何内容(包括本第8.12节)均不得用作对蓄意普通法欺诈的抗辩或以其他方式限制任何索赔或补救措施。

第8.13条OCGC。尽管本协议中有任何相反的规定，华侨城不应作为公司证券持有人受本条款第8条第10.01节或任何其他或有负债的约束，除非和直到它根据本协议第28条获得安大略省财政部的同意。金融管理法(安大略省)(“财政部同意”)；但OCGC(A)应(I)尽一切商业合理努力尽快获得财政部同意，(Ii)使买方充分了解其寻求财政部同意的过程，(Iii)在获得MOF同意后立即以书面形式通知买方，并向买方提供证明收到MOF同意的OCGC高级人员证书，以及(B)同意其无权接受其有权获得的任何安排对价，并应

第九条。 终止

第9.01节终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经公司及买方双方书面同意；

(B)买方在以下情况下向公司发出书面通知：

(I)买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第7条规定的任何条件失效，且公司在收到买方书面通知后三十(30)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行行为；或(I)本公司未在收到买方书面通知后三十(30)天内纠正该违反、不准确或不履行行为；或(I)本公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议将导致第7条规定的任何条件失效，且公司在收到买方书面通知后三十(30)天内未予以纠正；或

(Ii)在2022年4月1日之前，第7.01节或第7.02节中规定的任何条件都不应得到满足，或者如果这些条件中的任何条件明显不会得到满足，除非该失败是由于买方在交易结束前未能履行或遵守本协议规定的任何契诺、协议或条件所致；(Ii)第7.01节或第7.02节中规定的任何条件在2022年4月1日之前不应得到满足，或明显不会得到满足，除非该失败是由于买方未能履行或遵守其在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

(C)公司在以下情况下向买方发出书面通知：

(I)本公司当时并未实质性违反本协议的任何规定，买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第7条规定的任何条件失效，且买方在收到本公司书面通知后三十(30)天内未纠正此类违反、不准确或不履行行为；或(I)买方未在收到本协议的书面通知后三十(30)天内纠正违反本协议的任何条款，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议将导致第7条规定的任何条件失效，且买方未在收到本协议的书面通知后三十(30)天内纠正该违约、保证、契诺或协议；或

(Ii)在2022年4月1日之前，第7.01节或第7.03节所列的任何条件将不会得到满足，或如果该等条件明显不会在2022年4月1日之前得到满足，除非该不符合是由于公司在关闭前没有履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件；或

(D)买方或本公司(如有任何法律规定完成交易为非法或以其他方式禁止，或任何政府当局已发布限制或禁止交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉)由买方或本公司作出。

第9.02节终止的效力。如果本协议根据第9条的规定终止，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

(A)如本条第九条和第十条所述；和

(B)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

第十条。 其他

第10.01节证券持有人代表。

(A)通过批准本协议和交易，或通过签署和交付支持协议或传送函，并通过获得其中的好处，包括本协议项下支付的任何代价，每个公司证券持有人应具有不可撤销的授权和指定的证券持有人代表，作为该人的代表、代理人和实际代理人，在本协议、托管协议和任何相关协议成交时代表该人行事，并采取任何和所有行动，并作出证券公司要求或允许采取的任何行动和决定。(A)在本协议、托管协议和任何相关协议结束时，每个公司证券持有人应不可撤销地授权和指定证券持有人代表该人就本协议、托管协议和任何相关协议采取任何行动和作出任何决定，包括根据本协议支付的任何代价

(I)发出和接收通知及通讯；

(Ii)授权从购买价格调整托管基金(或如有必要，从赔偿托管基金)向买方交付现金，以偿还根据第2.08节欠买方的任何款项或从赔偿托管基金支付的任何款项，以满足买方根据第6条或第8条提出的赔偿要求，或以其他方式授权根据托管协议或就证券持有人代表基金支付款项；(Ii)授权从购买价格调整托管基金(或如有必要，从赔偿托管基金)向买方交付现金，以偿还根据第2.08节欠买方的任何款项，或从赔偿托管基金向买方交付现金，以满足买方根据第6条或第8条提出的赔偿要求，或以其他方式授权根据托管协议或就证券持有人代表基金支付款项；

(Iii)同意、协商、达成和解和妥协，并遵守命令或以其他方式处理第2.08节或第2.09节所述的任何其他事项；

(Iv)同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院关于买方根据第6条和第8条提出的赔偿要求的命令；

(五)根据第六条和第八条对任何赔偿请求提起诉讼、仲裁、解决、和解或妥协；

(Vi)签署并交付实现本协议意图所需或适宜的所有文件以及任何附属文件(包括托管协议)；

(Vii)作出本协议和任何附属文件(包括托管协议)预期的所有选择或决定；

(Viii)聘请、聘用或委任任何代理人或代表(包括律师、会计师及顾问)，以协助证券持有人代表履行其职责及义务；及

(Ix)根据证券持有人代表的善意判断，为实现上述目标采取一切必要或适当的行动。

买方及其关联公司有权就与本协议有关的所有事项(包括第8条)专门与证券持有人代表打交道，并有权最终(无需任何种类的进一步证据)依赖证券持有人代表代表任何公司证券持有人签署或声称签署的任何文件，以及证券持有人代表代表任何公司证券持有人采取或声称采取的任何其他行动，认为这些行动对该人具有完全约束力。在任何情况下，买方及其联营公司均有权与证券持有人代表打交道(包括第8条)，并有权最终(无需任何种类的进一步证据)依赖证券持有人代表代表任何公司证券持有人签署或声称签署的任何文件以及证券持有人代表任何公司证券持有人采取或声称代表任何公司证券持有人采取的任何其他行动，被视为对该人具有完全约束力。收盘后向证券持有人代表发出的通知或来自证券持有人代表的通信，应构成向公司证券持有人发出的通知或来自每个公司证券持有人的通知。证券持有人代表在本协议项下的任何决定或行动，包括证券持有人代表与买方之间关于抗辩、支付或解决本协议项下的任何赔偿要求的任何协议，应构成所有公司证券持有人的决定或行动，并对每个该等人具有最终约束力和决定性。任何公司证券持有人均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本条款10.01的规定，包括在此授予的授权书，是独立的和不可分割的，不可撤销，并与利益相关，不得因任何一个或多个公司证券持有人的任何行为或法律实施而终止，无论是死亡还是其他事件。

尽管本协议有任何相反的规定，未经公司债券持有人事先书面同意，证券持有人代表无权签署任何在任何重大方面对特定公司债券持有人(相对于一般公司债券持有人)的权利、义务或责任产生不利影响的修订、弃权、文件或其他文书。

在OCGC书面通知证券持有人代表已收到财政部同意之前，证券持有人代表不对OCGC承担任何责任或义务。

(B)证券持有人代表可随时辞职，并可经咨询委员会一致表决或书面同意，以任何理由或不因任何理由将其免职，但须向被免职的证券持有人代表及其母公司发出至少五个工作日的撤换通知。如果证券持有人代表死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，应通过咨询委员会的一致表决或书面同意，任命买方合理接受的新证券持有人代表。投票通知或任命该新证券持有人代表的书面同意书副本应发送给买方，该任命在该同意书中指明的日期或买方收到该通知之日中较晚的日期生效； 提供在收到该通知之前，买方及其联属公司(包括成交后的本公司集团)应有权依赖上文第10.01(A)节所述的前证券持有人代表的决定和行动。

(C)证券持有人代表应以证券持有人代表认为最符合公司证券持有人利益的方式行事，并符合本协议和托管协议及任何相关协议项下的义务。若干公司证券持有人已与证券持有人代表订立聘用协议(“证券持有人代表聘用协议”)，就证券持有人代表在本协议、托管协议、证券持有人代表聘用协议及任何相关协议(该等公司证券持有人，包括其个别代表，以下统称为“咨询委员会”)项下的服务向证券持有人代表提供指引。证券持有人代表或咨询委员会的任何成员(仅以咨询委员会成员的身份)均不承担也不应对本公司证券持有人在本协议项下的任何义务承担个人责任，买方弥偿持有人同意，他们不会指望证券持有人代表或咨询委员会成员的相关资产来履行公司证券持有人的任何义务，且买方弥偿人同意，他们不会指望证券持有人代表或咨询委员会成员的相关资产来履行公司证券持有人的任何义务，且买方弥偿人同意，他们不会指望证券持有人代表或咨询委员会成员的相关资产来履行公司证券持有人的任何义务。对于证券持有人代表或咨询委员会的任何成员分别就本协议、托管协议或任何相关协议采取或不采取的行动，证券持有人代表或咨询委员会的任何成员均不对公司证券持有人负责，除非有管辖权的法院裁定该等行动构成证券持有人代表的重大疏忽或涉及故意的普通法欺诈。, 如果是故意不当行为或恶意行为，或在咨询委员会的情况下，该咨询委员会成员的严重疏忽或涉及故意普通法欺诈、故意不当行为或恶意行为(有一项理解，根据证券持有人代表或咨询委员会聘请的律师、会计师和其他专业人员和专家的建议而作出或不作出的任何行为，应为诚实信用的确凿证据)。公司证券持有人应分别而非共同(根据其比例份额)赔偿和保持无害证券持有人代表和咨询委员会每位成员不受损害，赔偿、补偿和支付因其作为证券持有人代表或根据本协议、托管协议、证券持有人咨询委员会成员的活动而产生或与之相关的任何和所有损失、负债、索赔、诉讼、损害和开支，包括合理的律师费和支出在每一种情况下，该代表都遭受或招致损失；提供如果最终判定代表损失或其任何部分主要是由于证券持有人代表的重大疏忽、故意的普通法欺诈、故意的不当行为或恶意造成的，或者(如果是咨询委员会成员)该咨询委员会成员的重大疏忽或涉及故意的普通法欺诈、故意不当行为或不诚信，证券持有人代表或该咨询委员会成员(视情况而定)应向公司赔偿故意的不当行为或不守信用。代表损失可由证券持有人代表或咨询委员会成员从(I)证券持有人代表基金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给公司证券持有人的任何其他资金中追回；但条件是，虽然证券持有人代表或咨询委员会成员可以从上述资金来源中支付，但这并不免除公司证券持有人在遭受或发生代表损失时立即支付该等代表损失的义务。(I)证券持有人代表基金或咨询委员会成员可从(I)证券持有人代表基金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给公司证券持有人的任何其他资金中追回代表损失；但前提是，虽然证券持有人代表或咨询委员会成员可从上述资金来源中支付，但这并不解除公司证券持有人在遭受或发生该等代表损失时立即支付该等代表损失的义务。在任何情况下，证券持有人代表或咨询委员会的任何成员都不会被要求代表公司证券持有人或以其他方式垫付自己的资金。即使本协议中有任何相反的规定，对责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，在其他情况下适用于, 本协议其他部分规定的公司证券持有人不适用于向证券持有人代表和咨询委员会成员提供的赔偿。上述赔偿在证券持有人代表或咨询委员会成员辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

第10.02节开支。除本协议另有明文规定外，与本协议和交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论交易是否已经完成；公司应支付因执行本协议或公司集团完成任何交易(包括根据安排计划作出的安排)而应付给美国银行的所有款项。

第10.03条公告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(须确认发送)的日期，以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须在以下地址(或根据本条款10.03给出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第10.04条解释。就本协定而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“到”一词是指主题或其他事项延伸到的程度(且仅指程度)，而不是简单地表示“如果”；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议以下”是指本协议的整体；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；(E)“正常业务过程”是指一个人的正常业务过程，与过去的惯例一致。除文意另有所指外：(X)本协议中提及的条款、章节、公开信和证物是指本协议所附的条款、章节、公开信和证物；(Y)协议、文书或其他文件是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规或指导。解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。此处提及的公开信和证物应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。如果任何人根据本条例要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个工作日(即营业日)采取该行动。

第10.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.06节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地完成最初设想的交易。

第10.07条完整协议；公开信。本协议、附属文件、母公司与本公司于2021年3月23日订立的保密协议及附属文件(有关证券持有人代表除外)，构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代所有先前及同时就该标的事项达成的书面及口头谅解及协议。如果本协议正文中的陈述与附件文件、附件、披露信函和补充信函中的陈述有任何不一致之处(除披露信函或补充信函中明确规定的例外情况外)，以本协议正文中的陈述为准。本披露函或补充函件中任何章节所载的信息应被视为符合本协议中适用该信息的每个章节(无论该章节是否根据本披露函件或补充函件中的章节(视情况而定)进行限定)，只要在阅读该披露内容时对该章节的应用是合理明显的即可。在本协议中，适用于该章节的信息应被视为符合本协议中适用的每个章节(无论该章节是否根据本披露信函或补充函件中的某一章节进行了限定(视具体情况而定))。本协议拟在披露函或补充函的任何部分中包含的项目并不能证明就本协议或其他目的而言该项目的重要性，也不能证明该项目是本协议所要求的披露。本披露函件或补充函件的任何部分均未披露任何可能违反或违反任何协议的内容, 许可证或法律应被解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生，或应构成对任何第三方的责任承认。

第10.08节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。转让不得解除出让方在本合同项下的任何义务。

第10.09节无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，除本协议明确规定(包括第4.09和5.07节)外，本协议的任何内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第10.10条修正案和修改；弃权。本协议只能由买方和(X)本公司在生效时间之前的任何时间或(Y)证券持有人代表在生效时间之后的任何时间签署的书面协议进行修订、修改或补充，在任何情况下均无需任何公司证券持有人的进一步批准，除非法律需要进一步批准。买方或公司未能遵守本协议规定的任何义务、契诺、协议或条件，公司(就买方的任何不履行)或买方(就公司的任何不履行)可分别通过批准豁免的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为放弃或禁止反言的行为，也不得视为放弃或禁止反言，除非给予豁免的一方签署了书面文件，否则该放弃或未能坚持严格遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件的行为不应作为放弃或禁止反言的一种方式进行操作，该放弃或拒绝书应由批准放弃该豁免的一方签署的书面文书提供，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件不应被视为放弃或禁止反言。

第10.11条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受安大略省法律和适用于该协议的加拿大联邦法律管辖和解释，而不执行任何选择或冲突法律条款或规则(无论是在该司法管辖区还是在任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议、附属文件或交易引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序可在安大略省提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索偿。

(C)本协议各方承认并同意，本协议项下或与本协议有关的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，该方在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议和与本协议或与本协议有关的任何协议或本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而享有的由陪审团审判的任何权利。

第10.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，并且，除了在任何违反本协议的情况下根据本协议可获得的任何和所有其他补救措施外，双方有权具体履行本协议条款，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法救济，而不需要保证书或其他担保，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，其他各方完成交易的权利具有特殊性、独特性和非同寻常的性质。在任何情况下，根据本第10.12条要求具体履约的权利的行使均不得减少、限制或以其他方式限制公司或买方终止本协议的权利。每一方同意，其不应基于以下理由反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济：(I)另一方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)对实际、实质性违约的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施。双方特此放弃(I)任何关于法律补救就足够的抗辩，以及(Ii)适用法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交保证书或其他担保的任何要求。

第10.13条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

第10.14条无追索权。在符合本协议第8条的条款和根据本协议条款针对附属文件一方的任何权利的前提下，本协议只能针对本协议的另一方执行，任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或者本协议或交易的谈判、执行或履行，只能针对本协议中明确指明的人提出，其他任何人都不对双方的任何义务或责任或基于以下条件的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。该等交易或就与本协议相关而作出或指称作出的任何陈述、保证或陈述。在不限制任何一方针对其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得寻求对未在本协议中指定的任何人强制执行本协议，对其提出违反本协议的任何索赔，或寻求向其追讨金钱损害，但须遵守本协议第8条的条款和该人签署的任何适用的附属文件的条款；但第10.14条不适用于第10.01条，该条款应可由证券持有人代表全部针对公司证券执行。

第10.15节担保。为促使本公司订立本协议和本公司证券持有人投票赞成本协议，母公司特此不可撤销和无条件地保证适当和及时地支付、遵守、履行和履行买方根据本协议承担的所有义务(“担保义务”)。这份保函是付款的保证，而不是托收的保证。母公司明确放弃要求公司、公司证券持有人或证券持有人代表用尽任何权利、补救办法或权力，在本协议项下起诉买方，或在任何其他担保义务的担保或担保下起诉任何其他人。本合同项下的担保是一种持续担保，无论何时发生，均适用于所有担保义务。在买方遭受破产、重组或类似程序的情况下，公司、公司证券持有人或证券持有人代表均无义务提交与担保义务有关的任何索赔，任何一方未能提交担保义务不应影响母公司在本合同项下的义务。？

第10.16条保留大律师。在交易结束后，在本协议项下或与本协议相关的任何争议或诉讼中，证券持有人代表和任何公司证券持有人有权在其选择时保留Choate，Hall&Stewart LLP和/或Bennett Jones LLP(各自为“指定公司”)在此类事项上代表他们，即使该代表将对买方和/或公司集团不利，尽管公司集团在交易结束前已是指定公司的客户。买方、本公司集团及其各自的联属公司、继承人和受让人在此不可撤销地放弃因任何指定公司在成交前代表本公司而产生的任何此类事项与该等陈述的任何冲突。买方、本公司集团为其自身及其各自的关联公司、继承人和受让人，特此不可撤销地放弃因下列情况而产生的任何实际或潜在的冲突：(A)证券持有人代表和本公司证券持有人的利益与买方(本公司集团)在任何此类事项上的利益之间的任何逆境；(B)在以下情况下，买方(公司集团)将不可撤销地放弃任何该等收盘前陈述所产生的任何实际或潜在的冲突：(A)证券持有人代表和本公司证券持有人的利益与买方(本公司集团)在任何此类事项上的利益之间的任何逆境；及/或(B)指定律师事务所与本公司集团或其任何联属公司或员工(不论是否享有特权)之间的任何沟通，或因该律师在交易结束前代表本公司或其任何附属公司而知悉的任何其他信息。自结束时起，本公司集团将不再是每家指定公司的客户。

第10.17节受保护的通信。双方同意，在紧接交易结束之前，无需采取任何进一步行动(A)本公司集团在所有受保护通信中的所有权利、所有权和权益应随即转移并仅属于代表本公司证券持有人的证券持有人代表及其利益继承人，以及(B)任何和所有不受披露的保护，包括律师客户特权和工作产品保护，与本公司集团可行使的任何受保护通讯有关或因此而产生的，应随即完全归属于证券持有人代表及其权益继承人，并应仅根据证券持有人代表或其权益继承人的指示行使或放弃。未经证券持有人代表或其利益继承人事先书面同意，公司集团、买方或代表其任何人行事的任何人不得故意放弃或试图放弃任何此类披露保护，包括律师-客户特权或工作产品保护，或以任何方式获取、使用或披露任何受保护的通信，包括与导致本协议的事件和谈判、与此相关的任何交易或任何争议。证券持有人代表及其利益继承人有权在交易结束前的任何时间删除、禁用、复制或以任何他们想要的方式处理任何受保护的通信，而这些通信不会破坏公司集团的运营、业务或资产。如本文所使用的，“受保护的通信”是指在任何时候以任何形式(无论是书面的、口头的、视频的)任何和所有的特权通信, 另一方面，就本协议、导致本协议的事件和谈判、交易或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他潜在出售、合并或控制权转让交易而言，任何指定公司与本公司集团、本公司证券持有人或其各自的任何联属公司、股权持有人或持有人、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或律师之间发生的任何电子或其他形式的交易，均应包括在与本协议、导致本协议的交易或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他潜在出售、合并或转让控制权交易有关的范围内。证券持有人代表不得故意放弃或试图放弃关于受保护通信的任何特权，除非与行使本协议项下证券持有人代表或公司证券持有人的权利有关的合理需要，并且公司集团可以主张针对任何第三方的特权，以防止披露受保护通信。

第10.18节不放弃特权；保护不被泄露或使用。双方理解并同意，本协议中的任何条款，包括前述关于保护免受披露和使用、特权和利益冲突的规定，均不应被视为放弃任何适用的律师-委托人相对于第三方的特权或其他免于披露或使用的保护。每一方都理解并同意其已采取商业上合理的努力来防止受保护通信的披露。尽管做出了这些努力，但双方理解并同意，交易的完成可能会导致受保护通信的意外披露。双方进一步理解并同意，对受保护通信的任何披露不会构成放弃或以其他方式损害对任何第三方的任何保密、特权或保护不披露的主张，包括但不限于涉及或涉及与披露的信息相同的主题的信息。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署本协议。

Ecobee Inc.

作者/s/斯图尔特·隆巴德

姓名：斯图尔特·隆巴德(Stuart Lombard)

头衔：首席执行官

13462234加拿大公司

作者/s/史蒂夫·戈兰

姓名：史蒂夫·戈兰(Steve Goran)

职务：总裁

Generac Power Systems，Inc.

作者/s/史蒂夫·戈兰

姓名：史蒂夫·戈兰(Steve Goran)

职务：首席战略官

股东代表服务有限责任公司，仅以证券持有人代表的身份

作者/s/Sam Riffe

姓名：萨姆·里夫(Sam Riffe)

职务：常务董事

安排协议附件D

布置图

第192条下的布置图 的加拿大商业公司法案

第1条 释义

除非另有说明，否则在本安排计划中使用的大写术语应具有《安排协议》中赋予其的含义，且下列术语应具有以下含义(此类术语的语法变体应具有相应含义)：

“额外安排对价”是指公司证券持有人根据安排协议和托管协议的条款实际有权收取的托管资金、成交后调整、溢价对价和证券持有人代表基金中的部分(如果有的话)。“附加安排对价”是指公司证券持有人根据安排协议和托管协议的条款实际有权获得的托管资金、成交后调整、溢价和证券持有人代表基金的部分(如果有)。

“每股额外安排代价”具有安排协议赋予该等代价的涵义。

“附属文件”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“安排”指根据CBCA第192条按本安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受根据安排协议或本安排计划第5.1节的条款作出的任何修订或更改，或经买方、母公司、本公司及证券持有人代表事先书面同意(均属合理行事)的法院指示在最终命令中作出的任何修订或更改的规限下作出的安排。“安排”指根据“安排协议”第192条作出的安排，并须受本安排计划所载条款及条件的规限，但须受根据安排协议或本安排计划第5.1节的条款所作的任何修订或更改所限。

“安排协议”指买方、母公司、本公司及证券持有人代表于2021年11月1日订立并可根据其条款不时修订、修改或补充的安排协议(包括其附表)。

“安排对价”是指结束安排对价和附加安排对价。

“安排决议案”指根据临时命令，以安排协议附件B的形式，由本公司所需多数股东以书面或在本公司大会上一致通过(如认为合适)以批准该安排的特别决议案。

“安排章程”指CBCA要求在最终订单发出后送交署长的本公司关于该安排的安排章程，其中应包括本安排计划，否则应采用本公司和买方都满意的形式，双方均应合理行事。“安排章程”指CBCA要求在最终订单发出后发送给署长的本公司安排章程，其中应包括本安排计划，否则应采用本公司和买方都满意的形式，双方均应合理行事。

“营业日”是指除周六、周日或位于美国威斯康星州沃基沙或加拿大安大略省多伦多的商业银行依法被授权或要求关闭营业的任何其他日子外的任何一天。

“Canco”是指Axcendo创新公司，是安大略省的一家公司，是公司的直接全资子公司。

“CBCA”指加拿大商业公司法.

“安排证明书”指处长依据“安排章程”第192(7)款就安排章程发出的安排证明书。

“B类普通股”是指根据第3.3节第(2)步设立的公司资本中的B类普通股。

“Y类优先股”是指根据第3.3节第(2)步设立的公司资本中的Y类优先股。

“结束安排对价”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“结束对价股份”是指根据本安排将于生效之日发行的通用普通股。

“成交每股安排对价”具有安排协议所赋予的涵义。

“公司”指的是加拿大的一家联邦公司--ECOBEE公司。

公司通函“指本公司会议通告及随附的管理代表通函，包括该等管理代表通函的所有附表、附录及证物，以及以参考方式并入该等通函内的资料，将根据安排协议不时修订、补充或以其他方式修订后，送交(其中包括)与本公司会议有关的本公司股东。

“公司普通股”是指公司资本中的所有类别的普通股，为了更确切地说，包括任何现有的公司普通股和B类普通股。

“公司衍生产品”是指任何可交换、可转换、可行使或带有收购公司股票的权利或义务的证券，包括可转换债券、公司期权以及收购公司股票的任何其他权利、期权或认股权证，但不包括公司普通股和公司优先股。

“公司集团”是指公司及其子公司(Canco、USCO和UKCO)，无论是单独的还是集体的。

“公司大会”指根据审议安排决议案的临时命令及就本公司通函所载及买方书面同意的任何其他目的而召开及举行的公司股东特别大会，包括根据安排协议的条款召开或延期召开的该等特别会议。

“公司期权”指根据公司股票期权计划授予的期权，包括根据公司股票期权计划的英国子计划授予的任何期权。

“公司优先股”是指公司资本中的A类优先股、B类优先股和C类优先股。

“公司证券”统称为公司股票、公司期权和公司衍生产品。

“公司证券持有人”是指公司证券持有人。

“公司股东”是指公司股份持有人。

“公司股东协议”是指截至2018年4月24日，本公司与本公司股东签订的第七份经修订并重新签署的一致股东协议。

“公司股份”统称为公司普通股和公司优先股。

“公司股票期权计划”是指修改后的公司员工和关键人员股票期权计划，修改后至2018年10月4日。

“公司权证”统称为EIP权证和Thomvest权证。

对价股份，统称为收盘对价股份和溢价对价股份。

“对价电子表格”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“可换股票据贷款”指买方向本公司垫付的无息贷款，本金金额相当于可换股票据未偿还本金总额的两倍(2倍)，加上截至生效日期已累计未付利息的一倍(1倍)。

“可转换票据”是指本公司与签字页上载明的人之间根据该特定票据购买协议发行的、日期为2020年5月5日的某些期票。

“法院”指安大略省高等法院。

“董事”是指根据“CBCA”第260条任命的董事。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币，除非上下文另有明确规定。

“收益对价”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“溢价对价股份”是指作为溢价对价的一部分发行的通用普通股。

“生效日期”指安排证书上显示的生效日期。

“有效时间”是指上午12点01分。(多伦多时间)于生效日期，或本公司及买方在生效日期前以书面指定的其他时间。

“EIP认股权证”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“产权负担”是指任何押记、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制，但根据适用的证券法对转让的一般适用限制除外。

“托管代理”是指摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)。

“托管协议”是指买方、证券持有人代表和托管代理之间自生效之日起签订的托管协议。

“托管资金”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“交易所代理”是指Computershare Trust Company，N.A.，或公司合理接受的另一家机构交易所代理，作为交易所代理，协助向公司证券持有人支付安排对价。

“运动截止时间”是指下午5点。(多伦多时间)在生效日期前五个工作日。

“现有公司普通股”是指在公司资本中被指定为“普通股”的股份，为更明确起见，不包括B类普通股。

“最终命令”是指法院根据CBCA第192条以公司和买方均可接受的形式批准该安排的最终命令，在就该安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，法院可在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，各自合理行事)确认、修订、修改、补充或更改该命令，则除非上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则，除非该上诉被撤回或驳回，否则“最终命令”指法院根据“CBCA”第192条以公司和买方均可接受的形式批准该安排的最终命令。经上诉，本公司及买方均可接受补充或更改(双方均合理行事)。

“Generac普通股”是指Generac控股公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“Generac Holdings”指的是Generac Holdings Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是买方的最终母公司。

“一般股份价值”具有安排协议所赋予的涵义。

“一般赔偿托管额”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“政府当局”是指任何联邦、省、州、领土、地区、市政、地方、外国、国际或超国家政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何行政机构、委员会、当局、自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

临时命令“指法院于获悉拟根据美国证券法第3(A)(10)条就根据该安排发行的代价股份以本公司及买方均可接受的形式获豁免注册后，根据CBCA第192条作出的临时命令，该临时命令规定(其中包括)召开及举行本公司大会，而该命令经本公司及买方各自合理地同意后可由法院修订。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治，包括任何许可证的条款。

“传送函”是指发送给公司证券持有人的与本安排有关的传送函。

“非行使期权持有人”的含义与第3.3节第(11)步中赋予的含义相同。

“非行使保修”的含义与第3.3节第(13)步中赋予的含义相同。

“期权贷款”指买方根据本安排第3.3节向非行使期权持有人发放的与该等非行使期权持有人行使本公司期权有关的无息贷款，金额等于截至生效日期并根据对价电子表格就该等公司期权的总行使价格。

“母公司”是指威斯康星州的Generac Power Systems，Inc.

“许可证”是指从政府部门获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“人”包括个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“安排计划”指根据“CBCA”第192条提出的本安排计划，以及根据“安排协议”或本安排计划第5.1条所作的任何修订或变更，或在法院的指示下经公司和买方事先书面同意(各自合理行事)在最终命令中作出的任何修订或变更。

“收盘后调整”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“收盘前重组”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“采购价格调整托管额”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“买方”是指13462234加拿大公司，一家加拿大联邦公司。

“重组参与者”是指公司股东，根据税法，该股东是加拿大居民，并且在生效日期前五(5)个工作日向公司提交了书面利益声明，声明该公司股东希望从公司获得资本股息并向公司出资，作为第3.3节第(6)、(7)和(8)步所述的收盘前重组的一部分。

“重组股”是指所有重组参与人持有的公司股份。

“证券持有人代表”是指股东代表服务有限责任公司，一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以公司证券持有人的代表、代理人和实际代理人的身份行事。

“证券持有人代表基金”具有“安排协议”中赋予该基金的含义。

“特别赔偿托管额”的含义与“安排协议”中赋予的含义相同。

“税法”是指所得税法(加拿大)。

“Thomvest认股权证”具有“安排协议”中赋予该词的含义。

“英国”系指蚕茧实验室有限公司，是一家英国私营股份有限公司(公司编号09045251)，注册地址为利兹利兹46号，邮编为LS27EY，是本公司的直接全资子公司。

“USCO”指的是内华达州的一家公司和本公司的直接全资子公司艾奥贝有限公司。

“认股权证贷款”系指买方根据本安排计划第3.3节向未行使认股权证持有人行使公司认股权证而向该等非行使认股权证持有人发放的无息贷款，金额相当于截至生效日期及根据对价电子表格就该等公司认股权证的总行使价格。“认股权证贷款”指买方向未行使认股权证持有人根据本安排计划第3.3节行使公司认股权证而向该等非行使认股权证持有人提供的无息贷款，金额相当于截至生效日期及根据对价电子表格就该等公司认股权证的总行使价格。

在本安排计划中，除文意另有所指外，(A)“包括”、“包括”及“包括”须视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词并非排他性的；(C)“至该程度”一词指某一主题或其他事项所延伸的程度(且仅指该程度)，而非简单地指“如果”；和(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本安排计划的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)对条款、章节和展品的提及是指本安排计划所附的条款、章节和展品；(Y)对协议、文书或其他文件而言，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规而言，是指不时修订的法规，包括该法规的任何后续立法以及根据该法规颁布的任何法规或指导。

本安排方案的条款、章节和其他部分的划分和标题的插入仅供参考，不影响本安排的解释。

如果任何人根据本条例要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个工作日(即营业日)采取该行动。

在本安排计划中，除另有说明外，自任何日期起或至该日止，分别指自并包括该日及/或至并包括该日。本协议中提及的任何人包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、前任、继承人和允许的受让人。凡提述任何合约，即提述根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合约。

在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除本协议另有规定外，本协议中表示的所有时间均为当地时间(安大略省多伦多)。

在本安排计划中，对于以加元计价或行使价格以加元计价的公司证券，应付给公司证券持有人的金额的确定应通过按加拿大银行就生效日期前五(5)个工作日公布的日平均汇率名义上将加元金额转换为美元来确定。

第二条 证券持有人代表

为了有效管理安排协议和本安排计划项下某些事项的确定，根据本安排计划的批准，证券持有人代表不可撤销地组成并被任命为公司证券持有人在安排协议、本安排计划和托管协议项下所有事项的独家合法代理人和事实代理人，并被授权根据安排协议、本安排计划和托管协议采取任何和所有行动，并作出根据安排协议、本安排计划要求或允许证券持有人代表采取的任何行动和作出任何决定。

第三条 这项安排

本安排计划是根据《安排协议》制定的。

除非另有说明，否则从生效时间开始，以下事件或交易应按下列顺序发生，并应视为按以下顺序发生，每隔5分钟生效，无需任何进一步授权、行为或手续：

第四条 证书和付款

额外安排代价应根据安排协议和托管协议(以适用者为准)处理和支付。

除非Generac Holdings另有决定，否则不会根据本安排计划发行任何Generac普通股的零碎股份，且即使本协议或安排协议中有任何相反规定，否则可发行的任何Generac普通股的任何零碎股份将被四舍五入到最接近的整数，否则有权获得Generac普通股零碎股份的任何公司股份持有人将改为在支付结束安排对价的同时获得相当于(I)该零碎股份数字乘积的买方的现金支付

如果在紧接生效时间之前代表根据第3.3节第(16)步转让的一个或多个未偿还公司证券的任何证书已遗失、被盗或销毁，则证书持有人可递交声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出的誓章，并在买方或交易所代理人要求的范围内，以买方和本公司认为满意的方式向买方和本公司作出赔偿规定，以代替交付该证书。针对可能针对买方和本公司就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

买方、本公司、交易所代理人、托管代理人和任何其他适用的扣缴义务人或根据本协议付款的其他人(各自为“扣缴义务人”)均有权从根据本安排计划、安排协议或附属文件应支付给任何人的金额中扣除和扣留(或导致扣留)根据本安排计划、安排协议或附属文件支付给任何人的款项(或与导致该等付款的基础交易相关的金额)需要扣除和扣留的金额，这些款项应由买方、本公司、交易所代理人、托管代理人和任何其他适用的扣缴义务人或其他根据本协议付款的其他适用扣缴义务人或其他人士(每个，“扣缴义务人”)根据本安排计划、安排协议或附属文件从应付给任何人的金额中扣除和扣留(或导致扣留)。扣缴代理人可以扣除和扣留一定比例的收盘现金对价和收盘对价股份(按该等收盘对价股份的一般股份价值计算)，以偿还任何此类金额，否则应就该人的公司证券支付。在扣除、扣缴和汇回适用税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣缴的人。在不限制前述一般性的情况下，每个拥有公司期权的英国公司证券持有人同意从公司证券的到期付款中扣除任何所得税以及雇员和雇主的国民保险缴费，这些税款将由HM Revenue&Customer在PAYE制度下由公司集团支付，因为它适用于根据2003年所得税(收入和养老金)法案和其中提到的PAYE法规或为国民保险缴费而修订的所得税。

根据本安排计划进行的任何公司证券的交换或转让都应是免费的，不存在任何形式的产权负担。

自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于本公司在生效时间前已发行及未偿还的任何及所有证券，包括任何本公司证券；及(B)基于本公司任何证券或以任何方式与本公司任何证券有关的所有诉讼、诉讼因由、申索或法律程序(实际或有，不论先前是否断言)均被视为已结清、损害、解除及终止，且除本文所载者外，毋须承担任何责任。

第五条 修正案

第六条 其他

尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并应被视为按本安排计划所载顺序发生，而无需任何进一步行动或手续，安排协议订约方应订立、作出及签立或安排作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件，或安排作出、作出及签立所有该等其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件。

尽管本协议有任何相反的规定，根据本安排计划向公司证券持有人发行以交换其公司证券的所有对价股票(如适用)将按照本安排计划第3(A)(10)条规定的豁免美国证券法的注册要求，并根据安排协议中规定的条款、条件和程序发行和交换，因此执行本安排计划的目的是要根据本安排计划向公司证券持有人发行和交换其公司证券的所有对价股票(如适用)，并根据安排协议中规定的条款、条件和程序发行和交换该等股票，而不受美国证券法第3(A)(10)节规定的注册要求的限制。