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美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格：8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的规定，

 

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月1日

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(262) 544-4811

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

如果8-K申请表旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信

 

☐根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目1.01签订实质性最终协议。

 

 

2021年11月1日，Generac控股公司(“Generac Holdings”)宣布，Generac控股公司(“Generac”)的全资子公司Generac Power Systems，Inc.已达成最终协议，收购领先的家庭能源管理解决方案提供商Ecobe Inc.(“Ecobe”)。

 

交易概览。2021年11月1日，Generac与Generac的全资子公司13462234加拿大公司(“Generac NewCo”，以及Generac，“Generac当事人”)、ECOBEE和股东代表服务有限责任公司签订了一项安排协议(“购买协议”)，仅作为ECOBEE的证券持有人(“ECOBEE证券持有人”)的代表。购买协议规定，Generac NewCo将根据一项安排计划，从ENOBEE证券持有人手中收购ECOBORE的所有未偿还所有权权益。加拿大商业公司法(加拿大)(“收购”)。作为对价，Generac NewCo将支付或安排支付给ECNOBE证券持有人的对价，价值高达7.7亿美元，包括以下(取决于惯例调整)：(I)收购结束时2亿美元的现金，(Ii)收购结束时约1,002,378股Generac Holdings的普通股，面值0.01美元(“Generac股票”)，根据Generac股票的成交量加权平均价，总价值为4.5亿美元(以下简称“Generac股票”)：(I)收购结束时(“结束”)现金2亿美元；(Ii)收购结束时约1,002,378股Generac Holdings的普通股，面值0.01美元(“Generac Stock”)，根据Generac股票的成交量加权平均价，总价值为4.5亿美元。及(Iii)视乎艾可贝于2022年6月30日及2023年6月30日某些业绩目标的实现情况，以Generac股票形式支付的溢价总额最高可达1.2亿美元，股份数目将根据截至购买协议项下适用溢价计量日期止的20个交易日内Generac Stock的成交量加权平均价厘定。溢价对价将在某些公司交易后确定和加速，包括改变对Generac Holdings的控制权。

 

契约、陈述、保证和赔偿。根据购买协议，Generac各方和ECOBEE均已作出惯常陈述、担保和契诺，他们还同意使用其商业上合理的努力获得所有必需的政府和监管部门的同意和批准，包括适用的反垄断批准，但受某些限制。此外，在某些协商的限制和存活期的限制下，ENOBE担保持有人承诺在某些限制的限制下，单独(但不是共同)赔偿通用各方违反这些陈述、保证和契诺以及某些其他事项。总对价的一部分将以第三方托管的形式持有，以确保ECOBE证券持有人的赔偿义务和成交后的购买价格调整。购买协议规定，第三方陈述和保修保险单将是某些索赔的主要赔偿来源。

 

结案前的条件。成交受某些条件的制约，其中包括：(A)任何有管辖权的政府实体没有阻止完成收购或使收购完成非法的法律、命令、法令、判决和禁令；(B)收到特定的政府和监管同意和批准，包括安大略省高等法院批准收购，以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的强制性等待期届满；(C)除某些例外情况外，(B)获得特定的政府和监管同意和批准，包括安大略省高等法院对收购的批准，以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)规定的强制性等待期届满。(D)ECOBE及其附属公司或Generac Holdings及其附属公司并无对ECNOBE及其附属公司或Generac Holdings及其附属公司构成重大不利影响。(D)ECNOBE及Generac订约方在所有重大方面均遵守购买协议所载彼等各自的契诺，及(E)对ECOBEE及其附属公司或Generac Holdings及其附属公司并无重大不利影响。

 

前述对《采购协议》的描述通过参考《采购协议》全文进行限定，该《采购协议》的副本作为本报告的附件2.1存档，并通过引用并入本报告。

 

 

购买协议包含双方在该协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。随附购买协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关Generac Holdings、ECOBEE或ECOBEE证券持有人的任何其他事实信息。特别是，《购买协议》中所载的陈述、保证、契诺和协议，仅为该协议的目的和截至特定日期作出，完全是为了《购买协议》各方的利益，可能会受到签约各方商定的限制(包括出于在购买协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实的目的而进行的保密披露的限制)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的报告和文件。投资者不应依赖购买协议任何一方的陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。此外，购买协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。更有甚者, 有关申述及保证标的事项及其他条款的资料可能会在购买协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在Generac Holdings的公开披露中。

 

第3.02项股权证券的未登记销售。

 

本8-K表格中本报告第1.01项中关于根据购买协议应付的通用股票收购价部分的信息被并入本报告中，以供参考。在此引用本报告中的8-K表格中的第1.01项关于根据购买协议应付的通用股票收购价部分的信息。将作为收购对价发行的Generac股票将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(10)条规定的免注册权发行，以符合证券持有人的要求。

 

第7.01条规定FD披露。

 

2021年11月1日，Generac Holdings发布了一份关于其签订购买协议的新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1提供。本条款7.01和附件99.1中的信息是提供的，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的提交的，或受该节或证券法第11和12(A)(2)节的责任。无论是在此日期之前还是之后提交给美国证券交易委员会的任何文件中，无论该文件中使用了任何一般的注册语言，这些信息都不应通过引用的方式纳入到该文件中。

 

项目9.01财务报表和证物。

 

(D)展品

 

 

 

签名

 

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。