附件 1.1

经纪-交易商协议

本 协议(连同展品和时间表，“协议”)由内华达州的Fearless Films，Inc.(“客户”)和纽约的有限责任公司Dalmore Group，LLC(“Dalmore”)签订。 客户和Dalmore同意受本协议的条款约束，自2021年10月26日(“生效日期”)起生效：

鉴于， 达尔莫尔是一家注册经纪自营商，在股权和债务证券市场提供服务，包括 通过豁免在美国证券交易委员会注册进行的发行，如REG D 506(B)、506(C)、法规A、REG CF等；

鉴于， 客户直接向公众提供证券的方式是根据A规则豁免注册的发行(以下简称“发售”)； 以及

鉴于， 客户认识到让Dalmore作为参与发售的投资者(“投资者”)的服务提供商的好处。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并出于善意和有价值的对价，在此确认其收据和充足性 ，双方同意如下：

1. 聘任、任期、终止。

A. 客户特此聘请并保留Dalmore，由客户自行决定提供运营和合规服务。

B. 本协议将自生效之日起生效，有效期为十二(12)个月，并将自动 续订，每次续订期限为十二(12)个月，除非任何一方在当前期限届满前至少六十(Br)(60)天通知对方不续签。如果客户未能履行本协议项下的义务 ，则本协议可在以下情况下终止：(I)如果客户 未能履行或遵守本协议项下的任何实质性条款、约定或条件 ，且此类 故障继续无法补救；(Ii)在书面通知后，如果服务提供方或客户 所作的任何重大陈述或担保在任何时间被证明在任何重大方面都不正确，则本协议可终止，(Iii) 如果不能通过商业上合理的努力及时实现合规，则在提供尽可能多的通知后，或(Iv)在客户或Dalmore根据任何破产、破产或其他类似法律启动寻求清算、重组或其他救济的自愿 程序，或被判定破产或资不抵债，或已作出最终 且不可抗拒的救济命令，或任何一方为其债权人的利益执行并交付一般 转让的情况下，应在三十(30)天后发出书面通知。本节中对具体补救措施的描述不排除 任何其他补救措施的可用性。客户未行使任何权利、权力、补救措施或特权的任何延误或失败，不得解释为放弃 此类权利、权力、补救措施或特权，或限制此类权利、权力、补救措施或特权的行使。任何此类权利、权力、补救或特权的单一、部分或其他 行使均不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。 本协议的所有条款应合理地在终止后继续有效，包括但不限于责任和赔偿的限制，以及支付与终止前提供的服务相关的费用的义务。

2. 服务。Dalmore将执行本协议附件A中所列的服务，并参与本协议中与 产品相关的服务(以下简称“服务”)。除非双方另有书面协议，否则Dalmore 提供的服务仅限于这些服务。

3. 补偿。作为对服务的补偿，客户应向Dalmore支付相当于客户筹集的总金额 的百分之一(1%)的费用。这只有在FINRA公司财务部门对此次发行发出无异议信函后才会开始。客户授权 Dalmore直接从客户的第三方托管或支付帐户中扣除费用。

此外， 还将支付5000美元的一次性尽职调查费用。付款应在本 协议签署后到期并支付。预付款将支付公司为准备FINRA备案文件而预计将发生的费用、尽职调查 费用、与客户的美国证券交易委员会律师合作提供必要程度的信息，以及在批准发行之前需要的 和任何其他服务。公司将退还与预付款相关的部分款项，退还范围为 未使用、未发生或未提供给客户的部分。

客户还应聘请Dalmore作为顾问，提供与产品相关的持续一般咨询服务，例如与第三方供应商的协调 以及有关产品的一般指导。客户将一次性支付$20,000 咨询费，该费用将在FINRA发出无异议信函后立即到期并支付。

4. 监管合规性

A. 客户及其所有第三方提供商应始终(I)遵守Dalmore的直接请求；(Ii)保留所有必要的注册 和许可证(如有必要，包括外国资质)；以及(Iii)支付所有相关费用和开支(包括FINRA Corporation 备案费用)，在每种情况下都是履行本协议项下各自义务所必需或适当的。客户应 遵守并遵守达尔莫尔的所有政策和程序。

FINRA 这项10,000,000美元的尽力而为服务的公司申请费将为2,000美元，这将是客户 应支付给Dalmore的通行费，然后该客户将转发给FINRA作为申请付款。此费用在Dalmore 向FINRA提交之前到期并支付。

B. 客户和Dalmore将共同负责审核与交易相关的所有文档，但接受投资者的最终决定权将由客户自行决定。每个投资者都将被视为客户 的投资者，而不是Dalmore。

C. 客户和Dalmore将各自负责监督各自销售员工的活动和培训，以及根据本 协议条款具体分配给他们的职能的履行情况。

D. 客户和Dalmore同意就任何政府机构或自律组织与任何政府机构或自律组织就本协议或履行其义务而进行的任何实质性通信及时通知对方，除非适用的政府机构明确禁止此类通知。 客户和Dalmore同意立即通知对方有关任何政府机构或自律组织就本协议或履行其义务进行的任何实质性通信，除非适用的政府机构明确禁止此类通知。

5. 达尔莫的角色。客户确认并同意客户在使用Dalmore的 服务时将依靠客户自己的判断。Dalmore(I)不就任何投资机会或任何发行人的质量作出任何陈述；(Ii) 不保证任何投资者的业绩；(Iii)将作出商业上合理的努力，根据其规格提供服务；(Iv)不保证任何提供与Dalmore连接的一方或设施的业绩；且 (V)不是投资顾问，不提供投资建议，也不推荐证券交易，任何有关投资机会或发售的 数据或其他信息的展示并不构成对任何交易的适当性、 适当性、合法性、有效性或盈利性的推荐。本协议中的任何内容均不得解释为建立合伙关系、 合资企业或任何形式的雇主与雇员关系。

6. 赔偿。

A. 客户赔偿。客户应赔偿Dalmore、其附属公司及其代表和代理人不受任何和所有实际或直接损失、责任、判决、仲裁裁决、和解、损害和费用(统称为 “损失”)的损害，并使其免受损害 任何第三方诉讼、诉讼、索赔、要求或类似诉讼 (统称为“诉讼”)所基于的范围是：(I)客户违反本协议，(Ii) 不法行为

B. 达尔莫尔赔偿。Dalmore应赔偿客户、客户的关联公司和客户代表 和代理人，使其不会因诉讼造成的任何损失而受到损害，但以(I)Dalmore违反本协议或(Ii)Dalmore的错误行为或不作为为限或在履行本协议项下的义务时未能遵守任何适用的联邦、州或地方法律、法规或规范。

C. 赔偿程序。如果对根据本条有权获得赔偿的一方提起诉讼，应立即 通知有义务提供此类赔偿的一方。赔偿方有权 控制诉讼的辩护、调查或和解，且被赔偿方同意在随后的调查、辩护或和解中进行合理合作，费用由赔偿方承担。

7. 通知。本协议要求的任何通知均应采用书面形式，并应注明地址，并预付邮资， 或通过传真或电子邮件发送给本协议的其他各方，地址由其他各方不时指定用于接收此类通知 。在另行通知之前，本协议各方的地址如下：

8. 保密和相互保密

A. 包含的信息。就本协议而言，术语“机密信息”是指一方的所有机密和 专有信息，包括但不限于(I)财务信息，(Ii)商业和营销计划，(Iii) 员工和所有者的姓名，(Iv)第三方提供的在线筹款平台用户的姓名和其他个人身份信息，(V)安全代码，以及(Vi)客户或投资者提供的所有文档。

B. 排除的信息。就本协议而言，术语“机密和专有信息”不应 包括(I)接收方在未使用任何机密和专有信息的情况下已知或独立开发的信息，或(Ii)通过接收方的任何不当行为而为公众所知的信息。

C. 保密义务。在期限内及之后的任何时候，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得泄露另一方的保密信息 或将此类保密信息用于任何目的。在不限制前一句话的情况下，每一方在保护另一方的保密 信息时的谨慎程度至少应与其保护自己的保密信息时的谨慎程度相同。尽管如上所述，一方当事人可以(I)根据有管辖权的法院的命令披露保密 信息，前提是该方当事人在收到该命令后应立即以书面形式通知另一方 ，以便该另一方当事人可以尝试阻止此类披露或寻求 保护令；或(Ii)根据适用法律的要求向任何适用的政府当局披露。(I)根据适用法律的要求，该方当事人应立即以书面形式通知另一方 ，以便该另一方可以尝试阻止此类披露或寻求 保护令。本文中包含的任何内容均不得解释为 禁止美国证券交易委员会、FINRA或其他政府官员或实体获取、审查和审计任何信息、记录、 或数据。发行方承认，无论本协议是否终止，监管记录保存要求以及证券业最佳实践都要求提供商 维护几乎所有数据(包括通信和材料)的副本。

9. 其他。

A. 客户和提供商之间与本协议有关或由此引起的任何争议或争议将在FINRA仲裁委员会规则之前并根据仲裁规则通过仲裁 解决。

B. 本协议是非排他性的，不得解释为阻止任何一方从事任何其他商业活动

C. 本协议对客户的所有继承人、受让人或受让人具有约束力。任何一方对本协议的转让均无效 ，除非另一方书面同意此类转让。任何一方均可将本协议自由转让给获得其全部或基本上所有业务或资产的任何 个人或实体。任何一方向其可能创建的任何子公司 ，或向其直接或间接关联或控制的公司进行的任何转让，在未经另一方任何同意的情况下，将被视为有效并可在 强制执行。

D. 未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何网站、报纸、 出版物、期刊或任何其他媒体上投放或同意投放任何广告，或以任何方式与公众沟通，如果该广告或沟通 以任何方式提及另一方、直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制 与另一方控制或控制或共同控制的任何个人或实体以及结算安排和/或任何客户和Dalmore将共同授权和批准有关本协议中陈述的联合品牌通知和面向客户的沟通材料 。尽管协议中有任何相反的规定，但客户 同意Dalmore可以在营销或其他材料中引用在本协议期限内完成的任何交易， 前提是此类材料中未披露个人数据或保密信息。

E. 本协议各项条款的解释和效力、双方在本协议下的权利以及因本协议而产生的任何问题将受纽约州法律管辖，而不考虑法律原则的冲突， 此类适用将导致不同州的法律适用。本协议中使用的语言应被视为双方为表达相互意向而选择的语言 ，严格的解释规则不适用于任何一方

F. 如果本协议的任何条款或条件被任何法院、监管或自律机构或机构认定为无效或不可执行，则其余条款和条件的有效性将不受影响，如果任何此类无效或不可执行的条款或条件未包括在本协议中，则本协议将作为 执行。

G. 本协议规定了双方关于本协议主题的完整协议，并取代了之前与本协议主题相关的任何 协议。除书面协议外，本协议不得修改或修改。

H. 本协议可以多份副本或传真或电子方式签署，每一份都应被视为正本 ，但所有副本一起构成同一份协议。

[签名 显示在下一页]

自上文首次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。

附件 A

服务：

Dalmore 责任-Dalmore同意：