后盾承诺协议

其中

韦瑟福德国际公司

担保人

和

本合同的承诺方

日期截至2021年9月20日

附表

展品A：一种新的牙科义齿

附件B：未签署票据购买协议

附件C：收购要约备忘录

日程表：第一个月；第二个承诺日程表

后盾承诺协议

本后盾承诺协议(以下简称“协议”)日期为2021年9月20日，由爱尔兰上市有限公司(“本公司”)、百慕大豁免公司(“发行人”)Weatherford International Ltd.、各担保人(定义见下文)和各承诺方(定义见下文)签署。公司、担保人、发行方和各承诺方在本协议中被单独称为“一方”，统称为“各方”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议第1.1节中赋予它们的含义，或者，如果没有在本协议第1.1节中定义，则应具有本合同(如下定义)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于本协议预期，公司应安排发行人和发行人向初始购买者(定义见下文)发行和出售本金总额不少于$500,000,000的新票据(定义见下文)；及

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，各承诺方已同意(按数项而非共同基础)在根据证券法(定义见下文)第144A条或S条颁布的发售中，向初始购买者购买其未购买票据(定义见下文)的承诺百分比(定义见下文)。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，本公司、发行人、担保人和每一承诺方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协议另有明确规定外，无论何时在本协议中使用(包括本协议的任何证物和附表)，下列术语应具有下述或本契约中规定的相应含义(视适用情况而定)：

“顾问”是指Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(以下简称“Akin Gump”)和美国及英格兰和威尔士以外的每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(双方理解并同意，美国以外的当地律师事务所也应担任初始购买者的法律顾问)。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“附属”有一个相关的意思。

“附属基金”是指(A)作为承诺方或附属机构的主要投资顾问或附属顾问的任何投资基金或单独管理的账户

(B)由一个或多个承诺方及其附属基金全资拥有的一个或多个特别用途工具，其设立目的是持有提供后盾承诺的新票据，而在每种情况下，该承诺方仍有责任为提供后盾承诺的新票据提供资金。

“协议”的含义如前言所述。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律、行政命令或法规授权或义务关闭的纽约市和纽约州或付款地的银行机构。

“结算”是指在结算时结束新债券发售。

“截止日期”指新债券发售的截止日期。

“承诺方”是指在承诺表上列为承诺方的每一方。除非上下文另有要求，否则本合同中对承诺方的每一次提及均应被视为还包括对该承诺方的相关买方(如果适用)的提及。

“承诺金”具有3.1节规定的含义。

“承诺百分比”对于任何承诺方而言，是指该承诺方在承诺表上标题为“承诺百分比”一栏中与该承诺方名称相对的新票据报价中按比例提供的部分。

“承诺表”是指根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的本协议附表1。

“公司”的含义如前言所述。

“合同”是指任何协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契约、许可证、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，以及对其的任何书面或口头修订。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或代理或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“最终文件”是指管理新债券发行的最终文件和协议，包括发售备忘录。“权威性文件”有相关含义。

“现有承诺方买方”具有第2.4(B)节规定的含义。

“费用报销”的含义见第3.2节。

“收费函”具有3.1节中规定的含义。

“资助额”具有第2.5(A)节规定的含义。

“政府实体”是指任何国家或其任何行政区的政府，无论是国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府，以及行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指本公司和新票据的其他担保人。

“赔偿要求”具有第8.2节规定的含义。

“受补偿人”具有第8.1节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.1节规定的含义。

“契约”是指发行人、本公司、其他担保人和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司在截止日期签订的契约，其格式为本合同附件A(关于利率、付息日期、到期日的具体月份和日期以及新票据的选择性赎回除外，应在新票据的定价时确定)，并按承诺各方在其合同中约定的必要变更予以修改。“契约”指的是发行人、本公司、其他担保人和作为受托人和抵押品代理人的全国协会将于截止日期签订的契约，其格式为附件A(关于利率、付息日期和到期日的具体月份和日期以及可选择赎回新票据的情况除外)，并按承诺各方在其协议中商定的必要变动予以修改。

“初始购买者”是指发售备忘录中规定的“初始购买者”。

“法律”是指由任何政府实体制定、通过、发布或颁布的任何法律(成文法或习惯法)、成文法、规章、规章、法典或条例。

“信用证信贷协议”是指发行人与威瑟福国际有限责任公司之间签署的日期为2019年12月13日的信用证信贷协议，该协议由发行人和威瑟福国际有限责任公司作为借款人、本公司、贷款人、不时的开证行以及德意志银行信托公司美洲公司(作为行政代理和抵押品代理)签订，经日期为2020年8月28日的信用证信贷协议第1号修正案和美国证券协议第1号修正案修订后，由发行人和韦瑟福德国际有限责任公司及其之间签订的信用证信用证协议。该协议由发行人和韦瑟福德国际有限责任公司之间签订，日期为2019年12月13日，由发行人和韦瑟福德国际有限责任公司之间签订，并由发行人和韦瑟福德国际有限责任公司之间签订，日期为2019年12月13日。作为行政代理和抵押品代理。

“信用证贷款修正案”是指发行人和威德福国际有限责任公司作为借款人、本公司、贷款方、开证行之间于2021年9月20日签署的信用证信用证协议的第2号修正案。

当事人和德意志银行信托公司美洲公司作为行政代理和抵押品代理，自本合同日期起生效。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、押记、留置权或其他任何形式的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或完善；但“留置权”不包括或涵盖在清偿下列各项下产生的支付义务的抵销权和其他标准安排：(I)互换或套期保值交易中习惯的ISDA标准文件或协议，(Ii)存款、证券和商品账户，以及(Iii)银行服务(商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)、储值卡、商户处理服务和金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支)、储值卡、商户处理服务和金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支)。

“损失”具有第8.1节规定的含义。

“重大不利影响”的含义与“票据购买协议”中赋予的含义相同。

“新票据”指发行人将于截止日期发行的发售备忘录中所述的新高级担保票据。

“新票据发售”是指发行人根据发售备忘录中反映的条款为新票据发行的票据，在符合本协议条款的情况下，由承诺方提供支持。

“新债券发售金额”指相当于5亿美元的本金总额。

“提供后盾承诺的新票据”的含义如第2.2节所述。

“票据购买协议”是指本公司、发行人、其他担保人和初始购买人将于新票据发行定价日签订的购买协议，其形式见本协议附件B。

“票据收购价”指相当于(A)每张票据收购价与(B)拟购入新票据本金金额的乘积的金额。

“发售备忘录”指(A)作为本协议附件C所附形式的初步发售备忘录，在任何情况下均应包括对新债券的说明，该说明在各方面均与契约一致，及(B)在新债券发售定价日期后，就上述(A)及(B)条款而言，有关新债券的最终发售备忘录，其形式及实质须为必要的承诺方所接受。

“命令”指适用管辖权的任何政府实体或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可、许可证或法令。

“命令通知”具有第2.1(B)节规定的含义。

“外部日期”具有第9.2(A)(I)节规定的含义。

“党”的含义如序言所示。

“每批债券购买价”指每1元新债券本金1元。

“个人”是指个人、公司、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。

“关联方”就任何人士而言，指(A)该人士的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、附属公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，及(B)上述任何人士的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、附属公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东。

“相关买方”就任何承诺方而言，是指该承诺方的任何合理信誉的关联公司或关联基金(该承诺方或其关联公司的任何投资组合公司除外)。

“代表”，就任何人而言，是指该人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。

“必要承诺方”是指截至征求必要承诺方同意或批准之日，持有提供支持承诺的新票据总额的至少66%和三分之二(662/3%)的承诺方。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“子公司”对于任何人来说，是指该人(单独或通过或与任何其他子公司一起)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股票或其他股权，(B)有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或(C)有权指导业务和政策的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体。“子公司”指的是任何人(单独或通过或与任何其他子公司一起)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股票或其他股权，或(C)有权指导业务和政策的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体。

“税”是指支付给政府实体的所有税款、评税、关税、征费或其他强制性政府收费，包括支付给政府实体的所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本利得、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、暴利、印花税、工资、社会保障、预扣和其他税款、评税、关税、征费或其他任何种类的强制性政府收费(不论是否应支付)。

所有估计税款、差额评估、附加税款、罚款及其利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员、作为继承人、通过合同、作为扣缴义务人或其他原因而产生的任何赔偿责任，包括所有估计税款、差额评估、附加税款、罚款和利息(不论是否要求提交报税表)，以及作为继承人、合同、扣缴义务人或其他原因造成的任何赔偿责任。

“交易协议”的含义如第4.2节所述。

“转让”是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售、参与或其他交易)出售、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置新票据、票据、票据债权或由此产生的任何其他经济利益或权利的当前或未来权益。作为名词使用的“转移”有关联意义。

“未购买债券”是指，如果且仅当新债券发行时将以7.50%的年利率计息，并且向投资者的初始回售定价将等于新债券本金的100%，新债券的本金总额等于新债券发行金额减去初始购买者在向承诺方交付订单时在新债券发行中收到订单的新债券本金总额；否则，“未购买债券”是指本金总额等于零的新债券。

第1.2节构造。在本协议中，除文意另有所指外：

(A)凡提述条款、章节、展品及附表，即提述本协定的条款、章节或小节，以及附于本协定的展品及附表；

(B)在本协定中，凡提及“书面”或类似表述，包括提及以便携文件格式(Pdf)、传真传输或类似通信手段通过电子邮件传输的书面文件；

(C)以单数表达的词语须包括复数，反之亦然；以阳性表达的词语须包括女性和中性的性别，反之亦然；

(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个本协定，包括本协定所附的所有证物和附表，而不是指本协定的任何规定；

(E)“本协定”一词须解释为提述经修订、修改、更改、更新或补充或不时修订、修改、更改、更新或补充的本协定；

(F)“include”、“includes”及“including”须当作后接“但不限于”，不论该等词句是否实际上紧随其后；

(G)凡提述“日”或“日”之处，即提述公历日；

(H)凡提述“本协定日期”，指本协定的日期；

(I)除另有指明外，凡提述成文法则，指不时修订的成文法则，并包括该等成文法则的任何继承法例及根据该等成文法则而颁布并不时有效的任何规则或规例；及

(J)除另有明文规定外，凡提述“美元”或“$”，即指美利坚合众国货币。

第二条

后盾承诺

第2.1节新票据发行。

(A)根据及在本协议条款及条件的规限下，本公司须安排根据发售备忘录及本协议进行新债券发售。

(B)在新票据发售的新票据定价日期(不早于定价日期后的一(1)个营业日)，如未购买票据的本金总额大于零，本公司应以书面(可以电邮方式)通知承诺方本公司要求承诺方根据本通知的条款向初始购买者(并向初始购买者购买)下单(并向初始购买者购买)未购买票据的本金总额

第2.2节承诺。根据本协议的条款和条件，如果未购买票据的本金总额大于零，各承诺方同意按照订单通知，分别而不是共同(根据其承诺百分比)向初始购买者下订单，并在截止日期向初始购买者购买相当于(X)该承诺方承诺百分比与(Y)未购买票据本金总额的乘积的未购买票据。承诺方向初始购买者订购和购买本第2.2节所述未购买票据的义务应称为“新票据发售支持承诺”。每一承诺方应在新债券发行定价之日但之前向初始购买者交付其未购买债券部分的订单，并在符合本协议条款和条件的情况下，在成交时完成购买。为免生疑问，如未购入债券的本金总额大于零，所有在是次新债券发售中发行的新债券，将以年息7.50厘计息。在任何情况下，承诺方均无义务根据本协议购买条款与本契约和本协议中定义的“未购买票据”不一致的任何新票据。

第2.3节[已保留].

第2.4节承诺权转让。

(A)每一承诺方均有权在不迟于截止日期前两(2)个营业日，向本公司及最初购买人发出书面通知，将其向一名或多于一名有关购买人作出后盾承诺的全部或任何部分新票据转让，而转让通知须(I)致予本公司及最初购买人，并由该承诺方及每名有关买家签署；(Ii)指明将交付予每名该等有关买家或以其名义发行的新票据的主要金额；以及(Iii)包含每个该等相关买方对各承诺方根据本协议作出的适用于该相关买方的陈述的准确性的确认书；但任何此类转让均不解除该承诺方在本协定项下的任何义务。

(B)每一承诺方均有权将其提供后盾承诺的新票据的全部或部分转让给任何其他承诺方或该其他承诺方的相关买方(各自为“现有承诺方买方”)；但(A)该现有承诺方买方在紧接该转让之前应已是承诺方或其相关买方，(B)如果适用，该现有承诺方买方应以本公司和必要的承诺方合理接受的形式向公司提交本协议的联名书，其中包含对每个承诺方在本协议项下所作陈述的准确性的确认，适用于该人；此外，该转让应解除该承诺方在本协议项下的所有义务。(B)如果适用，该现有承诺方买方应向本公司提交一份本协议的合同书，其中包含对每个承诺方在本协议项下所作陈述的准确性的确认；此外，该转让应解除该承诺方在本协议项下的所有义务。

(C)除第2.4(A)和(B)节所述外，任何承诺方均无权将其提供后盾承诺的新票据的全部或任何部分转让给任何人，包括本公司或其任何关联公司。

第2.5节基金。每一承诺方应交付并支付相当于该承诺方未购买票据的承诺百分比的票据购买总价(“资金金额”)，方法是将立即可用的美元资金电汇至初始购买者指定的该承诺方指定的账户，以满足该承诺方在截止日期提供后盾承诺的新票据。如果在结算日没有结账，公司应促使承诺方向初始购买者交付的所有金额迅速退还给承诺方。

第2.6节关闭。

(A)在章程第VII条及第IX条的规限下，除非本公司与所需承诺方另有书面协议，成交将于票据购买协议指明的时间及地点进行，即票据购买协议所载的所有条件根据本协议及票据购买协议须获满足或豁免的日期(根据其条款须于成交时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)。

第三条

支持承诺付款和费用报销

第3.1节本公司应支付的金额。作为提供后盾承诺的新票据以及本协议中承诺方的其他协议的代价，本公司应支付或促使支付截至2021年9月20日的各方之间的该特定费用函(“费用函”；以及该等付款，即“承诺付款”)中规定的金额，并受其条款和条件的限制。支付承诺款和费用报销的条款以及本协议提供的赔偿是本协议所考虑交易的组成部分，如果没有这些条款，承诺方将不会签订本协议。

第3.2节费用报销。

(A)公司应支付顾问与本协议和新债券发售相关的所有合理和有案可查的费用和开支。在签署本协议的同时，公司应支付顾问在本协议日期之前(包括该日期)发生的所有合理且有文件记录的费用和开支。

(B)根据第IX条(第9.3(B)款除外)在本协议结束或终止时，将支付Akin Gump发生的所有未付费用和开支。Advisors的所有费用和支出将在提交发票时不定期支付，但此类费用和支出的发票必须在成交前至少一(1)个工作日由发行人、本公司或其他担保人收到，并在成交时支付。本第3.2节规定的公司义务在本协议中反映为“费用报销”。

第四条

公司、发行人和其他担保人的陈述和担保

本公司和发行人在此共同和各自向承诺方(除非本协议另有规定，自本协议之日起)作出如下陈述和保证。

第4.1节组织和资格。发行人、本公司及其他担保人(A)均为妥为组织并有效存在的公共有限公司、有限责任公司、获豁免公司、法团、有限合伙或其他形式的实体(视属何情况而定)，且(如适用)根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律具有良好的信誉(或同等地位)(但就发行人及本公司而言除外，如未能如此组织，或现有或良好的信誉是不会合理预期的，不论是个别或在(B)该公众有限责任公司、有限责任公司、获豁免公司、法团、有限责任合伙或其他适用的权力及权限拥有其财产及资产，以及处理其目前及目前从事的业务

(C)除个别或整体上不会合理预期不会有重大不利影响外，(C)建议从事及(C)在其目前经营的业务所需的每一司法管辖区，均具备适当资格及获授权开展业务，并享有良好声誉，而该等权限或资格或信誉并不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限，或(C)不具备该等授权或资格或信誉将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.2节公司的权力和权力。发行人、本公司和其他担保人均拥有必要的权力和授权(公司或其他)(I)(A)订立、签署和交付本协议，(B)履行本协议项下的各项其他义务，(Ii)完成本协议预期的交易，签订、签署和交付本协议(本协议、契约、发售备忘录、LC融资修正案和此类其他协议和任何其他协议)所预期的所有协议(统称为“交易(协议)”)，并履行其在每项交易协议(本协议除外)项下的义务。本协议及每项其他交易协议的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，已获或将会获发行人、本公司及其他担保人代表发行人、本公司及其他担保人采取的所有必需企业诉讼正式授权，而发行人、本公司及其他担保人并无或将不需要或将会采取任何其他企业诉讼程序授权本协议或任何其他交易协议或完成本协议或本协议及其他担保人拟进行的交易。

第4.3节执行和交付；可执行性。已订立本协议或任何其他交易协议(视情况而定)的发行人、本公司及其他担保人均拥有订立、签署及交付本协议及其所属的其他交易协议所需的权力及授权(公司或其他)。本协议将构成发行人、本公司及其他担保人(视何者适用)的有效且具法律约束力的义务，且于签立时彼此将构成有效且具法律约束力的义务，可根据发行人、本公司及其他担保人(视何者适用)各自的条款强制执行，除非可执行性可能受到一般限制债权人权利的破产、无力偿债、重组或其他类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

第4.4节新注释。将由初始购买者购买并转售给承诺方的新票据将：(A)在截止日期，采用契约预期的形式，已正式授权发行和销售，(B)在截止日期，发行人已正式签立，并在按契约规定的方式认证并在支付购买价格的情况下交付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或强制执行的限制的除外。担保人在结算日的担保(“担保”)在契约签立和交付后，将构成适用担保人的有效和有约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到一般限制债权人权利的破产、破产、重组或其他类似法律或有关可执行性的衡平原则的限制。

第4.5节无冲突。假设(I)获得第4.6节第(A)至(B)款所述的同意，并且(Ii)票据购买协议第1节中的初始购买者和本协议第V条中的承诺方的陈述和保证是真实和正确的，则发行人、本公司和任何其他担保人(如果适用)对本协议和其他交易协议的签约和交付、发行人、本公司和(如果适用)任何其他担保人的遵守。(A)与本协议及其条款相抵触，或导致违反、修改或违反任何条款或条款，或构成违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致加速或产生任何留置权(与新票据及LC融资修正案有关的留置权除外)，或导致根据任何ISIS所签订的任何合约而须支付或同意的任何款项或同意，亦不会(A)抵触或导致违反、修改或违反任何条款或条款，或构成违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或导致根据任何ISIS所签订的任何合约，加速或设定任何留置权(与新票据及LC融资修正案有关的留置权除外)，或导致根据任何ISIS订立的任何合约须支付或同意的任何款项或同意本公司或其他担保人将于截止日期受约束，或任何发行人、公司或任何其他担保人的任何财产或资产将于截止日期受其约束；(B)导致任何违反发行人的任何规定，或任何其他担保人的组织文件；或(C)导致任何违反适用于发行人、本公司或任何其他担保人或其任何财产的法律或秩序的行为；或(C)导致任何违反适用于发行人、本公司或任何其他担保人或其任何财产的法律或秩序的行为；(B)导致任何违反发行人、本公司或任何其他担保人的组织文件的规定；或(C)导致违反适用于发行人、本公司或任何其他担保人或其任何财产的任何法律或秩序，除非在第(A)或(C)款所述的每种情况下，任何冲突、违约、修改、违规、违约、加速或留置权不会合理地单独或合计产生重大不利影响，也不会对发卡人的能力产生实质性和不利影响, 本公司或任何其他担保人须履行交易协议项下的义务或完成交易协议所预期的交易，包括发行新票据。

第4.6节同意和批准。假设票据购买协议第一节中的初始购买者和本协议第五条中的承诺方的陈述和担保是真实和正确的，则发行人、本公司和(在相关范围内)本协议和其他交易协议的其他担保人不需要任何对发行人、本公司或其他担保人或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格来签署和交付本协议和其他交易协议，发行人也不需要遵守除(A)国家证券或“蓝天”法律可能要求的与初始购买者购买新票据并将其转售给承诺方及其他投资者有关的同意、批准、授权、注册或资格，以及(B)任何同意，即如果不作出或获得，合理地预期不会产生个别或整体重大不利影响的情况下，本协议及协议中拟进行的交易的完成不在此限，否则不适用于本协议及本协议及本协议中拟进行的交易的完成，但(A)国家证券或“蓝天”法律可能要求的与初始购买者购买新债券并将其转售给承诺方及其他投资者有关的同意、批准、授权、注册或资格除外。

第4.7节的长度。发行人、本公司及其他担保人确认并同意：(A)各承诺方仅以发行人、本公司及其他担保人与发行人、本公司及其他担保人就拟进行的交易(包括与厘定新票据发售条款有关)的独立合约交易对手身分行事，而非作为本公司或其任何附属公司的财务顾问、受信人或代理人行事；及(B)并无承诺方向本公司或其任何附属公司提供任何意见。

第4.8节票据购买协议截至本协议日期，票据购买协议第1节规定的发行人、本公司和其他担保人的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，犹如在本协议日期作出的一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在此情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重要方面均属真实和正确)(或在重大程度上，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确)，就好像是在本协议的日期作出的一样，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重大方面均属真实和正确)。

第五条
承诺方的陈述和保证

各承诺方单独(根据其承诺百分比)，而不是联合，仅对自己作出陈述和保证(除非本协议另有规定，自本协议之日起和截止日期止)，如下所述。

第5.1节组织。该承诺方是根据其公司或组织管辖法律正式组织、有效存在并在适用的情况下具有良好地位(或同等地位)的法律实体。

第5.2节组织权力和权力。该承诺方有必要的权力和授权(公司或其他)订立、签署和交付本协议和该承诺方所属的每个其他交易协议，并履行其在本协议和其他交易协议项下和项下的义务，并已采取一切必要的行动(公司或其他)，以便其适当授权、签署、交付和履行本协议和每个其他交易协议(如果适用)。

第5.3节执行和交付；可执行性。本协议和该承诺方为其中一方的每项其他交易协议(A)已经或在其签署和交付之前，将由该承诺方及时有效地签署和交付，以及(B)假设公司、发行人和其他担保人(视情况而定)妥善有效地签署和交付本协议和本协议，发行人和其他担保人(视情况而定)将构成该承诺方的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对该承诺方强制执行，除非强制执行能力可能受到破产、资不抵债、重组或其他方面的限制

第5.4节无冲突。假设获得了第5.5条第(A)和(B)款所述的同意，则该承诺方签署和交付本协议以及该承诺方所属的每项其他交易协议时，该承诺方遵守本协议及其所有条款并完成本协议和本协议中(A)项中预期的交易，不会与本协议的任何条款或条款相冲突，或导致违反、修改、终止或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约(无论有无通知或时间流逝)。(A)不会违反或导致违反、修改、终止或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约(无论有无通知或时间流逝)。(A)不会与本协议的任何条款或条款相冲突，或导致违反、修改、终止或违反本协议的任何条款或条款(B)不会导致违反该承诺方的公司注册证书或章程(或类似的组成文件)的任何规定，以及(C)不会导致以下情况：(A)该承诺方是该承诺方的一方或受其约束的任何合同，或该承诺方的任何财产或资产或该承诺方受其约束的任何合同；(B)不会导致违反该承诺方的公司注册证书或章程(或类似的组成文件)的任何规定；以及(C)不会导致

在任何实质性违反适用于该承诺方或其任何财产的法律或命令的情况下，除(A)或(C)项所述的每一种情况外，任何冲突、违约、修改、终止、违规、违约、加速或留置权不会被合理地单独或整体禁止、实质性拖延或对该承诺方履行本协议项下义务产生重大不利影响的任何冲突、违约、修改、终止、违规、违约、加速或留置权。

第5.5节同意和批准。任何对该承诺方或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、订单、登记或资格，均不需要该承诺方签署和交付本协议和该承诺方所属的每一其他交易协议，该承诺方遵守本协议及其规定，以及完成本协议和本协议中计划进行的交易(包括该承诺方在成交时购买未购买票据的承诺占未购买票据本金总额的百分比)，但任何同意、批准、授权、授权和/或其他交易协议的签署和交付，均不需要该承诺方同意、批准、授权、授权或完成本协议和协议中计划进行的交易(包括该承诺方在成交时购买未购买票据的承诺占未购买票据本金总额的百分比)，但任何同意、批准、授权、授权、不应合理地期望该承诺方单独或整体禁止、实质性拖延或对该承诺方履行其在本协议项下的义务以及该承诺方所属的每项其他交易协议产生重大不利影响。

第5.6节禁止注册。该承诺方理解：(A)承诺方在最初转售中购买的任何未购买票据未根据证券法或任何州或外国证券或“蓝天”法律登记，原因是获得证券法登记条款的具体豁免，其可用性除其他外取决于投资意向的真实性质以及该承诺方在本协议中表达或以其他方式作出的陈述的准确性，以及(B)除非随后根据证券法登记或获得豁免，否则不能出售该等未购买票据；以及(B)除非随后根据证券法登记或获得豁免，否则不能出售该等未购买票据；以及(B)除非随后根据证券法登记或获得豁免，否则不能出售该等未购买票据，除非该等票据随后根据证券法登记或获得豁免

第5.7节购买意向。该承诺方在初始转售中为其自己的账户或其持有表决权或行使酌情投资管理的账户或基金收购未购买的票据，而不是以代名人或代理人的身份，也不是为了转售不符合证券法、美国任何州的任何适用证券或“蓝天”法律或其他适用证券法律的任何分销票据，且该承诺方目前无意出售、授予任何其他参与权或以其他方式分销票据，但在以下情况除外：该承诺方不打算出售、允许任何其他参与或以其他方式分销票据，除非符合“证券法”、美国任何州的任何适用证券或“蓝天”法律或其他适用证券法，且该承诺方目前无意出售、授予任何其他参与权或以其他方式分销票据。任何适用的证券或美国任何州的“蓝天”法律以及任何适用的证券法。

第5.8节犯罪；调查。该承诺方在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此有能力评估其投资于未购买票据的价值和风险。该承诺方理解并接受其对未购买票据的投资涉及风险。该承诺方已收到其认为就其对未购买票据的投资作出知情投资决定所需的文件，在作出投资决定之前有足够的时间审阅该等文件，并有充分机会向发行人或本公司或任何

一名或多名代表发行人或本公司行事的人士已就投资于未购买票据的条款及条件作出独立决定，并已根据前述及其认为足以作此用途的其他资料作出独立决定，投资于任何未购买票据。在各承诺方各自专业顾问的协助下，在承诺方认为适当的范围内，该承诺方已对任何未购买票据的投资价值和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。该承诺方理解并有能力承担与此类投资相关的任何经济风险。除本协议或任何其他交易协议中明确规定的陈述和保证外，该承诺方已独立评估其订立本协议决定的优点和风险，并不依赖公司、发行人和任何担保人或代表公司、发行人和任何担保人作出的或代表公司、发行人和任何担保人作出的任何明示或默示的陈述或保证。

第5.9节不收取经纪费。该承诺方并不与任何人士订立任何合约(交易协议及任何引致报销本协议项下开支的合约除外)，而该合约会导致向本公司、发行人及任何担保人提出有关新债券发售或出售未购买债券的经纪佣金、查找费或类似付款的有效索偿。

第5.10节充足的资金。该承诺方有足够的资产和财务能力履行其在本协议项下的所有义务，包括为该承诺方提供后盾承诺的新票据提供资金的能力。

第5.11节附加证券法事项。

(A)各承诺方各自承认，新票据尚未根据证券法注册，除非符合S条例或证券法注册要求的豁免，否则不得在美国境内或为美国人或为美国人的账户或利益进行发售或销售。(A)每一承诺方均承认，新票据尚未根据证券法注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或销售。该承诺方已获本公司告知，根据证券法，该等新票据被定性为“受限制证券”，因为该等新票据乃于首次回售时于不涉及公开发售的交易中从初始购买人手中购得，且该承诺方必须继续承担投资该等新票据(如适用)的经济风险，除非其新票据的发售及销售其后已根据证券法登记，且所有适用的州或外国证券或“蓝天”法律或该等登记可获豁免。

(B)该承诺方是(I)证券法第144A条所指的“合格机构买家”或证券法第501(A)条所指的“认可投资者”，或(Ii)不是证券法S条所定义的“美国人”。

(C)该承诺方、其关联公司或代表其或其任何人行事的任何人没有或将从事任何形式的公开募集或一般广告(证券法第502(C)条所指的)或涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开募股的任何方式；或(C)该承诺方、其附属公司或代表其或其任何代表行事的任何人都没有或将从事任何形式的公开招揽或一般广告(证券法第502(C)条所指)，或

与发行任何新债券有关的定向销售努力(规例S所指的)。

(D)该承诺方并不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上提交或据该承诺方所知的任何其他一般招揽或一般广告(证券法第502(C)条所指)或定向销售活动(S条所指)而购买任何有关新票据的广告、文章、通知或其他通讯。

第六条
附加契诺

6.1节蓝天。公司应在截止日期当日或之前尽合理最大努力根据适用的证券和美国各州“蓝天”法律以及任何适用的外国司法管辖区获得豁免或安排获得豁免，或使向初始购买者的新债券的发售和销售符合资格(或获得豁免)，但发行人、本公司或任何其他担保人均不需要(I)符合外国公司或其他实体的资格，或符合任何该等证券交易商的资格(或取得豁免资格)，但发行人、本公司或任何其他担保人均不须(I)符合外国公司或其他实体的资格，或符合任何此等证券交易商的资格(或取得豁免资格)，但发行人、本公司或任何其他担保人均不须(I)符合外国公司或其他实体的资格，或符合任何该等证券交易商的资格。(Ii)提交任何关于在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或。(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税(如在其他方面并无如此规限)。公司应尽最大努力及时提交或促使及时提交根据适用证券和美国各州“蓝天”法律要求的与新票据发售和销售有关的所有文件和报告。公司应支付或促使支付与履行本6.1条规定的义务相关的所有费用和开支。

第6.2节收益的使用。发行人、本公司及其他担保人须将出售新债券所得款项运用或安排运用于发售备忘录所述用途。

第6.3节赎回现有票据。票据购买协议签立后，发行人应交付或安排交付以下通知：(X)全部赎回发行人8.75%的高级担保第一留置权票据，2024年到期，以及(Y)部分赎回发行人11.00%的2024年到期的优先票据，本金总额至少为200,000,000美元，前提是每次赎回发生在紧随其后的债券购买协议的条款项下，且根据债券购买协议的条款，发行人应根据管理契约的条款，全部赎回或安排赎回2024年到期的8.75%优先担保票据，以及(Y)部分赎回发行人根据支配契约的条款到期的11.00%的优先票据，本金总额至少为200,000,000美元，前提是每次赎回发生在紧随其后的

第6.4节票据购买协议。未经各承诺方事先书面同意，发行人和公司不得修改票据购买协议或放弃其中的条件。

第七条
当事人义务的条件

7.1节承诺方义务的条件。各承诺方完成本协议规定的交易的义务

在收盘前或收盘时满足以下条件(除非根据第7.2节免除)：

(A)发售新债券。新债券发售须按照发售备忘录及本协议(视何者适用而定)进行，而未购入债券的本金总额应大于零。在履行承诺方对未购买债券的初始购买者的订单后，初始购买者(X)应已收到最少相等于新债券发行额的新债券的订单，而(Y)应已同意购买相当于新债券发行额的新债券的数量。(X)初始购买者(X)应已收到相当于新债券发行额的新债券的订单，而(Y)应已同意购买相当于新债券发行额的新债券。

(B)费用报销。根据第3.2节的规定，公司和担保人应已支付截止日期前应计或预计应计的所有费用报销金额；前提是，该费用报销金额的发票必须在截止日期前至少一(1)个工作日由公司和担保人收到，才能作为成交条件支付。

(C)发行没有法律障碍。任何禁止本协议所述交易的法律或命令不得生效，也不得由任何政府实体颁布、通过或发布。

(D)申述及保证。发行人、公司及其他担保人在本协议及债券购买协议中所作的陈述及保证，在新债券发售定价日期及截止日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)(或在重要性所限的范围内，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)(在每一情况下)(在每一情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)(在每一种情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)(在每一情况下，而发行人、本公司、担保人及其各自高级人员在依据票据购买协议交付的任何证书上所作的陈述，在新债券发售定价日期及截至截止日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有要项上均属真实及正确)(或在重要性所限定的范围内，在各方面均属真实及正确)(在每种情况下，均不适用)(在每种情况下，均不适用于该较早日期)(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有要项上均属真实及正确)(或以重要性而言，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(E)票据购买协议中的条件。债券购买协议所载的初始购买者购买新债券的条件应已满足(不影响对其进行的任何修订或豁免)。

(F)契诺。发行人、本公司及其他担保人应已在所有重大方面履行及遵守本协议所载的所有各自契诺及协议，该等契诺及协议根据其条款，预期在截止日期前履行或遵守。

(G)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生，也不应存在任何事件，发展，发生，情况，

在新债券发售定价日期和截止日期，已经或将会单独或合计产生重大不利影响的事实或变化的效果、条件、结果、事实状态或变化。

(H)命令通知书。承诺方应已按照第2.1节的条款收到订单通知。

(I)立法会设施修订。信用证设施修正案应已生效，其形式和实质应令承诺各方满意(双方理解并同意，在美国东部时间2021年9月16日上午10时01分左右向承诺缔约方提交的修正案形式令人满意)。

(J)后盾承诺。本后备承诺协议应完全有效，并且不应根据其条款终止。

第7.2节对承诺方义务的条件限制。第7.1节中规定的所有或任何条件只能通过由必要的承诺方自行决定签署的书面文书对所有承诺方全部或部分放弃，如果放弃，所有承诺方应受该放弃的约束，前提是任何此类放弃将具有修改、重申、修改、如果更改本协议或任何此类承诺方在本协议项下的权利，则按照第10.8节要求任何承诺方同意的方式(第10.8(D)(Ii)节所规定的任何此类同意除外)，也必须征得该承诺方的同意。

第7.3节发行人、公司和担保人的义务条件。发行人、本公司和其他担保人与承诺各方完成本协议规定的交易的义务须满足(除非承诺各方放弃)下列各项条件：

(A)申述及保证。本协议中包含的承诺方的陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，其效力与截止日期相同(但截至指定日期作出的陈述和担保除外，该陈述和担保仅在指定日期时才在所有重要方面真实和正确)，除非未能做到如此真实和正确不会个别或总体阻止或实质性阻碍承诺方完成本协议所设想的交易。

(B)契诺。承诺各方应在所有实质性方面履行和遵守本协议和根据本协议交付的任何其他文件中包含的所有契诺和协议，除非未能单独或整体履行或遵守不会阻止或实质性阻碍承诺各方完成本协议预期的交易。

第八条

弥偿和供款

第8.1节赔偿义务。发行人、本公司和其他担保人(“赔付方”和各自的“赔付方”)应共同和分别赔偿各承诺方及其关联方、股权持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人(每个“受赔者”)不受任何和所有损失、索赔、损害由第三方(统称为“损失”)声称任何上述受弥偿人士可能招致或任何该等受弥偿人士因本协议所产生或与本协议相关而成为主题的申索所产生的负债及费用及开支(除本协议另有规定者外，承诺方的税项除外)，包括发行后盾承诺的新票据、新票据发售、承诺款项的支付或新票据发行所得款项的使用，或任何申索、挑战、诉讼、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查或其他任何申索、挑战、诉讼、调查、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查或任何申索、挑战、诉讼、调查或不论任何受保障人士是否为当事人，不论该等诉讼是否由发起人、本公司、其他担保人、其各自的股权持有人、联属公司或任何其他人士提出，并应要求提供合理的证明文件(该等文件须经编辑以维护律师客户及工作产品特权)，并向每名受保障人补偿因调查、准备抗辩或抗辩，或就任何诉讼、调查提供证据或准备担任证人而招致的法律费用或其他第三方开支(该等文件须经编辑以维护律师委托人及工作产品的特权)，或就任何诉讼、调查提供证据，或就任何诉讼、调查提供证据，或就任何诉讼、调查提供证据，或就任何诉讼、调查提供证据，或就任何诉讼、调查提供证据，或就任何诉讼、调查提供证据以作为证人。与上述任何一项有关的索赔或其他程序(包括与执行本文规定的赔偿义务有关的索赔或其他程序), 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止；前提是上述赔偿不适用于任何受赔人因受赔人的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽而造成的损失，只要这些损失是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定的。

第8.2节赔偿程序。受保障人在接获开始任何申索、质疑、诉讼、调查或法律程序(“受保障申索”)的通知后，如根据本条例就该等申索向弥偿一方提出申索，则该受保障人须将该申索开始一事以书面通知赔偿一方；但：(A)遗漏如此通知赔偿一方并不解除其在本协议项下可能承担的任何责任，除非因此而使其遭受重大损害；及(B)遗漏如此通知赔偿一方并不免除赔偿一方除因本条第VIII条的规定外可能对上述受弥偿人所负的任何责任。如任何此等受弥偿索偿是针对任何受弥偿人士而提出的，则第(8)款所述情况除外。如有任何此等受弥偿索偿是针对任何受弥偿人而提出的，则(B)如有任何此等受弥偿索偿是针对任何受弥偿人士而提出的，则不会免除弥偿方对该受弥偿人所负的任何法律责任。如有任何此等受弥偿人士及补偿方将有权承担辩护，律师合理地接受该受补偿人；但如任何该等获弥偿保障申索的各方(包括任何被牵涉的各方)均包括该等获弥偿保障者及弥偿一方，而根据该获弥偿保障者的大律师的意见，该获弥偿保障者有与弥偿一方所得的法律免责辩护不同或不同的法律免责辩护，则该受弥偿保障者有权选择不同的大律师提出该等法律免责辩护，并以其他方式参与该等获弥偿保障申索的抗辩。在收到弥偿一方向该受弥偿人发出的通知后

除非(I)该受弥偿保障人除聘用任何本地律师外，还须根据上一次判刑的但书，就该受弥偿保障人为该等受弥偿保障人士辩护或参与该等索偿所招致的开支(合理的调查费用除外)，向该受弥偿保障人士承担法律辩护的法律责任，除非(I)该受弥偿保障人士除聘请任何本地律师外，还须根据紧接的前一刑罚的但书，就法律抗辩的主张聘请单独的律师(除任何本地律师外)，否则不向该受弥偿保障人士承担任何法律责任，除非(I)该受弥偿保障人士须根据紧接的前一刑罚的但书(除任何本地律师外)就法律抗辩的主张另聘律师(除任何本地律师外)。(Ii)在弥偿方接获弥偿当事人发出开始提出弥偿索偿的通知或由其代表后的一段合理时间内，弥偿方不得聘请该受弥偿人士合理接受的大律师代表该受弥偿人士代表该等受弥偿人士(在每个司法管辖区内除一名本地大律师外，还须另加一名本地大律师)，而该等大律师是该等受弥偿索偿的当事人的代表(除一名本地大律师外，亦须在每一司法管辖区内另有一名本地大律师)，而该等大律师是该等受弥偿索偿的一方当事人，而该等大律师是该受弥偿人士的代表。被补偿方真诚地认定补偿方未能或正在为该索赔辩护，并就该裁定及其依据提供书面通知，且该过失在收到该通知后十五(15)个工作日内未得到合理补救，或(Iv)该补偿方应书面授权为该被补偿方聘请律师。

第8.3节赔偿要求的清偿。就任何受弥偿人按照第VIII条承担抗辩的任何受弥偿索偿而言，未经弥偿一方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，弥偿一方对该受弥偿人士提出的任何受弥偿索偿达成的任何和解概不负责。如果任何赔偿索赔的和解是在补偿方书面同意下完成的，或者如果在任何此类赔偿索赔中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿每个被赔偿人，使其免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失，只要这些损失以其他方式由赔偿方按照本第八条规定并受其限制予以赔偿。就任何悬而未决或受威胁的获弥偿申索达成任何和解，而该等获弥偿保障的人已根据本条例就该等申索寻求弥偿或分担，除非(A)该项和解包括无条件免除该受弥偿人士在形式及实质上令该受弥偿人士满意的所有法律责任，而该等法律责任是该等获弥偿申索的标的；及(B)该和解并不包括任何关于或承认任何过错、有罪或没有由或代表任何获弥偿保障的人采取行动的陈述，以及(B)该等和解并不包括任何关于或承认任何过错、有罪或没有由任何人或代表任何人行事的陈述

第8.4节贡献。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿人来说是不可获得的，或者不足以使其免受根据第8.1条规定应受赔偿的损失的损害，则赔偿各方应按适当的比例分担该受补偿人因这种损失而支付或应付的金额，该比例不仅能反映补偿方和该受补偿人所获得的相对利益，而且还能反映该受补偿人的相对过错。

以及任何相关的公平考虑。兹同意，一方面向弥偿方及所有受弥偿人士提供的相对利益，应被视为与(A)发行人及本公司根据本协议预期的新票据发售中新票据的发行及销售而收取或拟收取的总价值与(B)支付予承诺方的承诺金的比例相同。(B)发行人及本公司根据本协议预期的新票据发售所收到或拟收取的总价值，须视为与(B)支付予承诺方的承诺金相同。(B)发行人及本公司根据本协议预期的新票据发售而收到或拟收取的总价值，须视为与(B)支付予承诺方的承诺金相同。弥偿各方亦同意，任何受弥偿人士均不会因其比较或分担疏忽或其他原因而对弥偿各方、代表任何弥偿各方提出申索或根据其权利提出申索的任何人，或与获弥偿申索有关的任何其他人士承担任何责任。

第8.5节赔偿款项的处理。在适用法律允许的范围内，赔付方根据本第八条向受赔者支付的所有金额应视为就所有税收目的对每张票据购买价格进行的调整。本第八条的规定是本协定计划进行的交易的组成部分，没有这些规定，承诺各方不会签订本协定。

第8.6节不得存活。本协议中所作的所有陈述、保证、契诺和协议在截止日期后将不再有效，但按其条款须在截止日期后履行的契诺和协议除外，该等契诺和协议将在按照其条款得到满足之前继续有效。

第九条

终止

第9.1节领事终止。经发行人、本公司、其他担保人和必要的承诺方共同书面同意，本协议可在截止日期前的任何时间终止，本协议拟进行的交易可被放弃。

第9.2节自动终止；由承诺方终止。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议仍应在纽约市时间下午5点(纽约市时间下午5点)在发生下列任何事件后的第五(5)个工作日的下午5点自动终止，但必要的承诺各方可根据第10.8节放弃终止或延长任何适用日期：

(I)截止日期尚未发生在纽约市时间2021年12月31日晚上11点59分左右(“外部日期”)。

(B)在发生下列任何事件时，必要的承诺方可在书面通知发行人和公司后终止本协议：

(I)(A)发行人、本公司或任何其他担保人违反由以下人士订立的任何陈述、保证、契诺或其他协议

发行人、本公司或本协议中的任何此类陈述或保证中的其他担保人将变得不准确，这种违反或不准确将个别或整体导致第7.1(B)节(陈述和保证)、第7.1(F)节(契诺)或第7.1(G)节(重大不利影响)中规定的条件无法得到满足，(B)承诺各方应已将违反或不准确的书面通知送达发行人、本公司和其他担保人，(C)。发行人、本公司或其他担保人在收到该通知后的第十五(15)个工作日内未纠正此类违约或不准确，且(D)由于未能纠正，第7.1(B)节(陈述和保证)、第7.1(F)节(契约)或第7.1(G)节(重大不利影响)中规定的任何条件都不能得到满足；(D)如果不能纠正，则不能满足第7.1(B)节(陈述和保证)、第7.1(F)节(契约)或第7.1(G)节(重大不利影响)中规定的任何条件；但如果承诺各方当时故意或故意违反本协议，则本协议不应根据本第9.2(B)(I)节自动终止；

(Ii)任何法律或最终及不可上诉的命令，须已由任何政府实体制定、采纳或发出，而该等法律或最终及不可上诉的命令，在每一种情况下，均禁止按本协议或其他交易协议所规定的条款执行新票据发售或本协议或其他交易协议所拟进行的交易，而其实施方式并非发行人、本公司及其他担保人以所需的承担各方合理地满意的方式在各重要方面均能补救的；

(Iii)发行人、本公司或任何其他担保人(A)以与本协议有重大抵触的方式修改或修改最终文件；(B)暂停或撤销交易协议；或(C)公开宣布其打算采取本款(A)或(B)款所列的任何此类行动；

第9.3节由公司终止。

在发生下列任何事件时，公司可在书面通知各承诺方后终止本协议，但公司有权在预期或追溯的基础上完全和有条件地放弃该事件的发生：

(A)任何法律或最终及不可上诉的命令，须已由任何政府实体制定、采纳或发出，而该等法律或最终及不可上诉的命令，在每一种情况下，均禁止按本协议或其他交易协议所规定的条款执行新债券发售或本协议或其他交易协议所拟进行的交易，而其实施方式并非发行人、公司及其他担保人在所有要项上均能以令所需承担各方合理满意的方式予以补救；或

(B)(I)任何承诺方违反了该承诺方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证将变得不准确，且该违反或不准确将个别或总体造成第7.3(A)款规定的条件。

(Ii)公司应已将违反或不准确的书面通知送达该承诺方，(Iii)该违反或不准确未由该承诺方在收到该通知后的第十(10)个工作日前纠正，以及(Iv)由于未能纠正，第7.3(A)条(陈述和保证)或第7.3(B)条(约定)中规定的任何条件都不能得到满足；(Ii)公司应已就该违约或不准确向该承诺方发出书面通知，(Iii)该承诺方在收到该通知后的第十(10)个工作日内未纠正该违约或不准确，以及(Iv)由于未能纠正，第7.3(A)条(陈述和保证)或第7.3(B)条(约定)中规定的任何条件都不能得到满足；但如果发行人、本公司或任何其他担保人故意或故意违反本协议，则本协议不会根据本第9.3(B)节自动终止。

第9.4节终止的效力。本协定根据本第九条终止后，本协定立即失效，双方不再承担任何义务或责任；但条件是：(I)发行人、本公司和其他担保人根据第三条支付费用报销的义务和根据第八条履行其赔偿义务的义务在本协议终止后仍然有效，并且在这些义务得到履行之前，在每种情况下都保持完全的效力和效力；(Ii)第VIII条、第9.4条和第十条中规定的条款在本协议终止后仍然有效，(Iii)[保留区]以及(Iv)除第10.11节(损害赔偿)外，第9.4节中的任何规定均不能免除任何一方对其欺诈、严重疏忽或任何故意或故意违反本协议的责任。就本协议而言，“故意或故意违反”是指违反本协议的行为，其后果是违约方明知采取该行为会或合理地预期会导致违反本协议。

第十条
一般条文

第10.1节通知。所有与本协议有关的通知和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达、通过电子传真发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由特快专递(带有确认)递送到以下地址(或类似通知可能指定的一方的其他地址)，则应被视为已发出：

(A)如向发行人、本公司及任何其他担保人作出：

韦瑟福德

2000圣詹姆士广场

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

收信人：斯科特·C·韦瑟霍尔特(Scott C.Weatherholt)，总法律顾问兼首席合规部

军官

电话：(713)836-4000

传真：(713)836-5032

电子邮件：Scott.Weatherholt@Weatherford.com

将副本(不构成通知)发给：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约

电话：(212)373-3000

传真：(212)757-3990

注意：记者约翰·C·肯尼迪(jkennedy@paulweiss.com)

奥斯汀·威特(awitt@paulweiss.com)

(B)如果给承诺缔约方：

每一承诺方的地址或电子邮件地址，地址或电子邮件地址如下：承诺方在本协议签字页上签字的地址或电子邮件地址。

将一份副本(不构成通知)发送给：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036

电话：(212)872-1000

传真：(212)872-1002
注意：编辑迈克尔·S·斯塔默(Michael S.Stamer)，Esq.(mstaer@akingump.com)

记者斯蒂芬·B·库恩(Stephen B.Kuhn)，Esq.(skuhn@akingump.com)

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第10.2节转让；第三方受益人。未经发行人和公司以及必要的承诺方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但第2.4条明确允许的承诺方转让除外，任何违反第10.2条的所谓转让从一开始就无效。除第VIII条关于受补偿人的规定外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予除双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。

第10.3节事先谈判；完整协议。

(A)本协议(包括作为证物所附的协议以及本协议中提到的文件和文书)构成双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，但双方承认，各方之间迄今签署的任何保密协议均将继续完全有效。

第10.4节执法；会场。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑该州选择的要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的法律条款。通过签署和交付本协议，每一方都不可撤销地无条件地同意，就根据本协议引起的、由本协议引起的或与本协议相关的任何事项，或为承认或执行在任何该等诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而对IT提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，应提交给位于纽约纽约县的任何州或联邦法院。通过执行和交付本协议，各方均不可撤销地接受并服从该法院的专属管辖权。双方特此同意，与向收件人书面提供的地址或以法律允许的其他方式进行的任何此类行动相关的邮寄文书或其他文件，应是有效和充分的送达，特此放弃对以本合同规定的方式完成的送达的任何异议。

第10.5节有约束力的协议。本协议各方同意，本协议对于本协议或本协议中包含的主题事项(包括真诚谈判的义务)是一份具有约束力和可执行性的协议。

第10.6节陪审团审判。每一方特此放弃在任何司法管辖区为解决双方在本协议项下的任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中的所有由陪审团审判的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

第10.7节对应部分。本协议可以通过传真、便携文件格式(Pdf)或其他电子传输方式以任意数量的副本签署，所有这些副本都将被视为同一份协议，并将在双方签署副本并交付给对方时生效(包括通过传真或其他电子传输)，但应理解，各方无需签署相同的副本。

第10.8节放弃和修改；权利累积；同意。本协议只能通过发行人和本公司以及必要的承诺方签署的书面文书进行修订、重述、修改或更改；但此外，任何修改都必须得到各承诺方的事先书面同意，以产生以下效果：(A)修改承诺方的承诺百分比；(B)提高就新票据支付的每张票据购买价；(C)增加新票据的发行额，而每个承诺方没有机会(但没有义务)按比例参与提供新票据的价格；(C)增加新票据发行金额，而每个承诺方都没有机会(但没有义务)按比例参与提供新票据的价格，(C)增加新票据发行金额，而不是每个承诺方都有机会(但没有义务)按比例参与提供(D)修订下列任何条文：(I)本第10.8条或(Ii)

(E)“必要的承诺方”的定义；或(E)在其他方面对该承诺方产生重大不利和不成比例的影响；此外，还应要求本公司与必要的承诺方签署的书面文件修订、重述、修改或更改给予必要的承诺方关于任何事项的同意权的任何条款。(I)发行人和公司只能通过发行人和公司签署的书面文书放弃本协议的条款和条件，以及(Ii)承诺方只能通过必要的承诺方签署的书面文书放弃本协议的条款和条件(前提是任何具有本节第10.8条第一条但书所述效力的豁免必须事先征得各承诺方的书面同意)。(I)发行人和公司只能通过发行人和公司签署的书面文书放弃本协议的条款和条件，以及(Ii)承诺方只能通过必要的承诺方签署的书面文书放弃本协议的条款和条件。任何一方根据本协议行使任何权利、权力或特权的延迟不会被视为放弃该权利、权力或特权，任何一方根据本协议放弃任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍根据本协议行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有规定外，根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得影响或以其他方式损害承诺方在任何其他最终文件下的权利，包括同意权。

第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.10节具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得禁制令或禁制令，而无需提交保函以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和条款的履行，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或提供的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍任何一方在法律或衡平法上追求本协议规定的其他权利和补救措施。

第10.11节损害。尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不对任何惩罚性的、特殊的、间接的或后果性的利润损失损害或损害赔偿承担责任，也不要求或寻求追回任何惩罚性的、特殊的、间接的或后果性的损害赔偿或损害赔偿。尽管本协议有任何相反规定，但各承诺方同意，如果该承诺方的相关买方违反本协议，而该承诺方已根据第2.4节将其提供后盾承诺的新票据的全部或部分转让给该承诺方，则该承诺方及其相关买方将对因违反本协议而造成的任何损害承担连带责任。

第10.12节不可信赖。除本协议明确规定外，任何承诺方或其任何关联方均不对其他承诺方就本协议或本协议拟进行的交易承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)没有任何承诺方或其任何关联方

应对其他承诺方承担任何受托责任或其他默示责任，(B)任何承诺方或其任何关联方均无义务代表任何其他承诺方采取任何酌情行动或行使任何酌处权，(C)任何承诺方或其任何关联方均无义务通过尽职调查或其他方式获取与本公司或其任何子公司有关的任何信息，或向其他承诺方披露与本公司或其任何子公司有关的任何信息，该等信息可能已传达给其他承诺方或由其获取。(B)任何承诺方或其任何关联方均无义务代表任何其他承诺方采取任何酌情行动或行使任何酌处权；(C)任何承诺方或其任何关联方均无义务通过勤勉或其他方式获取与本公司或其任何子公司有关的任何信息。(D)任何承诺方不得依赖，且每一承诺方确认其并未依赖任何其他承诺方或代表该其他承诺方的任何人士就本公司或其任何联属公司或其各自的任何证券可能进行的任何尽职调查；及(E)每一承诺方承认，没有其他承诺方就其未购买的票据或其提供后盾承诺的新票据的承诺百分比担任配售代理、初始购买者、承销商、经纪人或找寻人。

第10.13节公开性。在本协议截止日期或根据本协议条款提前终止之前的任何时间，发行人、本公司、其他担保人和承诺方在发布任何新闻稿(并为彼此提供审查和评论该新闻稿的合理机会)或以其他方式就本协议预期的交易进行公告之前，应相互协商。除适用法律、美国证券交易委员会规则或法规、纳斯达克规则和条例另有规定或有管辖权的法院命令外，未经承诺方事先书面同意，任何一方或其顾问不得向任何人(包括(为免生疑问，包括任何其他方)披露承诺时间表上规定的任何承诺方的承诺百分比)。

第10.14节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，并且尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方都约定、同意并承认不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何一方的关联方或该方的任何关联方或各自的关联方(本协议各方及其各自的继承人和允许受让人除外)提出追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序双方明确同意并承认，对于任何一方在本协议或本协议中交付的任何文件或文书项下的任何义务或责任，或基于、关于或因该等义务或责任或其产生而提出的任何索赔，任何相关方不应承担任何个人责任，也不会因此而承担任何个人责任；但是，第10.14节的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方、任何相关买方、或他们各自的任何继承人或允许受让人因违反或违反本协议或此类其他文件或文书规定的义务而承担的责任。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，签字方已正式签署本协议。

威瑟福国际有限公司
一家获得百慕大豁免的公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

韦瑟福德国际有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼秘书

韦瑟福德国际公司，
一家爱尔兰上市有限公司

作者：/s/Scott C.Weatherholt//s/Scott C.Weatherholt/s/Scott C.Weatherholt
姓名：斯科特·C·韦瑟霍尔特(Scott C.Weatherholt)
公司头衔：通用汽车公司执行副总裁

首席法律顾问兼首席合规官

威瑟福加拿大有限公司

哥伦比亚精密能源服务有限公司。

作者：/s/Pamela M.Webb
姓名：帕梅拉·M·韦伯
职务：副总裁

百慕大韦瑟福德控股有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison*
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福国际控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福服务有限公司。

作者：克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)/克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

海力士设备租赁有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

凯基国际钻探有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：助理国务卿

威瑟福控股(英属维尔京群岛)有限公司

作者：/s/Mark M.Rothleitner
姓名：马克·M·罗斯莱特纳(Mark M.Rothleitner)
职务：副总裁兼财务主管

哥伦比亚韦瑟福德有限公司

威瑟福钻探国际控股(BVI)有限公司。

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼秘书

威瑟福石油工具中东有限公司

作者：/s/Mohammed Dadhiwala
姓名：穆罕默德·达迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
职务：高级副总裁

威瑟福钻探国际(英属维尔京群岛)有限公司。

作者：/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala。
姓名：穆罕默德·达迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
职务：副总裁

威瑟福英国有限公司

作者：/s/Richard Strachan
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
头衔：导演

威瑟福欧亚有限公司

由：*/Richard Strachan*
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
头衔：导演

Weatherford管理公司瑞士S？RL

作者：/s/Mathias Neuenschwander
姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander
职务：董事总经理

威瑟福产品有限公司(Weatherford Products GmbH)

作者：/s/Mathias Neuenschwander
姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander
职务：董事总经理

瑞士威瑟福贸易发展有限公司

作者：/s/Mathias Neuenschwander
姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander
职务：董事总经理

韦瑟福德环球控股有限公司

作者：/s/Mathias Neuenschwander
姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander
职务：董事总经理

Wofs国际金融有限公司

作者：/s/Mathias Neuenschwander
姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander
职务：董事总经理

WOFS保险有限公司

作者：/s/Scott C.Weatherholt
姓名：斯科特·C·韦瑟霍尔特
职务：总裁

威瑟福油具有限公司

由：*/s/Kurt Meyer*

姓名：库尔特·迈耶(Kurt Meyer)

职务：常务董事

荷兰韦瑟福德，B.V.

作者：马库斯·约翰尼斯·范·迪克(Marcus Johannes Van Dijk)。
姓名：马库斯·约翰·范迪克(Marcus Johannes Van Dijk)
职务：常务董事

Weatherford Norge AS

作者：/s/Geir Egil Olsen
姓名：盖尔·埃吉尔·奥尔森(Geir Egil Olsen)
职务：董事会主席

韦瑟福德服务公司S.DE R.L.

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：管理员

韦瑟福德国际(卢森堡)控股有限公司(Weatherford International(卢森堡)Holdings S.？R.L.)

法国兴业银行责任限额

德拉盖尔大道8-10号

L-1610卢森堡

R.C.S.卢森堡B146.622

作者：/s/Mathias Neuenschwander

姓名：马蒂亚斯·纽恩施万德(Mathias Neuenschwander

职务：经理A

签署并代表

韦瑟福德爱尔兰控股有限公司

由其合法指定的律师：

在下列情况下：

                                    

/s/Pam Davis/s/斯科特·C·威瑟霍尔特(Scott C.Weatherholt)

证人签名，检察官签名，检察官签名，证人签名，检察官签名，法官签名，证人签名，检察官签名，检察官签名，证人签名，检察官签名，检察官签名，证人签名，检察官签名，检察官签名，证人签名，检察官签名。

帕姆·戴维斯：斯科特·C·韦瑟霍尔特(Scott C.Weatherholt)

证人姓名、法官姓名、律师姓名、法官姓名。

圣詹姆斯广场2000号，

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056美国

证人地址

律师助理

证人的职业

Weatherford Industria E Comercio LTDA.

作者：亚历山大·朱尼尔·德席尔瓦·诺盖拉(Alexandre Junior De Silva Nogueira)。
姓名：小亚历山大·席尔瓦·诺盖拉(Alexandre Junior De Silva Nogueira)
头衔：军官

由Weatherford Australia Pty Limited ACN 008 947 395根据2001年(Cth)公司法第127条执行：

作者：布鲁诺·特谢拉·贝泽拉(Bruno Teixeira Bezerra)
姓名：布鲁诺·特谢拉·贝泽拉
头衔：导演

作者：罗伯特·安东尼奥·德加斯佩里斯(Robert Antonio DeGasperis)
姓名：罗伯特·安东尼奥·德加斯佩里斯
头衔：导演

墨西哥韦瑟福德，S.de R.L.de C.V.

作者：/s/拉斐尔·乔斯·安吉利·阿拉伯记者(Rafael Joes Angeli Arab)
姓名：拉斐尔·何塞·安吉利·阿拉伯
标题：事实律师

PD油田服务墨西哥，S.DE R.L.de C.V.

作者：/s/拉斐尔·何塞·安吉利·阿联酋(Rafael Jose Angeli)
姓名：拉斐尔·何塞·安吉利·阿拉伯
标题：事实律师

富兰克林托管基金-富兰克林收益基金

作者：Franklin Advisers，Inc.，担任投资经理

作者：/s/Brendan Circle
姓名：布兰登圈(Brendan Circle)
职位：高级副总裁

通知信息：

地址：富兰克林大道一号大街一号

加利福尼亚州圣马特奥，加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94403。

电子邮件：Chris.chen@frklintempleton.com；

邮箱：brendan.Circle@frklintempleton.com

注意：克里斯·陈(Chris Chen)；布兰登圈(Brendan Circle)

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