附件10.2

执行版本

威瑟福国际有限公司

5亿美元

6.500%高级担保第一留置权票据2028年到期

采购协议

2021年9月21日

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

华尔街60号

纽约州纽约市，邮编：10005

作为这几个国家的代表

本合同附表一所列的首次购买者

女士们、先生们：

百慕大豁免公司(下称“本公司”)Weatherford International Ltd.建议向阁下及本协议附表一所列的其他初始购买者(每人为“初始购买者”及合称为“初始购买者”)出售其2028年到期的6.500%高级担保第一留置权票据(以下简称“票据”)的本金为5亿美元，由阁下作为其代表(“代表”)。本文中使用的术语“证券”统称为票据和担保(定义见下文)。证券将在公司、担保人(定义如下)和作为受托人(受托人)和抵押品代理人(抵押品代理人)的全国协会威尔明顿信托公司之间以契约形式发行，日期如下(“契约”)，并将由爱尔兰公众有限公司(“母担保人”)Weatherford International plc在优先担保的基础上全面和无条件地担保(“担保”)。以及本契约中规定的父母担保人和本合同的其他担保方(“担保人”)。

该等证券将以(I)在墨西哥、巴西及持有LC信贷协议(定义见下文)大部分承诺的贷款人同意的任何其他司法管辖区组织的担保人的实质所有重大资产上的抵押权益作为第一优先的抵押，并由在开曼群岛、中国、塞浦路斯、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯及阿拉伯联合酋长国组织的附属公司的股本(“票据优先抵押品”)组成；及(Ii)以本公司的实质其他重大资产的抵押权益作为第二优先的抵押。并与票据优先抵押品(“抵押品”)合称为“抵押品”)，在每种情况下，均受定价披露一揽子条款和最终备忘录(定义见下文)所述的某些例外和允许留置权的限制。抵押品还将担保公司和担保人在公司和威瑟福德特拉华州的高级信用证协议下的义务，该协议日期为2019年12月13日(经截止2020年8月28日的信用证协议第1号修正案和美国担保协议第1号修正案和信用证第2号修正案修订)，该协议的日期为2019年12月13日(经信用证协议的第1号修正案和2020年8月28日的美国担保协议第1号修正案和第2号修正案修订)。

本公司与母公司特拉华州Weatherford、贷款人不时订立的信用证信贷协议(“信用证信贷协议修正案第2号”)以及经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的信用证信贷协议(以下简称“信用证信贷协议”)是本公司与贷款人的行政代理、作为贷款人的行政代理的德意志银行信托公司美洲公司以及不时与其签约的发证行之间签署的。根据信用证信贷协议，发行人和担保人的义务最初将由票据优先抵押品的第二优先留置权和LC信贷协议优先抵押品的第一优先留置权担保。

票据及证券文件(定义见下文)须受德意志银行美洲信托公司、BTA Institution Services Australia Limited、抵押品代理、母担保人及其中所指名的其他授予人于二零二零年八月二十八日订立的债权人同业协议(“债权人同业协议”)所规限，抵押品代理将作为票据的抵押品代理加入该协议(“债权人同业协议”)。债权人间协议将管辖与信用证信贷协议和票据持有人有关的担保各方抵押品的相对优先权和权利，以及与担保权益管理有关的某些其他事项。

本公司理解，初始购买者建议按本文及定价披露包(定义见下文)的条款及方式发售证券，并同意初始购买者可在符合本文所载条件的情况下，按定价披露包所载的条款(首次出售证券的时间称为“销售时间”)将全部或部分证券转售给购买者(“后续购买者”)。证券将根据该法向初始购买者或通过初始购买者提供和出售，而无需根据该法向证券交易委员会(“委员会”)注册，并依赖于该委员会的豁免。根据该等证券及契约的条款，收购该等证券的投资者将被视为已同意该等证券只可于本条例日期后转售或以其他方式转让，前提是该等证券已根据公司法注册出售或可获豁免遵守公司法的注册要求(包括公司法第144A条(“规则144A”)或公司法S条(“S规例”)给予的豁免)。

本公司已编制并交付一份日期为二零二一年九月二十日的初步发售备忘录(“初步备忘录”)，并已编制及交付一份日期为二零二一年九月二十一日的定价补充文件(“定价补充文件”)，说明证券的条款，每项条款均供每名初始购买人在征求购买证券的要约时使用。初步备忘录和定价补充在本文中被称为“定价披露一揽子计划”。于本购买协议(“协议”)签立及交付后，本公司将于本协议日期立即编制及交付一份日期为本协议日期的最终发售备忘录(“最终备忘录”)予初始购买者。本文中对初步备忘录、定价披露方案及发售备忘录的提述应被视为指并包括以引用方式并入其中的任何文件，而有关初步备忘录或发售备忘录的任何对“修订”、“修订”或“补充”的提述应被视为指并包括于该日期后提交并以引用方式并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有初步备忘录中赋予该等术语的含义。

各公司和担保人特此确认其与初始购买者的协议如下：

1.陈述和保证。本公司及担保人共同及各别代表、保证及同意本条第1节所述的初始购买者(本条第1节提及“发售备忘录”，指(X)在截至本条款日期作出的陈述及保证的情况下的定价披露包，以及(Y)在截至截止日期作出的陈述及保证的情况下的定价披露包及最终备忘录)。在本条款第1节中，本公司与担保人共同及各别代表初始购买者，并向其作出担保，并与其达成协议(在本节1中提及“发售备忘录”的情况下，指(X)在截至本条款日期作出的陈述及担保的情况下的定价披露包及最终备忘录)。

(A)根据初始购买者遵守本条例第4节所载陈述及担保及本条例第8节所载程序，本协议及发售备忘录所预期的方式向初始购买人及每名后续购买人提供、出售及交付证券，毋须根据公司法登记证券或根据信托契约法(定义见下文)使公契符合资格(定义见下文)，或根据信托契约法(定义见下文)使公契符合资格。(A)根据本条例第4节所载陈述及担保及本条例第8节所载程序，本协议及发售备忘录所预期的方式，毋须向初始购买人及其后每名买方提供证券登记，或根据信托契约法(定义见下文)使公契符合资格。

(B)本公司、其联属公司(该词在该法令第501(B)条所界定者)(每一名“联属公司”)或代表该公司或其任何人行事的任何人(除最初的购买者外，本公司不作任何陈述或担保)均没有直接或间接在美国或向任何美国公民或居民招揽任何购买或要约出售的要约，或直接或间接征求任何购买或要约出售的要约，或直接或间接征求任何购买或要约出售的要约，或直接或间接征求任何美国公民或居民的购买或要约出售的要约，任何已经或将会与证券销售整合在一起的证券，其方式要求证券必须根据该法注册。本公司、其联属公司或代表其或任何彼等行事的任何人士(除最初购买者外，本公司并无就该等证券的发售作出任何陈述或担保)并无或将根据公司法第502条的定义从事或将从事任何形式的公开招揽或一般广告活动。就依据S规例出售的证券而言，(I)本公司、其联属公司或代表其或他们行事的任何人士(本公司不作任何陈述或担保的初始购买者除外)均没有或将会从事S规例所指的任何定向出售活动；及(Ii)本公司及其联属公司及其每一名代表其或其代表行事的任何人士(本公司不作陈述或担保的初始购买者除外)均未遵守并将会遵守所订的发售限制。(I)本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士(本公司不作任何陈述或担保的最初购买者除外)均没有或将会从事或将会从事S规例所指的任何定向出售活动。

(C)根据第144A条的规定，该等证券有资格转售，并且在截止日期将不会与在根据交易法第6条(定义见下文)注册的全国性证券交易所上市的证券或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券属于同一类别。

(D)截至销售时的定价披露套餐或截至截止日期的最终备忘录(根据第5(A)节(视何者适用而定)修订或补充)均不包含或代表对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不是

误导性的。前述句子不适用于定价披露包、最终备忘录或根据初始购买者或其代表提供给本公司或担保人的专门用于定价的书面信息而对其进行的任何修订或补充中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，由初始购买者或其代表提供的唯一此类信息包括本文第9(B)节所述的信息。

(E)除与Franklin Advisers，Inc.及其联营公司(统称为“Franklin”)的通讯(统称为“Franklin Communications”)，包括本公司、母担保人及Franklin的某些联属公司于2021年9月20日订立的后盾协议(“后盾协议”)外，本公司及担保人并无准备、作出、使用、授权、批准或分发任何构成要约出售或招揽的书面通讯，亦不会编制、作出、使用、授权、批准或分发任何书面通讯(Ii)最后备忘录和(Iii)任何电子路演或其他书面通信，每种情况下都按照第5(A)条的规定使用。本公司、担保人或其代理人和代表根据上一句第(Iii)款和富兰克林通讯(每个，均为“公司附加书面通讯”)进行的每一次此类通讯，在与定价披露套餐一起使用时，在销售时，也不会在截止日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性地作出这些陈述(每个通讯均为“公司附加书面通讯”)，在出售时，也不会在截止日期时包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性地作出陈述；但本声明、担保及协议不适用于各该等公司依据或符合初始买方或其代表向本公司明确提供以供在任何公司附加书面通信中使用的书面资料而作出的陈述或遗漏。

(F)于发售备忘录中以参考方式纳入或被视为纳入发售备忘录的文件，于其生效时或在该等文件提交或其后提交予证监会时(统称“法团文件”)均已遵守，并将在所有重大方面符合交易所法令的规定。(F)于发售备忘录中以参考方式并入或被视为纳入发售备忘录的文件(统称“法团文件”)在所有重大方面均符合交易所法令的规定。每份此类公司文件在与定价披露包一起使用时，在销售时没有，在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

(g)[保留区].

(H)根据公司法、交易所法令及上市公司会计监督委员会的规定，认证以引用方式列入发售备忘录或以引用方式注册成立的本公司财务报表及证明附表的会计师事务所为独立注册会计师事务所。(H)根据公司法、交易所法令及上市公司会计监督委员会的规定，认证本公司财务报表及证明附表的会计师事务所为独立注册会计师事务所。

(I)发售备忘录所载或以参考方式并入的综合财务报表，在各重大方面均公平地呈列于指明日期的母担保人及其综合附属公司的资产负债表，以及母担保人及其综合附属公司于指定期间的营运报表、全面收益、股东权益及现金流量表，均按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制(中期报表须经正常年终审计调整)；刊载于发售备忘录的综合财务报表及相关财务报表附表在各重大方面均符合公司法及交易所法令的适用会计规定及证监会采纳的相关规则及规例；本公司或任何担保人均无任何重大或有负债未于该等财务报表或发售备忘录中披露。发售备忘录所包括的配套附表(如有)按照公认会计原则公平地列载于发售备忘录内所规定的资料。最终备忘录及定价披露套餐所包括的资本化表在所有重大方面均公平地反映了其中所载的资料，并已按照发售备忘录所载经审核财务报表的基准编制。

(J)自发售大纲提供资料的日期起，除发售备忘录另有陈述外，(I)本公司、母担保人及其各自附属公司的综合财务状况、股东权益、前景、营运或业务结果并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)；。(Ii)本公司(担保人或其各自附属公司)并无订立任何交易，但以下情况除外：(I)本公司、母担保人及其各自附属公司的综合财务状况、股东权益、前景、营运或业务结果并无重大不利变化(不论是否在正常业务过程中产生)；及(Ii)除担保人或其各自附属公司外，本公司并无订立任何交易。(Iii)本公司(母担保人或其全资附属公司除外)或母担保人并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(K)本公司已妥为组织，并根据百慕达法律作为信誉良好的获豁免股份有限公司有效存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按发售备忘录所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议、契约、债券及证券文件项下的义务；(K)本公司根据百慕达法律成立及有效存在，并有权拥有、租赁及经营其物业及进行发售备忘录所述的业务，以及订立及履行其在本协议、契约、票据及证券文件项下的义务；母公司担保人已按爱尔兰法律正式组建并有效存在，是一家信誉良好(在适用范围内)的公共有限公司，有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照要约备忘录的规定开展业务，并根据本协议、契约、其担保和担保文件订立和履行其义务；特拉华州Weatherford已妥为组织，并根据特拉华州法律，作为一间信誉良好的有限责任公司而有效存在，并拥有有限责任权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按发售备忘录所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议、契约、其担保及本协议项下之义务。

担保文件；本公司作为外国公司具有办理业务的正式资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区内(在适用的范围内)具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，但如果不具备这样的资格或不具备良好的信誉(在适用的范围内)不会造成实质性的不利影响，则不在此限；而每名担保人均具备外国法团的正式资格以处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行(除非未能具备上述资格或信誉良好不会导致重大的不利影响)，并有权及授权订立及履行其在本协议、契约、其担保及担保文件项下的义务。

(L)母担保人的所有附属公司(如法令第405条所界定者)已妥为成立为法团或组成，并有效地以法团、有限责任公司、有限责任合伙或其他形式的实体(视属何情况而定)存在，在其各自成立为法团或成立的司法管辖区(在适用的范围内)的法律下信誉良好，具有拥有各自的财产和经营各自的业务所需的权力和权限，具备妥为资格经营业务，以及作为外国法团、有限责任公司而信誉良好，有限合伙企业或其他形式的实体在每个法域中，其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的经营都需要这种资格，但如果不具备这样的资格或不具备良好的信誉不会产生实质性的不利影响，则不在此限。

(M)母担保人的法定股本载于发售备忘录(根据其条款行使购股权及根据雇员或董事股票计划或股份回购计划归属限制性股票单位后发行股本，或于转换可换股证券时发行股本，两者均于定价披露方案及发售备忘录以参考方式并入文件中披露)；本公司为母担保人的间接全资附属公司。

(N)本公司及每位担保人(母担保人除外)的所有股本流通股已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，除发售备忘录另有规定及由第三方持有的合营企业的股权外，本公司及担保人(母担保人除外)的所有股本流通股均由母担保人直接或透过全资附属公司拥有，且无任何留置权根据LC信贷协议及现有高级担保票据契约(定义见下文)而准许或产生的股权或债权，以及不会单独或合计产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。

(O)本协议已由本公司和担保人正式授权、签署和交付。

(P)交易法第3(A)(62)节定义的“国家认可的统计评级机构”(I)没有(或已通知本公司或任何担保人它正在考虑施加)任何条件(财务或其他方面)要求本公司或任何担保人保留分配给本公司或本公司或任何担保人的任何评级，或(Ii)已向本公司或任何担保人表明其正在考虑本条例第6(Bb)节所述的任何行动。

(Q)契约及保证文件已获本公司及作为契约一方的每名担保人正式授权。当本公司和作为本协议一方的每位担保人签署和交付契约和担保文件时，该契约和担保文件将构成本公司和每位此类担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和每位此类担保人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行，并且除非其强制执行受一般衡平原则的约束(无论强制执行是否受衡平法的一般原则的约束)，否则本协议和担保文件将构成本公司和每个此类担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和每个此类担保人强制执行，除非强制执行受到一般衡平原则的约束

(R)于向有关政府当局提交适当格式之融资报表后，如担保权益可藉备案或记录予以完善，则担保文件及任何其他文件所设定之留置权及担保权益将会完全完善，而本公司及每名担保人在抵押品中之所有权利、所有权及权益，只要该等权益可透过该等申报而得以完善，则优先于根据契约、LC信贷协议或其他任何其他留置权以外之所有其他留置权(根据契约、LC信贷协议或本公司信贷协议所准许之留置权除外)，且优先于所有其他留置权(根据契约、LC信贷协议或本协议准许之留置权以外之留置权除外)，且优先于所有其他留置权(根据契约、LC信贷协议或根据该等规定准许之留置权除外)

(S)该等证券已获正式授权，并将于截止日期由本公司及各担保人(视乎情况而定)正式签立，以便根据本协议发行及出售。证券按契约规定的方式认证、发行和交付，并在支付本协议规定的购买价款时交付，将已正式签立、认证、发行和交付，并将构成本公司和担保人(视情况而定)可根据其条款对本公司和每位担保人(视情况而定)强制执行的有效和有约束力的义务，但其强制执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)的限制暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，除非其强制执行受一般衡平原则的约束(无论强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，并将采用契约预期的形式，并有权享受契约的利益。

(T)证券、契约及证券文件将在各重大方面符合发售备忘录所载有关各事项的陈述。该抵押品在各重大方面均符合发售备忘录所载有关该抵押品的各项陈述。

(U)公司或任何担保人均无(I)违反其章程、章程、组织章程大纲及章程细则或类似的管治文件(视何者适用而定)，(Ii)失责，且并无在发出通知或逾期通知的情况下，或两者兼而有之的情况下，在妥为履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议所载的任何条款、义务、协议、契诺或条件方面，构成失责，或(Iii)违反其或其财产或资产可能受到任何法律、条例、政府规则、规例或法院法令的规限，但第(Ii)或(Iii)项则除外；或(Ii)或(Iii)任何该等违反或违约行为，而该等违反或违约行为合理地不可能个别或整体地产生重大不利影响的，则属例外；或(Ii)或(Iii)违反该等法律、条例、政府规则、规例或法院法令的情况下，该公司或其财产或资产的任何该等违反或违约行为不会合理地单独或整体地产生重大不利影响的行为；或(Iii)违反该公司或其财产或资产可能受到的任何法律、条例、政府规则、规例或法院法令的约束；以及本协议、契约、证券及证券文件的签立、交付及履行，以及完成本协议及发售备忘录中拟进行的交易(包括发行及出售证券以及使用发售备忘录中“收益的使用”部分所述的出售证券所得款项)，以及本公司及担保人遵守其在本协议、契约、证券及证券文件项下各自的义务，以及履行本协议或其条款的情况下，本公司及担保人须遵守本协议、契约、证券及证券文件的规定及履行本协议及发售备忘录中所述的交易(包括发行及出售证券及出售证券所得款项)，以及本公司及担保人遵守本协议、契约、证券及证券文件下各自的义务，以及履行本协议或其条款无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之，(I)与下列任何条款或规定相冲突或导致违反或违反, 或构成根据该等协议及文书对本公司、担保人或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担的违约或偿还事件(定义见下文)；(Ii)导致违反本公司、担保人或其各自任何附属公司的章程、章程细则或组织章程大纲(或类似的管理文件)的任何规定；或(Iii)导致任何违反本公司、担保人或其各自任何附属公司的任何规定的行为；或(Iii)导致任何违反本公司、担保人或其任何附属公司的章程、章程细则或组织章程(或类似的管理文件)的规定；或(Iii)导致任何违反本公司、担保人或其各自任何附属公司的任何财产或资产的行为；或(Iii)导致任何违反任何对本公司、担保人或其任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何政府、政府机构或国内或国外法院的命令、令状或法令；但就上文第(I)和(Iii)款而言，该等冲突、违约、违规或违约不会对本协议中预期的交易的完成或本公司和每位担保人各自履行本协议项下的义务造成重大不利影响或重大不利影响，除非该等冲突、违约、违规或违约不会单独或合计产生重大不利影响。本文所用的“偿还事件”是指给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求公司或任何担保人回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(v)[保留区].

(W)与本公司的雇员、担保人或其各自的任何附属公司并无劳资纠纷，或据本公司或担保人所知，并无即将发生的劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会产生重大的不利影响；亦无重大的不公平劳工行为投诉待决

任何担保人或其任何附属公司，或据本公司或担保人所知，威胁针对任何担保人或其任何附属公司，但合理预期不会产生重大不利影响者除外。

(X)除发售备忘录所述外，本公司或担保人并无合理预期会导致重大不利影响，或合理预期会对本协议拟进行的交易的完成或本公司的履行造成重大不利影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由任何国内或外地的法院或政府机构或团体提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司或担保人所知，威胁、针对或影响本公司、任何担保人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查，或由其提出的诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查，或由其提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由其提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。本公司、担保人或其各自任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序(包括业务附带的一般例行诉讼)合计起来不会产生重大不利影响。

(Y)本公司、担保人及其各自附属公司拥有或拥有充分权利使用其各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权及许可证，且无理由相信彼等各自业务的经营将会与他人的任何该等权利冲突，且并无收到任何声称与该等权利冲突的通知，除非该等冲突不能合理预期会产生重大不利影响。

(Z)本公司、担保人或其任何附属公司概无采取任何行动，而本公司、担保人或其任何附属公司亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司或担保人的任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或再出售。(Z)本公司、担保人或其任何附属公司并无采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司或担保人的任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或再出售。

(Aa)对于本公司和担保人履行其在本协议项下各自的义务、与本协议项下证券的提供、发行或销售或完成本协议预期的交易，或为本公司和每位担保人适当签立、交付或履行契约，或为公司和每位担保人适当签立、交付或履行契约，不需要或要求向任何法院或政府当局或机构提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但下列情况除外：(I)法案或州或证券法可能要求公司和担保人履行本协议项下各自的义务；以及(Ii)根据任何司法管辖区的蓝天法律或外国证券法律，与最初购买人购买及分销证券有关的规定；。(Iii)为完善受托人或抵押品代理人依据证券文件授予的担保权益而规定的；。(Iv)已订立、取得或呈交(视何者适用而定)的；及。(V)除非没有如此订立、取得或呈交，则属例外。

无论是单独的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Bb)除本公司外，担保人及其各自子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的开展其目前经营的业务所需的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，除非未能单独或总体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为“政府许可证”)将合理地预期不会导致实质性的不利影响；(B)根据本公司的规定，担保人及其各自子公司拥有开展其目前经营的业务所需的该等许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称“政府许可证”)；本公司、担保人及其各自子公司均遵守所有该等政府许可证的条款和条件，除非有理由认为未能遵守该条款和条件不会单独或整体导致重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效并不会单独或整体产生重大不利影响，则不在此限；(B)本公司、担保人及其附属公司均遵守所有该等政府许可证的条款和条件，除非合理预期该等政府许可证的条款和条件不会单独或整体导致重大不利影响；所有该等政府许可证均属有效，且完全有效；但当该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效时，则不在此限；本公司、担保人或其各自的任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府牌照有关的诉讼通知，而该等政府牌照个别或合共会合理地预期会导致重大不利影响。

(Cc)就本公司而言，担保人及其各自附属公司对本公司、担保人或其各自附属公司(视何者适用而定)拥有的所有不动产均拥有良好及有市场价值的所有权，并对其拥有的所有其他物业拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不受所有按揭、质押、留置权、担保权益、申索、限制或产权负担的影响，但如(I)在发售备忘录中有所描述，或(Ii)不会在发售备忘录或(Ii)中单独或在发售备忘录中描述，则不受任何形式的抵押、质押、留置权、担保权益、申索、限制或产权负担的影响而本公司、担保人或其各自附属公司持有发售备忘录所述物业的所有租赁及分租对本公司、担保人及其各自附属公司的业务具有十足效力及作用，而本公司、担保人或其各自附属公司均不知悉任何人在任何租赁或分租下声称任何形式的索偿，而该等申索违反本公司、担保人或其各自附属公司的任何权利担保人或根据任何该等租约或分租继续管有该租赁或分租物业的任何该等附属公司，除非(I)在要约备忘录中有所描述或(Ii)不会单独或合共导致重大不利影响，否则担保人或任何该等附属公司均不会因此而合理地预期会产生重大不利影响。

(Dd)除发售备忘录所述外，根据联邦法律、任何州的法律或百慕大、爱尔兰或瑞士或其任何行政区的法律，本公司及证券担保人并无须就签立及交付本协议或发行、出售或交付本协议而支付的发行、股票或转让税、印花税或其他类似费用或收费。

(Ee)我们认为，本公司或任何担保人都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，在本文设想的证券发行和出售以及发售备忘录中描述的由此产生的净收益的应用中，这些术语在1940年修订的“美国投资公司法”中有定义。

(Ff)本公司、担保人或其各自的任何附属公司并无违反任何联邦、州、省、地区、地方或外国法令、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康或安全有关的司法或行政命令、同意法令或判决，但《发售备忘录》所述者及除个别或整体不会导致重大不良影响外，(I)本公司、担保人或其各自的任何附属公司并无违反任何联邦、州、省、地区、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决；环境(包括但不限于环境和室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或自然资源(包括但不限于野生动物)，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输有关的法律和法规。处理、释放或接触危险材料(统称为“环境法”)；(Ii)公司、担保人及其各自子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府许可证，并各自遵守其要求；(Iii)没有悬而未决的或据公司或担保人所知威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼的情况(包括但不限于，)；(Ii)公司、担保人及其各自子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府许可证，并且各自遵守其要求；(Iii)没有悬而未决的或据公司或担保人所知威胁采取与任何环境法有关的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、索赔、留置权、违反或违反通知、调查或诉讼。对公司的任何处置、释放或暴露于危险材料的行为进行调查或补救), 担保人或其任何附属公司及(Iv)并无任何事件或情况导致或可合理预期会导致本公司、担保人或其各自附属公司因危险材料或任何环境法而招致、针对或影响本公司、担保人或其各自附属公司的费用(包括但不限于资本开支)或责任(包括但不限于清理或补救命令，或任何私人人士、政府机关或机构的诉讼、诉讼或法律程序)的产生或影响。(Iv)本公司、担保人或其任何附属公司的危险材料或任何环境法所招致或影响的费用(包括但不限于资本支出)或责任(包括但不限于清理或补救命令，或任何私人当事人、政府机关或机构的诉讼、诉讼或法律程序)均不存在。

(Gg)除个别或整体不会造成重大不良影响外，(I)本公司或担保人须提交的所有报税表已及时提交或正在提交中(Ii)所有该等报税表均属真实、完整及正确，及(Iii)所有类似性质的税项及其他评税(不论直接征收或透过预扣征收)均已及时提交，包括本公司或担保人应缴或声称应缴的任何利息、附加税或罚款。除非该等税项或其他评税(X)是真诚地争辩的，或(Y)已为其提供足够储备。母担保人及其附属公司账簿及记录上有关任何未最终厘定期间的重大税项负债的应计项目，足以应付任何该等期间的评税或建议评税。

(Hh)自发售备忘录所载最新经审核财务报表之日起，本公司、担保人或其各自的任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但发售备忘录所载或预期的除外；此外，自该日期起，本公司、担保人或其各自附属公司的股本或长期债务并无任何重大变动，或任何重大不利变动或涉及本公司、担保人或其各自附属公司的盈利或业务的预期重大不利变动的任何发展(财务或其他方面)，惟发售章程大纲所载或预期的情况除外。

(Ii)在本公司、担保人及其每一间附属公司承保保险(包括自我保险)或由该等保险承保的情况下，该等保险(包括自我保险)的数额及承保的风险，按其合理地认为足以进行其各自的业务及各自财产的价值而定，但如没有该等保险的承保范围不会个别或整体地合理地预期不会导致重大的不利影响，而本公司、担保人或其各自的任何附属公司均没有接获取消或不续期该等保险的通知，则属例外。合理地预计会产生实质性的不利影响。

(JJ)于本公司、担保人及其各自附属公司(I)编制及保存账簿及记录，准确反映其资产的交易及处置，及(Ii)维持内部会计控制，以提供合理保证(A)交易是按照管理层的一般及具体授权执行，(B)交易按需要记录，以便编制其财务报表及维持对其资产的问责，(C)仅根据管理层的一般及特定授权及(D)记录

(Kk)除本公司、担保人或其各自的任何附属公司，或据本公司或担保人所知，担保人或其各自的任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或其他与本公司有联系或代表本公司行事的人士(I)曾将任何资金用于任何非法捐款、礼物、财产、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支外，(Ii)已作出、采取或将采取任何行动，以进一步或便利任何要约、付款、直接或间接向任何明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分款项以不正当方式影响公务行动、为本公司、担保人或其各自的任何子公司获取或保留业务，或为本公司、担保人或其各自的任何子公司获取或保留不正当利益的任何人；(Iii)已经、提出、接受或将为进一步行贿、非法回扣、支付、影响付款、财产、礼物、回扣而作出、提出、接受或将作出、提出或采取任何行为

或将采取任何直接或间接的行动，直接或间接导致该等人员违反或制裁该等人士违反《2018年爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法》、《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、《1977年反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或英国《2010年反贿赂法》(以下简称《反海外腐败法》)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例；而本公司、担保人及其各自的附属公司，以及据本公司及担保人所知，其各自的关联公司均已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持政策和程序，以确保遵守该等规定。此次募集所得的任何部分都不会直接或间接违反2018年爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法案、经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约、各自可能修订的《反海外腐败法》或英国《2010年贿赂法案》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。

(Ll)就本公司的运作而言，担保人及其各自附属公司在任何时候均符合并一直符合适用的财务记录及报告要求，包括但不限于第18章美国法典第1956及1957条、1970年《银行保密法》(亦称经修订的货币及外国交易报告法)、本公司、担保人或其任何附属公司开展业务的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则及条例，以及任何相关规定担保人或其各自的任何子公司，以及由政府间小组或组织发布的任何国际反洗钱准则、原则或程序，如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，美国驻该组织的代表继续赞同该名称，以及根据授权或执行任何前述规定或根据其发布的任何命令或许可证(统称为“洗钱法”)发布的任何行政命令、指令或条例，以及不采取任何行动、提起诉讼或进行任何诉讼、诉讼或诉讼担保人或其各自子公司在洗钱法律方面处于待决状态，或据本公司或担保人所知，受到威胁。

(Mm)除本公司、担保人或其各自的任何附属公司，或据本公司或担保人所知，本公司、担保人或其各自的任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司、担保人或其各自的任何附属公司(I)目前是美国实施或执行的任何制裁的对象(包括外交部管理或执行的任何制裁)的一个或多个个人或实体，或由其控制或合计拥有50%或以上以上的个人或实体，或代表其行事的一个或多个个人或实体(包括由外交部管理或执行的任何个人或实体)，或代表其行事的一个或多个个人或实体(包括由外交部管理或执行的任何制裁)美国国务院或美国商务部)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国、联合王国(包括由联合王国财政部管理或执行的制裁)或其他相关制裁机构

(2)位于、组织或居住在目前是制裁对象或其政府的国家或地区(统称为“制裁国家”和每个“制裁国家”)(包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；(3)被美国指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”；(4)在过去五年中从事或将与在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易；或(V)将直接或间接地使用本次发行的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体(A)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，(A)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务；或(V)将直接或间接地使用此次发行的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，(B)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，以违反制裁或(C)任何其他方式，导致任何个人或实体(包括作为初始购买者、承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何个人或实体)违反任何制裁或可能导致对其实施制裁。

(Nn)就本公司而言，担保人及其各自的联属公司及代表他们行事的所有人士(初始购买人及其联营公司除外，本公司及担保人对此并无代表)已遵守并将会遵守规则S中有关在美国境外发售证券的发售限制规定，而与此相关，发售备忘录将载有规则S下第902条所规定的披露。母担保人为规则所界定的“申报发行人”。

(Oo)本公司、担保人或其各自的任何附属公司于过去三年并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易，亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士的利益或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(Pp)：本公司、担保人或其各自的任何附属公司均未采取或将采取任何行动，可能导致本协议或证券的发行或销售违反联邦储备系统理事会规则T(12 C.F.R.第220部分)、规则U(12 C.F.R.第221部分)或规则X(12 C.F.R.第224部分)。

(Qq)：(I)母担保人已建立和维持披露控制和程序(这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)；(Ii)此类披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求母担保人披露的信息得到积累，并酌情传达给其管理层，包括其主要高管和主要财务官。

以便及时做出关于要求披露的决定。母担保人已根据“交易法”第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Rr)自最新经审核财务报表以参考方式纳入发售备忘录之日起，并无(I)内部控制有任何重大弱点或(Ii)涉及高级管理层的任何欺诈(不论是否重大)。自最新经审核财务报表以参考方式纳入发售备忘录之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素(包括有关重大缺陷及重大弱点的任何纠正行动)并无重大变动。母担保人已设计并维持对财务报告的内部控制(该术语在“交易法”规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义，本文称为“报告控制”)，报告控制的目的是(I)设计并足以提供合理的保证(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)记录交易是必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(D)已记录资产与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(Ii)据本公司或母担保人所知，该等资产有效地执行其维持的职能。

(Ss)除发售备忘录所披露者外，根据爱尔兰、瑞士或百慕大及其任何政治区的现行法律及规例，或其中任何有权征税的地方，债券的所有利息、本金、溢价(如有)及其他付款(如有)须免费及清晰地支付，且不得因或因爱尔兰、瑞士或百慕大征收的任何现行或未来税项、征费、附加费、关税、收费或其他扣除或扣缴而作出任何扣除或扣缴瑞士或百慕大或其任何行政区或其中有征税权力的地方。

(Tt)据本公司及担保人所知，(I)本公司及担保人的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括本公司及担保人所维护、处理或储存的任何第三方数据及由本公司及担保人代表本公司及担保人处理或储存的任何该等数据)并无发生任何违反保安规定或事故、未经授权的存取或披露，或与该等资料有关的任何其他损害或相关事宜；及(I)据本公司及担保人所知，本公司及担保人的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方的资料)并无违反或发生任何保安违规或事故、未经授权的存取或披露或其他损害或有关的情况。(Ii)本公司及担保人均未获通知，亦不知道任何可能导致其资讯科技系统及数据遭违反保安规定或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；及(Iii)本公司及担保人均已实施适当的控制、政策、程序及

除(I)、(Ii)或(Iii)违反、事故攻击或其他危害、事件或情况或未能实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施不会单独或总体造成重大不利影响的情况外，技术保障措施维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，合理符合行业标准和实践，或适用法规标准所要求的，则不在此限。(I)、(Ii)或(Iii)违反、事故攻击或其他危害、事件或条件或未能实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施不会单独或总体造成重大不利影响。本公司和担保人目前均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外。

由本公司任何高级人员或担保人签署并就证券发售向初始购买者或初始购买者的大律师交付的任何证书，应被视为本公司或该担保人(视属何情况而定)就其所涵盖的事项向每位初始购买者作出的陈述和担保。

2.购销。在条款和条件的约束下，公司和担保人根据本协议中规定的陈述和保证，同意向初始购买者出售产品，而每位初始购买者(单独或非共同)同意向公司和担保人购买产品。(I)附表I所载“须缴付第2节费用的债券本金金额”一栏所载的债券本金总额(I)附表I所载的“须缴付第2节费用的债券本金金额”一栏所载的债券本金总额；及(Ii)附表I所载的“无须缴付第2节费用的债券本金金额”一栏所载的债券本金总额，购买价均为债券本金金额的100.00%，每种情况下均须于截止日期支付。

3.送货和付款。证券的交付及付款须于本协议附表II指定的日期及时间，或代表指定的不超过上述日期后三个营业日(定义见下文)的较后日期的时间支付，该日期及时间可由代表与本公司协议延迟(该等证券交付及付款的日期及时间在此称为“截止日期”)。证券的交付应在初始购买者向本公司或应本公司的命令支付购买价格后，通过电汇方式向本公司指定的账户支付当日资金中应支付的款项。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

4.初始购买者为合格机构购买者。每名初始买方各自且不是共同代表公司，并向公司保证并同意：

(A)它没有征求要约、要约或出售证券，也不会征求要约、要约或出售证券，作为其首次发售的一部分，但以下情况除外：

(I)只向其合理地相信在符合第144A条的规定的交易中属第144A条所指的“合资格机构买家”(“合资格机构买家”)的人，以及就每项该等出售，已采取或将会采取合理步骤，以确保该证券的购买人知道该项出售是在倚赖第144A条的情况下作出的；或

(Ii)按照本合同附件W所列限制。

(B)它是合格机构买家，并且是该法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”；

(C)它没有征求、要约或出售证券，也不会通过任何形式的一般征求或一般广告征求、要约或出售证券，包括但不限于该法第502(C)条所述的方法；以及

(D)该公司并无招揽要约、要约或出售，亦不会在需要根据招股章程规例(定义见下文)或其他方式刊登招股章程的情况下，招揽、要约或出售欧洲经济区的证券。“招股说明书条例”指“(欧盟)2017/1129号条例”及其修正案，包括欧洲经济区任何成员国的任何相关实施措施。

5.协议。本公司和担保人共同和各别与每位初始买方约定：

(A)本公司将于销售时间后在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于本协议日期后第四个营业日)编制并交付最终备忘录予初步购买者，该最终备忘录应包括仅经定价补充资料所载资料修订的初步备忘录。本公司不会修改或补充初步备忘录或定价补充。本公司不会在截止日期前修订或补充最终备忘录，除非代表在建议使用或提交文件前至少两个营业日已向代表提供建议修订或补充的副本，且不应反对该等修订或补充。在制作、准备、使用、授权、批准或分发任何公司额外书面通信之前，公司将向代表提供该书面通信的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或分发代表合理反对的任何此类书面通信。

(B)如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，而当时修订或补充的价格披露方案中的任何内容将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，且不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充任何价格披露方案以遵守法律，本公司和担保人将立即就此通知代表，并

立即准备并(在符合本条款第5(A)节的情况下)向初始购买者提供任何定价披露包的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何定价披露包中的陈述根据其作出的情况不会产生误导，或使任何定价披露包符合所有适用法律。如果在初始买方完成向后续买方配售证券之前，发生或存在任何事件或条件，导致有必要修改或补充当时修订或补充的最终备忘录，以便在其中作出陈述，则应根据最终备忘录交付给后续买方时的情况(不具误导性)，或如果初始购买者的代表或律师判断有其他必要修改或补充最终备忘录以遵守法律，则需修改或补充最终备忘录，以作出陈述，则应根据最终备忘录交付给后续买方的情况，或根据初始买方的代表或律师的判断，有必要修改或补充最终备忘录，以符合法律的规定，如果该事件或条件存在，则有必要修改或补充经当时修订或补充的最终备忘录，以作出其中的陈述，且不具误导性。本公司及担保人同意迅速编制(在本条款第5节的规限下)并自费向初步购买人提供最终备忘录的修订或补充，以确保经如此修订或补充的最终备忘录内的陈述(根据成交日期及出售证券时的情况)不会误导或误导经修订或补充的最终备忘录符合所有适用法律的规定。(B)本公司及担保人同意就经修订或补充的最终备忘录作出修订或补充，以确保经如此修订或补充的最终备忘录内的陈述不会因截止日期及出售证券时的情况而产生误导，或令经修订或补充的最终备忘录符合所有适用法律。

本公司在此明确承认，本条款第9条的赔偿和出资条款特别适用于本条款第5条所指的每份发售备忘录、修订或补充条款。

(C)本公司及担保人将按照“最后备忘录”中“收益的使用”中规定的方式使用他们从出售证券中收到的净收益。

(D)本公司同意向初始购买者免费提供他们合理要求的尽可能多的定价披露方案和最终备忘录及其任何修订和补充的副本。

(E)公司和担保人将在必要时根据代表合理要求的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，本公司及担保人概无责任(I)有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，(Ii)采取任何行动，使其在现时不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区(因发售或出售证券而引起的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送达，(Iii)采取可使其在任何该等司法管辖区课税的任何行动(如他们不受该等司法管辖区的规限)，或(Iv)根据招股章程规例或其他规定刊登招股章程。

(f)[保留区].

(G)本公司同意，其不会亦不会促使其联属公司提出任何本公司证券的要约或出售，而该等证券是或将会与

以需要根据该法注册证券的方式出售证券。

(H)本公司同意，本公司不会亦不会允许其任何联属公司或代表其或他们行事的任何其他人士(没有给予契诺的初始购买者除外)(I)以任何形式的公开招揽或一般广告(规则D规则502(C)所指的方式或以任何涉及公司法第4(A)(2)条所指的公开发售的方式征求对证券的要约，或要约或出售证券，或(Ii)从事任何定向出售努力而本公司将会并将安排所有该等人士遵守规例S对该证券的发售限制规定。

(i)[保留区].

(J)本公司及担保人不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据交易所法令或其他规定稳定或导致本公司、担保人或其各自附属公司的任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。(J)本公司及担保人不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致本公司、担保人或其各自附属公司的任何证券价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

(K)本公司及担保人各共同及各别同意支付因履行其在本协议项下的责任及与拟进行的交易有关而招致的一切费用、费用及开支，包括但不限于：(I)发行及交付证券的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)所有必需的发行、股票或转让税项及印花税，以及与发行及出售证券予最初购买人有关的其他类似费用或收费；(Iii)本公司及担保人大律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(Iv)与编制、印刷、存档、运输及分发定价披露资料包及最终备忘录(包括财务报表及证物)及其所有修订及补充文件、本协议、证券及契约有关的所有费用及开支；(V)本公司产生的所有申请费、律师费及开支。担保人或初始购买者根据美国几个州、加拿大各省或代表指定的其他司法管辖区的证券法，就符合或登记(或获得豁免资格或注册)全部或任何部分证券以供发售和出售(包括但不限于，准备、印刷和邮寄初步和最终蓝天或法律投资备忘录以及定价披露包或最终备忘录的任何相关补充文件的费用)、(Vi)受托人的费用和开支、(Vi)受托人的费用和开支，向担保人或初始购买者提供或登记(或获得豁免)全部或任何部分证券，以供发售和出售(包括但不限于，准备、印刷和邮寄初步和最终蓝天或法律投资备忘录以及定价披露包或最终备忘录的任何相关补充的费用)、(Vi)受托人的费用和开支。, (Vii)与评级机构对证券评级有关的任何应付费用；。(Viii)与FINRA审查证券出售条款有关而附带的任何备案费用，以及向初始购买者支付的任何合理和有记录的律师费用和支出(如有的话)；。(Ix)所有费用和开支(包括律师的合理和有记录的费用和开支)。

公司和担保人就DTC批准证券进行“入账”转让，以及公司和担保人履行本协议项下各自的其他义务，(X)因创建、记录和完善担保文件预期的抵押品担保权益而产生的费用和开支(包括但不限于备案和记录费、检索费、税金和所有权保单成本(如果有))。包括成交后证券文件(包括成交日期前后所有期间向初始购买者支付的合理且有记录的律师费用和开支)以及(Xi)与证券发售相关的所有“路演”费用，包括差旅费用。除本第5款和第6款和第9款另有规定外，初始购买者应自付费用，包括律师的费用和支出。

(L)本公司及担保人将与最初购买者合作，并作出商业上合理的努力，让证券有资格透过DTC的设施进行结算及交收。

(M)公司和担保人应被要求在合理可行的情况下尽快采取本合同附件V中规定的行动，并在任何情况下都应在本合同附件V规定的期限内采取行动；但是，就通过提交UCC融资报表可以完善留置权的财产担保权益的完善而言，UCC融资报表将被要求在截止日期提交。(M)公司和担保人应在合理可行的情况下尽快采取本合同附件V规定的行动，并在本合同附件V规定的时间内采取行动；但是，就通过提交UCC融资报表来完善留置权的财产担保权益而言，UCC融资报表将被要求在截止日期提交。

(N)本公司及每名担保人共同及各别同意就票据的制作、发行及销售向首次购买者支付任何文件、印花、销售、交易或类似的发行税，包括任何利息及罚款，并使其不受损害。

(六)初始购买人的义务情况。初始购买者购买证券的几项义务应以截至执行时间(定义见下文)、第三节规定的截止日期、公司和担保人根据本条款在任何证书中作出的陈述和担保的准确性、公司和担保人履行各自义务的情况以及以下附加条件为条件：(A)本公司的陈述和担保的准确性；(B)本证券的执行时间(定义见下文)、截止日期(见下文第3节)、本公司和担保人在任何证书中所作陈述的准确性、本公司和担保人履行各自义务的情况以及以下附加条件：

(A)本公司及担保人应已要求并安排Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，本公司及担保人的大律师向初步购买人提交其意见及负面保证函件，每份均注明截止日期，并致予初步购买人，大体上与附件A-1及附件A-2所载意思相同。

(B)公司及担保人应已要求并安排公司的执行副总裁、总法律顾问及首席合规主任及担保人向最初的购买者提供其意见，

日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件B规定的效果相同。

(C)本公司及担保人应已要求并安排Conyers Dill&Pearman Limited、本公司的百慕大特别律师及若干担保人向初步购买者提供其意见，日期为截止日期，并以首次购买者为收件人，大体上与附件C所载内容相同。

(D)本公司和担保人应已要求并促使某些担保人的阿根廷特别律师Brons&Salas Abogados向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件D所载内容相同。(D)公司和担保人应要求并促使某些担保人的阿根廷特别律师Brons&Salas Abogados向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并致信给初始购买者。

(E)公司和担保人应已要求并促使澳大利亚初始购买者特别律师Clayton Utz向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件E所述内容相同。(E)公司和担保人应要求并促使澳大利亚特别法律顾问Clayton Utz向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以附件E所述内容为准。

(F)本公司和担保人应要求并促使某些担保人的巴西特别律师Veirano Advogados向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件F所述内容一致。

(G)本公司及担保人应已要求并促使某些担保人的英属维尔京群岛特别法律顾问Conyers Dill&Pearman Limited向初步购买者提供其意见，日期为截止日期，并以首次购买者为收件人，大体上与附件G所载内容相同。

(H)本公司和担保人应已要求并促使某些担保人的加拿大特别律师Dentons向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件H所载内容相同。(H)公司和担保人应要求并促使某些担保人的加拿大特别律师Dentons向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以附件H所述内容为准。

(I)本公司和担保人应已要求并促使某些担保人的特别英语律师Latham&Watkins LLP向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件I所载内容相同。

(J)公司和担保人应要求并促使某些担保人的德国特别法律顾问贝克·麦肯齐德国律师事务所(Baker&McKenzie German)向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，其大体上与附件J所载内容相同。

(K)本公司和担保人应要求并安排某些担保人(包括母公司担保人)的爱尔兰特别律师马西森在成交日期向最初购买者提供他们的意见。(K)公司和担保人应要求并安排某些担保人(包括母公司担保人)的爱尔兰特别律师马西森在成交日期向最初购买者提供其意见。

日期，并寄给首次购买者，大体上与附件K中规定的效果相同。

(L)公司和担保人应要求并促使某些担保人的卢森堡特别法律顾问Baker&McKenzie卢森堡律师事务所向初始购买者提供他们的意见，其日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件L所载内容相同。

(M)公司和担保人应要求并促使某些担保人的墨西哥特别律师Baker&McKenzie墨西哥律师事务所向初始购买者提供其意见，其日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件M所述内容相同。(M)公司和担保人应要求并促使某些担保人的墨西哥特别法律顾问Baker&McKenzie墨西哥律师事务所向初始购买者提供其意见(注明截止日期)。

(N)本公司及担保人应已要求并促使若干担保人的荷兰特别律师Baker&McKenzie Amsterden N.V.向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，其大体上与附件N所载内容相同。

(O)公司和担保人应要求并促使Advokatfirmaet Selmer作为初始购买者的挪威特别律师，向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件O所述的意思相同。

(P)本公司和担保人应要求并促使某些担保人的巴拿马特别律师Arias，FáBrega&Fábrega向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件P所述内容相同。

(Q)本公司及担保人应已要求并促使若干担保人的瑞士特别法律顾问Baker&McKenzie日内瓦律师事务所向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件Q所载内容相同。(Q)本公司及担保人应要求并促使Baker&McKenzie日内瓦律师事务所向初始购买者提供其意见，日期为截止日期，并以附件Q所载内容为准。

(R)公司和担保人应要求并促使Latham&Watkins LLP，加利福尼亚州、伊利诺伊州和德克萨斯州的某些担保人的特别律师，向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件R所述的效果相同。(R)公司和担保人应要求并促使Latham&Watkins LLP为某些担保人提供其意见，日期为截止日期，并寄给初始购买者。

(S)本公司和担保人应要求并促使内华达州某些担保人的特别律师Holland&Hart LLP向初始购买者提供其意见，注明截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件S所载内容相同。

(T)公司和担保人应要求并促使某些担保人的怀俄明州特别法律顾问Holland&Hart LLP向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件T中所述的内容相同。(T)公司和担保人应要求并促使某些担保人的特别法律顾问Holland&Hart LLP向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，地址为附件T。

(U)公司和担保人应要求并促使路易斯安那州某些担保人的特别律师Jones Walker LLP向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，并以初始购买者为收件人，大体上与附件U中所述的大体相同。(U)公司和担保人应要求并促使路易斯安那州特别律师Jones Walker LLP向初始购买者提供他们的意见，日期为截止日期，地址为附件U。

(V)初始买方应已收到Kirkland&Ellis LLP(初始买方律师事务所)于截止日期就初始买方可能合理要求的有关事宜向初始买方发出的意见或意见及负面保证函件，而本公司及担保人应已向该等律师提供其合理要求的文件，以便他们能传递该等事宜。

(W)本公司及担保人应已向初始购买者提供一份本公司及担保人的证书，该证书由母担保人的执行副总裁兼首席财务官、本公司各主要财务或会计主管、本公司的其他担保人或其他授权人员以及每位担保人签署，日期为截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查定价披露包、最终备忘录及其任何补充或修订，以及每一份电子文件

(I)公司和担保人在本协议中的陈述和担保在截止日期当日及截至截止日期均真实无误，效力犹如在截止日期作出的一样，而公司和每名担保人已实质上遵守所有协议，并符合其本身在截止日期或之前须履行或满足的所有条件；及

(Ii)自刊载于定价披露套餐及最终备忘录(不包括其任何附录)的最新财务报表之日起，对本公司、担保人及其各自附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但定价披露套餐及最终备忘录(不包括其任何附录)所载或预期的情况除外。

(X)签约时间结束后，初始购买者应立即从毕马威有限责任公司收到一封致初始购买者的信函(日期为本协议日期)，信函的形式和实质内容应令初始购买者合理满意，其中包含通常包含在会计师致初始购买者的“安慰信”中的陈述和信息，内容涉及定价披露包中包含的与母担保人及其子公司有关的财务报表和某些财务信息以及其他习惯事项。

(Y)在成交日期，初始购买者应已从毕马威有限责任公司收到一封致初始购买者的信件，其日期为截止日期，大意是他们重申根据第6(X)节提供的信件中所作的陈述，但他们执行的某些程序的截止日期应不早于截止日期前两个工作日，并提供会计师就财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰信”中通常包括的类型的信息。

(z)[保留区].

(Aa)在价格披露套餐和最终备忘录(不包括对其的任何修订或补充)中提供信息的签约时间或日期(如果较早)之后，本公司、担保人及其各自子公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产(无论是否源于正常业务过程中的交易)不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，除非定价披露套餐中所载或预期的情况除外，否则本公司、担保人及其各自子公司的盈利、业务或财产作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易，均不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展在上述任何情况下，根据代表的合理判断，该等资料属重大及不利因素，以致不切实际或不宜按定价披露方案及最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)的规定进行发售或交付证券。

(Bb)在本协议签署和交付后，任何“国家认可的统计评级机构”对本公司或任何担保人的任何债务证券的评级均未发生下调，或任何该等机构对本公司或任何担保人的任何债务证券的评级受到监督或审查的任何公告(具有可能上调评级的积极影响且未暗示可能下调评级的公告除外)。(Bb)在签署和交付本协议后，任何“国家认可的统计评级机构”对本公司或任何担保人的任何债务证券的评级均未发生下调，或任何该等机构对本公司或任何担保人的任何债务证券的评级受到监督或审查的公告除外。

(Cc)就以簿记形式交付证券而言，本公司同意以CEDE&Co.的名义发行向初始购买者发行的该等证券，并指示CEDE&Co.按初始购买者的指示将该等证券的簿记权益交付给经纪账户。(Cc)本公司同意以CEDE&Co.的名义发行该等证券，并指示CEDE&Co.按初始购买者的指示将该等证券的账面权益交付给经纪账户。

(Dd)表示，本公司及担保人应已以令初始购买者合理满意的形式和实质签立并交付契约，而初始购买者应已收到该等签立副本。

(Ee)*本公司和担保人应已按初始购买者合理满意的形式和实质签署并交付了担保文件(成交后担保文件除外)，初始购买者应已收到该等签立副本。

(FF)自动售票机。[保留。]

(Gg)在担保文件要求的范围内，本公司和担保人应已在所有必要的公共办公室进行所有记录和存档(关闭后担保文件的任何录音或存档除外)，并采取所有其他必要和适当的行动，以使每份担保文件设定的担保权益是公司和担保人对其声称涵盖的抵押品的所有权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益，优先于并优于所有其他留置权。

(Hh)如初始购买者已收到令他们合理满意的证据，证明基本上在初始购买者购买证券的同时，与现有高级担保票据契约有关的所有债项、累算和未付利息及其他义务均已悉数清偿，所有保证其下义务的留置权和证券权益均已解除，所有根据《统一商法典》或初始购买者可能合理要求的其他解除、再转让、清偿或其他文书提交的文件均应已交付可由初始购买者合理接受的形式和实质上的全球放行契据来满足。

(Ii)*本公司和担保人应已签署并交付支持协议，其形式和实质应令初始购买者合理满意，且初始购买者应已收到该等签立副本。

(Jj)*于截止日期前，本公司及担保人应已向初步购买者提供初步购买者可能合理要求的进一步资料、证书及文件。

如果在本协议规定的时间内未满足本第6条规定的任何条件，或者如果本协议中上述或其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令初始购买者的代表和律师合理满意，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间取消本协议和初始购买者在本协议项下的所有义务。取消的通知应以书面、电话或传真的形式通知本公司和担保人。

第6条要求交付的文件应在截止日期交付给公司和担保人的特别律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的办公室，地址为1285 Avenue of the America，New York，NY 10019(地址：1285 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10019)。

7.偿还最初购买者的费用。如果本合同第6节规定的初始购买者义务的任何条件未得到满足、根据本合同第10条终止(第10(I)(B)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条除外)，或者由于公司或担保人拒绝、不能或未能履行本合同中的任何协议或不遵守本合同中的任何规定，而不是因为初始违约而导致本合同规定的证券的出售未完成，则本公司或担保人不能履行本合同中的任何协议或遵守本合同中的任何规定，而不是由于初始违约而导致的任何终止(第10(I)(B)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条除外)，或由于本公司或担保人拒绝、不能或未能遵守本合同的任何规定

买方、本公司和担保人将向初始买方偿还与建议买卖证券相关的所有合理的有据可查的自付费用(包括合理的费用和律师费用)。

8.提供、销售和转售程序。在此，每一位初始购买者、本公司和每一位担保人在此同意遵守以下有关发售和出售证券的程序：

(A)该等证券的要约及出售只会由在作出该等要约或出售的司法管辖区内有资格作出该等要约及出售的最初购买者或其联属公司作出。每项此类要约或出售只能向要约人或卖方合理地相信是合格机构买家或美国境外的非美国人士作出，要约人或卖方合理地相信证券的要约和销售可以依据S规则按照本合同附件W规定的限制进行。在需要根据招股章程规例或其他方式发布招股说明书的情况下，不会在欧洲经济区进行证券的要约和出售。

(B)不会在美国使用与发售证券相关的一般征集或一般广告(根据该法第502条的含义)。

(C)于本公司原始发行时，直至公司法适用规定不再需要时，该等票据(以及就该等票据而发行或取代该等票据的所有证券(交易所票据除外))须附有实质上符合初步备忘录“转让限制”所载格式的图例。

在初始购买者根据本条款将证券出售给后续购买者后，初始购买者不对本公司因任何证券的转售或转让而遭受或产生的任何损失、损害或负债，包括公司法项下的任何损失、损害或责任承担责任或责任。

9.保障和贡献。

(A)本公司及担保人均同意向每位初始买方、其联属公司、董事、高级职员及雇员，以及控制法案或交易所法所指的任何初始买方的每名人士，就他们或其中任何一人根据公司法、交易所法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下可能蒙受的任何及所有损失、索偿、损害或责任，作出弥偿并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害或法律责任是根据公司法、交易所法案或其他联邦或州成文法或法规而可能受到的损失、索偿、损害或法律责任，则在普通法或其他情况下，该等损失、索偿、损害或责任不受该等损失、索偿、损害或责任的影响。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，因《初步备忘录》、《定价补编》、《公司附加书面通讯》或《最终备忘录》或其任何修正案或附录中所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于，或因遗漏或指称遗漏以下各项而引起或基于该等陈述或指称而引起的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)

在其内述明作出该等陈述所需的具关键性的事实，而该等陈述须顾及作出该等陈述的情况而不具误导性，并同意向每一该等受保障一方就其因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支，付还所招致的任何法律或其他开支；然而，如果任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏所引起或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，且该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则在任何该等情况下，本公司及担保人均不承担任何该等损失、申索、损害或法律责任。本赔偿协议是对本公司或担保人可能承担的任何责任的补充。

(B)每名初始买方同意分别(而非共同)赔偿本公司和担保人、其各自的董事或成员以及控制本公司的每个人或公司法或交易法所指的担保人，其程度与本公司和担保人向该等初始买方提供的上述赔偿相同，但仅参考由该等担保人或其代表向本公司和担保人提供的有关该等初始买方的书面资料，并使其不会受到损害。(B)每名初始买方同意向本公司和担保人、其各自的董事或成员以及控制本公司的每一位人士或法案或交易法所指的担保人提供与本公司和担保人有关的书面资料，并使其不会受到损害，其程度与本公司和担保人向该等最初买方提供的上述赔偿相同本赔偿协议将是对每位初始买方可能承担的任何责任的补充。本公司及担保人各自承认，(I)封面最后一段有关证券交付及(Ii)初步备忘录及最终备忘录中“其他关系”标题之前最后三段“分销计划”项下所载陈述，构成任何初始买方或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在初步备忘录、定价补充文件、任何公司额外书面通讯或最终备忘录内。

(C)受保障一方根据本条第9条收到开始任何诉讼的通知后，如须根据本条第9条就该诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；(C)根据本条第9条，受保障一方收到诉讼开始通知后，如须根据本条第9条向赔偿一方提出索偿，则须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但如(I)未获通知弥偿一方，则不会解除其在上文(A)或(B)段下的法律责任，除非其并未以其他方式获悉该行动，而该等不知悉的行为会导致弥偿一方丧失实质权利及免责辩护，及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的弥偿责任外，并不会解除弥偿一方对任何受弥偿一方的任何义务，而上述(A)或(B)段所规定的弥偿责任则不会在任何情况下免除其对任何受弥偿一方所负的任何义务，而上述(A)或(B)段所规定的弥偿责任则不会因此而免除。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿党选举任命律师代表

在一宗诉讼中，受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际的或潜在的被告，或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方合理满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权但作出弥偿的一方无须就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而承担多于一名该等独立大律师(本地大律师除外)的费用及开支。赔偿一方对未经其同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(同意不得无理拒绝)。尽管有前款规定，如果被赔付一方在任何时候请求被赔付一方按照本合同第九条(A)项或(B)项的规定向被赔方偿还律师费和律师费，则应向被补偿方支付本条款第九款(A)项或(B)项所规定的律师费。, 赔偿一方同意，在下列情况下，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(1)赔偿一方在收到上述请求后45天以上达成和解；(2)赔偿一方至少在达成和解前30天收到和解条款的通知；(3)赔偿一方不应按照上述请求向被赔偿一方赔偿或真诚地对其提出争议。(3)赔偿一方应在收到上述请求后45天以上达成和解；(2)赔偿一方应在和解达成之前至少30天收到和解条款通知；以及(3)赔偿一方不应按照上述请求向被赔偿一方赔偿，或真诚地对被赔偿一方提出争议。未经受保障各方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，赔偿一方不得就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障一方的所有法律责任：(I)包括无条件免除每一方的所有法律责任：(I)包括无条件免除每一受补偿方的所有法律责任：(I)包括无条件免除每一方的所有法律责任：(I)包括无条件免除每一方的所有责任(Ii)不包括任何受补偿方或其代表承认过错。

(D)如果本第9条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，公司、担保人和每位初始买方分别同意分担公司、担保人和该初始买方可能遭受的总计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用)(统称“损失”)另一方面，由这样的初始买方从证券的发售中获得。如果前一句话提供的分配因任何原因不可用，

本公司、担保人及各初始买方各自应按适当比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司及担保人及该等初始买方在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。本公司及担保人收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额(扣除开支前)，而每位初始买方收到的利益应被视为等于该初始买方收到的折扣总额，两者均载于最终备忘录封面所载。相关过错应根据(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或担保人或任何初始买方提供的信息有关，以及各方的意图及其相关知识、获取信息的机会和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司、担保人及每名初始买方均同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不考虑上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有本款(D)项的规定, 在任何情况下，任何初始买方均不得被要求出资超过该初始买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而在其他情况下因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而须支付的任何损害赔偿金额。尽管有本款(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第9条而言，控制法案或交易法所指的任何初始买家的每个人以及该初始买家的每个董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人应与该初始买家享有相同的出资权利；控制本公司的每个人或法案或交易所法案所指的担保人、本公司的每位董事或成员或担保人应与本公司和担保人享有相同的出资权利，但在每种情况下均受适用的条款和

10.终结性。如果在交付和支付证券之前的任何时间，母担保人的普通股或母担保人的任何证券的交易已被证交会或纳斯达克全球精选市场暂停或限制，或(B)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般证券交易将被暂停或限制，或(B)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般证券交易将被暂停或限制或设定最低价格，则本协议应由代表在证券交付和支付之前向公司发出通知而终止(I)(A)母担保人的普通股或母担保人的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)暂停或限制(Ii)银行业务暂停应已由联邦、百慕大、爱尔兰或纽约州当局宣布，(Iii)商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响在代表的合理判断下，不切实际或不可取。

进行初步备忘录、定价补充文件或最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的证券发售或交付。

11.申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、担保人或其各自高级人员以及初始购买者各自的协议、陈述、担保、赔偿、出资权和其他声明将保持十足效力，无论任何初始买方或本公司、担保人或本协议第9条所述的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或控制人或其代表进行的任何调查如何，均将在证券交付和付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第9节的规定仍然有效。

12.对自救的再认识。

(A)尽管不包括本协议的任何其他条款，或初始购买者与本公司和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司和每一位担保人承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受到相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(I)有关决议机构对初始购买者在本协议下对公司或担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

A.减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

B.将BRRD债务的全部或部分转换为相关初始买方或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向公司或该等股份、证券或义务的担保人发行或授予该等股份、证券或义务；

C.取消BRRD的责任；以及

D.减少或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(Ii)有关的决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关的决议当局行使自救权力。

(B)就本条第12条而言：

(I)“自救立法”指就已实施或随时实施“BRRD”的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表不时描述的有关实施法律、规例、规则或规定。

(Ii)“自救权力”指欧盟自救法例附表所界定的与有关自救法例有关的任何减记及转换权力。

(Iii)“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

(Iv)“自救责任”是指可行使适用自救法例中有关自救权力的法律责任。

(V)“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule.发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。

(Vi)“决议当局”指有能力对任何最初购买者行使任何自救权力的决议当局。

13.对美国特别决议制度的认识。

(A)如果属于涵盖实体的任何初始买方根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该初始买方转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果属于该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该初始买方行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

(C)就本条第13条而言：

(I)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

(Ii)“承保实体”是指下列任何一项：

A.A“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释；

B.A.“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

C.A该术语在《美国联邦法典》第12编382.2(B)节中定义和解释。

(Iii)“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的第二章及其颁布的法规。

14.注意事项。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果发送给初始购买者，则将邮寄、交付或电传至德意志银行证券公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，注意：杠杆债务资本市场，二楼，副本请36楼总法律顾问注意(传真：(6463741071))；或者，如果发送给公司或担保人，将邮寄或以c/o Weathero方式交付。

15.成功之处。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第9条所指的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

16.没有受托责任。本公司及担保人各自在此确认：(I)根据本协议买卖证券是本公司与担保人、每名初始买方及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易；另一方面，(Ii)每名初始买方均以委托人的身份行事，而非本公司或担保人的代理人或受信人；及(Iii)本公司就发售及此外，本公司及担保人均同意，其须自行就发行事项作出判断(不论任何初始买方是否已就相关或其他事宜向本公司或担保人提供意见或目前正向本公司或担保人提供意见)。本公司及担保人均同意，其不会声称任何初始买方曾就该等交易或导致交易的程序向本公司或担保人提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或担保人负有代理、受托责任或类似责任。

17.融合。本协议取代公司、担保人和初始购买者之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18.适用法律。本协议以及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

如果根据荷兰法律成立的担保人由与签署和/或签署本协议或根据本协议提及或订立的任何其他协议、契据或文件有关的事实律师代表，则本协议的其他各方明确承认和接受，事实律师的权力的存在和范围以及事实律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。(C)根据荷兰法律成立的担保人应由事实律师代表签署和/或签署本协议或根据本协议订立的任何其他协议、契据或文件，本协议的其他各方在此明确承认并接受事实律师权力的存在和范围，以及事实律师行使或声称行使其权力的效果。

19.移交司法管辖并放弃。通过签署和交付本协议，公司和担保人接受位于纽约市的任何联邦法院或纽约州法院在因证券或本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何此类法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。在公司或任何担保人已经或此后可以获得任何法院(包括但不限于美国、纽约州、爱尔兰、百慕大、瑞士或其任何行政区的任何法院)或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)对其本身或其财产或资产的管辖权或任何其他强制执行判决的行动的豁免权的范围内，本协议，公司和每一担保人特此不可撤销在法律允许的最大范围内，履行其在上述文件项下的各自义务以及由此预期的交易。

除前述规定外，(I)每一位美国担保人特此不可撤销地指定特拉华州韦瑟福德公司为其授权代理人，特拉华州威瑟福德公司在此接受这样的任命，即可在前款规定的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达任何和所有法律程序；(Ii)公司和所有非美国担保人同意不可撤销地指定CT Corporation Systems公司为其授权代理人，在任何此类诉讼、诉讼或程序中可向其送达任何和所有法律程序。(Ii)公司和所有非美国担保人同意不可撤销地指定CT Corporation Systems公司为其授权代理人，在任何此类诉讼、诉讼或程序中可向其送达任何和所有法律程序本公司及担保人均同意，向该代理人送达有关本公司的法律程序文件，应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司有效送达本公司的法律程序文件。本公司及担保人均同意，该代理人未能就任何该等送达向其发出通知，不会减损或影响该等送达或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，该代理人将不再是

公司和担保人均同意不可撤销地任命纽约市的另一名此类代理人为其授权代理人，按照本第19节的条款和目的送达法律程序文件。本条款不得以任何方式限制初始购买者、受托人或任何其他人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序的能力，或在该其他司法管辖区获得对公司或担保人的管辖权或对他们提起诉讼、诉讼或法律程序的能力，以及在该等情况下，在其他司法管辖区内对公司或担保人提起诉讼、诉讼或法律程序的能力，以及在该等情况下的能力，但不得被视为限制最初购买者、受托人或任何其他人以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等法律程序的能力，或在该等其他司法管辖区对其提起诉讼、诉讼或法律程序的能力。

20.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21.审判货币。公司和担保人就应付给任何初始买方的任何美元款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至该初始买方收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日，在此期间(且仅限于)该初始买方可按照正常银行程序购买美元和该另一种货币；如果如此购买的美元少于本协议项下该初始买方最初应支付的金额，本公司和担保人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，赔偿该初始买方的此类损失也是一项单独的义务。如果如此购买的美元大于本协议项下该初始买方最初应支付的金额，则该初始买方同意向本公司或该担保人(视情况而定)支付相当于本协议项下该初始买方最初应支付的金额超过所购买的美元的金额。

22.对口支援。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。一方可以通过传真、电子邮件(包括符合纽约州电子签名和记录法(N.Y.State Tech)的任何电子签名)将已签署的协议交付给任何另一方。§301-309)，或其他适用法律)或其他传输方式，且双方同意，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

23.标题。本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

24.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。

“法案”是指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的证监会规则和条例。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”指下午3：30。美国东部时间2021年9月21日。

“现有高级担保票据契约”是指本公司(作为发行人、担保方)和威尔明顿全国协会(Wilmington Trust，National Association)(作为受托人和抵押品代理人)之间于2020年8月28日签订的契约，管理公司2024年到期的8.75%高级担保票据。

“公司间从属协议”是指担保方与其他方之间的公司间从属协议，自终止之日起生效。

“知识产权担保协议”是指“授予美国商标担保权益通知”和“授予美国专利担保权益通知”，日期均为截止日期，并由公司及其担保方(视情况适用)签订。“知识产权担保协议”指“授予美国商标担保权益通知”和“授予美国专利担保权益通知”，两份通知的日期均为截止日期，并由公司及其担保方(视情况而定)签订。

“担保协议”是指作为发行人的公司、设保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的某些担保协议，截止日期为截止日期。

“担保文件”是指担保协议、债权人间协议、债权人间协议加入人、公司间从属协议、抵押、信托契约和其他担保文件，根据这些文件，发行人和担保人将根据契约和最终备忘录中的声明授予对抵押品代理人的留置权。

“信托契约法”是指修订后的1939年信托契约法及其颁布的委员会规章。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，本函和您的承诺将代表公司、担保人和初始购买者之间具有约束力的协议。

威瑟福国际有限公司
一家获得百慕大豁免的公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

韦瑟福德国际有限责任公司(Weatherford International，LLC)
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼秘书

韦瑟福德国际公司
一家爱尔兰上市有限公司

作者：/s/Scott C.Weatherholt//s/Scott C.Weatherholt/s/Scott C.Weatherholt
姓名：斯科特·C·韦瑟霍尔特(Scott C.Weatherholt)
公司头衔：通用汽车公司执行副总裁

首席法律顾问兼首席合规官

[购买协议的签名页]

Advantage R&D，Inc.

本莫尔深度公司(Benmore In-Depth Corp.)

哥伦比亚石油服务公司。

哥伦比亚油田供应公司

DATALOG Acquisition，LLC

Discovery Logging，Inc.

生产解决方案有限责任公司

高压完整性公司。

深度系统公司

国际伐木有限责任公司

国际伐木股份有限公司

PD Holdings(USA)，L.P.

精密钻探GP，LLC

精准能源服务有限公司(Precision Energy Services，Inc.)

精准油田服务有限责任公司

Tooke Rockies，Inc.

VISEAN信息服务公司。

视觉系统公司

勇士井服务公司。

韦瑟福德(PTWI)，L.L.C.

韦瑟福德人工升降系统有限责任公司

Weatherford Disk Inc.

韦瑟福德全球服务有限责任公司

韦瑟福德投资公司(Weatherford Investment Inc.)

韦瑟福德拉丁美洲有限责任公司

韦瑟福德管理有限责任公司

Weatherford Technology Holdings，LLC

威瑟福德美国，L.P.

Weatherford URS Holdings，LLC

Weatherford/Lamb，Inc.

Weus Holding，LLC

WIHBV有限责任公司

WUS Holding，L.L.C.

由以下人员提供：

/s/克里斯汀·M·莫里森

姓名：

克里斯汀·M·莫里森

标题：

副总裁兼秘书

[购买协议的签名页]

威瑟福加拿大有限公司

哥伦比亚精密能源服务有限公司。

作者：/s/Pamela M.Webb
姓名：帕梅拉·M·韦伯
职务：副总裁

百慕大韦瑟福德控股有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison*
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福国际控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福服务有限公司。

作者：克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)/克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

威瑟福控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

海力士设备租赁有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼助理国务卿

[购买协议的签名页]

凯基国际钻探有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：助理国务卿

威瑟福控股(英属维尔京群岛)有限公司

作者：/s/Mark M.Rothleitner
姓名：马克·M·罗斯莱特纳(Mark M.Rothleitner)
职务：副总裁兼财务主管

哥伦比亚韦瑟福德有限公司

威瑟福钻探国际控股(BVI)有限公司。

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
职务：副总裁兼秘书

威瑟福石油工具中东有限公司

作者：/s/Mohammed Dadhiwala
姓名：穆罕默德·达迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
职务：高级副总裁

威瑟福钻探国际(英属维尔京群岛)有限公司。

作者：/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala。
姓名：穆罕默德·达迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
职务：副总裁

[购买协议的签名页]

作者：/s/Richard Strachan
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
头衔：导演

威瑟福欧亚有限公司

由：*/Richard Strachan*
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
头衔：导演

Weatherford管理公司瑞士S？RL