附件4.1
执行版本
第二副附着式义齿
第二补充契约(本补充契约),日期为2021年11月2日:(A)俄克拉荷马州切萨皮克能源公司(“新发行人”),(B)特拉华州有限责任公司Vine Energy Holdings LLC(“原发行人”),本合同签名页上列出的每个实体均为“现有担保人”(合称“现有担保人”)。 (C)在本合同签名页上列为“新担保人”(“新担保人”,连同现有担保人,即“担保人”)的每个实体和(D)国家银行协会威尔明顿信托(Wilmington Trust), 是一个全国性银行协会,作为受托人(“受托人”)。(C)“新担保人”(“新担保人”,连同现有担保人“担保人”)和(D)国家银行协会威尔明顿信托(Wilmington Trust),作为受托人(“受托人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于,截至2021年4月7日,原发行人 已签立并向受托人交付了一份日期为2021年4月7日的契约(经不时修订、补充或修改),规定发行本金总额不限的2029年到期的6.750%优先债券( “票据”);
鉴于,原发行人根据日期为2021年11月2日的特定转让协议(“转让协议”)将其所有资产转让给新发行人(“转让协议”),转让协议由原发行人、新发行人及其某些其他方之间签订;
鉴于,本契约第5.01(A)节规定,除其他事项外,原始发行人可以将其所有资产转让给另一人,前提是该受让人明确 承担了原始发行人在票据和本契约项下的义务;
鉴于本契约第9.01(3)节规定,未经任何持有人同意,可以修改本契约,以规定在转让原始发行人的所有资产的情况下,承担原发行人在票据和本契约项下的义务 ;
鉴于,就转让协议 预期的交易而言,本协议各方希望签订本补充契约,以证明新的 发行人在本协议日期承担了原始发行人在票据和契约项下的所有付款和其他义务,因此,本协议双方希望签订本补充契约,以证明新的 发行人承担了原始发行人在票据和契约项下的所有付款和其他义务;
鉴于,本契约规定,新发行人 和原发行人应签署补充契约并向受托人交付补充契约,根据该补充契约,新担保人应根据本文规定的条款和条件以及本契约项下的 无条件地 担保原始发行人在票据和契约项下的所有义务(“担保”);
鉴于根据本契约,受托人 有权签署和交付本补充契约;以及
鉴于,新发卡人、原发卡人和担保人均已正式授权签订本补充契约。
因此,现在,考虑到前述 ,并出于其他善意和有价值的对价(在此确认收到),双方相互约定并同意 持有者的平等和应课税额利益如下:
(1) 大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(2) 承担义务。新发行人特此同意,自本合同日期起,以主债务人而不是担保人或担保人的身份,按照本契约中规定的条款和条件,就本契约和票据项下的任何和所有义务,以及原发行人在本契约和票据项下的所有其他义务,承担 作为主债务人而不是担保人或担保人的责任 ,如同原发行人是本契约和票据项下的原始发行人一样(因此,根据本契约和附注),新发行人将承担以下义务: 作为主债务人,而不是作为担保人或担保人, 按照本契约和票据中规定的条款和条件,承担原发行人在本契约和票据项下的所有其他义务,如同原发行人是原发行人一样本契约和附注中提及原发行人(在本契约中称为“公司”)的条款应改为将 指新发行人)。
(3) 担保协议。每一位新担保人承认其已收到并审阅了一份契约副本和它认为签订本补充契约所需审查的所有其他文件,(I)特此加入并成为如下签名所示的契约一方,(br}作为担保人;(Ii)承认并同意(X)接受契约作为担保人的约束 ;(Y)履行根据契约规定担保人所需的所有义务和职责。/
(4) 无追索权。新发行人或原发行人或任何担保人或任何母公司(票据下的义务人除外)的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、公司持有人、成员、合伙人或股权 将不会对新发行人或原发行人或担保人在票据、 担保、契约或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或基于理由的任何索赔承担任何责任。 每位持有人以承兑票据的方式免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。
(5) 适用法律。本补充契约将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
(6) 对应方。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为原件, 但所有副本一起代表同一协议。本补充契约可签署多份副本,当这些副本合在一起时,即构成一份文书。通过传真 或电子(以‘.pdf’或其他格式)传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在任何情况下替代原始补充契约。在任何情况下,通过传真或电子(以‘.pdf’或其他格式)传输的 各方的签名应被视为其原始 签名。
2
(7) 标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。
(8) 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性 或本文所载的朗诵负责,所有朗诵均由新的 发行人和每一位新担保人单独进行。 本补充契约的有效性或充分性 或本文所载的朗诵均由新的 发行人和每一位新担保人单独进行,受托人不以任何方式对此负责。
(9) 确认福利。在签署和交付本补充契约后,新发行人和每位新担保人 将遵守本契约中规定的条款和条件。新发行人和每一位新担保人承认,他们 将从本契约和本补充契约所考虑的融资安排中获得直接和间接利益 ,并且他们因本补充契约而承担的义务是出于对此类利益的考虑而故意承担的。
(10) 名继任者。除本补充契约另有规定外,本补充契约中新发行人和每名新担保人的所有协议应约束其各自的 继承人。受托人在本补充契约中的所有协议 均对其继承人具有约束力。
3
兹证明,本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署,特此声明。
新发行人: | |
切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为发行人 |
由以下人员提供: | /s/本杰明·E·罗斯 |
姓名: | 本杰明·E·罗斯 |
标题: | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
[第二张补充义齿的签名页 ]
现有担保人: | |
Brix油气控股有限责任公司 | |
Brix Operating LLC | |
葡萄园管理服务有限责任公司 | |
葡萄藤矿物有限责任公司 | |
葡萄油气母公司GP LLC | |
葡萄园油气有限责任公司 | |
布里克斯联邦租赁公司 |
由以下人员提供: | /s/本杰明·E·罗斯 |
姓名: | 本杰明·E·罗斯 |
标题: | 执行副总裁兼总法律顾问 和公司秘书 |
葡萄能源运营LP | |
作者:Vine Oil&Gas GP LLC,普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/本杰明·E·罗斯 |
姓名: | 本杰明·E·罗斯 |
标题: | 执行副总裁兼总法律顾问 和公司秘书 |
Brix油气控股有限公司 | |
作者:Brix Oil&Gas Holdings GP LLC,General 合作伙伴 |
由以下人员提供: | /s/本杰明·E·罗斯 |
姓名: | 本杰明·E·罗斯 |
标题: | 执行副总裁兼总法律顾问 和公司秘书 |
葡萄油气母公司LP | |
作者:Vine Oil&Gas母公司GP LLC,普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/Benjamin E.Russ |
姓名: | 本杰明·E·罗斯 |
标题: | 执行副总裁兼总法律顾问 和公司秘书 |
[第二张补充义齿的签名页 ]
新担保人: |
由以下人员提供: | /s/Domenic J.Dell‘Osso, Jr. |
姓名: | Domenic J.Dell‘Osso,Jr. |
以下所列公司子公司担保人的唯一董事 : | |
切萨皮克NG风险投资公司 | |
CHK能源控股公司 | |
冬月能源公司 | |
有限责任公司子公司担保人经理人员 如下: | |
Burleson Sand LLC | |
切萨皮克Aez勘探公司,L.L.C. | |
切萨皮克阿巴拉契亚,L.L.C. | |
切萨皮克E&P控股公司,L.L.C. | |
路易斯安那州切萨皮克能源有限责任公司 | |
切萨皮克能源营销公司(Chesapeake Energy Marketing,L.L.C.) | |
切萨皮克勘探公司,L.L.C. | |
切萨皮克土地开发公司,L.L.C. | |
切萨皮克中游开发公司,L.L.C. | |
切萨皮克平原有限责任公司 | |
切萨皮克皇室,L.L.C. | |
切萨皮克VRT,L.L.C. | |
切萨皮克-克莱门茨收购,L.L.C. | |
罗盘制造公司,L.L.C. | |
皇后,L.L.C. | |
ESQUISTO RESOURCES II,LLC | |
GSF,L.L.C. | |
路易斯安那州MC矿业公司,L.L.C. | |
MC矿业公司,L.L.C. | |
Whe ACQCo.,LLC | |
WHR Eagle Ford LLC | |
野马资源II,LLC | |
野马资源管理公司 |
[第二副补充性义齿的签名页]
切萨皮克运营公司,L.L.C. | |
代表自己并作为以下有限合伙的普通合伙人: | |
路易斯安那州切萨皮克(Chesapeake Louisiana,L.P.) | |
EMLP,L.L.C. | |
代表自己并作为以下有限合伙的普通合伙人: | |
路易斯安那州皇后地产公司(Empress Louisiana Property,L.P.) | |
有限责任公司子公司管理成员管理人员 担保人如下: | |
布拉索斯山谷长角牛,L.L.C. | |
Burleson水资源有限责任公司 | |
CHK Utica,L.L.C. | |
Petromax E&P Burleson,LLC |
[第二张补充义齿的签名页 ]
受托人: | |
威尔明顿信托,全国协会,作为受托人 |
由以下人员提供: | /s/Quinton M.DePompolo |
姓名: | 昆顿·M·德庞波罗 |
标题: | 银行官员 |
[第二张补充义齿的签名页 ]