美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告 根据

至 第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期 )：2021年11月1日

切萨皮克能源公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

西北大道6100号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73118

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号：(405)848-8000

不适用

(前姓名或前 地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K旨在根据以下任何 条款同时满足注册人的备案义务，请选中 下方相应的复选框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

2021年11月1日，切萨皮克能源公司(“切萨皮克”)根据截至2021年8月10日的合并协议和计划(“合并协议”)，完成了之前宣布的对特拉华州Vine Energy Inc.(“Vine”)的收购(“合并协议”)，由切萨皮克、Vine、特拉华州有限责任公司(“控股”)Vine Energy Holdings LLC、汉尼拔合并子公司(“Hannibal Merge Sub”)进行收购。 切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)(“切萨皮克”)根据截至2021年8月10日的合并协议和计划，完成了此前宣布的对特拉华州Vine Energy Inc.(“Vine”)的收购(“合并协议”)。特拉华州有限责任公司和切萨皮克的全资子公司(“Merge Sub LLC”，与Merge Sub Inc.一起称为“Merge Subs”)。根据合并协议的条款，Merge Sub Inc.与Vine合并(“第一次合并”)， 与Vine继续作为尚存的公司并作为切萨皮克的全资子公司，紧接在第一次合并的生效时间(“生效时间”)后，Vine与Merge Sub LLC合并并成为Merge Sub LLC(“第二次合并” ，连同第一次合并，“合并”)，合并Sub LLC继续作为尚存的公司。有限责任公司“(以该身分，指”尚存的公司“)。

紧接生效时间之前，代表有限责任公司在控股公司(“控股单位”)的权益的每个 B类单位以及当时发行和发行的Vine(“Vine Class B普通股”)的每股相应的 B类普通股(“Vine Class B普通股”)被 转换为一股Vine的A类普通股(“Vine Class A普通股”)，每股面值0.01美元的Vine(“Vine Class A普通股”)，以及每个 控股单位和每个相应的于生效时间，Vine A类普通股每股流通股 (除任何除外股份(定义见合并协议)及Vine的若干限制性 股票奖励)已转换为有权收取(I)现金1.2美元，无利息(“现金代价”)， 及(Ii)切萨皮克普通股股份(“切萨皮克 ”)每股面值0.2486美元(“交换比率”)。“合并 考虑事项”)。

在生效时间，(A)对于Vine A类普通股(以下 条款(B)中描述的股票除外)的每个未偿还和未归属的限制性股票单位奖励，都被转换为有权获得关于 切萨皮克普通股的股份的若干基于时间的限制性股票单位，四舍五入到最接近的整体股份，等于Vine A类普通股的股数乘以该未归属限制性股票单位的乘积加(B)母股 现金等价物(定义见合并协议)；及(B)就 葡萄园A类普通股而授予的每一项尚未完成的限制性股票单位奖励，该等限制性股票单位于生效时间全部归属，或因 终止雇佣或紧接于生效时间终止后而悉数归属，并转换为有权收取合并 对价。

以上对合并协议及拟进行的交易的描述 参考合并协议全文而有保留，合并协议全文作为附件2.1附在切萨皮克于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告的附件2.1中，并通过引用并入本文。

与合并相关的切萨皮克普通股的发行是根据1933年证券法(经修订)注册的，该注册声明是根据切萨皮克在2021年10月1日由美国证券交易委员会宣布生效的 表格S-4(文件第333-259252号)(“注册声明”)修订后的。注册声明中包含的委托书/招股说明书包含有关合并的其他 信息。

于生效时间， Holdings(作为Chesapeake的间接全资附属公司)仍然是本金总额约9.5亿美元的发行人 根据Holdings日期为2021年4月7日的契约发行的2029年到期的6.75%优先票据(“Vine Notes”)，由 Wilmington Trust，National Association作为受托人(“Vine Indenture”)发行。合并完成后，2021年11月2日，切萨皮克公司根据切萨皮克公司、控股公司及其其他各方之间于2021年11月2日签订的转让协议 ，导致Holdings将其几乎所有资产转让给切萨皮克公司，切萨皮克公司及其某些子公司 签订了补充契约，根据该契约，切萨皮克公司同意承担Chesapeake Holdings的所有义务， 根据该协议，切萨皮克公司同意承担Chesapeake Holdings的所有义务， 根据该协议，切萨皮克公司同意承担Chesapeake Holdings的所有义务， 根据该协议，切萨皮克公司同意承担Chesapeake Holdings的所有义务， 此外，Vine 的某些子公司与作为受托人的德意志银行信托美洲公司(“CHK Indenture”)签订了一份日期为2021年2月5日的Chesapeake现有契约的补充契约(“CHK契约”)，据此Vine的这些子公司已同意担保CHK契约项下的义务 。切萨皮克公司及其某些子公司 签订的补充契约的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考补充契约整体来限定的，补充契约作为证据4.1和4.2附于 ，并通过引用结合于此。

2021年11月1日，切萨皮克公司发布新闻稿 宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告的表格 8-K中，并通过引用结合于此。

Vine截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的历史经审核财务报表及Brix Oil and Gas Holdings LP于截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的历史经审核合并财务报表以参考方式并入本报告 注册说明书附件E表格8-K中。

Vine截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的历史未经审核简明综合财务报表 ，以参考方式并入注册说明书附件F的 表格8-K的本报告中。

未经审核的备考简明合并财务 信息包括截至2021年6月30日的备考资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关备考经营表以及未经审核备考简明合并财务信息的相关附注 此前已在联合委托书/招股说明书中以“未经审核备考简明合并财务报表”的标题提交 ，并通过引用并入本报告中

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。