Vertex Energy，Inc.8-K

附件 99.1

Vertex Energy，Inc. 宣布可转换优先债券到期日本金1.55亿美元的定价

休斯顿， TX/ACCESSWIRE/2021年10月27日/Vertex Energy，Inc.(纳斯达克股票代码：VTNR，“Vertex Energy”，或“公司”)，一家领先的高质量精炼产品的专业精炼商和营销商，今天宣布，其先前宣布的2027年到期的可转换优先票据(以下简称“票据”)本金总额为1.55亿美元的定价将以非公开发行(以下简称“发售”)的方式向合理地相信为“合格机构买家”和/或“认可投资者”的人士发行，这取决于修订后的1933年证券法(“证券法”)第 4(A)(2)节规定的注册豁免。根据惯例成交条件，出售票据预计将于2021年11月1日结算，在扣除配售代理费和Vertex Energy应支付的预计发售费用后，预计将为Vertex Energy带来约1.339亿美元的净收益。

公司打算使用约(I)发行所得款项净额中的3370万美元用于支付与Vertex Energy之前披露的、待Vertex Energy收购位于阿拉巴马州莫比尔市的一家炼油厂( “移动收购”)相关的部分应付资金，(Ii)发售某些工程服务的净收益中的1300万美元，并用于首次支付与旨在修改移动设备的资本项目相关的长交货期设备的采购订单(Iii)发售所得款项净额 1,090万美元，用以偿还本公司根据其与Encina Business Credit，LLC及其若干关联公司的信贷安排而欠下的款项，及(Iv)所得款项净额40万美元，用于偿还与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的某些关联公司的某些担保设备租赁。公司打算将净收益的剩余部分用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括债务偿还以及有机和无机增长计划，前提是我们目前没有此类用途的具体计划。

注释的关键术语如下：

	•		发行价-每张纸币面额的90%。

	•		利率6.25%-票据的息率为年息6.25%，由2022年4月1日开始，每半年派息一次，分别于每年4月1日和10月1日派息一次。

	•		转换价格约为5.89美元-这些票据将以每1,000美元本金169.9235股顶点能源公司普通股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为每股5.89美元，与2021年10月26日在纳斯达克资本市场上公布的顶点能源公司普通股每股4.28美元的出售价格相比，转换溢价约为37.5%)。

	•		到期日-除非提前回购、赎回或转换，否则票据将于2027年10月1日到期。

•

转换-在2027年7月1日之前，票据持有人只有在满足某些条件和一定时期后，才可以选择兑换票据，此后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，票据都可以兑换。

•

与转换有关的本金的现金结算-在转换时，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合，但在公司股东根据纳斯达克资本市场的规则批准发行超过19.99%的票据转换后可发行的普通股之前，公司必须为所有票据转换选择“现金结算”。

•

有限投资者卖权-票据持有人将有权要求本公司在发生某些控制权变更交易或清算、解散或普通股退市事件(统称为“根本变动”)时，以相当于要回购票据增加本金的100%的回购价格，以现金方式回购全部或部分票据，外加应计利息和未付利息，但不包括回购日期。

	•		可选的赎回-在2024年10月6日之前，这些票据将不能由公司选择赎回。在2024年10月6日或之后以及到期日前30个预定交易日或之前的赎回日，公司可以选择以现金赎回全部或部分票据(受某些限制)，如果本公司普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日内至少为当时有效转换价格的130%(无论是否连续)，包括紧接公司发出赎回通知之日的前一个交易日，公司可以选择以现金赎回全部或部分票据。在紧接赎回通知日之前的一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据增加的本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。这些票据没有提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或注销这些票据。

	•		代管收益；特别强制赎回- 发售所得净收益的75%(75%)将存入托管账户，在满足某些条件后发放给公司，这些条件包括公司履行收购移动业务的义务(统称为“托管解除条件”)之前的所有条件的满足或豁免。如果Mobile收购没有在2022年4月1日或之前完成，如果公司没有向托管代理证明公司完成Mobile收购义务之前的所有条件都已经满足，或者如果公司以书面形式通知受托人和托管代理有关购买Mobile炼油厂的协议已经终止，则票据将受到相当于票据增加本金100%的特别强制性赎回，外加应计和未付利息，特别强制赎回日期后九(9)个月的日期。如果已满足或免除了托管释放条件，本公司可以要求将托管资金释放给本公司。

	•		在某些习惯情况下提高转换率-本公司还将被要求提高持有者的转换率，这些持有者在本公司交付赎回通知后，在任何一种情况下，如因根本变化和某些其他公司事件而转换其票据，或转换其要求可选赎回(或被视为要求可选赎回)的票据，在这两种情况下都将被要求提高转换率。

当发行时，这些票据将是Vertex Energy的优先无担保债务。

票据转换后可发行的票据和普通股(如果有)尚未也不会根据证券法或任何州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国发行或出售，除非根据适用的豁免此类注册要求。

此公告既不是出售要约，也不是要约购买任何可能在转换票据时发行的票据或普通股股票，在此类要约、募集或出售是非法的任何司法管辖区内，本公告不构成要约、要约要约或出售要约、要约要约、要约或出售。

关于顶点能量

总部位于休斯顿的Vertex Energy，Inc.(纳斯达克交易代码：VTNR)是替代原料的专业精炼商和高质量精炼产品的营销商。 Vertex是美国最大的二手机油加工商之一，业务位于休斯顿和亚瑟港(德克萨斯州)、马雷罗(洛杉矶)和哈特兰(OH)。Vertex还共同拥有一家名为Myrtle Grove的工厂，该工厂位于洛杉矶Belle Chasse墨西哥湾沿岸一个41英亩的工业综合体上，拥有现有的水力加工和工厂基础设施资产，其中包括900万加仑的存储。该公司已成为北美润滑油制造行业第二组+和第三组基础油的主要供应商。

有关前瞻性陈述的警告性声明

重要的可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中包含的结果大不相同的因素包括但不限于，结束票据发售的条件，以及公司满足该结束条件的能力，各方是否有能力按照中规定的条款和所需的时间，完成之前宣布的与Safety-Kleen Systems，Inc. 的销售协议 (“Safety-Kleen”和“销售协议”)。发生任何事件、变更或其他情况，可能导致安全-Kleen或本公司(统称“销售协议方”)中的一个或全部(统称“销售协议方”)终止销售协议和与此相关的潜在分手费；此类终止的影响，包括分手和其他可能与此相关的费用；可能对销售协议方或其各自的董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果；能够及时或完全满足销售协议的监管审批和其他关闭条件，包括未及时或根本不能获得销售协议所需的监管审批和其他审批的风险, 或获得的条件超出预期或交易的预期收益；能否在销售协议预期的交易时间表上获得公司股东的批准；销售协议的宣布或完成对业务关系可能产生的不利反应或变化；公司留住和聘用关键人员的能力；将管理层的注意力从正在进行的业务运营上转移；以下情况下公司普通股的长期价值的不确定性销售协议各方经营的市场的商业、经济和政治状况；与Vertex完成当前扩张计划和新业务增长的能力相关的风险，以及交易完成前的其他条件；未偿还的信贷安排，包括欠款、限制性契诺、其担保权益以及公司偿还此类贷款的能力和到期应付的金额；公司行业的竞争水平及其竞争能力；公司应对的能力、、{关键人员的流失或未能吸引、整合和留住更多人员；公司保护其知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；公司扩大业务规模的能力；公司维持供应商关系和获得充足原料供应的能力；公司获得和留住客户的能力；公司以有竞争力的速度生产产品的能力；公司在竞争激烈的环境中执行其商业战略的能力；, 石油、天然气和替代能源的价格；公司与KMTEX和Bunker One(USA)，Inc.保持关系的能力；竞争性服务和产品的影响；公司整合收购的能力；公司完成未来收购的能力；公司维持保险的能力；未决的和潜在的未来诉讼、判决和和解的结果；

使公司的运营成本或限制性更高的规则和法规，包括IMO 2020；环境和其他法律法规的变化以及与此相关的风险美国和全球的经济衰退；对公司业务和产品加强监管的风险；对公司运营的负面宣传和公众反对；Vertex及其合作伙伴所依赖的基础设施中断；无法找到有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款；公司有能力与被收购公司相关的负债，资产或业务；公司设施中断；公司预期资本支出因不可预见的必要维护、维修或升级而发生的意外变化；公司收购和建造新设施的能力；在公司债务安排下发生并以前被免除的某些违约事件；公司债务安排的借款禁令和其他契诺；公司有效管理其增长的能力；由于新冠肺炎、州政府、联邦政府和外国对此做出的反应，全球石油需求和石油价格的下降；公司通过其收集路线获得足够数量的旧油原料以生产成品的能力，在没有此类内部收集的原料的情况下，以及公司以商业合理的条款收购第三方原料的能力；与新冠肺炎相关的风险，全球阻止新冠肺炎传播的努力，美国和全球经济因新冠肺炎而可能出现的衰退，以及阻止病毒传播的努力 , 整体和新冠肺炎；缺乏可接受的资本，为公司的持续增长提供资金；与公司完成拟议的移动炼油厂收购交易的能力相关的风险，如之前于披露的

预期条款和时间(如果有的话)，包括获得监管部门批准、不可预见的负债、未来资本支出、确认协同效应的能力，以及Vertex完成当前新业务扩张和增长计划的能力，以及完成未决交易的其他条件；预期收益、产量、财务指标和拟议交易的产量；Vertex满足与之前披露的Mobile炼油厂收购相关的成交条件的能力；本公司筹集足够资本完成Mobile炼油厂收购和计划的资本项目的能力以及此类融资的条款；发生任何事件、变更或其他情况，可能导致各方未能按照披露的条款完成Mobile炼油厂收购交易， Vertex或Mobile炼油厂收购协议的交易对手之一或双方终止收购协议的权利以及此类终止的结果，包括Vertex应支付的1000万美元的终止费(包括Vertex应付的1,000万美元终止费) Vertex或Mobile炼油厂收购协议的交易对手终止收购协议的权利以及此类终止的结果，包括Vertex应支付的1,000万美元的终止费(如果有的话) Vertex或Mobile炼油厂收购协议的交易对手终止收购协议的权利与计划中的Mobile炼油厂收购交易相关的针对任何当事人或其各自董事的任何法律诉讼的结果；是否有能力获得监管部门的批准和其他同意，以及是否能够及时或根本满足Mobile炼油厂收购的其他成交条件，包括没有及时或根本没有获得监管部门的批准或收购所需的其他同意的风险, 或可能对Vertex的Mobile炼油厂收购或交易的预期收益产生不利影响的条件或获得的情况；整合Mobile炼油厂的困难和延迟；以及公司为Mobile炼油厂收购和计划项目融资的计划。

其他可能导致实际结果和结果与本通讯中包含的前瞻性陈述大不相同的重要因素在公司公开提交的报告中进行了描述，包括但不限于公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格。这些报告可在www.sec.gov上查阅。

公司提醒，上述重要因素列表并不完整。归因于本公司或代表本公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上述警告性声明的明确限定。其他未知或不可预测的因素也可能对Vertex公司的未来业绩产生重大不利影响。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。Vertex不能保证未来的结果，活动、绩效或成就的级别。因此，您不应过度依赖这些前瞻性声明。最后，除法律要求外，Vertex不承担在本新闻稿发布之日后更新这些声明的义务，也不承担更新或更正由第三方准备的、未由Vertex支付费用的信息的义务。如果Vertex更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断Vertex将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

接触

投资者关系关系 720.778.2415
ir@vertexenergy.com

消息来源：Vertex 能源公司