Vertex Energy，Inc.8-K

附件 4.1

顶点能源公司

和

美国银行全国协会，

作为受托人

假牙

日期为2021年11月1日

2027年到期的6.25%可转换优先票据

目录

展品

截至2021年11月1日内华达州公司Vertex Energy，Inc.作为发行人(“公司”，详见第1.01节) 与作为受托人(“受托人”，详见第1.01节) 之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行2027年到期的6.25%可转换优先票据(“票据”)， 到期本金总额最初不超过155,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约； 鉴于公司已正式授权发行其6.25%的可转换优先票据(以下简称“票据”)。

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承担的转让和转让的格式基本上应符合本文规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证 代理人(如本契约所规定)认证及交付票据时，本公司及本契约的有效、具约束力及法律责任，以及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情 均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在，这份契约 见证了：

为声明票据认证、发行及交付所依据及将予认证、发行及交付的 条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人就票据持有人不时享有相等的 及按比例的利益(以下另有规定者除外)订立契约，并与受托人协议如下：

文章 1 定义

第1.01节。定义。 本第1.01节中定义的术语(除本章另有明确规定或上下文另有要求外)，用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。 本契约中的词语“本契约”、“本契约”、“本契约”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1%条款“ 应具有第14.04(L)节规定的含义。

“认可投资者” 指证券法下法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”。

“增值本金 金额”是指在任何确定日期，按照本契约附件B计算的、截至该日期 确定的每1,000美元票据本金金额。为免生疑问，在到期日增加的本金为每1,000元债券本金1,000元。

“附加利息” 指根据第4.06(D)节和第6.03节(以适用为准)支付的所有金额(如果有)。

“额外股份” 应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同 控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何指定的 人员时，是指直接或间接指导或引导该人员的管理层和政策的权力，无论 是否通过合同或其他方式拥有有表决权的证券；术语“控制”和“控制” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反的规定，但就本契约而言，确定一个人是否为另一个人的“附属公司”应基于作出或要求作出该决定(视情况而定)时的事实。 在此情况下，确定一个人是否为另一个人的“附属公司”应基于作出或要求作出该决定(视情况而定)时的事实。

“投标代理” 指本公司或本公司根据第(Br)14.01(B)(I)节指定就票据交易价格进行投标的人士。本公司最初将担任招标代理。

“董事会” 指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议” 指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。 “董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日” 就任何纸币而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权纽约联邦储备银行停业或停业的日子以外的任何日子。“营业日”(Business Day)指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)获授权、法律或行政命令规定停业或停业的任何一天，但星期六、星期日或其他日期除外。但是，仅就第17.06节而言，适用的 付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非“营业日 ”。

“股本” 对任何实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或 权益(无论如何指定)，但不包括可转换或可交换的债务证券 任何根据本定义构成股本的证券，直至如此转换或交换为止。

“现金结算”应 具有第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门” 指下午5：00(纽约时间)

“合并结算”应 具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股” 是指一般有权(A)投票选举该人的董事或 (B)(如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或 其他人)的该人的股本。

“普通股” 指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07节的规定。

“公司” 应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括 其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order) 指由公司任何高级人员签署并交付受托人的公司书面命令。

“转换剂” 应具有第4.02节规定的含义。

“转换注意事项” 应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期” 应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务” 应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格” 指截至任何时候的1,000美元，除以转换率，转换率在这一时期的转换率。

“转换率” 应具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动” 应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室” 指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室于本合同日期 位于德克萨斯州休斯敦格林威广场8号1100室美国银行全国协会，邮编：77046，注意：a.Hoyos(顶点能源公司管理人)，或受托人可能不时通知持有人和公司指定的其他地址。或 任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址 )。

“托管人”(Custodian) 指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日换算值” 指观察期内连续25个交易日中的每一个交易日，等于(A)该交易日的换算率 与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的二十五分之一(1/25)。

“每日测量值” 指指定的美元金额(如果有)。除以 25.

“每日结算金额” 在观察期内连续25个交易日的每个交易日，应包括：(A)现金，金额等于(I)每日计价价值和(Ii)该交易日的每日换算价值中较小的 ；以及(B)如果该交易日的每日换算价值超过每日计价价值，则相当于(I)每日换算 价值与每日计价之间的差额(除以)的普通股数量

“每日VWAP” 是指在有关观察期内连续25个交易日中的每个交易日，在彭博页面“VTNR”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价 AQR“(或其等同的 继任者，如该页面不可用)在该交易日主要交易日从预定开盘至预定收盘的期间 (或如果无法获得该成交量加权平均价，则由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的市值 )。 在该交易日，AQR”(或其等同的 继任者)在该交易日的主要交易日的预定开盘至预定收盘为止的一段时间内(或如果没有该成交量加权平均价，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行 确定)。“每日VWAP”的确定不应考虑非正常交易时段 交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“默认结算 方式”指现金结算；提供, 然而，在获得股东批准后，公司将自动将违约结算方式改为实物结算，公司应立即在其网站上发布公告 或发布表格8-K(或任何后续表格)的报告，披露违约结算方式的变更。本公司 可以在2027年7月1日之前向持有人、 受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于新的默认结算方法的书面通知，从而不时更改默认结算方法，所有这些都符合‎第14.02(A)(Iii)节第二段 的规定。

“违约金额” 指任何票据(包括但不限于赎回价格、特别强制性赎回价格、基本回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“托管”(Depositary) 对于每张全球票据，指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定并成为 继承人为止，此后，“托管” 应指或包括该继承人。

“指定金融机构”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期” 应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期” 指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映 相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，在适用的 交易所或市场上使用单独的股票代码或CUSIP编号的普通股股票的任何替代交易约定将不被视为“常规 方式”。

“合格托管投资” 是指(1)不迟于托管截止日期前一个工作日到期的政府证券；(2)根据1940年“联邦投资公司法”注册的 货币市场基金，其股票根据“证券法”注册，并被标普评为“AAAM” 或“AAAM-G”；如果被穆迪评为“AAA”级，包括托管代理 或其附属公司作为其成员的任何共同基金(3)以美元计价的 境内国家或商业银行存款账户，包括托管代理或托管代理的关联机构，在标普购买“A-1+”或“A-1”或穆迪购买“Prime 1”或更好的产品之日具有 短期发行人评级，并在购买之日起不超过360天到期的；(4)此类其他短期流动性投资， 可由托管代理人使用，并且托管财产可根据托管协议进行投资(包括 美国银行货币市场存款账户)

“托管账户” 应具有第4.11(A)节规定的含义。

“托管代理” 指美国银行全国协会或其不时的继任者。

“托管协议” 是指公司、受托人和托管代理之间的托管协议，自本协议之日起生效，经修订、补充 或以其他方式不时修改。

“托管条件” 是指：

(A) 根据炼油厂采购协议的条款，公司履行完成Mobile收购的义务之前的所有条件都将得到满足或免除 (根据其条款，这些条件将与Mobile收购的完成同时基本上 同时得到满足的条件除外)；以及(A) 本公司完成Mobile收购的义务之前的所有条件都将根据炼油厂采购协议的条款得到满足或免除(根据其条款，这些条件将与Mobile收购的完成同时实质上得到满足)；以及

(B) 代管资金将用于完成Mobile收购、Mobile炼油厂的额外资本项目和/或 支付与此相关的成本和开支。

“托管结束日期” 表示2022年4月1日。

“第三方托管版本” 应具有第4.11(C)节规定的含义。

“第三方托管发布日期” 应具有第4.11(C)节规定的含义。

“托管释放证书” 应具有第4.11(C)节规定的含义。

“代管资金” 应具有第4.11(A)节规定的含义。

“违约事件” 应具有第6.01节中规定的含义。

“除股息日期” 指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但 公司或(如果适用)普通股卖家无权在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)接受相关发行、股息或分派。(br})“除股息日期”指普通股股票在适用交易所或市场(以到期票据或其他形式)进行正常交易的第一天，但 无权从本公司或该交易所或市场(如果适用)收到有关发行、股息或分派(以到期票据或其他形式)。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或适用市场有关普通股 以单独的股票代码或CUSIP编号进行交易的任何替代交易惯例均不被视为“常规方式”。

“交易法”(Exchange Act)指1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“交换选举” 应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转让和转让表格 ”是指作为附件A附在本文件附件3的附注中的“转让和转让表格”。“转让和转让表格”是指作为附件A附在本文件附件3的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2作为附件A附在本合同附件A的 表格附注中的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”(Form Of Note) 指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知书表格” 指作为附件A所附附注格式附件1所附的“转换通知书表格”。

“可自由交易” 就公司的任何证券而言，是指根据证券法第144条的规定，如果该证券由不是公司关联公司的人持有，并且在紧接之前的三个月内不是公司的关联公司，则该证券有资格被提供、出售或以其他方式转让，而对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法规定的通知没有任何要求(但关于可用性的任何要求除外)。 “可自由交易”是指，就公司的任何证券而言，如果该证券由非公司关联公司持有，并且在紧接之前的三个月内不是公司的关联公司，则该证券有资格根据证券法第144条被提供、出售或以其他方式转让(但关于可用性的任何要求除外)。

如果出现下列情况之一，“根本变化” 应视为在票据最初发行后发生：

(A) 除本公司、其直接或间接全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体” 已 成为交易法第13d-3条规定的公司普通股的直接或间接“受益者”，占本公司普通股投票权的50%以上，并已提交申请。(A) 除本公司、其直接或间接全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划外， 已 成为本公司普通股的直接或间接“受益者”，占本公司普通股投票权的50%以上。根据交易法披露此类事实的任何明细表、表格或报告)或任何明细表、明细表或报告，除非此类受益所有权 仅因响应根据交易法下适用的 规则和规定进行的公开委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生，且不能在交易法下的附表13D或附表13G(或任何后续时间表) 中报告；提供任何人或团体不得被视为根据该个人或团体或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该投标的证券根据该要约被接受购买或交换 为止；

(B) 完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更 或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股 转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何换股、合并或合并 ，据此普通股将转换为现金或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、 租赁或以其他方式转让给除本公司的一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人； 提供, 然而，(I)第(A)款或第(B)款所述交易中，本公司普通股所有类别 的持有人在紧接该交易前直接或间接拥有紧接该 交易后持续或尚存的公司或受让人或其直接或间接母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，亦不 (Ii)在紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其直接或间接母公司的所有类别普通股的比例(相对于彼此)基本上与紧接该交易前的所有权相同的 或 将已发行普通股完全转换或交换为尚存实体的普通股，根据第(B)款的规定，在每种情况下都应是一个根本性的变化；和提供, 进一步销售交易不应被视为本公司及其子公司全部或几乎所有合并资产的一次交易或一系列交易中的销售、租赁或其他转让，否则销售交易将属于上述(C)条款的范围；

(C) 公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克全球市场(或其任何后继市场)上市或报价，也不在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场之一上市或报价 提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性改变，条件是公司普通股股东收到或将收到的对价 至少90%(不包括为零碎股份支付的现金和与持不同政见者的评估权有关的现金支付)由在任何纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股 股票组成，该等交易包括在任何纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市或报价的普通股 股票。或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于与该等交易或交易相关的发行或交换时上市或报价 ，且由于该等交易或该等交易，不包括对零碎股份的现金支付及就持不同政见者的评价权支付的现金(受第14.02(A)节、第14.04节及第14.03节的规定 的规限)成为票据的参考财产，而该等代价不包括就零碎股份支付的现金及与持不同政见者的估值权有关的现金支付(受第14.02(A)节、第14.04节及第14.03节的规定的规限)。如果发生由另一实体的证券取代普通股的任何交易，则在任何相关的完整基本变更期 结束后(或者，如果交易要不是紧随本定义第(D)款的但书 ，在该交易生效日期之后)，则在本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的引用。 如果不是紧随本定义第(D)款的但书 ，则本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的引用。 如果不是紧随本定义第(D)款的但书 ，则本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的引用。

就本定义而言， 根据本定义第(A)款和第(B)款均构成根本变更的任何交易(不考虑第(B)款中的第一个但书)应被视为仅根据该定义第(B)款的根本变更(受该但书的约束)。

“根本更改 公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“根本变更 回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“根本变更 回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化 回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

术语“已发出”、 “已邮寄”、“通知”、“已送达”或“已寄出”涉及 根据本契约向持有人发出的任何通知，包括在该通知必须“书面”的情况下， 应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)。 包括按照托管机构(如果是全球票据)或(Y) 按照第17.03节规定，按照票据登记簿(如果是实体票据)上显示的地址，通过头等邮件(邮资预付)邮寄给该持有人的电子邮件(如果是全球票据)，在每种情况下，包括通过电子邮件(如果是全球票据)或(Y) 以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，邮资预付地址与票据登记簿上的地址相同(如果是实物 票据)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄” 或“递送”(视情况而定)的任何通知。

“全球票据” 应具有第2.05(B)节规定的含义。

“政府证券”是指 美利坚合众国的直接债务(或代表该等债务的所有权权益的证书)(包括 其任何机构或工具)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且 不能由发行人选择赎回。“政府证券”是指 美利坚合众国的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)(包括 其任何机构或工具)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押。

“持有人” 适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在某张票据登记在票据登记册上时其姓名为 的任何人。

“契约”(Indenture)指最初签立的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指如此修订或补充的本文书。

“付息日期” 指每年的4月1日和10月1日，从2022年4月1日开始。

普通股(或任何其他必须确定最后报告销售价格的证券)在任何日期的“最后报告销售价格 价格”是指 收盘销售价格(如果没有报告收盘销售价格，则为出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下均超过一个价格，则为 )。在交易普通股(或其他证券)的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中， 报告的普通股(或此类其他证券)在该日期的每股平均出价和平均要价的平均值。 为普通股(或此类其他证券)进行交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的普通股(或此类其他证券)的每股平均出价和平均要价。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所 上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股(或该等其他证券)在相关日期由场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似的 机构报告的每股最新报价。如果普通股(或该等其他证券)未如此报价，则“最新报告销售价格”应为 本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期的普通股(或该等其他证券)的最后出价和要价的中值的平均值 。最后的 报告销售价格应在不考虑盘后交易或正常交易 时段以外的任何其他交易的情况下确定。

有关可选择赎回任何票据的“流动性条件” 如于 公司发出相关赎回通知之日已满足以下各项，且本公司合理预期该等可选择赎回债券至少在赎回日期后的第 个历日内将继续得到满足：(I)本公司已符合规则所载的报告条件(包括为免生疑问而要求提供现行表格10的资料)，则本公司将获满足：(I)本公司已符合规则所载的报告条件(包括为免生疑问，须提供现行表格10资料的要求)；(I)本公司已符合规则规定的报告条件(包括 为免生疑问而须提供现行表格10资料的要求)。(Ii)转换债券后发行或可发行的普通股股份(如有)可自由流通；提供, 然而，如根据第14.02节所述的条文，本公司选择以现金结算方式结算所有已赎回(或被视为已赎回)可供选择赎回的票据的兑换日期 ，则该等可选择赎回的流动资金条件亦将被视为就该等可选择赎回而言已获满足。 本公司选择以现金结算方式结算所有已赎回(或被视为已赎回)的票据的兑换日期为相关赎回期间内的兑换日期。

“完整的基本变更”是指构成根本变更的任何交易或事件(如上文所定义，并在对此类定义的任何例外或排除生效 之后确定，但不考虑但书在其定义的(B)条中)。

“完整的基本面 更改期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件” 就确定转换到期金额而言，是指(A)普通股上市或获准交易的美国国家或地区主要证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易 或(B)纽约市时间下午1点前发生或存在。在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因 价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

“到期日” 指2027年10月1日。

“测量期” 应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“移动购置” 指炼油厂采购协议中预期的交易。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“注解”或 “注解”应具有本契约朗诵第一段中规定的含义。

“注寄存器” 应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员” 应具有第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知” 应具有第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知” 应具有第16.03(A)节规定的含义。

“观察期” 就任何为兑换而交回的票据而言，指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期发生在2027年7月1日之前，即紧接该兑换日期之后的连续第25个交易日 开始(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)如该等票据的有关兑换日期发生在相关的赎回期间内，则为自第26个预定交易日开始(包括该日)起的连续25个交易日(包括第26个预定交易日)；(Ii)如该等票据的有关兑换日期发生在相关赎回期间内，则为自第26个预定交易日(包括第26个预定交易日)开始并包括在内的连续25个交易日(Iii)除上述定义第(Ii)款另有规定外，如果相关转换日期发生在2027年7月1日或之后，则自紧接到期日之前的第26个预定交易日起计的连续25个交易日 。

“高级职员” 就本公司而言，指首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、 首席法务官、司库、秘书、任何执行副总裁或高级副总裁或任何副总裁(不论是否通过在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个数字或一个或多个字来指定 )。

“高级职员证书” 用于本公司时，指交付给受托人并由本公司任何高级职员签署的证书。 每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述(如果符合 节的规定)，且在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要执行人员、财务或会计人员 。

“营业时间” 指上午9：00。(纽约时间)

“律师意见” 是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)或受托人合理地 接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，即 已交付给受托人。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述(如果符合第17.05节的规定，且在该节要求的范围内) 。

“可选赎回” 应具有第16.02节中规定的含义。

“未偿还票据” 在参考票据时，除第8.04节的规定外，应指在任何特定时间由受托人根据本契约 认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A) 之前已被受托人取消或受托人接受取消的票据；

(B) 已到期应付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项应已 以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开 (如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C) 已根据第2.08节支付的票据，或其他票据应已根据第2.08节的条款进行认证并交付的票据，以代替或替代该票据，除非能提出令受托人满意的证明，证明任何 此类票据是由受保护购买者适时持有的；(C) 已根据第2.08节支付的票据或其他票据应已根据第2.08节的条款进行认证和交付的票据；

(D) 根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E) 根据第十六条赎回的票据；及

(F) 本公司根据第2.10节倒数第二句购回并交付受托人注销的票据。

“部分赎回 限制”应具有第16.06节中规定的含义。

“付款代理人” 应具有第4.02节规定的含义。

“个人”是指 个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其分支机构。

“实物票据” 指以本金$1,000及其整数倍为面额的登记形式发行的永久性证书票据。

“实物沉降”应 具有第14.02(A)节规定的含义。

“任何特定票据的前身票据” 指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据； 就本定义而言，任何根据第2.06节认证和交付的票据，以代替或交换一张残缺、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺不全、遗失、销毁或被盗的票据具有相同的债务证据。

“私募备忘录”指日期为2021年10月25日的初步私募备忘录，以及日期为2021年10月26日的有关债券发行和出售的相关定价 条款说明书。

“记录日期” 就普通股(或其他适用的 证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分派或其他交易或事件而言，指为有权收取该等现金、证券或其他财产的 普通股(或该等其他证券)持有人确定的时间和日期(不论该日期为何通过合同或其他方式)。

“赎回日期” 应具有第16.03(A)节规定的含义。

“赎回通知日期” 应具有第16.02节中规定的含义。

“赎回期限” 就根据第16条进行的任何可选择赎回或特别强制性债券赎回而言，指自该等可选择赎回或特别强制性赎回通知日期(视何者适用而定)的赎回通知日期起至紧接赎回日期前的第二个预定交易日(或如本公司 拖欠赎回款项)的第二个预定交易日结束为止(包括该日期在内)的一段时间(如本公司 未能缴付赎回款项，则包括该日期)起计至紧接赎回日期之前的第二个预定交易日结束为止(或如本公司 未能支付赎回款项，则包括该日期在内)。直至紧接赎回价格或特别强制性赎回价格(视何者适用而定)支付或适当拨备日期之前的预定 交易日收盘为止)。

“赎回价格” 指根据选择性赎回而赎回的任何债券，指该等债券所增加的本金的100%，加到赎回日(但不包括赎回日)的应计 和未付利息(除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接的付息日期或之前 ，在这种情况下，本公司将在该付息日或之前(在本公司选择的情况下)向该票据的记录持有人支付截至该定期记录日营业结束 的应计未付利息的全部金额，并且赎回价格将按本公司的选择在该付息日或之前向该票据的记录持有人支付全部应计利息和未付利息，并且赎回价格将根据本公司的选择在该正常记录日期结束 时支付给该票据的记录持有人)，并且赎回价格将

“参考物业” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“炼油厂采购协议” 是指由Vertex Operating、Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“卖方”) 签订的日期为2021年5月26日的特定买卖协议(可不时修订或重述) 购买卖方的Mobile、阿拉巴马州炼油厂、与其相关的某些不动产和相关资产，包括所有 及其所有证物、附件、附表和其他公开信，以及在对其进行的任何更改、修改、修改、补充或豁免生效后；提供本公司或Vertex Operating授予的任何更改、修订、修改、补充或明示放弃 或同意仅在董事会或其委员会善意认定该等更改、修订、修改、补充或明示放弃或同意不会对票据持有人的利益造成重大不利 的情况下生效。

“定期记录日期” 对于任何付息日期，分别指紧接适用的4月1日或10月1日付息日期之前的3月15日或9月15日(无论该日期是否为营业日) 。

“重组合并 事件”是指仅为改变本公司组织管辖范围而发生的合并事件， (X)不构成根本改变或完全根本改变，(Y)导致已发行普通股仅重新分类、转换或交换 为尚存实体的普通股，该普通股成为票据的参考 财产。

“负责人” 指受托人的公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何高级副总裁、副总裁、助理副总裁、任何信托官员或助理信托官员，或受托人 的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任这些高级人员的人员，或 因了解和熟悉与本契约有关的任何公司信托事项而被转介给该人员的人员。直接负责本契约的管理。

“受限证券” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“限制性注释图例” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“限制性股票图例” 应具有第2.05(D)节规定的含义。

“第144条” 指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A” 指根据证券法颁布的规则144A。

“标准普尔”指标准普尔评级集团及其评级机构业务的任何继承者。

“Safety-Kleen” 指威斯康星州的Safety-Kleen Systems，Inc.

“销售交易”(Sale Transaction) 指根据截至2021年6月28日(可能会不时修订或重述)的特定资产购买协议的条款，由公司、作为卖方的Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、 Cedar Marine Terminals，L.P.，H&H Oil，L.P.以及Safety-Kleen公司出售UMO业务如果我们、Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、Cedar Marine Terminals，L.P.或H&H Oil，L.P.授予我们、Vertex Operating、Vertex Refining LA，LLC、Vertex Refining OH，LLC、Cedar Marine Terminals，L.P.或H&H Oil，L.P.授予的任何变更、修订、修改、补充或明示放弃或同意，只有在董事会善意确定的情况下，该等更改、修订、修改、补充或明示放弃或同意不会对持有人的利益造成重大不利影响， 方可生效

“预定交易日” 是指普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额” 应具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

“结算方式” 就票据、实物结算、现金结算或合并结算的任何转换而言，是指本公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

“结算方式选举 日期”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“和解通知” 应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“股票门槛” 指12,650,514股普通股。

“重大子公司” 指符合交易法下S-X规则1-02(W)中“重大子公司”定义的公司子公司；提供如果子公司符合其定义 第(1)(Iii)款的标准，但不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准，则该子公司应 被视为不是重要子公司，除非该子公司的所得税前持续经营的收入(或亏损) 不包括可归因于该确定日期之前最后一个完整会计年度的任何非控股权益的金额 {为免生疑问，就任何该等附属公司将不会被视为于有关决定日期生效的S-X规例第1条规则1-02(或任何后续规则)所载相关定义下的“重大附属公司” 而言，该附属公司不得被视为契约下的“重要附属公司”，而不论该附属公司是否会根据紧接前一句 句而被视为“重要附属公司”。

“特别强制赎回” 应具有第16.01(A)节规定的含义。

“特别强制赎回 日期”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“特别强制赎回 事件”应具有第16.01(A)节规定的含义。

“特别强制赎回 通知”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“特别强制赎回 价格”应具有第16.01(A)节规定的含义。

“特别赎回 通知日期”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“指定美元金额” 指与任何已转换票据有关的结算通知 (或被视为第14.02(A)(Iii)节规定)中规定的每1,000美元本金中将收到的任何已转换票据的最高现金金额。

“剥离” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“股东批准” 应具有第14.01(A)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上 有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理、普通合伙人或受托人 当时由(I)该人直接或间接拥有或控制 ；(Ii)该人及其一个或多个附属公司或(Iii)该人的一家或多家子公司 。

“继任公司” 应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日” 指(I)普通股(或必须确定最后报告销售价格的其他 证券)通常在纳斯达克资本市场(或如果普通股 (或该等其他证券)当时未在纳斯达克资本市场上市)在普通股(或该等其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券 交易所进行交易的日子(以下所述确定转换后的到期金额除外)，或(I)普通股(或必须确定最后报告的销售价格的其他 证券)在纳斯达克资本市场(或该等其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券 在纳斯达克资本市场(或该等其他证券)上市的交易日。如果普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，则在交易该普通股(或该等其他证券)的主要其他市场(包括场外交易市场)上，(br}普通股或该等其他证券的最新报告销售价格(或该等其他证券的最新报告销售 价格)在该证券交易所或市场上可用；(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该其他证券的最新报告销售 价格)；提供如果普通股(或其他 证券)没有如此上市或交易，“交易日”是指营业日；以及提供, 进一步即， 仅为确定转换时的到期金额，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纳斯达克资本市场进行，或者，如果普通股没有在纳斯达克资本市场上市，则在普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 ，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指(X)没有市场中断事件和(Y)普通股交易通常发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market) ，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指(X)没有市场中断事件和(Y)普通股交易通常在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场 ，除非普通股未如此上市或允许交易， “交易日”是指营业日。

“债券在任何确定日期的交易价格” 是指招标代理 (为免生疑问，也可以是本公司)在确定日期的纽约市 时间下午3：30左右从本公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为2,000,000美元的债券的二级市场投标报价的平均值； 提供如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则 应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该 投标。如果招标代理机构不能合理地从国家认可的证券交易商获得至少一次对本金总额为2,000,000美元的债券的投标，则每1,000美元本金债券的交易价格应被视为 低于普通股最新报告销售价格和转换率的98%。

“转让” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法案”(Trust Indenture Act)指在本契约签立之日有效的1939年“信托契约法案”(Trust Indenture Act)，经修订后生效；提供, 然而，， 如果1939年信托契约法在本合同日期之后被修订，则术语“信托契约法”应在该修订要求的范围内， 指经修订的1939年信托契约法。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 每个当时是本契约下的受托人的人。

“UMO业务” 指公司在路易斯安那州的Marrero二手炼油厂(目前由Vertex Refining LA，LLC拥有)；公司在俄亥俄州的哈特兰(哈特兰)二手炼油厂(目前由Vertex Refining OH，LLC拥有)；公司的H&H Oil，L.P.和哈特兰二手马达 石油收集业务；公司在德克萨斯州东部的机油过滤器和吸水性材料回收设施；Cedar Marine Terminals，L.P.持有德克萨斯州贝敦的Cedar Marine码头和该公司的NickCo过滤器回收 工厂的租赁权。

“参考单位属性” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“Vertex Operating” 指Vertex Energy Operating，LLC，一家得克萨斯州有限责任公司，是本公司的全资子公司。

“全资附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，在“附属公司”的定义中对 “超过50%”的提述应视为由对“100%”的提述所取代。

第1.02节。对 兴趣的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第 4.06(D)节和第6.03节中的任何一项，根据第 4.06(D)节和第6.03节中的任何一项需要支付、曾经支付或将支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款中的额外利益。

第1.03节。对 本金金额的引用。除本契约另有明文规定外，凡提述票据本金金额为债券到期日本金$1,000元，而提述每$1,000元票据本金金额的换算价为票据到期日本金金额$1,000 除以适用的兑换率 除以适用的 兑换率。

第 条 2 票据的发行、说明、签立、登记和交换

第1.01节。编号 和金额。该批债券将指定为“2027年到期的6.25%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据的本金总额 最初限于155,000,000美元(到期本金)， 受第2.10节的约束，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或者在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代 。

第2.02节。备注格式。 该等票据将承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A所载的相应 格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确纳入本契约，并成为本契约的 部分。在适用范围内，本公司和受托人通过签署和交付本契约，明确 同意该等条款和规定并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的条款 应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可按托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定， 在其文本中批注或已纳入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改 ，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，在该证券交易所或自动报价系统上市或交易，或指定发行，或符合与该票据有关的任何用途，或符合与其相关的任何用途，或符合任何适用的法律或法规 或任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定， 或符合与该票据有关的任何用途，或符合与该票据有关的任何用途，或符合与该票据有关的任何用途

任何票据可以有 个字母、数字或其他识别标记，以及执行该等票据的官员批准的符号、图例或批注 (签立为该批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或者 可能被要求遵守任何法律或依据其制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，在该证券交易所或自动报价系统上上市或指定发行票据。 或符合使用或指示 任何特定注释所受的特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据本金金额 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据本金总额 ，从而可不时增加或减少未偿还票据本金金额 ，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式，并根据该票据持有人按照本契约发出的指示 作出。支付全球票据的本金(包括赎回价格、特别 强制赎回价格和基本变动赎回价格(如果适用))以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格 接受付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额 ；利息支付和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额及其整数倍最少 面值为$1,000，且无息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应 自票据面额上指定的日期起计入现金利息。票据的应计利息应按 由12个30天月组成的360天年度计算，对于部分月份，则以30天 月实际经过的天数为基础计算。

(B) 任何票据(或其前身票据)在任何 定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记在票据登记册上的人，有权收取该利息支付日期的应付利息 。任何票据的本金或累计本金(视何者适用而定)(X)(就任何实物票据而言)须 在本公司在美国为此目的而设的办事处或办事处支付，该办事处或办事处最初应 为公司信托办事处，而(Y)如属任何全球票据，则须以电汇即时可用资金 至托管人或其代名人的账户支付。本公司须向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人(A)支付或安排支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人提出书面申请后，向支付 票据的持有人支付利息 (A)给持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人，支票邮寄给该等票据的持有人 ，寄往该等票据的持有人的地址通过电汇方式立即将 可用资金汇入该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人(如果 不是受托人)提供进行该电汇所需的信息，该书面申请应保持 有效，直至持有人书面通知票据登记处相反，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式立即将 可用资金汇入存托人或其代名人的账户。

(C) 任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律规定的可执行性，按票据承担的年利率计息 ，自该相关付款日期(包括该日)起(包括该日)，该等违约金额及其利息应由本公司按照以下第(I)或(Ii)款的规定在其选择的每种情况下支付 ：

(I) 本公司可选择在一个特别记录日期向在营业时间结束时登记该等债券(或其各自的前身)的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额应按以下方式确定 。公司须以书面通知受托人建议于 每张票据上支付的欠款金额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人存入一笔相等于就该等欠款须支付的总额的款项 ，或作出受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，受惠人 有权获得本条规定的拖欠金额。因此，本公司应指定一个特别记录日期，用于支付该等拖欠款项 ，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的 日期)。(B)本公司须就该等拖欠款项设定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天(除非受托人同意较早的 日期)。公司应在向持有人和受托人发送该通知之前至少五(5)个工作日，以公司名义并由公司承担费用，以书面形式通知受托人该特别记录日期, 应在该 特别记录日期之前不少于10天，将有关该违约金额的拟议 付款及其特别记录日期的通知送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付， 该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人，并且不再根据本节 2.03(C)条第(Ii)款的规定付款。 2.03(C)条第(Ii)款规定，该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人。受托人对拖欠金额的计算不负任何责任。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款 后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等付款方式并不抵触任何证券交易所或指定发行债券的 证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统可能要求的 通知后支付任何拖欠款项。

第2.04节。执行、认证 和交付备注。票据应以本公司名义并由本公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁的手写、传真或电子签名 签署。

在本契约签立和交付后的任何时候至 时间，本公司可将本公司签署的票据交付受托人进行认证， 并附上公司关于认证和交付该票据的命令，受托人应按照该公司命令 对该票据进行认证和交付，而不需要本公司根据本契约采取任何进一步行动；提供, 然而，，受托人有权就该票据的发行、认证和交付获得高级职员证书和本公司律师的意见。 受托人有权获得高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有注明 实质上采用本合同附件A所附附注表格中规定的形式，并由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的认证证书的票据， 才有权享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或有义务的。(br}由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节指定的认证代理)手动签署) 才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或有义务的。受托人(或该认证 代理人)就本公司签立的任何票据所签发的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证及 根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署该等票据的公司高级人员 在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的 人并未停止担任该公司高级人员一样；任何票据均可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的 代表本公司签署，尽管在本契约签立日期 任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。兑换和 票据转让登记；转让限制；托管。(A)本公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或根据第(Br)4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构保存的登记册，附注登记册“)，在该附注登记册内，本公司须在其可能规定的合理规例的规限下， 就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内 转换为书面形式的任何形式。兹初步委任受托人为“票据登记处” ，以便按照本章程的规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人 。

在将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合本第2.05节所载有关转让的规定 后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义 认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额并附有本契约所要求的限制性 图例的新票据。

交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等 办事处或代理兑换的票据后，票据可兑换任何授权面额及类似本金总额的其他 票据。每当有任何票据被交回兑换时，本公司须 签立并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明 非同时尚未完成的登记编号。

为登记转让或交换、回购、赎回或转换而出示或交回的所有票据(如本公司、信托人、票据登记处或任何联席票据登记处提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以令本公司满意的 形式妥为批注，或附有一份或多份以 格式提交的转让文书，并妥为签立。

公司、受托人、票据登记处、任何共同票据登记处或支付代理人不得就票据转让的任何交换或登记 收取手续费 ，但公司可要求持有人支付一笔足以支付与此相关的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项 ，因为交换或登记转让时发行的新票据持有人的姓名与为其交出的旧票据持有人的姓名不同

本公司、受托人、 票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换其他票据或登记以下转让：(I)任何为兑换而退回的票据，或(B)任何票据的一部分为兑换而退回的票据，(Ii)根据第十五条退回以回购(且未撤回)的任何票据、 或任何票据的一部分，或(Iii)任何根据本章程第15条为赎回而选择赎回的票据。全球票据实益权益的持有人可根据本契约和托管机构的适用程序 转让或交换该实益权益。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据均为本公司的有效责任，证明与登记转让或交换时交出的票据相同 债务，并有权在本契约下享有相同利益。

(B) 除非法律另有要求，否则只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，则除第2.05(C)节末尾的 第四段另有规定外，所有票据均应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的票据(每张为“全球 票据”)代表。每张全球票据应在本合同附件A规定的全球票据上注明所需的图例 。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本 契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的适用程序，通过托管机构(但不包括受托人或托管人)进行。每张全球 票据将反映未偿还票据到期时的本金金额，而不会反映其所代表的未偿还 票据的累计本金金额。如果需要在任何给定时间计算增值本金金额，公司 将根据第17.15节进行计算。

(C) 本第2.05(C)节规定带有或必须带有限制性票据图例的每张票据(连同因转换票据而发行的要求带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限 证券”)应遵守本第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文规定的限制性票据 图例)，除非取消或以其他方式免除此类转让限制 每个此类受限证券的持有人，经该持有人接受，同意在转让时受所有此类限制的约束 。在本第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、 转让或其他处置。

任何证明部分或全部票据(以及根据 转换发行的所有证券(普通股除外，如有，并附有第2.05(D)节规定的图例(如果适用))的所有票据(以及为此交换而发行或替换的所有证券，如适用)的证书，应在以下表格(“限制性票据图例”)(“限制性票据图例”)的实质上带有图例(除非此类票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记 声明转让，并在当时继续有效)，否则应在以下表格(“限制性票据图例”)中注明图例(除非此类票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记 声明转让，并在当时继续有效)。 或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的注册豁免出售 ，或除非公司另有书面同意，并通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过 收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT和 其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使独家投资自由裁量权，或(B)证券法下第501(A)条界定的 “认可投资者”(“认可投资者”)，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估购买本证券的优点和风险，并能够并准备承担投资和持有本票据的经济风险，以及

(2)同意Vertex Energy，Inc.的利益 。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或 本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何 附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记 声明，或

(C)符合证券法第144A条规定的合格机构 买家，或购买本证券的认可投资者，该投资者为其自己的 账户或该认可投资者的账户购买本证券，用于投资目的，而不是为了进行任何违反证券法的分销，或与任何违反证券法的分销有关的 要约或出售，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免 或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的 法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就 是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

Vertex Energy，Inc.没有附属公司(在证券法下的 规则144中定义)。或曾是Vertex Energy，Inc.附属公司的人员(见证券法第144条中的定义)。在此之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或持有本证券或本合同中的实益权益 。

除非已勾选转让和转让表格上适用的复选框，否则票据登记处将不会 登记任何票据的转让。

任何票据(或为交换或取代该票据而发行的证券)(I)该等转让限制已按照其条款失效， (Ii)已根据《证券 法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，根据第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张新票据，其基期相同，本金总额为 ，不承担第2.05(C)节要求的限制性票据图例，也不得分配受限的 CUSIP编号。本公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利 ，以确定任何票据的任何拟议转让均符合证券法 和适用的州证券法。

任何购回的票据 或由本公司任何联属公司(或在前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)拥有的任何票据，不得由该联属公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据 豁免证券法登记要求而转售，而该交易导致该票据不再是 “受限制证券”(定义见第144条)。公司应将其回购或拥有的任何票据 交回受托人注销。

本公司有权 书面指示托管人交出前一句第(I)至 (Iii)款所列任何条件已得到满足的任何全球票据，并在接到指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；由此交换的任何新的全球票据不得带有本节 2.05(C)规定的限制性票据图例，也不得被分配一个受限制的CUSIP编号。本公司应在有关票据或转换票据后发行的任何普通股的注册 声明(如有)根据证券法 宣布生效后，立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定 (本第2.05(C)节规定除外)，全球票据不得整体或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一托管人 ，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或代名人

托管机构应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每张全球票据的存托机构 。最初，每张全球票据将发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人 ，并作为CEDE&Co的托管人存放在托管人处。

如果(I)托管机构在任何时候通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构 ；(Ii)托管机构不再根据《交易所法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构 ；或(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续， 以托管机构的本公司须签立，而受托人在收到高级船员证书及公司发出的认证及交付票据的命令后，须认证并交付(X)(在第(Iii)条的情况下)给 该实益拥有人的实体票据，其本金金额相等于该实益拥有人的 实益权益所对应的该票据的本金金额，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下。向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放本金总额相当于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据 ，该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据 应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额进行登记，或在 前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后， 受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

当全球票据的所有权益 在发生根本变化、赎回或转让时已被转换、取消、回购时，受托人应在收到该全球票据后，根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，取消该全球票据 。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据、转换、 取消、根本变更后回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物 票据被兑换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间存在的 常规程序和指示，根据 具体情况适当减少或增加，以及以 反映此类减少或增加。

本公司、托管人、 转换代理、付款代理或公司或受托人的任何代理均不对托管人的任何行为或遗漏、向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与托管人有关或因托管人就该等权益支付的记录 的任何方面承担任何责任或责任，或保存、监督或审核与该等权益有关的托管人的任何记录 。

(D)在票据转换后发行的代表普通股的任何 股票，应带有实质上以下形式的图例 (“限制性股票图例”)(除非该普通股已根据证券法注册 声明转让，并在转让时继续有效，或依据第144条规定的豁免注册或根据证券法当时有效的任何类似条款转让，则不在此限)。(注：“限制性股票图解”)(“限制性股票图例”)(除非该普通股已根据“证券法”生效或被宣布为有效的登记 声明转让，或依据第144条规定的豁免登记或根据“证券法”当时有效的任何类似规定转让)。或者该普通股是在转换票据时发行的，该票据是根据根据证券法已经生效或被宣布为有效的登记声明转让的，并且在转让时继续有效，或者根据规则144或根据证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记，或者除非公司另有协议，并书面通知受托人和 普通股的任何转让代理)：

本证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押 或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益， 收购人：

(1)代表IT和 其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使独家投资自由裁量权，或(B)证券法下第501(A)条界定的 “认可投资者”(“认可投资者”)，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估购买本证券的优点和风险，并能够并准备承担投资和持有本证券的经济风险，以及

(2)同意Vertex Energy，Inc.的利益 。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或 本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何 附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记 声明，或

(C)符合证券法第144A条规定的合格机构 买家，或购买本证券的认可投资者，该投资者为其自己的 账户或该认可投资者的账户购买本证券，用于投资目的，而不是为了进行任何违反证券法的分销，或与任何违反证券法的分销有关的 要约或出售，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免 或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的约束。

在根据上述第(2)(D)款登记与任何转让相关的本证券 之前，公司和公司普通股转让代理 保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利 以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。 不表示是否可以免除证券法的登记要求。

任何此类普通股(I) 其转让限制已根据其条款到期，(Ii)已根据《证券法》注册声明 转让，并在转让时 继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似 条款出售的普通股，可以：(I)根据《证券法》规定的登记声明 转让，并在转让时继续有效；或(Iii)根据第144条或《证券法》当时有效的任何类似 规定的豁免登记而出售的普通股，可以：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以进行 交换时，换得一张或多张新的证书 以换取相同总数的普通股，不应带有本第2.05(D)节所要求的限制性股票传说。

尽管 本第2.5(D)节有任何相反规定，但如果因票据转换而发行的普通股是以不允许附加图例的无证明形式发行的，则该普通股不必带有限制性股票图例 ，前提是公司 采取其合理认为合适的措施(包括向其分配“限制性”CUSIP编号)以执行限制性股票图例中提到的转让限制。

受托人及根据本契约委任的任何其他代理人 无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何 转让)施加的任何限制，除非要求 交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在明确要求的情况下及在明确要求的情况下按要求交付证书和其他文件或证据，否则受托人及任何其他代理人均无义务或责任查询是否符合 根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何 转让)施加的任何限制 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

托管人或任何代理人 均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任，并可在没有书面 相反通知的情况下承担履行责任。

(E) 本公司或本公司任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司关联公司的任何人)回购或拥有的票据转换后发行的任何票据或普通股，不得由 公司或该关联公司(或该人，视属何情况而定)转售，除非该票据是根据证券法登记或根据证券法豁免 在产生该票据的交易中转售的，否则该票据或普通股不得由 本公司或其任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间曾是本公司关联公司的任何人士)转售，除非该票据是根据证券法登记或根据证券法豁免 转售的 不再是“受限证券”(根据第144条的定义)。

(F)如任何票据转换后发行的任何票据或普通股股份的持有人，或任何 全球票据的实益权益拥有人，或任何票据转换后发行的相当于任何普通股股份的全球证书的拥有人，按照第144条的规定转让该票据或普通股，并向本公司递交书面请求，证明该票据或普通股在之前三(3)个月内的任何 时间均不是本公司的联属公司，以及本公司或 其法律顾问应合理要求确认符合第144条的其他信息和确认书，在没有限制性票据的情况下重新发行该票据或股票 与该转让交易相关的图例或限制性股票图例，则本公司将导致同样的 发生(如果适用，使该票据或股票在此后由相关托管机构的“不受限制的”CUSIP或ISIN编号 代表)，并将使用其在相关托管机构的设施中的“不受限制的”CUSIP或ISIN编号 ，并将使用该票据或股票的编号 (如果适用，则由相关托管机构中的“不受限制的”CUSIP或ISIN编号 代表)，并将使用其

第2.06节。损坏、销毁、 丢失或被盗笔记。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立， 并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及交付一张印有登记号码而并非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代该已损毁、遗失或被盗的票据，或 以取代该票据。在每种情况下，替代票据的申请人均应向公司、受托人和(如适用)认证代理提供他们所要求的担保或赔偿，以使他们每个人都不会因这种替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害。此外，在任何销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人以及(如果适用)该认证代理提供证据，以证明其不受此类替代所造成的损失、责任、成本或开支的损害。 在任何情况下，申请人还应向公司、受托人以及(如果适用)该认证代理提供证据，以使其不受此类替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损害。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到公司订单及受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的担保或赔偿 后交付。公司不得在发行任何替代纸币时收取手续费， 受托人、票据登记处、任何共同纸币登记处或支付代理人在发行任何替代纸币时，可以 要求持有人支付足以支付与此相关的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项 ，因为新的替代纸币持有人的姓名与损坏、遗失或被盗的旧纸币持有人的姓名不同。 新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同。 新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同。 新纸币持有人的姓名与已损坏、遗失或被盗的旧纸币持有人的姓名不同。如果任何已到期或即将到期或已交回赎回或根据第14条规定需要回购或即将转换的票据变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗， 公司可全权酌情支付或授权支付或转换或授权 转换(除非是残缺不全的票据，否则无需退还) 如果申请人申请 ，公司可自行决定支付或授权支付或授权支付或转换 该票据(除非是残缺不全的票据，否则无需退还) 如果申请人申请 ，公司可自行决定支付或授权支付或授权支付或转换 该票据(除非是残缺不全的票据，否则无需退回)或授权 将其转换(B)向认证代理提供所需的担保 或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用) 任何付款代理或兑换代理满意的证据，证明其信纳该票据已销毁、遗失或被盗，以及 证明该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据 。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的额外 合同义务，无论销毁、遗失或被盗票据是否应随时找到，并应 与任何 和根据本合同正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件为 ，即上述条款对于更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换、支付、赎回、转换或回购票据或其他证券有关而不将其退回。 或其他证券在不退回的情况下进行更换、支付、赎回、转换或回购。 或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购。

第2.07节。临时便笺。 在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版) 。临时票据应可 以任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入和 适用于临时票据的 变化，所有这些均由本公司决定。每份该等临时票据须由本公司签立 ，并由受托人或该认证代理按与实物票据相同的条件及实质上相同的方式 及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，本公司应在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构签署并向受托人或该等 认证代理 签署并交付实物票据(任何全球票据除外)，以换取任何或全部临时票据，而受托人或该认证代理在收到公司订单后应认证并交付等额 合计本金总额的实物票据，以换取该等临时票据(除任何全球票据外) 作为交换，本公司可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或全部临时票据，而受托人或该认证代理应在收到公司命令后认证并交付等额 合计本金总额的实物票据作为交换。该交换应由本公司自费进行，且不收取任何费用。 在交换之前，临时票据在各方面应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。 在本契约项下，临时票据应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。取消 已付票据、已兑换票据等本公司须安排所有为付款、回购(包括于 发生重大改变但不包括根据现金结算掉期及其他衍生工具购回的票据)、赎回、登记转让或交换或转换(根据第14.12节交换的任何票据除外)的票据(根据第14.12节交换的任何票据除外)而交回的票据，如交予本公司或其任何 代理、附属公司或联属公司(视何者适用而定)，则须交回受托人注销。交付给 受托人的所有票据应由受托人按照惯例及时注销。除非为登记转让或交换而交出的任何票据 ，或本契约任何条文明确允许的其他票据，否则任何票据不得以任何交还受托人注销的票据进行认证 。受托人应按照其惯例程序处置注销票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的 书面要求，向公司交付该处置证书。

第2.09节。CUSIP号码。 公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用 “CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何附注、通知或其他地方的“CUSIP”编号中的任何缺陷不承担任何责任，并且，如果， 进一步，任何该等通知可声明，并不就 附注或该等告示上印制的号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制在附注上的其他识别号码。公司 应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附加说明； 回购。在(A)托管代理在2022年4月1日或之前收到托管释放证书，以及 (B)公司收到股东批准，可在根据纳斯达克资本市场上市标准转换超过 股份门槛的票据时发行普通股后，公司可不经持有人同意或向持有人发出通知 ，尽管第2.01条的规定，仍可重新开放本契约，并根据第2.01条发行本契约项下的额外票据。(B)根据第2.01条，本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，重新开放本契约，并根据第2.01条发行本契约项下的额外票据，并根据纳斯达克资本市场的上市标准转换超过 股份门槛的票据。在该等额外票据发行日期前应累算的 利息，以及(如适用，有关该等额外票据的转让限制) 不限本金总额；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外票据不能与根据本协议最初发行的票据互换 ，则该等额外票据不得具有与根据本协议最初发行的票据 相同的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人交付(复印件给支付代理和票据登记员)公司命令、高级职员证书和律师意见、高级职员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的、第17.05节要求的事项以外的其他事项。 此外，公司还可以在法律允许的范围内，直接或间接(无论该票据是否被交回 )，以涵盖受托人合理要求的事项。 此外，公司还可以在法律允许的范围内，直接或间接(无论该票据是否被交回)。 此外，公司还可以在法律允许的范围内，直接或间接(无论该票据是否被交回)。 无论由本公司或其附属公司或透过私下协商的 交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他 衍生工具)，在每种情况下，均未经票据持有人同意或通知。本公司应根据第2.08节的规定，安排如此购回的任何票据 (根据现金结算掉期或其他衍生品购回的票据除外)交回受托人注销，该等票据在回购时不再被视为本契约项下的未偿还票据。

第 条 3 满意和解除

第3.01节。满意 和出院。如果公司提出要求，高级人员证书中所载的本契约和票据将停止 进一步生效，受托人应签署公司合理要求的文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，费用由本公司承担。 在下列情况下：(A)(I)迄今已认证并交付的所有票据 (已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节规定更换、支付或兑换的票据除外) 或(Ii)本公司于票据到期及应付(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、转换或其他情况时)、现金及/或普通股(或其他参考财产)或其组合(视何者适用而定)后， 已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定) 仅为履行本公司的转换义务，足以支付所有未偿还票据及本协议项下到期及应付的所有其他款项 及(B)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见 ，各声明本协议规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合 。尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节。支付本金 和利息。本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向各票据支付增加的本金(包括赎回 价格、特别强制性赎回价格及基本变动赎回价格(如适用))及应计及未付利息 。

第4.02节。办公室或机构的维护 。本公司将在美利坚合众国设有办事处或代理机构，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款、回购或赎回(“付款代理“) 或转换(”转换代理“)，并可向本公司送达有关票据 及本契约的通知及要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。 如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托 办事处或受托人位于美国的办事处或机构作出或送达。

公司还可以 不时指定一个或多个可为任何 或所有此类目的出示或交出票据的其他办事处或机构为联席票据登记处，并可不时撤销此类指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司为此目的在美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。 本公司将立即书面通知受托人任何此类指定或撤销以及 任何其他办事处或代理机构的地点变更。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类 其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步 指定受托人为付款代理人、票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为毗连美国的办事处或机构，在该处，票据可为登记转让或交换，或为付款、回购或赎回或兑换而交出 ，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求；提供公司信托办公室不得为公司提供法律程序服务。

第4.03节。任命 填补托管办公室的空缺。本公司为避免或填补受托人职位空缺， 将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有受托人。

第4.04节。作为 提供给付款代理。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人 签署并向受托人交付一份文件，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本 第4.04节的规定：

(I) 它将持有其作为该代理人持有的所有款项，用于支付债券的本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格(如适用))以及债券的应计和未付利息 ，以信托形式为债券持有人的利益支付债券的本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格) ；

(Ii)如公司未能就债券的本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格及基本变动回购价格(如适用)支付)以及债券的应计及未付利息 到期及应付，会立即通知受托人；及(Iii)如公司未能支付债券的本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格及基本变动回购价格(如适用))，则会立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项 。

公司应在债券本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格，如适用)或应计未付利息(如适用)的每个到期日或之前，向付款代理缴存一笔足以支付该本金的款项 (包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格，如适用)或 应计和未付利息，以及提供如果押金是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到押金。

(B) 如本公司作为其本身的付款代理，则在债券本金的每个到期日(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格(如适用))以及债券的应计和未付利息 的每个到期日或之前，公司应为债券持有人的利益将一笔足以支付该本金的款项 (包括特别强制性赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格)搁置、分开并以信托形式持有 (包括特别强制性赎回价格、特别强制性赎回价格如适用)及 因此而到期的应计及未付利息，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及 本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格 及基本变动回购价格(如适用))或应付的应计及未付利息 到期及应付时的任何情况，并通知受托人任何未能采取行动及 本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格 及基本变动回购价格(如适用))或债券的应计及未付利息(如适用)的情况。如果发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何违约事件，受托人将自动成为 付款代理人。

(C) 尽管第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得满意 和解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定的公司或任何付款代理人根据本第4.04节的规定以信托形式持有的所有款项或金额。 受托人将根据本第4.04节所载信托持有 该等信托，并在支付或交付该等款项或金额后，由受托人根据本条款第4.04条的规定向受托人支付、安排支付或交付该等款项或金额。公司或该付款 代理商将被免除所有进一步的责任，但仅限于该金额或金额。

(D) 在适用欺诈法律的规限下，存放于受托人、转换代理或 任何付款代理，或由本公司以信托形式持有的任何普通股款项和股票，用于支付本金(包括赎回价格、特别强制性 赎回价格和基本变动回购价格(如适用))、应计和未付利息以及转换任何票据后两年内无人申索的对价 (转换时到期的利息或对价 已到期并应高级人员证书中所载公司的要求支付给公司，或(如果 当时由公司持有)从该信托中解除，受托人对该基金或财产不再负有任何责任；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款， 而受托人、兑换代理或付款代理就该等信托款项及普通股股份所负的一切责任及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有责任将随即终止。

第4.05节。存在。在符合第11条的规定下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以保存及维持其全面有效，并使其公司 得以存在。

第4.06节。第144A条信息要求和年度报告。(A)在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束的任何时候，只要转换后可发行的任何票据或普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司 应立即向受托人提供此类票据或可根据证券法发行的任何普通股的任何持有人、实益所有者或潜在购买者。 应书面要求，该等票据或可于转换后发行的普通股的任何持有者、实益拥有人或潜在购买者应立即提供给受托人和 任何持有者、实益拥有人或潜在购买者。 根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提交的信息，以便于根据第144A条转售该等票据或 普通股股票。

(B) 公司应在被要求向委员会提交后15天内向受托人提交公司根据《交易法》第13或15(D)条要求向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告，或公司正在积极寻求保密的任何此类信息、文件或报告或其中的部分 )的复印件 (以表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格的形式)。 公司必须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，受公司积极寻求保密的限制并根据《交易法》(或其任何继承者)实施规则12b-25规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类 文件或报告，应 在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交此类文件时， 就本第4.06(B)节而言被视为已向受托人提交。受托人没有责任确定是否发生了这种邮寄。

(C) 将上文第(B)款所述的报告、资料及文件送交受托人仅供参考 ，受托人收到该等资料并不构成推定通知，知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D) 如在票据最初发行日期后6个月当日或之后，本公司仍未符合《证券法》第144(C) 及(I)(2)条所载的申报条件(包括为免生疑问，须提供现行表格10资料的规定)，或者在紧接前三个月内的任何时间(由于美国证券法或本契约或票据条款的限制 )，除本公司关联公司 或作为本公司关联公司的持有人外，债券持有人不能以其他方式自由交易票据， 或本公司关联公司或本公司关联公司的持有人 或本公司关联公司的持有人 在紧接前三个月内的任何时间不得自由交易票据。本公司须就该等票据支付额外利息。 该等额外利息将按本公司未能提交文件及持续期间内每一天未偿还票据本金的1.00%计算 ，或该等票据不能 由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间属本公司联属公司的持有人)根据第144条自由买卖，而不受任何限制。 在该期间内，除本公司联属公司的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间曾是本公司联属公司的持有人)，该等额外利息将按该期间的每一天计算 ，且不受任何限制法律或本 契约或注释的条款。如本第4.06(D)节所使用的，根据交易法第13或15(D)节要求公司向 委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向 委员会提交的文件或报告。就本第4.06(D)节而言，“根据美国证券法或本契约或本附注条款进行的限制 ”为免生疑问， 不应包括 分配受限制的CUSIP号码, 符合第2.05(C)节规定的附注上的限制性附注图例的存在。

(E) 应在计息后的每个付息日支付拖欠的额外利息，方式与票据的正常利息 相同。

(F) 根据下一句话，根据第4.06(D)节应支付的额外利息应为根据第6.03节 选择本公司而可能应支付的任何额外利息的额外利息，而非替代该额外利息。但是，在任何情况下，公司未能履行其义务 未能及时向委员会提交根据《交易法》第13或15(D)节(视情况而定)要求本公司向委员会提交的任何文件或报告(在实施第4.06(D)节规定的所有适用宽限期和表格8-K报告以外的其他文件或报告后)，应支付的额外利息不得超过第4.06(D)节规定的 。连同因公司 未能根据第6.03节履行其报告义务而在公司选择时产生的任何额外利息，根据本契约按超过1.00%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。

(G) 如果本公司根据第4.06(D)节需要支付额外利息，本公司应在不迟于建议付款日期前15天向受托人交付一份高级职员证书(复制 给支付代理人)，说明 (I)应支付的额外利息金额和(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非及 受托人的责任人员在公司信托办事处收到该证书，否则受托人可假定无须查询 即无须支付该等额外利息，受托人亦无责任核实本公司计算的额外 利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人 提交一份列明支付细节的高级职员证书。

第4.07节。居留、延期 和高利贷法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司不得在任何时间坚持、抗辩、 或以任何方式要求或利用任何禁止 或赦免本公司支付本协议所设想的票据的全部或部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论其现在或今后任何时候生效 ，或可能影响契诺或履行的法律。本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许 行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认值的声明 。公司应在公司每个会计年度结束后120天内 (从截至2021年12月31日的会计年度开始)向受托人提交一份高级职员证书，说明其签字人是否知道 上一年度发生的任何违约或违约事件，如果知道，应具体说明每次违约或违约事件及其性质 。

此外，公司应 在任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，说明该违约或违约事件的详细情况、公司的状况以及公司正对其采取或拟采取的行动 ；提供如果该违约或 违约事件在本契约规定的适用宽限期(如有)内得到纠正，则本公司无需交付该高级职员证书。

第4.09节。股东 批准。本公司应尽合理最大努力，根据纳斯达克资本市场的上市标准，将超过股份门槛的票据转换后发行普通股 纳入本公司股东在本协议日期后举行的定期 年度股东大会上表决，或根据本公司的选择，在较早的特别 股东大会上表决。

第4.10节。进一步的工具 和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等进一步的文书，并作出 为更有效地实现本契约的宗旨而合理需要或适当的进一步行动。

第4.11节。托管资金。

(A) 于本协议日期，公司已签订托管协议，根据该协议，公司已将相当于100,396,875美元的金额 存入或促使存入托管账户(“托管账户”)，相当于发行票据所得净收益的75% (75%)(连同托管代理 在托管账户中不时持有的任何其他财产，即“托管”)。

(B) 托管资金将保留在托管账户中，直至(I)公司向 托管代理交付托管释放证书和(Ii)特别强制赎回日期中较早的日期为止。

(C) 公司只有在向托管代理和托管人交付官员证书(“托管释放证书”)(“托管释放证书”)后，才有权指示托管代理释放托管资金(在这种情况下，托管资金将 支付给公司或按照公司的指示支付)(“托管释放”)，并证明 托管条件已达到或，将得到满足(第三方托管释放日期 以下简称为“第三方托管释放日期”)。

(D) 在满足上述条件后，应立即解除托管。一旦解除托管 ，托管账户应减为零，并根据 托管协议支付托管资金及其利息。

(E) 一旦发生托管解除，根据第16.01条规定的特别强制性赎回或其他条款将停止适用 。

(F)托管代理将按照公司指示将托管财产投资于托管协议允许的短期流动投资(包括 银行存款产品)，并清算公司不时以书面指示的投资 。

第 5 公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有人列表。 本公司承诺并同意，其将在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间)内(或受托人可能合理要求的较短时间)向受托人提供或安排向受托人提供， 自2022年3月15日的定期记录日期开始，并在受托人可能提出书面要求的其他时间内， 向受托人提交或安排向受托人提交， 在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以便 使其能够及时提供本协议项下提供的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人截至提供该等资料前不超过15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的 姓名及地址的名单，但只要 受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节。保存 和披露名单。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或 受托人以票据登记处身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可以销毁第5.01节 中规定的任何名单。

文章 6
默认和补救措施

第6.01节。默认事件。 下列事件中的每一项均应为“与附注有关的“失责事件”：

(A) 任何票据在到期及应付时未能支付利息，并持续连续30天的期间；

(B) 在到期日到期并须支付的任何票据的全部或任何部分增加本金的欠款， 在可选择赎回、特别强制性赎回、任何规定购回、宣布加速或其他情况下；

(C) 本公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续三个工作日；

(D) 公司未能根据15.02(C)节发布公司根本变更通知、根据14.03(B)节发布整体重大变更通知或根据14.01(B)(Ii) 或14.01(B)(Iii)节发布特定企业事件通知，在每种情况下均应到期，且该故障持续五个工作日；

(E) 公司未履行第11条规定的义务；

(F) 公司在收到受托人或当时未偿还债券到期本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，没有遵守债券或本契约中包含的任何其他协议 ；

(G) 本公司或本公司任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司可能有任何未清偿的债务，或借此可担保或证明借入的款项合计超过 $15,000,000(或其等值外币)的任何债项， 本公司及/或任何该等重要附属公司的贷款、协议或其他文书的债务总额可能超过$15,000,000(或其外币等值)，无论这种 债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日 之前被宣布为到期和应付，或(Ii)在规定的到期日(所有适用的宽限期到期后)未能支付到期和应付的本金，在需要回购时，在声明加速或其他情况下， 并且在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不应发生在第(I)和(Ii)款的情况下，而在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速将不会在规定的到期日、要求回购时、在宣布加速或其他情况下产生 ，并且在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不应或在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，根据本契约当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人，未偿还或清偿该等债务(视属何情况而定)；

(H) 本公司或任何重要附属公司应根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求任命本公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员 ，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组 或其他救济。或同意任何该等济助，或同意在非自愿情况下或在针对其展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时一般不清偿债务；

(I) 应对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求对公司或该重要附属公司或其债务根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或该重要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的 官员，该等非自愿案件或其他程序 应

(J) 一项或多项最终判决，要求向本公司或其任何重要附属公司支付15,000,000美元(或其等值外币)或以上(每项判决均不包括 保险承保的任何金额)，该判决 在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利之日后60天内未予解除、担保、支付、放弃或暂缓

第6.02节。加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件(第6.01(H)节或第(br}6.01(I)节规定的关于本公司(且不涉及重要子公司)的违约事件除外)已经发生并且仍在继续(无论该违约事件的原因是什么，也无论它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据 任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章来实施的)，则除非所有债券的累积本金已到期应付， 受托人或当时根据第8.04节厘定的未偿还债券到期日本金总额最少25%的持有人，可藉书面通知本公司(如持有人发出通知，亦可向受托人发出)，宣布所有债券的累积本金及应计及未付利息的100%即时到期及应付，并在任何该等声明后作出该等声明，而在任何该等声明作出后，受托人或持有该等未偿还本金总额最少25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如由持有人发出，亦可向受托人发出)，宣布所有债券的累积本金及应计未付利息100%立即到期应付，并在任何该等声明后作出该等声明本契约或附注中包含的任何内容，尽管有相反规定 。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的关于本公司的违约事件(而不是关于重要子公司的违约事件)发生并仍在继续，则所有票据的累积本金的100%以及应计和未支付的利息(如有)将成为并自动立即到期和应付。

然而，前一段 受下列条件限制：如果在票据的增值本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的判决或判令之前的任何时间 按照下文的规定 ，本公司应向受托人支付或存放一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项 ，以及任何和所有非加速到期票据的累计本金(应计利息和未付利息逾期分期付款的利息，按票据当时承担的利率计算)和根据第7.06节应付给受托人的 金额。如果(1)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付仅因这种加速而到期的票据本金、累计利息和未付利息(如有)外， 应已根据第6.09条得到治愈或豁免。则在每一种情况下(除紧接下一句的规定外) 当时未偿还票据到期日本金总额占多数的持有人，可以书面通知本公司和 受托人，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，撤销和废止该声明及其后果 ，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的 治愈；但该等放弃或撤销及废止，不得延伸至或影响任何其后的失责或失责事件。, 或将损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止 不得延伸至或影响因(I)未支付任何票据的增加本金(包括 赎回价格、特别强制性赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或应计 以及未付利息而导致的任何违约或违约事件，(Ii)未能在需要时回购任何票据，或(Iii)未能支付任何票据的利息

第6.03节。额外利息. 尽管本契约或附注中有任何相反规定，但在本公司选择的范围内，对于与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件 ，在该违约事件发生后的365天内，唯一的补救办法应完全包括按相当于每日未偿还票据本金1.00%的年利率收取票据的额外利息 的唯一补救办法。/. 尽管本契约或附注中有相反规定，但对于与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件 ，唯一的补救办法应是在该违约事件发生后365天内独家收取票据的额外利息 ，利率相当于每天未偿还票据本金的1.00%。在符合第6.03节最后一段的情况下，根据第6.03节应支付的额外利息应是根据第4.06(D)节应支付的任何额外利息之外的 ，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外 利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在该违约事件 之后的第366天(如果与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在该第366天之前未得到补救或豁免)，应立即按照第6.02节的 进行加速。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件 时，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司 根据本第6.03节规定发生违约事件后未选择支付额外利息，或本公司选择 支付此类款项但到期未支付额外利息，则应立即按照第6.02节规定的 加速发行票据。

为了选择支付额外的 利息作为唯一补救措施，在与本公司未能按照上一段规定履行第4.06(B)节规定的义务有关的任何违约事件发生后365天内，本公司必须在该365天期限开始前 以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人(如果受托人除外)。未及时发出通知时，应立即按照第6.02节的规定加速《附注》。

在任何情况下，因未能履行第6.03节规定的第4.06(B)节规定的义务而在公司选择时应支付的额外 利息，以及因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)条公司必须向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息，均不适用 (在实施交易法和其他规定的所有适用宽限期之后)。(在实施交易法和其他法律规定的所有适用宽限期之后)，在任何情况下，公司选择时应支付的额外利息，以及因公司未能及时提交根据交易法第13条或第15(D)条向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息，均不适用(在实施了交易法和其他规定的所有适用宽限期之后根据 第4.06(D)节，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息，根据本契约，应以超过1.00%的年利率累计 。受托人没有责任计算或核实额外利息的计算 。

第6.04节。 票据违约付款；与之相适应。如果第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件已经发生并且仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部增加本金和利息(如果有)，以及任何逾期增加的本金和利息(如果有)的利息，按当时票据承担的利率计算，除此之外，还应向受托人支付票据当时到期应付的全部增加本金和利息(如有)，并按票据当时承担的利率计算利息，否则，公司应向受托人支付当期应付的全部增加本金和利息(如有)，并按票据当时承担的利率支付利息，除此之外，还应向受托人支付票据当时到期应付的全部增加本金和利息(如果有)，并按票据当时承担的利率计算利息。该额外金额应足以 支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额。如果公司没有应上述要求立即支付， 受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，可以提起判决或最终判令的诉讼，并可以对公司或任何其他债务人执行判决或最终判令， 并可以从公司或任何其他义务的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决应支付的款项。

如果公司或其他债务人的破产或重组程序悬而未决 美国法典第11章或任何其他适用法律下的附注中的任何其他债务人，或者破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将被任命或接管公司或该其他债务人的财产 或该其他债务人的财产，或者在任何情况下，如果已经为公司或该其他债务人指定或接管了该公司或该其他债务人的财产，则 该公司或该其他债务人的财产或任何类似的管理人员将被任命或接管该公司或该其他债务人的财产，或在任何其他适用法律的情况下，或在任何其他适用法律的情况下，如果已为本公司或该等其他债务人的财产、或在任何 或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，则受托人有权并有权 就本金及累算及未付利息(如有的话)的全部款额提出及证明一项或多项申索，不论票据的本金是如此明示，或以声明或其他方式支付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的条文作出任何要求，亦不论受托人是否已根据本条款第6.04节的规定提出要求，并赋权 就本金及累算及未付利息(如有)的全部款额提出及证明一项或多项申索，并授权 向本公司的债权人或财产或该等其他义务人提出及证明一项或多项关于本金及累计及未付利息(如有在任何司法诉讼中，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和该司法程序中允许的持有人对本公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产提出索赔。 该公司或其债权人，或其或他们的财产，在该司法诉讼中被允许提出索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人对公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产提出索赔。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给 受托人的任何金额后进行分配；以及任何接收器, 破产或重组中的受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员 现获每个持有人授权向受托人支付此类款项作为行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应支付给受托人的合理补偿、 费用、垫款和支出，包括代理费和律师费，以及根据 节应支付给受托人的任何其他金额。在任何此类诉讼中合理补偿、费用、垫款和从遗产中支出的支付因任何原因而被拒绝的范围内，其支付应以票据持有人有权在此类诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产为担保，并从该等财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

所有根据本契约或任何票据提起的诉讼和主张索赔的权利均可由受托人强制执行，而无需拥有任何票据，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应 以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回应在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后 进行。 受托人可在不持有任何附注的情况下强制执行其诉讼和主张索赔的所有权利。 受托人在任何与此相关的审判或诉讼中出示该附注时，应 以明示信托受托人的名义提起诉讼或诉讼，并在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后，恢复判决。

在 受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方) 受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要让票据的任何持有人参与任何此类诉讼 。(##**$ =

如果受托人已 继续执行本契约项下的任何权利，且该等诉讼程序因根据第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定为对受托人不利的 ，则公司、持有人和受托人应在符合 该诉讼程序中的任何决定的情况下，分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，并且持有人和受托人应继续进行，犹如没有提起该等法律程序一样。

第6.05节。托管人收取的款项申请 。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产 ，应在受托人确定的分配该等款项的日期，在出示若干张票据 时按下列顺序使用，并在付款(如果只支付部分)和退还付款(如果是全额支付)上加盖印章：

首先，支付 受托人(在本契约项下的每一身份)根据本契约应支付的所有款项；

第二，如果已增加的未偿还票据的本金未到期且未支付，应按违约票据的利息和转换后到期的任何现金(视情况而定)的到期日期的顺序支付拖欠票据的利息和现金，并按票据当时承担的利率 支付逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等付款应为： 按票据当时承担的利率 支付的利息和任何现金的应付金额，按票据当时承担的利率 支付利息和现金(视属何情况而定)，并按当时票据承担的利率 支付利息(以受托人已收取的利息为限)，该等付款应为

第三，如果已增加的 未偿还票据的本金以声明或其他方式到期，并未支付全部 金额(如适用，包括支付赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动 回购价格和转换后到期的任何现金)，则就已增加的本金和利息而欠并未支付的票据， 如有，应就逾期本金和利息支付利息，并支付给 未偿还票据的全部 金额(如适用，包括支付赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动 回购价格和转换后到期的任何现金)， 如果有，应支付逾期本金和利息。逾期分期付款 按票据当时所承担的利率计算，如果该等款项不足以全额支付票据的到期和未付款项 ，则支付该增加的本金(包括适用的赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格以及转换后到期的任何现金)和利息，而不 优先于本金或优先于利息，或优先于利息或优先于利息支付该等增加的本金(包括适用的情况下，包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)和利息(br}优先于利息或优先于利息的利息)和利息(如适用，包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)和利息按应计本金金额(如适用，包括 赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格以及转换后到期的任何现金)的总和计算 和应计未付利息；和

第四，向公司支付 剩余款项(如果有)。

第6.06节。持有人的诉讼程序 。除强制执行收取增加本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格)或到期利息的权利外，或执行收取转换后到期对价的 付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用 本契约或票据的任何规定，在衡平法或法律上就本契约或票据提起任何诉讼、诉讼或法律程序。或本协议下的任何其他补救措施 ，除非：

(A) 上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B) 当时未偿还债券到期日本金总额最少为25%的持有人，须向受托人提出书面要求 要求受托人根据本条例以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C) 该等持有人须已就任何损失、法律责任、 费用或开支，向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿；

(D) 受托人在收到该书面通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不得由当时未偿还票据到期日本金总额的过半数持有人依据第6.09节 在该60天期限内向受托人发出 ，

我们理解并打算， 并且每一张票据的承兑人和持有人以及受托人明确约定，任何人或 更多的持票人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他此类持有人优先或优先的权利( 理解为，受托人有权以任何方式影响、干扰 或损害任何其他持有人的权利)( 理解为，受托人有权以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他此类持有人更高的优先权或优先权)( 理解为，受托人不应以任何方式影响、干扰 或损害任何其他持有人的权利或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为所有持有人的平等、应课税额和共同 利益(除非本契约另有规定)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定 以及任何票据的任何规定，每个持有人都有权提起诉讼，以强制执行其 收取(X)增加本金金额(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格，如果适用)、(Y)应计和未付利息(如果有)和(Z) 的(视情况而定)的付款或交付的权利，以及(Z) 在以下日期的附加本金金额(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格，如果适用)的应计和未付利息(如果有)和(Z) 在该票据或 本契约明示或规定的各自到期日或之后，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼。

第6.07节。受托人的诉讼程序 。如果发生违约事件，受托人可以自行决定通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议 ，还是为了强制执行任何其他法律或衡平法 中的任何其他法律或衡平法 ，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼 ，还是通过破产诉讼或其他方式 来保护和强制执行任何此类权利 ，受托人可以自行决定通过适当的司法程序来保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼 还是通过破产诉讼或其他方式 来保护和强制执行本契约授予的权利

第6.08节。补救措施累计 并在继续。除第2.06节最后一段所规定的外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式 可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或 遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何 票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第 6.06节规定的情况下，本细则第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使 。

第6.09节。 多数持有人对诉讼程序的指示和违约豁免。在受托人有权从 有关持有人那里获得本文所述的担保或赔偿的前提下，根据第8.04节确定的未偿还时间 ，票据到期日本金总额的多数持有人有权指示进行任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力； 提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B) 受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝 遵循其认为过度损害任何其他持有人权利的任何指示(应理解，受托人 没有确定该等指示是否对该持有人造成不当损害的肯定责任)，或会使受托人承担个人责任或与适用法律或本契约冲突的任何指示。

持有 根据第8.04节确定的未偿还时间的票据到期本金总额的多数持有人可代表 所有票据(X)的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 任何持续违约 涉及(I)未能支付应计和未付利息(如有)或累计本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和特别强制性赎回价格)的违约 。 债券持有人可代表 所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 有关(I)的应计和未付利息(如有)或累计本金(包括赎回价格、特别强制性赎回价格和特别强制性赎回价格)的违约 票据到期时， 未按照第6.01节的规定治愈，(Ii)本公司未能支付或交付票据转换时应支付的对价，或(Iii)本章程或条款的违约，而根据第10条 ，未经受影响未偿还票据持有人同意不得修改或修改该契约或条款；(Ii)本公司未能支付或交付(视具体情况而定)票据转换时应支付的对价，或(Iii)未经受影响未偿还票据持有人同意不得修改或修改的本章程或条款的违约情况；(Ii)本公司未能支付或交付因票据转换而到期的 对价；及(Y)在(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令冲突 及(Ii)所有现有失责事件(未支付票据的累积本金及未支付票据的利息除外)已获补救或豁免的情况下，撤销票据的任何该等加速 及其后果 。在任何该等豁免后，本公司、受托人及 票据持有人将恢复其在本协议项下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至其后的任何 或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。当本第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件时, 上述违约或违约事件在本附注和本契约中均应视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知。 受托人须在责任人员实际知悉失责行为的发生及持续后90天内， 将责任人员所知的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在 发出通知前已予补救或豁免；提供除非未能支付任何票据的增加本金(包括 赎回价格、特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格，如适用)或累计 和未支付的利息，或者未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果且只要责任人员真诚地确定扣留 ，受托人 将在不发出通知的情况下受到保护

第6.11节。承诺 支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意， 任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺 ，并且该法院可酌情评估合理的讼费充分考虑当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意 ；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何 诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行对任何票据的累计本金或累计未付利息(如有)的支付而提起的任何诉讼(br})(如有)，或不适用于任何持有人为强制执行对任何票据的累计本金金额或应计未付利息(如有)的支付而提起的任何诉讼(br})(如有)，亦不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼(br})。特别强制性赎回价格和基本变动赎回价格(如适用)于 或在该票据明示或规定的到期日之后，或根据第14条的规定，就强制执行转换任何票据的权利或收取转换时应支付的代价而提起的任何诉讼。

关于受托人的文章 7

第7.01节。受托人的职责和职责 。受托人在违约事件发生之前以及在治愈或免除可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力， 并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧 ；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将无 义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该 持有人已向受托人提供(如果被要求)受托人满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该请求或指示而可能招致的任何损失、责任、 成本或开支。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身严重疏忽或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A) 在失责事件发生前，而受托人的责任人员已书面或实际知悉该失责事件，以及 在补救或放弃所有可能发生的失责事件后：

(I) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人没有严重疏忽和故意行为不当的情况下，受托人可就 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定 明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性 )；(br}、 、提供, 然而，受托人无需根据其确定为不符合本契约要求的任何证书或意见 采取行动或不采取行动。如果向受托人出示不符合条件的证书或意见，受托人可以要求交付方在采取任何行动之前按照本契约要求的方式重新签发该证书或意见 ；

(B) 受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出的任何判断错误，受托人概不负责。 除非在具有司法管辖权的法院，在不可上诉的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽 ；

(C) 受托人不对其按照 持有者按照第8.04节规定的不少于票据本金总额多数的持有人的书面指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任 该指示涉及为 受托人根据本契约可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；(C) 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任。 根据第8.04节的规定，持有不少于票据本金总额多数的持有人发出的书面指示，涉及为 受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(D) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项规定，或向受托人提供保护的每一项规定，均应受本第7.01节的规定所规限；

(E) 受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何联席票据登记处就票据所保存的任何纪录 不承担任何责任(关于金额、收取权利或与付款有关的任何其他 事项的正确性)或通知；

(F) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的通知需要 发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，犹如该事件没有发生一样， 除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(G) 在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个无息信托账户 ，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因任何此类投资在到期日前清算或 方未能在到期日前进行投资或指导方未能及时提供书面资料而造成的损失，均不承担任何责任 。(G) 受托人收到的所有现金均应存入一个无息的信托账户，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失不承担任何责任。 任何此类投资在到期日之前清算，或在到期日前进行投资的 方未能及时提供书面的 。在本公司没有此类 书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

(H) 在任何情况下，受托人均不以个人身分对票据所证明的义务负责；及

(I) 如果受托人同时兼任托管人、票据登记处、付款代理、兑换代理、招标代理、转让代理或本章程项下的任何其他代理人，则根据本条第7条赋予受托人的权利和保障也应 赋予该托管人、票据登记处、付款代理人、兑换代理人、招标代理人、转让代理人或本章程项下的任何其他代理人 。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任 。

第7.02节。依赖 文档、意见等除第7.01节另有规定外：

(A) 受托人在行事或不按任何决议、证明书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是确凿的，并须受到充分保护。 受托人真诚地相信 该决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债权证、票据、息票或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(B) 本协议提及的公司的任何请求、指示、命令或要求，均须有高级船员证书作为充分证据 (除非本协议就此另有特别订明的证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人 证明；

(C) 每当在管理本契约时，受托人须认为适宜在 根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定事宜，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在 本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，可最终倚赖高级船员证明书；

(D) 受托人可征询其选定的大律师的意见，并要求大律师提供意见，该大律师的任何意见或大律师的意见对于受托人真诚地根据本协议采取或不采取的任何行动，并按照大律师的意见或意见，应给予充分和完全的授权和保护。 受托人可与其选定的大律师进行磋商，并要求大律师提供意见，而大律师的任何意见或意见应就受托人真诚地采取或不采取的任何行动给予充分授权和保护。

(E) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人 决定进行进一步的查询或调查，则有权审查 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类查询或 调查而承担任何责任；

(F) 受托人可以直接或通过 代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何 代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责；

(G) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H) 受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出根据本契约在该时间获授权采取指明行动的个人姓名及/或高级人员的头衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等 证书中指明为如此获授权的任何人；

(I) 受托人对其有理由相信 已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责或负上法律责任；

(J) 受托人无须就其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保；及

(K) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均不负责亦无任何 责任监察本公司或其各自董事、成员、高级职员、代理人、联营公司、 或雇员的表现或行动，亦不承担任何与该等人士的失职或不履行行为有关的责任。(K) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均不负责亦无任何 责任监察本公司或其各自董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动。对于从公司获得的信息中的任何不准确或遗漏，或因该等信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏，或由于任何不准确或不完整导致受托人未能履行其职责或在此陈述的任何情况，受托人不承担 责任 。

在任何情况下，受托人 均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于损失的 利润)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。受托人 不应被指控知晓与票据有关的任何违约或违约事件，除非(1)责任人员 应实际知道该违约或违约事件，或(2)该违约或违约事件的书面通知已 发给受托人，并由公司或任何持有人或任何持有人的任何代理人实际收到(br}本公司或任何持有人的任何代理人，提及本契约和/或本公契)，否则受托人 不承担任何责任，除非(1)责任人员 实际知晓该违约或违约事件，或(2)该违约或违约事件的书面通知已 发给受托人，并由受托人的公司信托办公室的负责人或任何持有人的任何代理人实际收到，并提及本契约和/或

第7.03节。独奏会等不承担任何责任 。本文件及附注所载摘要(受托人认证证书除外)应 视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不对本契约或票据的有效性、可执行性或充分性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益 ，或根据本契约任何条文向本公司支付或在本公司指示下支付的任何款项 负责。 本契约的任何条文经受托人认证并交付的任何票据的收益，或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或在本公司指示下支付给本公司的任何款项，受托人概不负责 。受托人对私人配售备忘录或与发行债券有关而拟备或分发的其他披露资料所载的任何资料、陈述或朗诵，概不负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、 招标代理(如果不是本公司或其任何关联公司)或票据登记处， 可以其个人或任何其他身份成为票据的拥有者或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、 招标代理或票据登记处时所拥有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股的款项和股份 。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直到按照本协议规定的用途使用或运用为止。受托人 以信托方式持有的普通股资金和股票无需与其他基金或财产分开，除非法律规定的范围。受托人在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息不承担 责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。根据本章程第3条，受托人并无责任于转换时或与本契约解除有关 时取得任何普通股的所有权，但应按本公司指示不时透过本公司的股票转让代理履行其作为转换代理的责任。

第7.06节。受托人的薪酬 和费用。公司约定并同意不时以本契约项下的任何身份向受托人支付报酬，受托人应收到公司和受托人以受托人与公司共同书面商定的任何身份(不受关于明示信托受托人报酬的任何法律条款限制)在本契约项下提供的所有服务的书面补偿，公司将在受托人与受托人之间达成书面协议后，向受托人支付或补偿受托人。公司将根据本契约向受托人支付或补偿受托人的薪酬。公司将在受托人与受托人之间以书面约定的任何身份(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条款的限制)的情况下，向受托人支付或补偿受托人。公司将在受托人与受托人共同以书面商定的身份 提供的所有服务中获得该等补偿。受托人根据本契约的任何条款合理地招致或垫付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫付，包括与执行本契约中的赔偿权利有关的合理律师费)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、垫付或垫款，由a确定的费用、垫付或垫款除外。 受托人根据本契约的任何规定合理地招致或垫付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫款，包括与执行本契约中的赔偿权利有关的合理律师费)，不包括因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、垫款或垫款。公司 还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份，以及与本契约相关的任何其他文件或交易 及其高级管理人员、董事、律师、雇员和代理人以及任何认证代理， 以使他们免受任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何其他人声称)、损害、责任或费用(包括合理的律师费)而不存在重大疏忽。 在没有重大疏忽的情况下发生的任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何其他人主张)、损害、责任或费用 (包括合理的律师费) 代理人或雇员，或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)，视乎情况而定。, 具有管辖权的法院的不可上诉决定 ，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支，包括针对场所内的任何责任索赔和本条款7.06的执行而为自己辩护的费用和开支 。本第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务以及 向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此，票据将作为受托人持有或收取的所有资金或财产的附属留置权，但在符合第6.05节的规定下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，且为免生疑问，此类留置权不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长 。受托人根据本条款第7.06条收到任何到期款项的权利 不从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务 在本契约得到清偿和解除、支付票据以及 受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用， 不得无理拒绝同意。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员 。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他 权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供 服务时，根据任何破产、无力偿债或类似法律，服务的费用和补偿 应构成行政费用。

第7.07节。官员证书和律师意见作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约的 条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或 遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本合同特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由高级人员的 证书和律师意见予以最终证明和确立。在受托人没有 严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书 。

第7.08节。受托人资格 。在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人应是根据信托契约 法案(如同信托契约法案适用于本协议)有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为信托契约法案所要求的最低 金额。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.08节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。 如果受托人在任何时候根据本第7.08节的规定不再符合资格，则应按照本条下文规定的方式和效力立即辞职 。

第7.09节。辞职 或免去受托人职务。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职的通知 送交持有人。在收到该辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由本公司一名高级管理人员签署，其中一份应送交辞职受托人 ，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人发出辞职通知后45天内接受任命 ，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，自费向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人， 或任何真正持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可以代表他或她本人以及所有其他处境相似的人，向任何此类法院请愿，要求任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任 继任受托人。

(B) 在任何时候都应发生以下情况：

(I) 受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求 后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或须被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何一种情况下，公司 都可以通过高级职员证书将受托人免职，并通过由高级职员证书签立的书面文书任命一式两份的继任受托人，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任者 受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个 个月(或自本契约日期起)的持有人。向任何有管辖权的法院 请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的 通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 根据 第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为被任命为继任受托人 ，除非公司在收到提名通知后10天内公司提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款和条件或其他规定，向任何法院提出申请

(D) 根据本节7.09的任何规定辞去或罢免受托人并任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。

第7.10节。由 继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将不再有任何进一步的行为、行为或转易，将获得本协议项下其前任的所有 权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定为受托人的权利、权力、责任和义务相同；但是， 应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时应支付的任何金额后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力 转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书 ，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止 行动的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产 ，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额 。

任何继任受托人均不得接受本第7.10节规定的 任命，除非在接受时，该继任受托人符合第7.08节的 规定的资格。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命 后，本公司和继任受托人应在书面指示下，由公司承担费用，向持有人交付或安排将本条款下该受托人继任的通知交付或安排交付。 如果本公司在接受继任受托人任命后10天内未送达该通知，则继任受托人 应安排递送该通知，费用由本公司承担。

任何辞职受托人均不对任何继任受托人的行为或不作为 负责或负责。

第7.11节。通过 合并等方式继承。受托人可能合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或者任何 公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理 )，将成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或对 采取任何进一步行动提供如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或基本上所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第 7.08节的规定。

如果在该受托人继承人 继承本契约设立的信托时，任何票据均已认证但未交付， 任何该等受托人继承人均可采纳该前任受托人或认证代理人 指定的认证证书，并交付经认证的该等票据；而如当时有任何票据未经认证， 受托人的任何继任人或该继任受托人委任的认证代理人，均可在本协议下以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书具有 在该等票据或本契据中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的全部效力；提供, 然而，，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人 向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人拟采取或不采取的任何行动而影响本契约下票据持有人权利的 除外)，可由受托人选择以书面列明受托人 根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期(该日期不得早于根据第17.03条向公司发出通知的日期后的三个工作日)根据该申请中所包括的建议采取的任何行动或遗漏， 不对公司承担责任， 除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期， 除非在采取任何该等行动之前(或在任何情况下，则为生效日期)， 在采取任何该等行动之前(或在任何情况下，则为生效日期)， 不对本公司负责， 除非任何该等高级职员已书面同意采取任何该等行动(或如属任何该等行动，则为生效日期)， 受托人应已收到符合本契约的书面指示 ，以回应该申请，指明应采取或不采取的行动。

文章 8
关于持有者

第8.01节。持有人的行动。 只要本契约规定，持有指定百分比债券本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他 行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指定百分比债券的持有人已加入债券的事实，可由持有人亲自签立或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书来证明 (A)。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书，均可证明该指定百分比持有人已加入该等行动。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书，均可证明(br}或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人大会上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录相结合的记录。)或(B)在正式召开及举行的任何持有人大会上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应 要求)在募集之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。 记录日期(如果选择)不应超过开始征集此类诉讼之日前15天。

第8.02节。持证人的执行证明 。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人 规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式提交的任何文书或 书面文件的签立证明，即属充分。持有票据须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录均应按照 第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是 绝对所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长 可为收取新增委托人的付款或代其收取款项而将票据登记在票据登记册上的人视为 该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，即使本公司或票据注册处处长以外的任何 人在其上作出所有权注明或其他书写)。 如果适用) 该票据的应计利息和未付利息(符合第2.03节的规定)，用于该票据的转换以及本契约项下的所有其他目的 ；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等 付款或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股金额或 股份范围内，有效清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任 。即使本契约或票据在违约事件发生后有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人 均可直接向本公司强制执行该持有人根据本契约规定以证明形式交换票据 的权利，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权 或任何其他行动。

第8.04节。忽略公司拥有的 备注。在确定所需本金总额票据的持有人是否在任何方向、 同意、豁免或根据本契约采取的其他行动中，公司、其任何附属公司、本公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据，就任何该等厘定而言，均不予理会，并视为未清偿； 提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、弃权或其他行动时是否应受到保护，仅责任人员知道如此拥有的备注应不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有的已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确定并令受托人满意 质权人就该票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议所作的任何决定都是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，列出并标明本公司所知由上述任何人士拥有或持有的所有票据(如有)，或为上述任何人士的账户 持有的票据；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书 作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均未清偿的事实 。

第8.05节。撤销 个异议；绑定未来持有者。在根据第8.01节的规定向受托人证明 持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已 同意该行动，则其持有人可向受托人公司信托办事处提交书面通知，并在证明持有该行动后 该票据所包括的票据所包含的票据的本金总额的百分比。 任何持有人均可在其公司信托办事处向受托人提交书面通知，并根据规定的持有证明 采取与该行动相关的行动 任何票据持有人均可通过向受托人公司信托办事处提交书面通知并根据规定的持有证明 采取与该行动有关的票据的本金总额百分比的任何行动除上述外，任何票据 持有人采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何为交换而发行的票据的所有未来持有人及拥有人或其替代或于登记转让时均具决定性及约束力，而不论 该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注，该行动对该持有人及该等票据的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，而不论有关批注是否就 该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或于登记转让时作出。

文章 9
持有人会议

第9.01节。会议的目的. 为下列任何 目的，可根据本条第9条的规定随时和不时召开持有人会议：

(A) 向本公司或受托人发出任何通知或向本契约允许的受托人发出任何指示，或 同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果， 或根据第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(B) 依照第七条的规定免去受托人职务并提名继任受托人；

(C) 同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D) 根据本契约任何其他条文或根据适用法律，于票据到期日 授权任何指定本金总额持有人或其代表采取任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议 。受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的 时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间及地点，以及根据 第8.01节建议于该等会议上采取的行动及设立任何记录日期的概括性规定，应送交该等票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天，也不超过90天 送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后豁免通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的 代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议应 有效，而毋须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开的会议 。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面 请求召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内不应交付该会议的 通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点 按照 第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格 。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于与该会议有关的记录日期 为一份或多份记录的持有人，或(B)由与该会议有关的一份或多份记录的持有人以书面形式委任为代表的人士 与该会议有关的一份或多份记录的持有人。唯一有权出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的 人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表 。

第9.05节。规定。 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定 ，以证明持有票据及委任代表、委任 及投票人的职责、提交及审核代表、证书及其他投票权证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事宜。(br})(B)受托人可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定 ，以证明持有票据及委托书的委任、投票人的职责、递交及审查委托书、证书及其他投票权证据，以及 其认为合适的其他有关会议进行的事宜。

受托人须以书面文件 委任临时会议主席，除非会议已由本公司或持有人根据第9.03节的规定 召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时 主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据的多数持有人投票选出 本金金额。

在符合 第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的票据到期时，每1,000美元本金有权投一票。 提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据 投票或点票。大会主席 除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的 书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节 的规定正式召开的任何持有人大会，可由出席会议的票据到期日本金总额过半数的持有人不时延期，不论该会议是否构成法定人数，会议可视为如此延期，无须另行通知。

第9.06节。投票。就提交给任何持有人会议的任何决议案进行的 表决应以书面投票方式进行，并由 持有人或其委派代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。 大会常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在大会上投票赞成或反对 任何决议案的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，将会议上投票的所有票数 一式两份提交给会议秘书。

任何如此签署和核实的记录 应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。无延迟 会议权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集 或本章程明示或默示授予的任何权利作出有关催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利 。 本章程第9条所载的任何规定不得被视为或解释为授权或准许因任何召开持有人大会或根据本章程或票据 明示或默示授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利(br})而妨碍或延迟行使该等权利或权利。

文章 10
补充性义齿

第10.01条。未经持有者同意而附加 假牙。本公司和受托人可为下列一项或多项目的而不时并在任何 时间修订或签订本协议的补充契约，费用由本公司承担：

(A) 修复本义齿中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B) 规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C) 增加对票据的担保；

(D) 确保票据安全；

(E) 为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入，或放弃根据本契约 授予公司的任何权利或权力；

(F) 作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(G) 提高本文规定的转换率；

(H) 规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理本契约项下的信托 ；

(I) 在与任何合并事件相关的情况下，根据第14.02节的规定 ，规定注释可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对注释的条款进行相关更改；

(J) 遵守任何适用的寄存人(包括存托信托公司)的规则，只要该项修订不会 对任何持有人的权利造成重大不利影响；

(K) 遵守本契约或附注的规定，以符合私募配售 备忘录“说明附注”一节的规定；

(L) 规定按照本契约发行额外票据；或

(M) 不可撤销地选择结算方式或指定金额，或取消公司选择结算方式的权利 ；提供, 然而，根据第14条的规定，该等选择或取消不会影响到目前为止根据第14条的规定选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方式。

应 公司的书面要求，受托人现获授权与本公司共同签署任何该等修订或补充契约，并 订立任何可能包含于其中的进一步适当协议及规定，但受托人并无义务 ，但可酌情订立任何影响受托人在 本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需获得当时任何未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。在持有者同意的情况下附加 假牙。经当时未偿还票据到期日本金总额(按照第8条厘定，并包括(但不限于)就购回票据、投标或交换要约而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司及受托人可不时及随时为 目的订立一份或多於一份补充契据，费用由本公司承担。 本公司及受托人可随时为此目的订立一份或多份补充契据，费用由本公司承担。(B)本公司及受托人可不时及随时为此目的订立一份或多於一份补充契据(但不限于此)。 本公司及受托人可为 目的而不时及随时订立一份或多份附加于本协议的契据。票据或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响未偿还票据的每位持有人同意，此类补充契约不得：

(A) 降低其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B) 降低任何票据的利率或更改任何票据的付息时间；

(C) 减少任何票据的本金或增加本金，或延长票据的到期日；

(D) 做出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

(E) 降低任何票据的赎回价格、特别强制性赎回价格或基本变更赎回价格，或修改 或以任何对持有人不利的方式修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他条款的 ；

(F) 使任何票据以该票据所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G) 更改债券的排名；

(H) 损害任何持有人收取该持有人的 票据的本金(或增值本金)及利息的权利，或在该持有人的 票据的到期日或之后收取应付代价的付款或交付(视属何情况而定)的权利，或为强制执行该持有人的 票据或与该持有人的 票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；或

(I) 对本第10条进行任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或 6.09节中的豁免条款进行更改。

应 公司的书面要求，在向受托人提交上述必要持有人同意的证据并符合第10.05条的规定后， 受托人应与公司联手签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他情况下自身的权利、责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定，但 无义务签订该补充契约。在这种情况下，受托人有权酌情订立该等补充契约，但 无义务订立该等补充契约，否则受托人可自行决定，但无义务订立该等补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权，则受托人有权酌情订立该等补充契约，但 无义务订立该等补充契约。

根据本 第10.02条，持有人不需要批准任何提议的补充契约的特定形式。只要该持有人认可其 实质内容，即已足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人递交一份简要描述该补充契约的通知(并向受托人提交一份副本)。然而，未能向所有持有人发出此类通知(并向受托人发送副本)或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。根据本第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应 并被视为根据本契约进行了修改和修改，此后受托人、本公司和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免权应根据本契约确定、行使和强制执行 ，但须经各方面的修改和修订，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为

第10.04条。 备注上的符号。在根据本细则第 10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可就该补充契据所规定的任何事项以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。 如本公司或受托人决定，受托人及 公司认为经修订以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司自费制备及签立、经受托人(或受托人根据第 17.10节正式委任的认证代理)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05条。应向受托人提供补充契约遵守情况的证据 。除第17.05条要求的文件外，受托人 应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本条款签订的任何补充契约符合本章程第10条的要求并获得本契约许可或授权的确凿证据；律师 的该意见应包括一份惯例法律意见，声明该补充契约是本公司的有效和具有约束力的义务，但 须遵守惯例例外和限制条件。受托人不负责确定任何修订或补充 契约是否会或可能对任何持有人产生不利影响。

文章 11
合并、合并、出售、转让、租赁

第11.01条。公司可能 合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与 合并，或合并为本公司及其合并子公司的全部或实质所有合并资产， 作为一个整体出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司，继承人 公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和 本契约项下的所有义务；以及

(B) 紧接该交易生效后，在本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件 ；

(C) 如果在发生任何此类交易时，(X)债券将变为可由所产生的尚存、受让人或继承公司以外的发行人发行的证券，并且(Y)该等由此产生的尚存、受让人或继承公司 是该等债券的发行人的全资子公司，而该等债券已成为可转换为该等证券的发行人的全资附属公司，则该另一发行人应全面 并无条件地优先担保所产生的、尚存的、受让人或

(D) 公司应已向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明该交易 符合本契约。

就本节 11.01而言，将本公司一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果该等财产和资产由本公司而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成本公司的所有 或实质所有财产和资产，应视为将本公司的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人尽管有上述规定， 本细则第11条不适用于(I)销售交易及(Ii)本公司与其直接或间接全资附属公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让或租赁，在此情况下，本公司不应被解除其在附注及本契约项下的责任 。

第11.02节。要替换的继任公司 。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继承人 公司承担，以附加契据的方式签立并交付受托人并以令受托人满意的形式向受托人支付所有票据的本金及应计及未付利息，到期及准时交付或支付(视属何情况而定)票据转换所需的任何对价，以及所有契诺的到期及准时履行 该等继承人公司(如非本公司)将继承并(除非 租赁本公司全部或几乎所有物业及资产)取代本公司，其效力与其在此被指名为第一部分的一方相同，此后可行使本契约项下本公司的一切权利及权力 。该等继承公司可随即安排签署，并可以本公司的名义或以 本公司的名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付予 受托人；根据该继承公司而非本公司的命令，并受本契约规定的所有条款、条件及限制 的规限，受托人须认证并交付，或安排经认证及交付任何票据 ， 该等票据须由本公司代替本公司签署，并受本契约规定的所有条款、条件及限制的规限，受托人须认证并交付或安排经认证及交付的任何票据 ，由本公司代为签署，并受本契约规定的所有条款、条件及限制的规限, 以及 该继任公司此后应为此目的安排签署并交付受托人的任何票据。如此发行的所有票据在各方面应 在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律等级和利益，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行一样。如果发生任何 此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本条第11条后，本契约第一款中被指定为“公司”的人(或此后在 中按照本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人)可以在此后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外， 可在此后的任何时间解散、清盘和清算，但租约除外。 在本契约的第一款中指定为“公司”的人(或此后在 中以本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人)可随时解散、清盘和清算，该人应免除其作为票据的义务人和庄家的责任，并免除其在本契约和票据项下的义务 。

如果发生任何此类合并， 合并、出售、转让、转让或租赁，可在此后将发布的附注中进行适当的措辞和形式上(但不是实质上)的更改 。

第十二条公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。契约和 注释仅适用于公司义务。不得追索任何票据的本金、应计利息和未付利息，也不得追索基于该票据的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔，不得根据或基于 公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议进行追索，也不得因由此产生的任何债务 向任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司过去 的任何股东、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或子公司提出追索权。 公司在本契约、任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或根据该义务、契诺或协议进行的追索权 是否凭借任何宪法、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地 理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

文章 13
[故意省略]

第 条14
备注转换

第14.01条。转换 权限。(A)在遵守本条第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2027年7月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，在有关情况下和期间内， 有权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或其 整数倍)。 在此情况下，在此情况下，在此期间 ，票据持有人有权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其 整数倍)，前提是满足第14.01(B)节所述的条件。和(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2027年7月1日或之后，以及在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前，每种情况下，初始转换率均为169.9235股普通股(根据第14条规定的调整， 折算率“)每1,000美元本金票据(受制于并符合第14.02节”转换义务“的结算 规定)；提供除非及直至本公司 根据纳斯达克资本市场上市标准(“股东批准”)于 根据纳斯达克资本市场上市标准转换超过股份门槛的票据时获得股东批准以发行普通股股份，本公司 须就根据 第14.02(A)条提交转换的所有票据选择现金结算(及以其他方式被视为)。受托人和转换代理均无义务监督股份门槛或 任何转换是否符合该门槛。

(B) (I)在紧接2027年7月1日前一个营业日的交易结束前，持有人可在紧接任何连续5个交易日 (“测算期”)后的5个营业日期间内的任何时间，交出其债券的全部或任何部分 ，而在该5个交易日期间内，债券本金每$1000的交易价是根据持有人按照本款(B)(I)款提出要求而厘定的，测算期内每个交易日的交易价格低于该交易日普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的转换率的98%。 交易价格应由招标代理根据本条款(B)(I)和本契约中规定的交易价格的定义确定。 交易价格应由投标代理根据第(B)(I)款和本契约中对交易价格的定义确定。 交易价格应由投标代理根据第(B)(I)款和本契约中规定的交易价格定义确定。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格 ，除非本公司以书面形式要求确定价格，并已向招标代理提供了本公司为此选择的三家独立的国家认可证券交易商的姓名和联系方式。本公司没有义务提出此类请求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务)。 本公司没有义务提出此类请求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务)。 本公司没有义务提出此类要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务)。 本公司没有义务提出此类要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务)。 本公司没有义务提出此类要求。除非持有最少 $2,000,000的债券本金总额的持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每$1,000本金 债券的交易价将低于该交易日普通股最新公布销售价格的98%及该交易日的换算率，则不在此限。在这个时候, 本公司应(1)指示三家独立认可的证券交易商 向招标代理提交投标，以及(2)指示招标代理(如果不是本公司)确定， 或如果本公司作为招标代理，则本公司应确定从下一个交易日起至每1美元交易价格为止的每1000美元本金票据的交易价格 。000票据本金大于或等于普通股最新报售价与转换率乘积的98%。如果(X)公司不是 作为招标代理，并且公司在被要求时不指示招标代理确定前一句所述义务时的每1000美元本金票据的交易价格，或者如果公司 指示招标代理进行投标而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)公司 作为招标代理来担任投标代理，或者(Y)公司 在担任招标代理的责任时确定每1000美元本金票据的交易价格，或者如果公司 指示招标代理进行投标而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)公司 担任招标代理的交易价格，或者公司 指示招标代理进行投标而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)公司 担任招标代理在任何一种情况下，每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于普通股最近一次报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果满足上述交易价格条件 ，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人) 。任何这样的判断在没有明显错误的情况下都是决定性的。如果在满足上述交易价格条件 之后的任何时间，每1美元的交易价格, 若债券本金金额大于或等于最近 公布的普通股销售价格及该交易日的换算率乘积的98%，本公司应就此以书面通知债券持有人、 受托人及兑换代理(如非受托人)。

(Ii)如果在紧接2027年7月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或基本上 所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划相关的除外)， 在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，他们有权认购或购买 普通股的股份，其每股价格低于截至(包括)连续10个交易日 普通股的上次报告销售价格的平均值，

(B)将本公司的资产、证券或购买本公司证券的权利分发给所有或实质上 所有普通股持有人，该分派的每股价值由本公司本着善意 合理确定，超过该等 分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，则在任何一种情况下，本公司均应通知所有票据持有人。受托人和转换代理(如果不是受托人)在该等发行或分派的除股息日期前至少60个预定交易日。一旦本公司 发出该等通知，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业时间结束及(2)本公司宣布不会进行该等发行或分派，即使该等债券当时不可兑换，两者以较早者为准。如果持有人 与普通股持有人 同时以相同的条款参与了本款第(B)(B)(Ii)款第(A)或(B)款所述的任何交易，并仅因持有该等票据而参与了该交易，则持有人 不得根据本款(B)(Ii)转换其票据，而不必转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于该等发行或分派的记录日期的换算率一样，则 持有人 不得根据本款第(B)(Ii)款转换其票据，条件是他们与普通股持有人 同时并仅因持有票据而参与本款(B)(B)(Ii)款(A)或(B)款所述的任何交易，乘以该 持有人持有的票据本金金额(以千为单位)。

(Iii)如果(A)在紧接2027年7月1日之前的营业日营业结束前 发生构成根本改变或完全根本改变的交易或事件，无论持有人是否有权根据第15.02条要求公司 回购票据，或(B)如果本公司是紧接2027年7月1日前营业日营业结束前的合并事件(重组合并 事件除外)的一方(每个此类事件均为该等交易或事件的当事人)，则(A)在紧接2027年7月1日之前的营业日营业结束前 发生构成根本变更或完全根本变更的交易或事件，无论持有人是否有权要求本公司 回购票据整体 根本变更或合并事件，即“公司事件”)，可从公司事件生效日期起至该 公司事件生效日期后35个交易日为止的任何时间交出全部或任何部分持有人票据以供转换，或者，如果该公司事件也构成根本变更，则直至紧接相关基本变更回购日期之前的营业日收盘 为止。公司应不迟于该公司活动的生效日期以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人 )。

(Iv)在紧接2027年7月1日之前的营业日收盘前，如果在截至2022年3月31日的日历季度结束后的任何日历季度内(且仅限于该日历季度)，在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续) ，持有人可以在任何时间交出全部或任何部分债券以供转换。 、 、上一个日历 季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

(V) 如本公司在紧接2027年7月1日前一个营业日的营业时间 前，根据 第16条(或第16.03(D)节倒数第二句被视为被要求赎回)赎回任何票据(包括根据任何特别强制性赎回)，则被要求赎回的票据持有人可在任何时间交回该等 票据(或其任何部分)以供转换即使债券在当时不可兑换。此后，根据第(br})(B)(V)款转换债券的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格或特别强制性赎回价格， 在此情况下，根据第16条要求赎回的债券持有人可转换该等债券(或其任何部分)，直至 赎回价格或特别强制性赎回价格(视何者适用而定)已支付或已妥为拨备为止。

为免生疑问， 受托人及兑换代理概无责任或义务(I)监察股价或作出任何计算 或决定是否发生触发持有人交出票据以进行兑换的权利的事件，(Ii)若票据已转为兑换，则 通知本公司、托管人或持有人，或(Iii)确保及时交付任何结算金额 。

第14.02条。折算 流程；折算时结算.

(A) 除第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，本公司在转换任何票据时，应根据第14.02节(J) 项(“实物结算”)，就每1,000美元被转换票据的本金 、(X)现金(“现金结算”)、(Y)普通股股份(“实物结算”)向兑换持有人支付或交付(视情况而定)，以履行其 转换义务。或(Z)现金和普通股的组合，以及 现金(如果适用)，以代替根据第14.02节 第(J)节的规定交付普通股的任何零碎股份(“合并结算”)，如第14.02节所述。除非获得股东批准 ，否则本公司应被要求(并以其他方式被视为)为所有提交转换的票据选择现金结算。

(I) 所有相关转换日期在2027年7月1日或之后的转换，以及所有相关 转换日期在赎回期间的转换，应使用相同的结算方法结算。

(Ii)除相关兑换日期发生在赎回期间的兑换，以及 相关兑换日期在2027年7月1日或之后的兑换外，本公司对所有兑换日期为 的兑换使用相同的结算方法，但本公司没有义务对不同兑换日期的兑换 使用相同的结算方法。(Ii)除相关兑换日期发生在赎回期间的兑换，以及 相关兑换日期在2027年7月1日或之后的兑换外，本公司应对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但本公司没有义务对不同兑换日期的兑换 使用相同的结算方法。

(Iii)如公司就任何兑换日期(或有关兑换日期发生在赎回期间 内，或有关兑换日期在2027年7月1日或之后)选择交收方法，则公司须 就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定))向该选择的持有人、受托人及兑换代理人发出通知(“交收通知”)，本公司应在紧接相关兑换日期后的交易日交易结束前 向兑换持有人交付该结算通知 (或在 的情况下)(如果是(I)在相关赎回通知中，相关兑换日期发生在 相关赎回期间内的任何票据兑换，或(Ii)相关兑换日期发生在2027年7月1日或之后，不迟于7月1日的任何兑换，则本公司应将该结算通知 在紧接相关兑换日期后的交易日收盘前，或在 的情况下)递送给兑换持有人(在 的情况下，即：(I)在相关赎回期间内，相关兑换日期发生在 相关赎回期间内的任何兑换如果公司 未在结算方式选择日期之前做出此类选择，公司将无权在该转换日期或期间就任何转换选择结算 方法，并且公司将被视为已就该转换选择了 默认结算方式。如果本公司及时选择组合结算(或被视为选择了 组合结算)，但没有及时通知兑换持有人、受托人和兑换代理(如果不是受托人) 每1,000美元待转换票据本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为 $1,000。为免生疑问, 公司未能及时选择结算方式或在适用的情况下指定指定的 美元金额，不构成本契约项下的违约。

通过书面通知持有人、 受托人和转换代理(如果不是受托人)，公司可以在2027年7月1日之前不定期更改默认结算方式 ；提供除非及直至本公司获得股东批准，本公司须(及 以其他方式视为)就所有提交转换的票据选择现金结算。此外，本公司可在收到股东批准后，在2027年7月1日之前，根据其选择，以书面通知 票据持有人不可撤销地将结算方式确定为本公司随后可选择的任何结算方式，包括以每1,000美元本金1,000美元的指定 美元合并结算，或有能力继续设定每1,000美元 本金的指定美元金额。 本公司可选择将结算方式不可撤销地固定为本公司随后可选择的任何结算方式，包括以每1,000美元本金设定指定的 美元金额的组合结算方式，或继续将指定的美元金额设定为每1,000美元 本金的指定美元金额在向所有票据持有人 发出更改默认结算方法或选择不可撤销地固定结算方法的通知的同时，本公司将迅速 在其网站上发布公告或以表格8-K(或任何后续表格)发布报告，披露该默认结算方法或不可撤销的固定结算方法 。如果本公司改变默认结算方式或不可撤销地选择修复结算 方法，在任何一种情况下，将结算与继续将指定美元金额设定为每1000美元本金 票据的指定金额或高于特定金额的能力相结合，本公司将在更改或选择(视情况而定)日期后，不迟于相关的 书面通知 票据转换持有人、受托人和转换代理该指定美元金额。如果公司没有及时通知持有人，指定的美元金额将是变更通知或选举通知中规定的具体金额，或者，如果变更通知或选举通知中没有规定具体金额，则该金额将是变更通知或选举通知中规定的具体金额, 该指定的 美元金额为每1,000美元票据本金为1,000美元。默认结算方式的改变或不可撤销的选择 将适用于在该通知交付后发生的转换日期的所有票据转换；提供然而， 该等变更或选择不会影响之前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改本契约或附注的情况下生效。 包括根据第10.01(M)节所述的规定。但是，公司仍可以选择执行此类修订 。

(Iv)与任何票据转换有关的现金、普通股或普通股的现金和股票组合(“结算金额”)应按以下方式计算：

(1)如果公司选择(或 被视为已选择)实物结算，公司将就每1,000美元本金 正在转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的普通股数量；

(2)如果公司选择(或 被视为已选择)现金结算，公司将就每1,000美元 票据的本金金额向转换持有人支付相当于相关观察期内连续25个交易日内每个交易日每日转换价值之和的金额；以及

(3)如本公司选择(或 被视为已选择)合并结算，本公司将就正在兑换的每1,000美元票据本金 向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相当于相关观察期内连续25个交易日中每个 日结算额总和的结算额。

(V) 每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由本公司在观察期最后一天后立即确定。 在确定每日结算额和每日折算值以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应立即通知 受托人和转换代理(如果受托人除外)每日结算额和每日折算值以及代替交付零碎普通股的应付现金金额 。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B) 除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应 (I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的适用程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)(H)条所述该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金 和(Ii)对于第14.02(H)(H)节所述， 和(Ii)对于第14.02(H)(H) 和(Ii)节所述，该持有人应支付相当于该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金手动签署并以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理交付 规定的不可撤销通知(根据托管机构适用的 程序的通知或转换通知形式的通知，“转换通知”) 在转换代理办公室以书面方式述明将转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在结算 转换义务后交付任何普通股的一张或多张证书的名称 (附地址)；(2)将该等正式背书给本公司或空白(并附有 适当背书和转让文件，格式合理令转换代理满意)的票据交回转换代理办公室(3)如果需要，以转换代理合理满意的形式提供适当的背书和转让文件 和(4)如果需要，支付相当于第14.02(H)节规定的持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如果不同，则为受托人, 转换代理)应在转换日期通知本公司根据第(Br)条第14条进行的任何转换。如债券持有人 亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回该基本 变更购回通知，则该持有人不得交出该等债券以供转换。

如同一持有人同时交出一张以上票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额 为基础计算。

(C) 票据应被视为已在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换 日期”)兑换。(C) 票据应被视为已于紧接营业时间结束前兑换，即持有人已遵守上文(B)项所载规定的日期(“兑换 日期”)。除第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，如果公司选择实物结算，公司应在紧接相关转换日期之后的第二个工作日支付或交付与转换义务有关的到期对价 ，如果是任何其他结算方式，则应在紧接观察期最后一个交易日之后的第二个工作日支付或交付 。 如果任何普通股应支付给转换持有人，则公司应并(如适用) 向转换代理或该等持有人或该等持有人的代名人交付 该持有人有权透过托管以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的换股义务。

(D) 如任何钞票须交回部分兑换，本公司须签立，而受托人须认证并 应如此交回的钞票持有人的书面命令，向如此交回的钞票持有人交付一张或多於一张授权面额的新钞票，本金总额相等于交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人 无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项。印花或类似的发行或转让 法律规定的税项或类似的政府收费，或因该等转换所发行的新纸币的持有人姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的税款或类似政府收费 。

(E) 如果持有人提交票据进行转换，本公司应支付转换后发行任何普通股时应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以 持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。(E) 如果持有人提交票据进行转换，公司应支付因转换后发行任何普通股而到期的任何单据、印花税或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴交税款。转换代理可拒绝交付代表普通股股票的 证书，直至受托人收到 足以支付该持有人根据前一句话应缴税款的款项为止。

(F) 除第14.04节另有规定外，不得对根据本条第14条规定转换任何票据 而发行的任何普通股的股息作出调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注 。公司应以 书面形式通知受托人通过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换。

(H)在 转换时，除第14.02(H)节所述外，持有人不得就应计和未付利息(包括原始发行 折扣)收到任何单独的现金支付，公司也不会调整任何已转换票据的任何应计 和未付利息(包括原始发行折扣)的转换率。本公司清偿全部 换股责任应视为全数履行其支付票据本金及应计利息及 未付利息(包括原始发行折扣)至(但不包括)相关换股日期的责任。因此， 截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(包括原始发行折扣)(如有)将被视为全额支付，而不是被取消、终止或没收。在将票据转换为现金 和普通股股票的组合后，应计利息和未付利息(包括原始发行折扣)将被视为从转换时支付的现金中首先支付 。尽管如上所述，如果票据在 定期记录日期营业结束后、相应付息日营业开始前兑换，则截至该定期记录日期 营业结束时该票据的持有者将获得该票据的全部应付利息(至, 但不包括 相应付息日期)，尽管进行了转换。在任何定期记录日期的营业结束至紧接付息日期之后的 开盘期间交出的票据 必须附有等同于票据应付利息金额的资金，因此 必须在相应的付息日期兑换(无论兑换持有人是否为该 定期记录日期的记录持有人)；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后， 在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前；(3)如果公司 指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后，且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日 或该日期之前，则不需要支付此类款项；(3)如果公司指定的赎回日期晚于常规记录日期之后， 在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或该日期之前，则不需要支付此类款项；或(4)在任何违约金额的范围内，如果该票据在转换时存在任何违约金额 。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期交易结束时 的记录持有人，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换，都将收到在到期日到期的全额利息支付 。

(I) 普通股于转换时以其名义发行的人士，自该转换日期(如属实物结算)或有关观察 期间的最后一个交易日(如属合并结算)的交易结束时，应被视为登记在册的股东 。(I) 自该转换日期(如属实物结算)或有关观察期间的最后交易日(如属合并结算)起，普通股的发行名下的人士应被视为登记在册的股东 。票据转换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人 。

(J) 如为实物结算，本公司将不会于票据兑换时发行任何零碎普通股，而应以现金代替 以相关兑换日期(或，如该兑换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)的每日VWAP为基准，或根据 有关观察期的最后一个交易日的每日VWAP，于有关兑换日期(或， )交付兑换时可发行的普通股任何零碎股份 ，以代替 按有关兑换日期(或如该兑换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)的每日VWAP计算的可发行普通股的任何零碎股份。对于每张交回转换的票据 ，如果本公司选择合并结算，则转换时应发行的全部股份数量 将按相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎股份 应以现金支付。

第14.03条。提高兑换率 适用于在进行基本更改时或在赎回期内退还的某些票据。(A) 如果(I)重大变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换与该重大变更相关的票据 ，或者(Ii)公司根据第16.03节的规定发布赎回通知，而持有人选择在相关赎回期间转换该等票据，则在每种情况下，本公司均应 在以下描述的情况下， 、 、将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外的 股普通股(“额外股份”)，如下所述。就这些 目的而言，如果相关的转换日期发生在自全面根本更改生效日期起至(包括)紧接相关基本更改回购日期之前的营业 日结束为止的 期间(或者，如果是全面根本更改，如果不是第(B)款中的但书，则 本应是根本更改的)，则票据的转换应被视为与该全面根本更改相关的“与此相关的基本更改相关的”(br}如果不是(B)款中的但书，则 本应是根本更改的)期间(包括，包括紧接相关的基本更改回购日期之前的营业日收盘 )，票据的转换应被视为“与此相关的基本更改相关”。紧接 该重大变更生效之日之后的第35个交易日(该期间为“重大重大变更期间”)。 为免生疑问, 公司不得因预期的根本变化未发生或特别强制赎回而根据本第14.03节的规定提高转换率 。如本公司根据第16.03节所述发出赎回通知 ，本公司在相关赎回期间内只可就需要选择性赎回的票据(或第16.03(D)节倒数第二句 所设想的被视为须选择性赎回的票据)的兑换提高兑换率，而不会就不要求赎回的票据提高兑换率。因此，如果本公司选择赎回少于第16.05节所述的全部未偿还票据 ，则未被要求选择性赎回的票据的持有人将无权因赎回通知而转换 该等票据，如果该等票据可兑换，则在相关的赎回期间内，该等票据将无权因赎回通知而获得更高的转换率 ，但倒数第二项规定的有限 情况除外

(B) 在交出与重大变更相关的转换票据或要求可选赎回的票据 且转换日期在相关赎回期间时，公司应根据第14.02节的规定选择履行相关的转换 义务；提供, 然而，，如果在基本变动定义(B)款所述的全面基本变动生效时，该彻底基本变动后的参考财产 完全由现金组成，对于该全面基本变动生效日期之后的任何票据转换，转换 义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元 已转换票据本金金额的现金金额(包括任何增加到1,000美元 的转换票据本金的现金金额)，则转换债务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元 转换票据本金金额的现金金额(包括任何增加到1,000美元 的转换票据本金金额)。将 乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日 确定并以现金支付给持有人。本公司须在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外) 任何重大变更的生效日期。

(C) 可增加换算率的额外股份数目(如有)，须参考下表 ，并根据整体基本改变发生或生效的日期(每种情况下均为“生效 日期”)或赎回通知日期(视何者适用而定)，以及在整体基本改变或赎回时普通股每股支付(或当作支付 )的价格(“股价”)而厘定。(C) 增加换算率的额外股份数目，须参考下表 ，并以整体基本改变发生或生效日期或赎回通知日期为基准，以及普通股在整体基本改变或赎回时每股支付(或当作支付 )的价格(“股价”)。如果普通股持有人 以其普通股换取的是 根本变更定义(B)款所述的完全根本变更中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为连续五个交易日内普通股最新报告销售价格的平均值(包括紧接适用的重大变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之前的 交易日)。如果赎回期间的转换也将被视为与完整的基本更改相关 ，则要转换的票据的持有人将有权相对于 适用的赎回通知日期或适用的完整的基本更改的生效日期的最先发生的 换算率进行一次上调， 就本第14.03节而言，后一事件将被视为未发生。(br}在赎回期间的转换也将被视为与完整的基本更改相关)，要转换的票据的持有人将有权相对于 适用的赎回通知日期或适用的完整的基本更改的生效日期的最先发生的日期，一次性提高兑换率。

(D) 下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整票据换算率的任何日期起调整 。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股价调整的上述调整之前的换算率，其分母是如此调整后的换算率。下表中列出的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率以相同的方式同时进行调整。

(E) 下表列出了根据本条款14.03节规定的每1,000美元本金1,000美元的票据本金应增加的额外股份数量，适用于以下各股票价格和生效日期或赎回通知日期 ：

上表可能未列出确切的股票价格和生效 日期或赎回通知日期，在这种情况下：

(I) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之间， 介于表中的两个生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之间，则应根据 股票价格较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期或赎回通知日期(如果适用)之间的直线插值法确定要增加的额外股份数量

(Ii)如果 股票价格高于每股50.00美元(调整方式与上表 列标题中的股票价格根据上述(D)款所述的调整方式相同)，则不得在换算率中增加任何额外的股票； 和

(Iii)如 股价低于每股4.28美元(须以与上表 栏标题中根据上文(D)分节所载的股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。(Iii)如股份价格低于每股4.28美元(须以与上表 栏(D)项所载股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管 如上所述，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率不得超过233.6449股普通股， 的调整方式与第14.04节的转换率相同。

(F) 本第14.03节的任何规定均不能阻止根据第 14.04节的规定对换算率进行调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。换算率调整 。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换股比率。 但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，且与普通股持有人同时且仅因持有票据而参与本条款第14.04节所述的任何交易，则本公司不得对换股比率作出任何调整，而无需 。 在本条款第14.04节所述的任何交易中，本公司不得以与普通股持有人相同的条款和条件对换股比率进行任何调整。 如果票据持有人参与(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况除外，则本公司不得对换股比率作出任何调整就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金 金额(以千为单位)。受托人和转换代理均无责任 核实对转换率的任何调整的准确性。公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理有关换算率的任何调整，如无明显错误，这些调整将是决定性的，并对持有人具有约束力。 如果没有明显错误，公司应立即以书面形式通知持有者、受托人和转换代理。

(A) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行分股或合并，则换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本 第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效， 或紧随该股份拆分或合并的生效日期营业后生效(视情况而定)。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息 或分派，则应立即 将转换率 重新调整为 转换率，自董事会善意决定不支付该股息或分派之日起生效，如果该股息或分派未宣布，该转换率将立即生效。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划的 除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个日历日的期间内， 以低于截至以下日期的连续10个交易日普通股的最新报告销售价格 的平均价格认购或购买普通股股份，以及应根据以下公式提高换算率：

哪里,

根据本 第14.04(B)条进行的任何增资应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后未交付 ，则转换率应降至在仅根据实际交付的普通股股数 增加发行该等权利、期权或认股权证的情况下 当时有效的转换率。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，或未在到期前行使该等权利、期权或认股权证，则转换率应降至 当时有效的转换率(如果该等发行的除股息日尚未出现)。

就本节 14.04(B)和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使 普通股持有人有权在紧接 宣布该发行日期之前的10个交易日内，以低于 普通股上次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股，以及本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项 均须计入 ，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节进行(或将会进行)调整的股息、分配或发行，而不考虑1%的 规定。 如果公司根据第14.04(A)节或第14.04(B)节向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本、债务、公司其他资产或财产的证据， 不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节进行调整的股息、分派或发行(Ii)根据股东权利计划发行的权利(第14.11节规定的除外)，(Iii)完全以现金支付的股息或分派，第14.04(D)节规定适用的股息或分派 ，(Iv)在合并事件中以普通股换取或转换普通股时的参考财产分配，以及(V)第14.04(C)节规定适用的分拆 (任何此类股本股份，负债证据收购股本或其他证券的期权或认股权证(“分派财产”)， 则应按以下公式提高转换率：

哪里,

根据上述第14.04(C)条第 项所作的任何增加，应在该分配的除股息日营业开始后立即生效。 如果该分配未如此支付或作出，则转换率应降至当时生效的转换率 (如果该分配未被宣布)。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP” ₀“(如上所述)作为上述增加的替代，票据的每位持有人将获得 每1,000美元本金的 ，与普通股持有人收到分派财产的时间和条件相同，如果该持有人拥有相当于分派除股息日有效换算率的数量的普通股 股票，该持有人将获得分派财产的金额和种类。

关于根据第14.04(C)节进行的调整 如果公司的子公司、其他业务单位或附属公司的或与其有关的任何类别或系列股本的普通股或类似股权的普通股支付了股息或其他分配，且该普通股已发行或将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或获准交易， 应根据以下规定提高转换率。

哪里,

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供 (X)就适用实物结算的票据的任何转换而言，如果相关的转换日期发生在 估值期内，则前段中对“10”的提述应被视为从该剥离的除股息日期(包括除息日期)起已过的较短的交易 天取代，并在确定 换算率和(Y)现金结算或组合结算的票据的任何转换时包括该转换日期对于 属于该等换股的相关观察期和估值期的任何交易日，在确定该观察期的该交易日的换算率时，前段中提及的 “10”应被视为由该分拆的除股息日与该交易日之间的较短交易日所取代 。

如果任何构成分拆的股息或分派 已宣布但未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该股息或分派的 日起生效，降至如果该股息或分派未宣布或公告时将会生效的转换率 。

就本节 14.04(C)而言(在各方面均受第14.11节的约束)，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(最初为 或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定的一个或多个事件(“触发 事件”)发生为止：(I)被视为与该等权利、期权或认股权证一起转让(Ii)不可行使；及(Iii)也是就普通股未来发行而发行的 ，就本第14.04(C)条 而言，应视为未予分发(且不需要根据本第14.04(C)条调整换算率)，直至最早的触发事件发生为止， 据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并对转换作出适当调整(如有需要) 如果在本契约日期之前分发的任何该等权利、期权或认股权证(包括任何该等现有权利、期权或认股权证)受到事件的影响，一旦发生该等权利、 期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何和每个此类事件发生的日期应被视为新权利、 期权或认股权证的分派日期和不含股息日期。 该等权利、期权或认股权证在发生时可行使购买不同证券、债务证据或其他资产的权利、期权或认股权证，则任何该等事件的发生日期应被视为新权利、 期权或认股权证的分派日期和除股息日期。购股权或认股权证应视为于 该日终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利分发(或视为分发)的情况下， 期权或认股权证, 或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中所述类型) ，用于计算已根据本条款第14.04(C) 条对折算率进行调整的分配额，(1)在任何 持有人未行使的情况下赎回或购买的任何该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买时应重新调整折算率，期权或认股权证 尚未发行，(Y)转换率随后应再次调整，以使向所有普通股持有人作出的这种分配、视为分配 或触发事件(视具体情况而定)生效，该分配等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证所收到的每股赎回或收购价 (假设该持有人已保留该等权利、 期权或认股权证)(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、 第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果本第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括 以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派 (“A分派条款”)；或

(B)第14.04(B)条适用的权利、认股权或认股权证的股息或分派 (“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，(1)此类 股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配 (“C条分配”)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整。(2)A条分配和B条 分配应被视为紧随C条分配之后，然后应进行第14.04(A) 节和第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A条款分配及B条款分配的“除股息日期” 应被视为C条款分配的除股息日期，及 (Ii)A条款分配或B条款分配所包括的任何普通股股份应被视为紧接第14.04(A)或 条所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前未偿还的 ”。-第14.04(B)节所指的“股息日期”。

(D) 如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则应根据以下公式调整转换率 ：

哪里,

根据本 第14.04(D)条增加的股息或分派应在该股息或分派除股息日开盘后立即生效。 如果该股息或分派未如此支付，则应降低转换率，自董事会真诚决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，该转换率为在该 股息或分派未宣布的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP” ₀“(如上所述)代替上述增加，票据的每位持有人将按其持有的每1,000美元的票据本金，以与普通股持有人相同的时间和相同的条件获得 如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派的除股息日的换算率的若干普通股，该持有人将会收到的现金金额 ”(见上文定义)“(见上文所述)”(见上文所述)每名票据持有人持有的票据本金金额为$1,000元，与普通股持有人同时按相同条款收取的现金金额为该持有人若持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的普通股股份的现金金额。

(E) 如果本公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行支付，且该投标或交换要约受《交易法》当时适用的投标要约规则约束(任何零星收购要约除外)，则普通股每股付款中包括的任何其他对价的 现金和价值超过自开始(包括)开始的连续10个交易日内普通股的最新报告 销售价格的平均值，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日 ，应根据以下公式提高转换率 ：

在哪里，

根据本条款第14.04(E)条增加的折算率应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换 ，如果相关转换日期发生在紧接投标或交换要约到期日之后的10个交易日内， 并包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，则前款中对“10”或 “10”的提述应被视为由该投标或交易所到期日之后的较少交易日取代， 包括该投标或交易所到期日之后的下一个交易日该转换日期 在确定转换汇率和(Y)适用于现金结算或合并结算的票据的任何转换时，适用于此类转换的相关观察期内的任何交易日，以及紧随其后的10个交易日 ，包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日。在确定该观察期间 该交易日的折算率时，前款中提及的“10” 或“10”应被视为由该投标或交换要约到期日与该交易日之间的较短交易日所取代。

如果公司或其 子公司有义务根据第14.04(E) 节所述的任何此类投标或交换要约购买普通股股票，但适用法律永久禁止公司或该子公司进行任何此类购买，或者所有此类购买均被撤销，则转换率应重新调整为如果没有或仅就已经购买的股票 进行此类投标或交换要约时生效的转换率

(F) 尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果：(I)任何股息或分派的转换率调整 在第14.04节所述的任何除股息日期生效；(Ii)转换代价包括普通股的票据 将被转换 ；(Iii)此类转换的观察期内的任何交易日 发生在该除股息日期或之后、相关记录日期或之前；(Iv)该等换股所应支付的代价包括 根据就该等股息或分派而调整的换算率计算的任何普通股整体股份；及(V)持有人将 因该等股份而有权参与有关股息或分派，则即使有任何相反情况： 有关该除股息日的换股比率调整须就该交易日作出，但 可就该交易日发行的普通股股份

(G) 如果持有人在该除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其票据，将成为第14.02(I)节所述相关转换日期的普通股股票的 记录持有人，并根据该除股息日的调整 换算率 ，则尽管本第14.04节有换算率调整的规定，该转换持有人不得就该除股息日进行 换算率调整。相反，该持有人应 被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关的 股息、分派或其他导致该调整的事件。

(H) 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的 普通股或任何 证券的换算率。

(I) 除本条款第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，在符合纳斯达克资本市场和/或当时普通股交易的主要交易所或市场的适用规则的情况下，如果公司真诚地决定，本公司可不时在至少20个工作日内提高换股比率 。(I) 除本条款第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克资本市场和/或当时交易普通股的主要交易所或市场的适用规则的情况下，本公司可不时提高换股比率至少20个营业日这样的增加将符合公司的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，在符合纳斯达克资本市场和/或当时普通股交易的主要交易所或市场的适用规则的范围内，公司可以(但不需要)提高转换率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分配 (或收购普通股股份的权利)或类似事件而获得的任何所得税 或购买普通股的权利。

(J) 即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I) 发行普通股(不包括本第14.04节(A)、(B)或(C)款所述的任何发行) ，价格低于票据的换股价格；

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将股息或公司证券应付利息进行再投资，并根据 任何计划将额外可选金额投资于普通股；

(Iii)根据本公司或本公司任何 附属公司的或由其承担的任何现有或未来 股权补偿计划、员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利(任何股东权利计划除外)；

(Iv)根据本款第(Iii)款没有描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券(包括优先股)发行任何普通股股份，而该等证券(包括优先股)在债券首次发行之日仍未发行 ；

(V) 除本第14.04节(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方投标要约；

(Vi)回购任何不属于第14.04条第(Br)(E)款所述性质的收购要约或交换要约的普通股(包括普通股的结构性或衍生性交易和公开市场回购，或根据董事会批准的股票回购计划或其他方式进行的交易)；

(Vii)仅用于普通股面值的变动；或

(Viii) 应计利息和未付利息(如有)。

(K) 根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近的千分之一(1/10000)股份作出。

(L) 如果本第14.04节要求的换算率调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但 所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)所有此类延迟的 调整将导致换算率的合计变化至少1%；(Ii)任何票据的转换日期或观察期间的任何交易 日；(Iii)根本改变及/或整体根本改变的日期；(Iv)本公司 赎回任何票据的日期；或(V)2027年7月1日(每种情况下，除非已作出调整)。在本第14.04(L)节的前一句中描述的条款 在本文中称为“1%条款”。

(M) 每当按照本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并对需要进行调整的事实进行简要的 陈述。(M) 本公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的转换率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非受托人的一名负责人员收到该人员的证书 ，否则受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可假定其所知的最后兑换比率仍然有效而无需查询 。该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期 ，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达通知 不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(N) 就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括本公司国库持有的普通股 股份，只要本公司不支付任何股息或对本公司国库持有的普通股股份进行任何分配，但应包括可就以 代普通股零碎股份发行的股票发行的普通股股份。

第14.05条。价格调整 。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、 每日转换价值或每日结算金额(包括观察期和股票 价格，以进行彻底的根本改变或决定本公司是否可以发布赎回通知)时， 本公司应本着诚信和商业合理的方式对每个人进行适当调整，以说明对 的任何调整。 本公司应以诚意和商业合理的方式对每个人进行适当的调整，以说明对 的任何调整。 本契约的任何规定要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、 每日转换价值或每日结算金额(包括观察期和股票价格)，以说明对 事件的生效日期或到期日期(视具体情况而定)发生在要计算每日VWAP、每日换算值或每日结算额的最后报告销售价格、 每日VWAP、每日折算值或每日结算额期间的任何时间。

第14.06条。要全额支付的股票 。本公司应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中，维持 足够的普通股股份，以供不时提交该等票据以供转换 (假设根据第14.03节交付最大数量的额外股份，且在计算该等股份数目 时，所有该等票据将由单一持有人转换，而本公司已选择交付第14.02(A)(Iii)条所容许的最高普通股股数 作为其转换义务的代价。

第14.07条。资本重组的影响， 普通股的重新分类和变更.

(A) 在以下情况下：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值或从面值变为无面值的变更，或因细分或合并而产生的变更除外)。 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更或从面值变为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)。

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方 ，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，由于 普通股将被转换或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合 )(任何此类事件，称为“合并事件”)，则在合并事件生效时，公司或继任者或收购人(视情况而定)应在未经持有人同意的情况下与受托人签署补充契约， 规定在合并事件生效时间及之后，公司或继承人或收购人应与受托人签署补充契约， 规定在合并事件生效时及之后，公司或继承人或收购人(视情况而定)应与受托人签署补充契约， 规定在合并事件生效时间及之后，公司或继承人或收购人应与受托人签署补充契约转换每1,000美元本金票据的权利应 改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他 财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和金额，该等股票、其他证券或其他 财产或资产(包括现金或其任何组合)的持有者在紧接该合并事件之前将拥有或有权获得等于转换 利率的若干普通股股票(“参考财产”)。“ 每个”参考财产单位“指普通股一股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，在合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或购买人(视属何情况而定)应与受托人签订 10.01(J)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，， 在合并事件生效时及之后(A)本公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)应继续 有权根据第14.02节继续 有权选择确定剩余部分(如有)超出正在转换的票据本金的转换义务支付或交付的代价的形式 (B)根据第14.02节， (B)根据第14.02节转换债券时应支付的任何现金金额(C) 本公司在根据 14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为按持有该数量普通股 股份的持有人在该合并事件中应获得的参考财产的金额和类型进行交付，及(D)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。(C) 根据第14.02节转换票据时，本公司须交付的任何普通股股份应按持有该数量普通股 股份的持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额和类型进行交付。

如果合并事件导致 普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(根据任何形式的股东选择在 部分中确定)，则(I)票据将被转换成的参考财产应被视为 普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)前一款中的参考财产单位 应指所指的对价如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的 所有转换，(A)转换每1,000美元票据本金时到期的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率( 可根据第14.03节增加任何额外的股票)。乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。 本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日 向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、信托人及兑换代理(如非 信托人)该加权平均数。

如果任何合并事件的 参考财产全部或部分包括普通股或可转换为或可交换的普通股 股的证券，则前款第二款所述的补充契约应提供反稀释 和其他调整，这些调整应尽可能等同于本第十四条关于可转换为或可交换为股份的该等普通股或证券所构成的参考财产部分的调整 。如果任何此类合并事件的参考财产包括该合并事件中本公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份 ，且该另一公司(或者，如果本公司未能在合并事件中幸存，则为继承人或收购公司的关联公司)是交易的一方，则该另一公司也应签署该补充协议。该等补充契据须载有本公司 基于上述理由合理地认为必要的附加条款以保障持有人的利益，包括第15条所载有关购买权的条款 。

(B) 当本公司根据第14.07条(A)款签署补充契约时，本公司应迅速 向受托人提交高级职员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、与此有关的任何调整，以及 所有先决条件均已得到遵守。并应迅速向所有持有人送达或安排送达有关通知。 公司应在该补充契约签立后20天内将该补充契约的签约通知送达每位持有人 。未送达该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第14.07条和 符合第14.10条的规定合理一致。上述任何规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为第14.01节和 14.02节所述的现金、普通股股票或普通股现金和股票组合(视情况而定)的权利。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08节。某些公约。 (A)本公司承诺，转换票据后发行的所有普通股股份将由 本公司悉数支付及免税，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(A) 本公司承诺，在转换票据(如有)时，将迅速努力遵守所有监管普通股发行和交付的联邦和州证券法律，并应根据该等法律 发行普通股，包括在其允许的情况下，就该普通股 获得任何政府当局的任何必要批准或登记。(B) 本公司承诺，应迅速遵守所有监管普通股发行和交付的联邦和州证券法，并应根据该等法律 发行普通股，包括获得任何政府机构对该普通股的任何必要批准或登记。

(B) 本公司进一步承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将在该交易所上市并保持上市。 任何普通股在票据转换后可发行的任何普通股都将在该交易所或自动报价系统上上市和继续上市。 本公司还承诺，如果普通股在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将在该交易所或自动报价系统上市并保持上市。

第14.09节。受托人的责任 。受托人及任何其他转换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任 厘定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何增加) ，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的 方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整时所采用的 方法，或在本协议中或在提供的任何补充契据中作出该等调整。受托人和任何其他转换代理不对任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，或对任何票据转换后随时可能发行或交付的任何 证券、财产或现金的有效性或价值负责；受托人和任何其他 转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何兑换代理均不会对本公司未能于交回任何票据后发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产 或现金 ，或未能遵守本条细则所载本公司的任何职责、责任或契诺 承担任何责任。 本公司于交回任何票据后未能 发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产 或现金，以供转换或遵守本条细则所载本公司的任何职责、责任或契诺。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理 均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款与持有人在第14.07节提及的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额 有关，但须遵守第7.07节的规定, 可接受(无需任何独立调查)任何此等条款的正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约前向受托人提交该证书)，以此为依据而受到保护。(br}本公司有义务在签署任何该等补充契据前向受托人提交该证书)，并须依靠高级职员证书予以保护(本公司有责任在签立任何该等补充契据前向受托人提交该证书)。受托人 和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节规定的任何事件，使得 票据有资格转换或不再有资格转换，直到公司向受托人和转换代理 提交了第14.01(B)节中提到的有关此类转换权的开始或终止的通知， 受托人和转换代理可以最终依赖这些通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理送达该等通知。除本契约另有明确规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(除本公司外，如以该等身份行事 )均无责任根据本契约进行任何计算或决定是否可根据本契约交回票据 以供转换 ，或通知本公司或托管人或任何持有人(如票据已根据本契约的条款可兑换)。

第14.10条。对持有人的通知 在某些操作之前。如果有任何情况：

(A) 公司或其子公司根据第14.04条 或第14.11条要求调整换算率的行动；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每种情况下(除非该事件的通知 根据本契约的另一条款另有规定)，公司应促使向受托人 和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并尽快向每位持有人递交一份通知，说明(I) 本公司或其子公司为采取此类行动而记录的日期，或者，如果不记录 ，则应尽快将通知交付给每一持有人，以说明(I) 为公司或其子公司采取此类行动而记录的日期，或者，如果记录是 不记录的，则公司应安排将该事件的记录提交给受托人 和转换代理(如果不是受托人)，并尽快向每位持有人交付通知。普通股持有人就 公司或其一家子公司采取的行动而确定的日期，或(Ii)该解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预计普通股持有人有权在该解散、清算或清盘时将其普通股 换成证券或其他财产交付的日期。未能发出该通知或通知中的任何缺陷 不应影响本公司或其一家子公司采取的该等行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性 。

第14.11条。股东 权利计划。如本公司备有有效的股东权利计划，则于转换票据时，就该等转换发行的每股普通股(如 有的话)均有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表 普通股的股票，在每种情况下均须附有可不时修订的任何该等 股东权利计划条款所规定的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 从普通股股份中分离，则转换 比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)条的规定向普通股 分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回 时须重新调整。

第14.12条。换入折算的 条.

(A) 当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时， 以书面指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前将该等票据 交付予本公司指定的一间或多间金融机构(各指定金融机构)以代替兑换 。为接受交回以供转换的任何票据，指定金融机构必须同意 及时支付及/或交付(视情况而定)该等票据、现金、普通股或其组合，以换取根据第14.02节本公司于转换时到期的 选择的票据、现金、普通股或其组合，或持有人与指定 金融机构同意的其他金额(“转换代价”)。如果本公司作出交易所选择，本公司应在相关兑换日期后的交易日交易结束时， 以书面形式通知受托人、兑换代理 (如果不是受托人)和兑换持有人交出票据，表示本公司已做出交易所选择， 公司应将相关的兑换对价交付截止日期和 需支付和/或交付的兑换对价的类型通知指定的金融机构(视情况而定)。 本公司应在相关兑换日期后的交易日收盘前，以书面形式通知受托人、兑换代理 (如果不是受托人)和兑换持有人交出票据，公司应根据具体情况通知指定的金融机构有关兑换对价的交付期限和 应支付和/或交付的兑换对价的类型

(B) 交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿还状态，指定金融机构 应为票据的持有人，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构 同意接受任何票据兑换，但没有及时支付和/或交付相关的兑换对价 ，或者如果该指定金融机构不接受票据兑换，本公司应通知受托人、兑换代理人和交出票据的持有人，并支付和/或交付相关兑换对价 ，同时，如本公司并无根据本契约作出交易所选择及债券将根据本契约的规定注销 ，则根据本契约的规定，该等票据须予注销 。

(C) 本公司指定任何指定金融机构可向其提交票据以供兑换， 该等指定金融机构并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第 15条 根据持有人的选择回购票据

第15.01条。[故意省略 ].

第15.02条。回购 在发生根本变化时由持有者选择。(A)如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每位持有人 有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该等持有人的票据，或 根据第15.03条适当退还且未有效提取的本金的任何部分，该部分相当于 $1,000或1,000美元的整数倍。基本变更回购日期“)由本公司指定 ，且不少于20个工作日，也不超过35个工作日，且回购价格相当于其增加本金的100%。 自根本变更公司通知之日起不少于20个工作日，也不超过35个工作日。加将购回的票据本金的应计及未付利息 至基本变动购回日期(但不包括基本变动回购日期)(“基本变动回购价格”)，除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在该定期记录日期 之前或之前，在此情况下，本公司应改为在 该利息支付日期或之前(在公司选择的情况下)支付全额利息基本变动回购价格应等于根据第15条回购的票据增加本金 的100%。

(B) 根据本第15.02节回购票据，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(I) 如果票据是实物票据，或符合托管人交出全球票据权益的适用程序(如果票据是全球票据)，则在紧接基本票据之前的营业日或之前，由持有人以本文件附件2所列格式向付款代理人交付已填妥的通知(“基本变更回购通知”) (如果票据是实物票据，则为附件2所列格式) (如果票据是全球票据，则在紧接基本票据之前的营业日结束时或之前) (如果票据是全球票据)， 在紧接基本票据之前的营业日营业结束时或之前， 将该通知(“根本改变回购通知”)的持有人交付给付款代理人。

(Ii) 根据托管人的适用程序，将票据(如果是实物票据)在支付代理人的公司信托办公室回购通知(连同所有必要的转让签注)或票据的簿记转让(如果是全球票据)交付给付款代理人，在每种情况下，这种交付或转让都是基本变动持有人收到的条件

关于要回购的任何实物票据的基本更改回购通知 应说明：

(1) 拟交割回购票据的凭证编号；

(2)债券本金的回购部分 必须为1,000美元或其整数倍，以及债券的增值本金； 和

(3)该等债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文 回购。

如果票据是全球票据， 要行使基本变更回购权利，持有人必须按照适用的存管程序退还票据。

尽管本协议有任何相反规定 ，向付款代理交付本条款15.02 规定的基本变更回购通知的任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日 的营业结束前的任何时间，通过向 付款代理提交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即 通知公司。

(C) 在重大变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司应 向所有持有人及受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出书面 通知(“根本变更公司通知”)，说明根本变更的生效日期 及因此而产生的回购权利由持有人选择。如果是实物票据，该通知应 通过第一类邮件发送，或者如果是Global Notes，该通知应按照 托管机构的适用程序送达。在提供此类通知的同时，公司应通过公司当时可能使用的其他公共媒体(包括向委员会提交表格8-K)在公司网站或 上发布此类信息。 公司的每个基本变更通知应具体说明：

(I) 导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(Iii)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动的回购价格；

(V) 增值本金；

(Vi)基本变更回购日期；

(Vii) 付款代理和转换代理(如适用)的名称和地址；

(Viii) 如果适用，转换率以及因根本改变(或相关的整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；

(Ix)持有人已就其递交基本更改购回通知的债券，只有在持有人按照本契约的条款有效撤回基本更改购回通知的情况下，才可转换；及

(X) 持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司没有 发出前述通知，其中的任何缺陷都不会限制持有人的回购权利或影响根据本15.02节回购票据的程序的有效性 。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；提供, 然而，， 在任何情况下，公司通知的文本均应由本公司编制，并于至少三个营业日(或受托人可接受的较短期限)前 交付给受托人。

(D) 即使本第15条有任何相反规定，如果第三方按照本第15条对本公司要约的要求以相同方式同时作出要约，则本公司不需要回购或要约 回购基本变更时的票据，且该第三方以同样方式购买根据其要约适当退回且未被有效撤回的所有 票据， 该第三方应按照本条第15条的规定购买其要约下适当退回且未被有效撤回的所有 票据。(D) 如果第三方按照本第15条对本公司要约提出的要求，同时以同样方式提出要约，则不要求本公司回购或要约回购基本变更时的附注 。同时并以其他方式遵守本公司提出的上述要约的要求 。

(E) 尽管如上所述，如于 该日期或之前，债券的增值本金已加速，且该加速并未撤销(除非本公司拖欠支付有关该等债券的基本变动回购价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据。 若该等票据的增值本金已加速，且该加速并未被撤销，则本公司不得于该日期购回任何票据。 若该等票据的增值本金已加速，且该加速并未被撤销，则本公司不得于该日期购回任何票据(除非本公司未能支付有关该等票据的基本变动回购价格 )。支付代理将在票据加速期间迅速将其持有的任何实物票据(除非由于公司拖欠该票据的基本变动回购价格 而加速)，或按照托管人的适用程序 进行票据记账转让的任何指示，视为已被取消，并且在退还或取消(视具体情况而定)后，根据 情况，应视为已取消 其持有的任何票据的实体票据(但因公司未能支付该票据的基本变动回购价格而加速的情况除外)，且在退还或取消时，根据 的情况，应视为已取消该票据的记账转让指示

第15.03条。撤回基本变更回购通知 。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购 日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过付款代理的公司信托办公室根据本15.03节收到的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)实物票据，该通知具体规定：(A)在基本变更回购 日期之前的营业日营业结束前的任何时间，支付代理人的公司信托办公室根据第 节收到的书面撤回通知，可以撤回(全部或部分)实物票据的基本变更回购通知：

(I) 正就其呈交该提取通知的票据的本金款额，必须为$1,000或其 整数倍，

(Ii)正就其呈交该撤回通知书的票据的证书号码，及

(Iii)受原有基本改变购回通知规限的该票据的本金款额(如有的话)，本金必须 为$1,000或其整数倍；

如果票据是全球票据，则 此类提取通知必须符合托管机构的适用程序。

第15.04条。押金 根本变化回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理， 或如果本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托方式预留、分离和持有)存入一笔足够的资金，足以在基本变动购回日以适当的基本变动回购价格回购所有票据 。待受托人(或本公司指定的 其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回购回的票据(且未于紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束 前有效提取)的付款，将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)账簿转账时间 或持有人按15.02节要求的方式将票据交付受托人(或公司指定的其他付款代理)的时间，即邮寄支票，支付给票据 登记册上有权获得该票据的持有者的金额；(Ii)票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)交付票据的时间 ，邮寄支票，支付给票据 登记册上有权获得该票据的持有人；提供, 然而，，向托管人付款应电汇即期可用资金 到托管人或其代名人的账户。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求迅速将超出基本变动回购价格的任何资金退还给公司 。

(B) 如果在上午11：00之前纽约市时间，在基本变动购回日期，受托人(或 本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日期回购的票据的基本变动回购价格(如果不包括在基本变动回购价格中，还包括应计和未付利息，如果适用的话)，那么，对于已适当交出回购但尚未回购的票据，该款项将足以支付该基本变动回购价格(如果适用，还包括未计入基本变动回购价格的部分)，那么，对于已适当交出回购但尚未回购的票据，受托人(或 本公司指定的其他支付代理)将持有足够的资金(Ii)该等票据的本金将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面分录 转让，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理)，而增加的本金 金额将停止累加，及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动购回价格的权利除外，但未包括在基本变动购回价格内的权利除外

(C) 根据第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司须签署一份新票据，并由受托人 认证并交付持有人，新票据的授权面额相当于交回的票据中未购回的 部分的本金金额。(C) 根据第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司须签署一份新票据，并由受托人 认证并交付持有人。

(D)为免生疑问，受托人和付款代理人均不负责确定本 第15条中的任何计算。

第15.05条。回购票据时 遵守适用法律的约定。对于根据本第15条进行重大变更时的任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A) 在所有实质性方面均符合规则13e-4、规则14e-1以及交易所 法案下可能适用的任何其他要约规则的规定；

(B) 提交交易所法案规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C) 以其他方式在所有实质性方面遵守与本公司回购债券的任何要约相关的所有联邦和州证券法 ；

在每种情况下，以允许在本条第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

然而，在本公司根据上述规定要约回购和回购票据的 义务与本契约日期后通过的适用于本公司的任何 法律或法规相冲突的范围内，本公司遵守 该法律或法规不应被视为该等义务的违约。

第 条 16 赎回

第16.01条。特别强制兑换 .

(A) 如果(X)托管代理在托管结束日期或之前未收到托管释放证书，或(Y)公司 以书面形式通知托管代理和受托人炼油厂购买协议已根据其条款终止 (在托管结束日期或该日期之前未收到该托管释放证书或该终止通知的交付被称为 )， 如果该托管代理在该日期或该日期之前没有收到该托管释放证书，或者(Y)该公司 以书面形式通知该托管代理和受托人，炼油厂购买协议已根据其条款终止(在该托管结束日期或该日期之前未收到该托管释放证书或该终止通知)，则该公司 以书面形式通知该第三方代理和受托人特别强制赎回活动“)，则：

(I)债券须进行特别强制性赎回(“特别强制性赎回”)，价格 相等于其增加本金的100%，另加特别强制性赎回日期(但不包括特别强制性赎回日期)的应计及未付利息，另加自特别强制性赎回日期起(包括该日)的票据应累算利息， 特别强制性赎回日期后九(9)个月的日期(除非特别强制性赎回日期在常规记录日期之后，但紧随其后的付息日期或之前，在这种情况下，公司应在该付息日期之前或在其选择的日期， 向登记持有人支付截至该定期记录日期 收盘时的全部应计未付利息，特别强制性赎回价格将等于加票据应累算的利息(包括该付息日期至(包括)特别强制性赎回日期后九(9)个月的日期)(“特别强制性赎回价格”)； 及

(Ii)托管代理应在无需公司、受托人或任何其他人通知或采取行动的情况下，清算 并将托管资金(包括其投资收益和收益)发放给受托人，以适用于 特别强制性赎回价格。

(B)在 特别强制性赎回事件发生时，公司应立即(但在任何情况下不得晚于该特别强制性赎回事件后的五(5)个日历日 )向托管代理(受托人)发送(或安排发送)有关该特别强制性赎回的通知(该通知为 “特别强制性赎回通知”和该特别强制性赎回通知的交付日期 “特别赎回通知日期”)特别强制性 赎回通知应通知持有人，债券应在该特别强制性赎回通知 通知中规定的赎回日期(不得早于该通知发出之日起30个交易日，也不得晚于45个预定交易日(该日期为“特别强制性赎回日期”)赎回)赎回，所有未赎回的债券将在特别强制性赎回日自动按特别强制性 赎回价格赎回，不再作进一步赎回。在紧接特别强制性赎回日期之前的 营业日，公司应向托管人存入足够的资金，连同托管人从托管账户收到的资金 ，以支付特别强制性赎回价格，外加托管人和托管代理的费用和 开支。如按上述规定存入，债券将不再计息，而所增加的本金将于特别强制性赎回日及之后停止累积。在特别强制赎回日期 ，在扣除托管人和托管代理的合理费用和开支(如果有)后，托管人应向 公司支付超过实施特别强制性赎回所需金额的任何托管资金。

(C) 本公司不得提高任何需要特别强制赎回且转换日期为第14.01节所述赎回期间内的债券的兑换率。

第16.02条。可选的赎回。 票据不设偿债基金。在2024年10月6日之前，债券将不能由公司选择赎回。 在2024年10月6日或之后的赎回日期以及到期日之前的第30个预定交易日或之前， 公司可以根据公司的选择权，按赎回价格赎回全部或部分债券(受部分赎回 限制的限制)，以现金赎回全部或部分债券。 公司可选择赎回全部或部分债券(受部分赎回 限制的限制)。 在赎回日期之前或之前， 公司可按赎回价格赎回全部或部分债券。 公司可选择赎回全部或部分债券(受部分赎回 限制的限制)仅当(1)如果普通股的最新报告销售价格 至少为换股价格的130%，则在至少20个交易日(无论是否连续)内有效，包括紧接本公司发出赎回通知之日之前的交易日 (包括紧接本公司提供赎回通知之日之前的交易日 ) ，并包括紧接本公司发出赎回通知之日(“赎回通知日”)之前的交易日(包括紧接在紧接本公司发出赎回通知之日(“赎回通知日”)的前一个交易日)的交易日 (包括紧接本公司发出赎回通知之日(“赎回通知日”)之前的交易日)。(2)已满足流动性条件。

第16.03条。可选赎回通知 ；备注选择。(A)如本公司根据第16.02节行使其可选择赎回权利以赎回全部或(视属何情况而定)债券的任何部分，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”) ，并于赎回通知日期(或受托人可接受的较短时间)前不少于五个营业日(或受托人可接受的较短时间段)内，由受托人指定赎回日期(每个日期为“赎回日期”) ，或在受托人收到书面要求时，在不少于五个营业日(或受托人可接受的较短时间段)内应在赎回日期前不少于 个预定交易日或不超过45个预定交易日向每位持有人递交该可选赎回的书面通知(“赎回通知”)(在所有情况下，该赎回通知的 文本应由本公司准备)，以便全部或部分赎回；提供, 然而，如本公司 发出该通知，本公司亦应将赎回日期以书面通知受托人、转换代理(如非受托人) 及付款代理(如非受托人)。如果部分可选赎回，则未要求可选赎回的票据持有人将无权根据第14.03节和第16.03(C)节提高此类票据的兑换率。 赎回日期必须是营业日。

(B) 赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性 。

(C) 每份赎回通知应注明：

(I) 赎回日期(必须为营业日)；

(Ii)赎回价格；

(Iii)增值本金；

(Iv)在赎回日期，每份须予赎回的票据将到期并须支付赎回价格，被赎回的票据的 本金(如有的话)的利息将于赎回日期及之后停止累算，而被赎回的票据所增加的 本金将于赎回日期及之后停止累积；

(V) 退回该等票据以支付赎回价格的一个或多於一个地方；

(Vi)债券持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日 收市前的任何时间交回债券以作兑换；

(Vii)转换持有人转换其票据必须遵循的程序，以及公司在转换时应支付的对价形式和金额 ；

(Viii) 根据第 14.03节规定的转换率，以及(如果适用)在转换率上增加的额外股份数量；

(Ix)配予该等债券的CUSIP、ISIN或其他相类号码(如有的话)；及

(X) 如任何票据只赎回部分，则须赎回本金的部分，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行本金相等于其未赎回部分的新票据， 本金必须为1,000元或其倍数。

赎回通知 不可撤销。

(D) 如果要赎回的未赎回债券少于全部，并且要赎回的债券是全球债券，则托管人应根据托管人适用的规则和程序选择要赎回的债券 。如果要赎回的未赎回债券少于 全部，并且要赎回的债券不是全球债券，则应由 受托人按比例选择要赎回的债券。如果选择部分赎回的任何票据在选择后提交部分转换，则提交转换的票据的 部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分，但在 全球票据代表的票据的情况下，须遵守托管人的适用程序。如果要赎回的未偿还票据少于全部 ，而任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期前的第30个预定交易日交易结束前，合理地无法 确定 该票据或实益权益(视情况而定)是否需要根据赎回进行赎回，则该持有人或所有者(如适用)将有权转换该票据或实益权益 在该赎回日期之前的第二个预定的 交易日交易结束前的任何时间，除非本公司根据第14.01(B)(V)条拖欠赎回价格， 在此情况下，该持有人或所有者(视情况而定)将有权转换该票据或受益权益(视情况而定)，直至 赎回价格已支付或已正式提供为止， 每一次此类转换将被视为一张被要求赎回的票据。 受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

第16.04条。支付 需要赎回的票据。(A)如已根据第16.03节就票据发出任何赎回通知， 票据将于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的 赎回价格支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须 按适用的赎回价格支付及赎回债券。自赎回日期起及之后(除非本公司拖欠 赎回价格或应计及未付利息)，该等票据将停止生息，并停止累积本金 。如任何被要求赎回的票据在交回赎回时未予支付，本金 金额及任何溢价应自赎回日起按票据所承担的利率计息，而所增加的本金 金额将继续累加。

(B) 上午11：00之前在赎回日纽约市时间，本公司应向付款代理缴存现金，或者，如果本公司 或其附属公司担任付款代理，则应按照第7.05节的规定分离并以信托方式持有 现金(如果在赎回日期存放，则为立即可用资金)，足以支付在赎回日赎回的所有票据的赎回价格 。在付款代理收到资金后，赎回债券的付款应在该等债券的赎回日期 支付。付款代理应在付款后立即应公司的书面要求， 将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.05条。赎回限制 。如已增加的票据本金已根据本契约的条款 加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销( 本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外)，则不得于任何日期赎回票据。

第16.06条。部分赎回限制 。如本公司就任何可选择赎回选择赎回少于全部未偿还债券，则于有关赎回通知 日期，最少须有 $50,000,000未偿还及不受赎回限制的债券本金总额(该要求为“部分赎回限额”)。

第 条 17 杂项规定

第17.01条。条款 对公司继任者具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继任公司的公务行为 。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员 作出或进行的任何作为或程序，应且可以由当时为本公司唯一合法继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会 或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第17.03条。通知等地址 根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由 受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言，如果由隔夜快递 发出或送达，或通过挂号或挂号邮件预付邮资存放在邮局邮箱(直到本公司向受托人提交另一个地址)至Vertex Energy，Inc.(双子座大街1331 Gemini街，250室)，则该通知或要求应被视为已充分给予或作出。本协议项下向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果在受托人实际收到后，以挂号或挂号信预付邮资存放在寄往公司信托办公室的邮局 信箱或以PDF格式电子发送的方式发出或送达，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出充分 通知、指示、请求或要求。 在受托人实际收到后，以邮寄或电子方式以PDF格式以电子方式发送的通知、指示、请求或要求应被视为已充分 给予或作出。

受托人可通过通知 公司，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记簿上显示的地址 以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，并应在规定的时间内充分送达该通知或通讯。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信均应按照托管机构的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 充分送达。尽管本契约或任何票据有任何其他规定， 如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何重大变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据 托管人或其指定人的长期指示(包括按照托管人的 适用程序通过电子邮件)向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

未向持有人邮寄或交付 通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或 通信以上述方式邮寄或交付(视具体情况而定)，则无论收件人 是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果由于常规邮件服务暂停 或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准发出的通知 应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

第17.04条。管辖法律； 管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意 并同意，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事宜对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可 提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院， 直至到期及到期的金额为止。 本公司不可撤销地同意，并同意，为了票据持有人和受托人的利益，对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可 提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院，直至金额到期为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般无条件地就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地、 无条件地放弃和同意。

第17.05条。 遵守前提条件的证据；受托人律师的证明和意见。应本公司 向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求，本公司应向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)签署该证书的 人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述(br}该证书中包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围 的简短陈述)；(B)由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书(第4.08节所规定的高级人员证书除外)应包括：(A)声明签署该证书的人熟悉所请求的行动和本契约；(C)一项陈述，说明在该人的判决 中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能在知情的情况下就该行动是否获本公契准许作出判断 ；及。(D)一项陈述，说明根据该人的判断，该行动是否为本公契所准许，以及该行动的所有先决条件已获遵从；。提供在以下情况下， 不需要提交律师的意见：(1)本契约项下于本契约日期的原始票据发行，或(2)本公司要求受托人在受托人收到有关通知的 高级人员证书的情况下，向该契约下的持有人递交通知。关于事实问题，律师的意见可能依赖于官员的证书或公职人员的证书。

尽管第17.05节有任何相反的规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能收到律师的意见 与受托人或公司在本合同项下采取的任何行动相关，受托人应有权听取律师的意见 。

第17.06条。法定节假日。 在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何基本变动回购日期、任何赎回日期或到期日不是 营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日 采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会因延迟产生利息。

第17.07条。未创建安全 利息。本契约或附注中任何明示或暗示的内容均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法典》或类似法律 构成担保权益。

第17.08条。 义齿的好处。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何人(持有人、本契约当事人、任何付款代理、任何转换代理、任何招标代理、任何托管人、任何认证代理、任何票据注册人及其继承人)提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09条。目录、 标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或 条款。

第17.10条。正在验证 代理。受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下 认证和交付与本合同项下票据的原始发行以及转让和交换相关的票据， 包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节，在所有意图和目的上完全如此 如同该认证代理人已获得本契约和该等条款明确授权认证和交付票据一样。 认证代理对票据的认证和交付应被视为认证 ，并且“由受托人”交付该票据以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书应被视为满足本协议项下或受托人认证证书附注中的任何要求。 由认证代理代表受托人签署的认证证书和认证证书应被视为满足本协议项下或受托人认证证书附注中的任何要求。该 认证代理应始终是根据第7.08节有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体 ，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他 实体，应为本协议项下认证代理的继任者， 如果该继任者公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，未签署或提交任何文件 或本合同各方或认证代理或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理均可在任何时间向受托人和本公司发出书面辞职通知， 辞职。受托人可随时向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的 代理。于接获 该等辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本条规定不再符合资格时，受托人可委任一名继任认证代理人(可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知 ，并向所有持有人递交有关该项委任的通知。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，但如果认定认证代理的费用不合理，公司可能会终止认证代理 。

第7.02节、 第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了 以下形式的替代认证证书：

_________________________,

作为身份验证 代理，证明这是内部命名的压痕中描述的注释之一。

由：_

授权的 签字人

第17.11条。在 个副本中执行。本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本 只能共同构成一份相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付， 可用于所有目的代替原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而本契约的其他各方应视为 在所有目的下的原始签名。

本协议项下的所有通知、批准、同意、 请求和任何通信均必须采用书面形式(前提是根据本协议要求 签署的任何发送给受托人的通信必须采用手动签署的文档形式或通过DocuSign(或公司书面指定给受托人的 其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式))。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险 ，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

第17.12条。可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团 审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有 由陪审团审判的权利 。

第17.14条。不可抗力。 在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、 战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、 丢失或故障 直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或承担任何法律责任，也不对其直接或间接造成的 因罢工、停工、事故、流行病、战争或恐怖主义行为、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断或故障而导致的任何不履行或延迟承担责任；据了解，受托人应 采取与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责 。

第17.15条。计算。 本公司应负责根据本契约和本附注要求进行的所有计算。这些计算 包括但不限于：赎回价格、普通股价格、普通股的最新报告销售价格、用于确定票据是否可如本契约所述进行转换的票据的交易价、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、任何转换的可交付额、原始发行折扣、票据的应计利息、。 这些计算包括但不限于：赎回价格、普通股价格、普通股最近一次报告的销售价格、用于确定票据是否可按本契约所述进行转换的票据交易价、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、任何转换的可交付额、原始发行折扣、票据的应计利息、票据的任何额外应付利息以及票据的兑换率和兑换价，以及对 兑换率和兑换价的任何调整。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其 计算的明细表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司将应任何票据持有人的书面要求，将其 计算结果转发给该持有人。

第17.16条。美国爱国者 法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录识别 每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的信息。本契约双方同意 他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足 美国爱国者法案的要求。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

附件A

[票面形式]

[如果 全局笔记包含以下图例]

[除非本证书 由纽约存托信托公司(以下简称“DTC”)的授权代表提交给公司 或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co. 的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册(本证书项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或向 DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式 向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议，是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]

[如果 受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购 本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1) 代表IT及其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”(在证券法第144A条的含义 范围内)，IT对每个此类账户行使单独的投资酌处权，或(B)证券法下第501(A)条所界定的“认可的 投资者”(“认可的投资者”)，在金融和商业事务方面有足够的知识和 经验，能够评估购买本证券的优点和风险，并 能够并准备承担投资和持有本证券的经济风险，以及

(2) 同意Vertex Energy，Inc.受益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)依据根据证券法生效的注册声明，或

(C)向符合证券法第144A条规定的合格机构买家，或向购买本证券的认可投资者购买 该证券作为其自身账户或该认可投资者的账户用于投资目的，而不是为了或 提供或出售与违反证券法的任何分销有关的任何分销，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的 限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的 法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就 是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

Vertex Energy，Inc.没有附属公司(在证券法下的 规则144中定义)。或曾是Vertex Energy，Inc.附属公司的人员(见证券法第144条中的定义)。在此之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或持有本证券或本合同中的实益权益 。]

顶点能源公司

6.25%2027年到期的可转换高级票据

CUSIP编号92534K AA5

Vertex Energy，Inc.，一家根据内华达州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，其术语包括本文反面所指的契约下的任何 后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付 至[CEDE&CO.]¹[_______]²， 或登记受让人，本金[如本文件所附的“票据交换明细表”所列。]³ [共$[_______]]⁴，金额， 连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则不得超过155,000,000美元， 根据托管机构的规则和适用程序，于2027年10月1日，及其利息如下所述。

债券到期时每1,000美元本金所增加的本金金额 将由本公司根据契约附件B厘定。

本票据应按6.25%的年利率计息 自2021年11月1日起到期的本金总额，或自最近支付或提供利息的日期起计至(但不包括)下一个预定付息日期至2027年10月1日止的利息 。利息 从2022年4月1日开始，每半年在4月1日和10月1日拖欠一次，分别在前一年3月15日和9月15日(无论该日是否为营业日)营业结束时向记录持有人支付 。按照上述契约第4.06(D)节和第6.03节的规定，将支付额外利息 ，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节或第6.03节的任何规定支付额外利息 ，则任何提及其中任何票据的利息或与该票据相关的利息均应被视为包括额外利息，并且其中任何条款中关于支付额外利息的任何明示提及均不得解释为排除额外利息

任何违约金额应 按票据所承担的利率(受适用法律的可执行性规限)从相关付款日期起计年息，包括 至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期。 (由本公司选择支付该等违约金额的日期) 根据本公司契约第2.03(C)节的规定，自相关付款日期起计息，包括 至(但不包括)本公司选择支付该等违约金额的日期 。

² 包括IF全局笔记。

³ 包括IF全局笔记。

⁴ 包括物理音符。

⁵ 包括IF全局笔记。

⁶ 包含物理注释。

如果及只要该票据为全球票据，本公司应以即时可用资金向该票据的登记持有人 存托人或其代名人(视属何情况而定)支付本票据的本金及利息。根据本契约的规定并受 条款的约束，本公司应在本公司为此目的指定的办事处 或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的累计本金金额。公司已初步指定受托人为票据及其在美国的代理机构的支付代理和票据登记处 ，作为出示票据以付款或登记转让和兑换的地点 。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他 条款，包括但不限于，赋予本附注持有人 权利按 条款及受契约所载限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。这些进一步的规定在任何情况下都应与 具有相同的效力，尽管该规定已在此地全面列出。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、 争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由受托人或 正式授权的认证代理手动签署之前，本附注在任何目的下均无效 或成为强制性认证证书。

[页面的其余部分故意留空 ]

公司 已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人认证证书

美国银行全国协会

作为受托人，证明 这是以下说明之一

在内部命名的假牙。

[票据反转的形式]

Vertex Energy，Inc. 6.25%2027年到期的可转换优先票据

本票据为本公司正式 授权发行的票据之一，指定为其于2027年到期的6.25%可转换优先票据(注“)， 以到期日本金总额为155,000,000美元为限，全部根据公司与美国银行全国协会(受托人)于2021年11月1日签订的契约(”契约“)发行， 本契约及其所有补充契约在此引用，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免， ， 在此说明受托人在该契约下的权利、权利限制、 义务、义务和豁免权， 在此说明受托人在该契约下的权利、权利限制、 义务、义务和豁免权， 本公司与美国银行全国协会(”受托人“)之间的契约， 在此引用。附加票据可发行 ，本金总额不限，但须符合契约中规定的某些条件。本附注 中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中给出的相应含义。

如果 某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的累计本金金额和利息可由 受托人或当时未偿还票据到期本金总额至少25%的持有人声明，声明后 将按契约所载条件和某些例外的方式成为到期和应付的债券。

本公司将以美国货币支付现金 金额，该金额在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文 准许本公司及受托人在若干情况下，未经票据持有人同意及在若干其他 情况下，经持有人同意(如所提供的契约所证明)，签署修订契约条款的补充契约，以修订契约条款及 票据于未偿还时到期时的本金总额不少于多数。契约亦规定，除若干例外情况外，持有未偿还债券到期日本金总额 多数的持有人可代表所有票据持有人放弃任何 过往的违约或违约事件及其后果。

每个持有者都有 权利接受契约中所述的付款或交付。

债券以 注册形式发行，到期日本金金额为1,000美元及其整数倍，无息票。在本合同票面上所指的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据 可以兑换同等本金金额的其他授权面额的票据，而无需支付任何服务费 ，但如果本公司或受托人提出要求，则可将票据 兑换成同等本金金额的票据，但如本公司或受托人提出要求，则可将票据 兑换成同等本金金额的其他授权面额的票据，但如本公司或受托人提出要求，支付一笔足以支付任何转让或类似税款的款项 因交换时发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项 的情况下，该笔款项应足以支付因该等交换而发行的新纸币持有人的姓名与 退回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约中规定的条款和条件，债券可在2024年10月6日或之后按公司选择权赎回 。 债券可在2024年10月6日或之后根据本公司的选择权赎回 契约中规定的条款和条件。本公司须根据本契约所述情况， 根据本契约所指定的条款及条件，特别强制赎回债券。债券并无提供偿债基金。

在发生基本变更 时，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司在基本变更回购日期 以现金方式回购该持有人的全部 票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格等于基本变更回购价格。

在符合本契约条款 的前提下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和特定条件发生时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前， 根据本公司的选择，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分转换为现金、普通股 或普通股现金和股票的组合(视情况而定)。 在本公司的选择下，本契约持有人有权在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将1000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分转换为现金、普通股 或普通股现金和股票的组合(视情况而定)。按照本契约中规定的转换率 和本契约中规定的不时调整的转换率进行调整。

缩略语

以下缩写 用于本说明正面的铭文时，应按照适用的 法律或法规全文解释：

十个COM=作为公共租户

Unif Gift Min ACT=统一 未成年人送礼法

客户=保管人

十个ENT=按 整体计算为租户

JT Ten=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户的联名租户

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写 。

附表A⁷

换钞时间表

Vertex Energy，Inc. 6.25%2027年到期的可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额 为_美元($[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁷ 包含全局笔记。

附件 1

[改装通知书的格式]

以下签署的本票据的注册 所有者特此行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其部分(到期日本金为1,000美元 或其整数倍)转换为公司选择的现金、普通股或现金和普通股的组合(视适用情况而定)，并指示 任何应付现金和任何可据此发行和交付的普通股股票均应转换为现金、普通股或现金和普通股的组合(视适用情况而定)，并指示 将任何应付现金和任何普通股股票转换为现金、普通股或现金和普通股的组合(视适用情况而定)，并指示 根据本票据所指的契约条款，将任何应付现金以及据此可发行和交付的普通股股票及代表本债券任何未转换本金金额的任何票据，除非 以下另有注明，否则将发行及交付予本债券的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将在 下签名人以外的人的姓名下发行，则下签名人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税(如果 )。本票据随附任何需要支付给下列签字人的利息 金额。此处使用但未定义的大写术语应具有在 契约中赋予该术语的含义。

填写 股份登记(如果是发行的股份)和附注(如果是交付给登记持有人并以登记持有人的名义交付的除外)：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)
请打印姓名和地址

附件 2

[重大变更申请表 回购通知]

以下签署的本票据的注册所有者 特此确认已收到Vertex Energy，Inc.(The“The”)的通知公司“)关于本公司发生的基本变更并指明基本变更回购日期，并要求并指示 公司根据本附注所指的契约第15.02条向注册持有人支付(1)本票据的全部 附加本金或其部分(即到期本金1,000美元或其整数倍) 如下列指定的基本变更回购， 公司应向注册持有人支付：(1)本票据的全部 附加本金或其部分(即1,000美元到期本金或其整数倍) 如果该基本变更回购日期，则要求并指示 公司向注册持有人支付(1)本票据的全部 附加本金或其部分(即到期本金1,000美元或其整数倍)应计利息和未付利息(如果有)至(但不包括)该基本 回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如果是实物票据， 要回购的票据的证书编号如下：

附件 3

[转让和转让的格式]

对于_在房屋内有完全的替代权。

关于Inside Note的任何转让 ，签名人确认该票据正在转让：

日期：

附件B

下表列出了自本契约日期起至到期日 期间内，每$1,000 票据本金金额增加的本金金额，以$1,000票据本金金额的百分比表示。

在 上述日期之间的票据累计本金金额将包括一个金额，该金额反映自表中紧接的前一个 日期以来，以每年1.80%的增长率累计的本金。如果为本契约的目的 而必须确定增值本金的任何日期介于上述两个连续日期之间，则将根据365天的年份，通过在这两个日期的增值本金之间进行直线 插值来确定增值本金。本公司将计算 增值本金，并应要求将增值本金交付受托人。