美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节
报告日期(最早报告 事件日期)：2021年10月27日
顶点能源公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (述明或其他司法管辖权 (br}注册成立) |
(委托文件编号) | (美国国税局雇主 标识号) |
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双子街1331号 套房250 休斯敦, |
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| (主要行政办公室地址) |
(邮政编码)
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注册人电话： ，包括区号：1(866)-660-8156
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务，请选中下面相应的框 ：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) | |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
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普通股， 每股面值0.001美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则 12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型 公司☐
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 第1.01项。 | 签订实质性的最终协议。 |
契约和附注
2021年11月1日，Vertex Energy，Inc.(本公司，我们“， ”我们“或”顶点能量) 发行了1.55亿美元的到期本金总额为6.25%的2027年到期的可转换优先票据(“该票据”) 根据一份契约(“该契约”)发行了本金总额为1.55亿美元的2027年到期的6.25%可转换优先票据压痕)，日期为2021年11月1日， 本公司和美国银行全国协会作为受托人(受托人)， 私募(提供票据服务)根据私募购买协议(The Private Placement Purchase Agreement)，依据经修订的1933年《证券法》(《证券 法》)第4(A)(2)条规定的豁免注册 ，合理地相信 是“合格机构买家”和/或“认可投资者”。采购协议").
在扣除配售代理费和估计的发售成本和公司应支付的费用后，此次发行的净收益约为1.339亿美元。本公司拟将 发售所得款项净额中约3,370万美元用于支付与日期为2021年5月26日的 Vertex Operating and Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company (“卖方”)之间的买卖协议相关的部分应付资金，根据该协议，公司计划购买 卖方位于阿拉巴马州的莫比尔炼油厂和/或壳牌石油公司(“卖方”)。车辆以及与Mobile炼油厂相关的其他个人财产 (统称为流动炼油厂“)，(2)提供工程服务和首次支付长交货期设备采购订单的净收益 1,300万美元 与一个资本项目相关，该资本项目旨在改进Mobile Refinery的加氢裂化装置，以在购买之前生产可再生柴油，(3)发售净收益1,090万美元，用于偿还公司根据其与Encina Business Credit，LLC及其某些附属公司的 信贷安排所欠的金额。以及(4)将净收益中的40万美元用于 偿还与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)某些附属公司签订的某些担保设备租赁。公司打算将净收益的剩余部分用于营运资金和其他一般公司用途，可能包括债务偿还 以及有机和无机增长举措，前提是公司目前没有此类用途的具体计划。
“注释”的主要条款如下：
| • | 发行价-每张钞票面额的90%。 | ||
| • | 利率为6.25%*-债券的利息年利率为6.25%，从2022年4月1日开始，每半年支付一次，分别于每年4月1日和10月1日支付一次。 | ||
| • | 转换价格约为 $5.89*-票据将按每1,000美元本金169.9235股顶点能源 普通股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为每股5.89美元， 较2021年10月26日在纳斯达克资本市场公布的顶点能源普通股每股4.28美元的初始转换价格约有37.5%的转换溢价)。 | ||
| • | 到期日*-债券将于2027年10月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。 |
| • | 转换-在2027年7月1日之前，债券持有人只有在满足某些条件和一定的期间后，才可以选择转换债券，此后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，债券都可以转换。 |
| • | 与转换有关的本金的现金结算-转换时，本公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股份或现金和普通股的组合，但在本公司股东根据纳斯达克资本市场规则批准发行超过19.99%的可转换票据时发行的普通股之前，本公司必须为所有票据转换选择“现金结算”。 |
| • | 有限投资者卖权债券持有人将有权要求本公司于发生某些控制权变更交易或清算、解散或普通股退市事件时，以相等于将购回债券增加本金额的100%的回购价格，以现金回购全部或部分债券，另加应计及未付利息(但不包括回购日期)。根本性变革“)，但须受某些条件规限。 |
| • | 可选赎回：-在2024年10月6日之前，这些债券将不能由公司选择赎回。于2024年10月6日或之后的赎回日及到期日前30个预定交易日或之前，本公司可选择以现金赎回全部或部分债券(受若干限制规限)，但前提是本公司普通股的最后报告售价在任何连续30个交易日内至少为当时有效换股价格的130%(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日。赎回价格相等于将赎回的债券的增加本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。不是。“偿债基金他说：“债券已备妥，因此我们无须定期赎回或停用债券。 | ||
| • | 托管收益；特别强制赎回。 发售所得款项净额的75%(75%)将存入托管账户，在满足某些条件后 向公司发放，包括满足或放弃公司完成Mobile收购的义务 的所有先决条件 。托管 解除条件“)。如果Mobile收购没有在2022年4月1日或之前完成，如果公司没有 向托管代理证明公司完成Mobile收购的义务之前的所有条件都已经满足 ，或者如果公司书面通知受托人和托管代理有关购买Mobile炼油厂的协议已经终止，则票据将受到相当于新增本金100%的特别强制性赎回 外加从特别强制性赎回日期至(包括)特别强制性赎回日期后九(9)个月的债券应计利息 。如果已满足或免除了托管释放条件，公司可以请求将托管的 资金释放给公司。 | ||
| • | 在某些惯常情况下提高转换率 *-本公司还将被要求提高持有者的转换率，这些持有人在本公司交付可选赎回通知后，在任何一种情况下，都将因根本变化和某些其他公司事件而转换其债券 ，或转换其被要求可选赎回的债券(或 被视为要求可选赎回的债券)，在任何一种情况下， 都将被要求提高转换率。 |
票据是Vertex Energy的优先无担保债务。
契约包含其他惯例条款和契诺，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有票据的全部本金加上应计和未付利息(如果有)立即到期和支付，但如果因特定的破产或无力偿债事件而导致的票据违约事件， 100%的 票据上的票据将自动成为到期和应付的。
以下 事件被视为“违约事件”，可能会导致债券加速到期：
(1) 任何票据到期应付时，其利息支付不会发生违约，且违约持续 连续30天；
(2) 任何票据到期并在其规定的到期日、可选赎回时、任何要求回购时、在宣布加速或其他情况下应支付的增加本金，不会出现违约；
(3) 我们认为我们未能履行在持有人行使转换权时根据契约转换票据的义务 ，这种情况持续了三个工作日；
(4) 由于我们未能根据契约发出某些所需的通知，在每种情况下都是在到期时， 这样的失败持续了五个工作日；
(5) 我们认为我们未能履行本契约项下的某些义务；
(6) 受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后， 拒绝承认我们在60天内未能遵守我们在票据或契约中包含的任何其他协议；
(7) 避免我们或我们的任何重要子公司(定义见契约)对任何抵押、协议或其他工具的违约，根据这些抵押、协议或其他工具，我们和/或任何此类重要子公司可能存在未偿还的、或可以担保或证明的借入资金总额超过15,000,000美元(或其外币等值)的任何 债务，无论该债务现在存在还是此后将产生(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为 到期和应付，或(Ii)在到期时 且在规定的到期日(所有适用的宽限期届满后)未能支付任何此类债务的本金、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下以及在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不得被取消或取消。或该等债务在受托人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30天内(视属何情况而定)仍未清偿或清偿(视属何情况而定)，而当时未清偿债券本金总额至少25%的持有人按照契约规定须支付或清偿该等债务 ；
(8)我们或我们的任何重要子公司发生破产、资不抵债或重组的某些事件， 破产管理人；或
(9) 裁决对我们或我们的任何重要子公司支付15,000,000美元(或其等值外币) (不包括保险覆盖的任何金额)或更多(不包括保险覆盖的任何金额)的最终判决，如果没有开始上诉，判决在(I)上诉权利到期后60天内没有解除、担保、支付、放弃或暂缓判决，或者
公司可以选择，对于与其未能履行契约中规定的某些报告义务有关的违约事件，唯一的补救办法是在该违约事件发生后，有权 在以下期间收取票据的额外利息，利率相当于(I)每年未偿还票据本金的1.00%，包括：违约事件首次发生的日期，并在(X)治愈或有效放弃违约事件的日期和(Y)紧随其后的第365天(包括违约事件首次发生的日期)中较早的 结束。(X)该违约事件被治愈或被有效放弃的日期和(Y)紧随其后的第365天， 包括该违约事件首次发生的日期。在该等违约事件 发生后第366天(如与报告责任有关的违约事件在该366天前未予补救或豁免)， 受托人或未偿还票据本金最少25%的持有人(向吾等发出通知)或 受托人可宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)100%到期及 应付。
如果 在票据上次原始发行日期后6个月的日期或之后，本公司未满足《证券法》第144(C)和(I)(2)条规定的报告条件 (为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求)，或根据第144条规定，债券不能由本公司关联公司或本公司关联公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间进行交易(由于 根据美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司将按相当于未偿还债券本金1.00%的年利率 支付额外的债券利息， 为未偿还债券的本金的1.00%的年利率，在此之前三个月内的任何时间(由于 根据美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司将按相当于未偿还债券本金1.00%的年利率支付额外的债券利息。根据上文第144条，就本公司 未能提交文件并仍在继续或票据不能以其他方式交易的每一天计算。
本假牙副本和注解表格存档为附件4.1和附件4.2在本报告的表格8-K中，分别包含了 和 ，作为参考并入本项目1.01中。前述对义齿和注释的描述并不声称是完整的 ，并通过参考此类展品对其整体进行了限定。
| 第2.03项 | 在注册人的安排下设立直接财务义务或资产负债表外义务。 |
本报告第1.01项中以8-K表格形式提供的 信息特此作为参考并入 本第2.03项.
| 项目33.02 | 未登记的股权证券销售 |
在本报告的第1.01项下以表格8-K形式列出的 信息通过引用并入本报告项目 3.02.
根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册， 公司根据 向合理地相信为合格机构买家和/或认可投资者的人士发售和出售债券。本公司依赖此等豁免注册 部分基于买方在购买协议中作出的陈述，根据购买协议，本公司向该等 买方出售债券。转换票据后可发行的普通股股票(如果有的话)尚未根据证券法 注册，在没有注册或获得适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发行或出售。
就 于转换票据时发行任何普通股而言，该等普通股将于预期 根据证券法第(3)(A)(9)节获豁免注册的交易中发行，因为预计不会支付与转换票据及任何由此发行的普通股股份有关的佣金或其他酬金 。
最初， 在转换债券时，最多可发行36,214,960股普通股，基于最初的最高转换率 每1,000美元债券本金可转换233.6449股公司普通股，这取决于契约中所述的惯例和其他调整 。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
本公司于2021年10月27日发布新闻稿，宣布已为上文第1.01项所述债券的发售 定价。新闻稿的副本作为附件99.1提交于此，并通过引用并入本文。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
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展品 |
描述 | |
| 4.1 | 契约，日期为2021年11月1日，由Vertex Energy，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，并在两者之间签订 | |
| 4.2 | 全球票据形式，代表Vertex Energy，Inc.将于2027年到期的6.25%可转换优先票据(作为提交的契约附件A包括在内)附件4.1) | |
| 99.1 | Vertex Energy，Inc.新闻稿日期为2021年10月27日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
| 顶点能源公司 | ||
| 日期：2021年11月2日 | 由以下人员提供： | /s/克里斯·卡尔森 |
| 克里斯·卡尔森 | ||
| 首席财务官 | ||