日期为二零二一年八月十六日(“第五修订截止日期”)的第三次经修订及重述应收账款购买及管理协议(“本修订”)的第五项修订由T-Mobile Phone Funding LLC(“转让人”)及T-Mobile Financial LLC(“Finco”)(“Finco”)根据现有RPAA(定义见下文)第9.2(C)节个别及以服务商(“服务商”)的身分作出，并由T-Mobile Phone Funding LLC(“转让人”)及T-Mobile Financial LLC(“Finco”)之间作出。

鉴于，本合同双方是截至2018年10月23日(于2018年12月21日、2020年2月14日、2020年4月30日和2020年11月2日修订)的第三份修订和重新签署的应收款采购和管理协议(“现有RPAA”和经本修正案进一步修订并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“RPAA”)的缔约方；

鉴于，根据现有RPAA第9.2(C)条，服务机构和转让人可以通过各自签署的书面文书，无需任何业主、资金代理或行政代理的同意，修改现有RPAA，除其他事项外，消除现有RPAA中的任何含糊之处；但就该项修订而言，转让人须向政务代理人及拨款代理人交付一份人员证明书，表明该项修订并不影响政务代理人、基金代理人或拥有人的权利、责任或义务，以及该项修订不会有实质的不利影响(该等人员证明书，即“修订主任证明书”)；及

鉴于，本协议双方希望根据现有RPAA第9.2(C)节的规定修订现有RPAA，以纠正现有RPAA附件A中“分组摘要”定义中的含糊之处。

1.01节大写术语。本修正案中使用的大写术语(包括在引言段落和朗诵中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有现有RPAA中赋予该术语的含义。

第2.01节对现有RPAA的修订。根据现有RPAA第9.2(C)节的规定，服务机构和出让方特此同意，自第五修正案截止日期起，应对现有RPAA进行修订，从现有RPAA附件A中的“分组摘要”定义中删除删除的文本(文本上表示方式与以下示例相同：删除文本)，并在现有RPAA附件A中的“分组摘要”定义中增加下划线文本(下划线文本表示方式与下划线文本相同：

第3.01条有效性。根据现有的RPAA第9.2(C)条，本修正案应生效，自第五修正案截止之日起，本修正案即对RPAA的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，因为(I)本修正案由服务机构和转让方各自签署，(Ii)由转让方签署的本修正案签署并交付给行政代理机构和每个资金代理机构。

(A)在第五修正案截止日期及之后，本修正案应是RPAA的一部分，RPAA中对“本协议”或“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他相关文件中对RPAA的每一次提及，均指且是对先前修订并在此修订和修改的RPAA的提述。

(A)转让方特此向行政代理和业主声明并保证，截至本协议之日，其在RPAA第3.1节中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)Finco特此向行政代理和业主保证，截至本协议之日，其在RPAA第3.1节和第3.3节中提出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.02节无其他修订或异议；RPAA和相关文件的状况。本协议规定的修改仅限于具体规定，不得解释为对现有RPAA的任何其他条款或条款的修改、放弃或同意。本协议的任何内容均不责成行政代理、任何管道买方、承诺买方或资金代理授予(或同意)RPAA项下或与RPAA相关的任何类型的未来修订、同意或豁免，或使转让方有权根据RPAA接受任何此类修订、同意或豁免。除本修正案另有明文规定外，本修正案不构成放弃RPAA及相关文件中规定的业主、资金代理或行政代理的任何权利、权力或补救措施，且除本修正案另有明文规定外，本修正案对RPAA或相关文件的任何条款或条件均无效力。

第4.03节适用法律；服从司法管辖。本修正案应按照纽约州适用于在其中订立和将履行的协议的法律解释并受其管辖，不参考除纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本修正案各方特此同意纽约南区美国地区法院和任何有权复审其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于法院不方便而提出的任何异议，以及对根据本协议在上述任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议。

第4.04节对应部分。本修正案可执行任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份协议，本修正案的任何一方均可通过签署该副本来执行本修正案，但应理解并同意，任何副本均可以电子签名格式签署，且此类执行应与交付手动签署的本修正案的原始副本一样有效。

作者：约翰尼斯·索尔斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
职务：财政部和财务主管高级副总裁

作者：约翰尼斯·索尔斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
职务：助理财务主管