附件4.2

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表提交给Ally Financial Inc.或其代理进行转让、交换或支付登记，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称注册(且任何付款均向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付)，否则任何转让、质押或本证书的其他用途 CEDE&Co.，在此有利害关系。

不是的。___________

CUSIP编号：02005N BP4

ISIN编号： US02005NBP42

2028年到期的2.200厘优先债券

Ally Financial Inc.

承诺向 CEDE&Co.或注册受让人付款，

于2028年11月2日本金_。

付息日期：5月2日和11月2日(或者，如果任何这样的日期不是营业日(如本票据背面所定义)，则为下一个营业日 )，从2022年5月2日开始。

记录日期：紧接相关付息日期之前的日历日。

日期：_

[A其他条件 PROVISIONS 的 T他的 N奥特 A关于 S外星人 F正交 在……上面 这个 R永无止境 S伊德 的 T他的 N奥特]

见证该公司的印章及其正式授权人员的签名。

日期：_

[高级 注意事项的签名页]

受托人认证证书

这是世界上最有价值的证券之一

其中所指的系列

在上面提到的契约中。

纽约梅隆银行，

作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人
日期：		_____________

[高级 注意事项的签名页]

[音符背面]

2028年到期的2.200厘优先债券

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予的含义相同。

Ally Financial Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司，其术语包括 契约下的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2028年11月2日在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构为此目的向让与公司或其注册受让人支付本金$ 百万美元($)。(= 支付时的美利坚合众国硬币或货币应为支付公共和私人债务的法定货币，并于2022年5月2日和11月2日(自2022年5月2日起)以相同的硬币或货币向本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或机构 支付上述本金的年利率2.200%的利息(每个硬币或货币均为利息支付日期)。该等利息将自2021年11月2日(包括该日)或已支付利息的最近付息日期(不论该付息日期是否为营业日(定义见下文))起计 ，但不包括相关的 付息日期。第一笔款项将於2022年5月2日支付，由2021年11月2日起至2022年5月2日止(包括该日在内)。于任何付息日期应付之利息，将于紧接该付息日期前一公历日营业时间结束时支付予本2.200%票据(定义见下文)所登记之人士，惟须受下列契约所规定之例外情况规限。根据本公司的选择权，利息可通过支票支付给有权在登记簿上显示的登记持有人的最后地址, 本金可以支票支付给本2.200%票据的登记持有人或其他有权获得本金的人 。

如果利息支付日期不是营业日， 利息支付将被推迟到下一个营业日，其效力和效果与支付到期日期相同，因此不会因此而产生利息。

？营业日是指任何不是周六或周日的日子，也不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

本2.200%债券是本公司正式授权发行的以下指定系列的债券、票据、债券或其他债务证据之一，均根据或将根据日期为1982年7月1日的契约(可不时补充，此处称为债券契约)发行或将发行，由本公司正式签立并交付给纽约梅隆银行(以下称为受托人)，该契约的日期为1982年7月1日( 可不时补充该契约)，并由本公司正式签立并交付给纽约梅隆银行(以下称为受托人)，该契约由本公司正式签立并交付给纽约梅隆银行(以下简称受托人)，该契约的日期为1982年7月1日(可不时予以补充，此处称为受托管人)，该契约由本公司正式签立并交付给纽约梅隆银行(以下称为受托人)。兹提及该契约及其所有补充契约，以描述受托人、本公司及证券持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制。本2.200%票据的条款包括在契约中陈述的条款和根据信托契约法案成为契约一部分的条款。本2.200%票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅 契约和信托契约法案以了解所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本2.200%票据的条款与本契约条款有任何不一致之处，应以本2.200%票据的条款为准。本证券可分一次或多次发行

R-1

系列，不同的系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同的时间到期，可能会以不同的利率计息(如果有)，可能需要遵守不同的 赎回条款(如果有)，并且可能在其他方面与所提供的契约有所不同。此2.200%票据是两(2)种全球票据之一，这两种票据加在一起代表该公司2028年到期的2.200%优先票据(CUSIP：02005N BP4)在美国证券交易委员会登记 (2.200%票据，其术语应包括任何额外的票据(定义如下))，首次发行的本金总额为750,000,000美元。2.200%的债券将计息，以360日为一年，由12个30天的月组成。

债券面额2.200厘，为挂号簿记账形式，票面首面额为2,000元，超出面额 为1,000元的整数倍。

2.200%的债券没有偿债基金的好处。

2.200厘债券可由本公司选择在2022年5月1日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券(或如在2021年11月2日之后发行额外债券(定义如下)，则从该等额外债券发行日期后180日开始赎回)，并在适用的票面赎回日期之前，每种情况下按赎回价格 加其应计及未付利息(如有)赎回，但不包括赎回

•

在赎回日赎回的2.200厘债券本金总额的100%；以及

•

将赎回的2.200厘债券的剩余预定本金及利息的现值总和 ，假若将赎回的2.200厘债券于适用的票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按适用国库利率每半年(假设360天年度由12个30天月组成)折现至赎回日 ，另加将赎回的2.200厘债券的适用利差。

于适用的票面赎回日期及之后，2.200厘债券将可于任何时间及不时按本公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于正赎回的2.200厘债券本金总额的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

如本公司可选择赎回2.200厘债券，则(A)尽管有上述规定，2.200厘债券 于赎回日期或之前的任何付息日期到期及应付的分期利息，将根据2.200厘债券及契约的条款，于该付息日支付予截至相关记录 收市时的登记持有人 ，以及(B)赎回价格(如适用)将按

？适用的面值催缴日期是指2028年9月3日(到期日之前 60天)。

？适用的利差意味着15个基点。

R-2

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券 ，其实际或内插到期日与将赎回的2.200%债券(假设2.200%债券在适用的票面赎回日到期)的剩余期限相当，将在选择时根据惯例用于为与该剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比国库券价格？就任何赎回2.200厘债券的赎回日期而言，是指(A)如果 独立投资银行家获得四个或更多适用的参考国库交易商报价，则剔除该等适用的国库交易商报价中最高和最低的后，所有该等参考国库交易商报价的平均值。 或(B)如果独立投资银行家获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。 若独立投资银行家获得少于四个适用的参考国库券交易商报价，则为所有该等参考国库券交易商报价在剔除该等适用的最高和最低的参考国库券交易商报价后的平均值。

？独立投资银行家是指由本公司指定担任 独立投资银行家的参考国库交易商之一。

？参考国库交易商，就发行的2.200%债券而言， 此处指：(A)花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(或其各自的附属公司为一级国库交易商(定义见下文))及其各自的继任者；但是， 如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，公司将不再是美国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)。

？参考国库交易商报价是指，就每名 参考国库交易商及将赎回的2.200厘债券的任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的将于 该赎回日期赎回的2.200厘债券的投标及可比国库券要价的平均值(在每种情况下均以其本金总额的百分比表示)，由该参考国库交易商于下午5：00以书面向独立投资银行家报价。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个工作日 。

？国库券利率，就适用于2.200厘 票据的任何赎回日期而言，是指相等于将于该赎回日赎回的2.200厘债券的可比国库券的半年等值到期收益率的年利率，假设可比国库券的价格(以其本金总额的 百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过90天)邮寄给每名持有2.200厘债券的持有人。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日或之后， 被赎回的2.200厘债券将停止计息。

如果要赎回的2.200%债券少于全部， 受托人应按比例或通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方式选择要赎回的2.200%债券，但在任何情况下均须遵守适用的存托凭证程序。受托人可选择赎回 2.200厘债券及2.200厘债券的部分，金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(惟该等2.200厘债券中未赎回的部分不得少于2,000元)，其后应立即 以书面通知本公司须全部或部分赎回2.200厘债券的数目。

R-3

除本契约中规定的本公司契约外，本公司同意 (每个附加契约)：

(A)本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接向任何持有2.200%债券的持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、手续费或其他形式，以换取或诱使其同意、放弃或修订 契约或2.200%债券的任何条款或条文，除非该等代价是向所有同意支付或同意支付2.200%债券持有人的，放弃或同意在招标文件中规定的时间范围内修改与 此类同意、放弃或协议有关的内容；和

(B)公司应本2.200%债券持有人和潜在投资者的请求，向他们提供根据1933年证券法(经修订)第144A(D)(4)条规定必须交付的信息，只要在不遵守1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的任何时期内仍有2.200%债券未偿还，或根据第123条规则允许向证券交易委员会提供某些信息，公司就应向其提供信息。(B)公司应向本债券持有人和潜在投资者提供根据经修订的1933年证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息，只要在不遵守1934年证券交易法第13或15(D)条的报告要求的任何期间内仍有2.200%债券未偿还，或根据第125条允许向证券交易委员会提供某些信息。

如果2.200%票据 的违约事件(如本契约或本章程所定义)已经发生并仍在继续，则本合同的本金可以声明，并且在声明之后，将按照本契约规定的方式到期和支付，其效力和条件均受本契约规定的条件的约束。2.200%票据的持有者 应作为一个单独类别，对因任何仅影响2.200%票据的契约、义务或条款(包括附加契约)而导致的任何违约、违约事件或补救措施进行投票。

本契约载有条款，允许本公司及受托人经持有合计不少于662/3%的持有人同意，在所有系列的未偿还证券(定义见本契约)的本金金额受签立本句所指的该等补充契约的影响(投票为一类)(如所提供的本契约所证明)的情况下，签订补充契约，以任何方式增加或更改或删除本契约中的任何条文。 该条款允许本公司及受托人在合计不少于662/3%的持有人同意下，签署补充契约，增加或以任何方式更改或删除本条款中的任何条文，而该等补充契约将受本句所指的补充契约的签立(投票视为一类)所影响。 提供任何该等补充契据不得(I)未经每项受影响证券持有人同意，延长任何证券的固定到期日，或降低其本金或溢价(如有)，或降低利率或延长支付任何利息的时间，或(Ii)未经当时所有未偿还证券持有人的 同意，降低上述百分比的证券(持有人须同意任何该等补充契据)，或(Ii)不得(I)未经有关证券持有人同意，延长任何证券的固定到期日或减少其本金或溢价(如有)，或降低利率或延长支付任何利息的时间(br})；或(Ii)未经当时所有未偿还证券持有人同意，降低上述百分比的证券。持有人对本2.200%票据的任何该等同意或放弃，对该持有人及本2.200%票据及在登记转让时 发行的任何2.200%票据的所有未来持有人 具有决定性和约束力，而不论是否就该2.200%票据作出批注表示同意或放弃。

2.200%附注的持有者对仅影响2.200% 附注的修订、修改或豁免，包括对附加公约的修订、修改或豁免，应作为一个单独类别投票。持有包含赎回或强制赎回条款的2.200%债券的持有者应将仅影响此类条款的修订、修改或豁免作为一个单独类别进行投票。非2.200%债券的证券持有人，或就赎回或强制赎回条款而言，没有该等规定的证券持有人，对该等事宜没有任何 投票权。

R-4

为免生疑问，在确定所需本金总额为2.200%票据的持有人是否在任何方向、同意或豁免方面达成一致时，公司或任何其他义务人在2.200%票据上拥有的2.200%票据，或由任何直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人对2.200%票据的直接或间接共同控制的任何人拥有的2.200%票据，应不予理会，并视为未清偿。但为决定受托人在依赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受到保障，只有2.200%的受托人责任人员明知如此拥有的票据不应如此计算在内。就本段而言，以真诚方式质押的2.200%债券可被视为未偿还债券，前提是质权人须确立令受托人满意的质权，以投票该2.200%债券，且质权人并非直接或间接控制或受本公司或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制的人士 。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应是对受托人的全面保护。

本条例中任何提及契约及本2.200厘票据或本契约的条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的 义务，即按本条例订明的地点、时间、利率及硬币或货币支付本2.200厘票据的本金及利息，该等责任乃绝对及无条件的，并不会改变或减损本公司的绝对及无条件责任，即按本契约规定的地点、时间、利率及硬币或货币支付本2.200厘票据的本金及利息。

公司可以不经2.200%债券的登记持有人通知或同意，不时创建和发行额外的 票据(额外票据)排名平价通行证2.200厘债券的所有方面(或所有方面，除支付该等额外票据发行日期前应累算的利息或该等额外票据发行日期后首次 支付利息除外)。该等额外债券可合并，并与2.200厘债券组成单一系列，有关地位、赎回或其他方面的条款与2.200厘债券相同。

根据契约条文，于本公司指定及维持的纽约市曼哈顿区办事处或机构登记转让本2.200厘票据后，将根据契约条文向受让人发行本金总额相等的新2.200厘票据，但须受契约所规定的限制 规限，并不收取任何费用，但与此相关征收的任何税项或其他政府收费除外。

本公司， 受托人及本公司的任何授权代理人或受托人可将本2.200厘票据登记在本公司账簿上的持有人视为并视该持有人为本2.200厘票据的绝对拥有者 (不论本2.200厘票据是否逾期，不论本2.200厘票据是否已逾期，即使本票据上有所有权或其他文字注明)，以收取本票据本金(及溢价，如有)及利息，或因本票据本金(及溢价，如有)及利息而收取本票据本金(及溢价，如有)及利息。本公司、受托人、本公司的任何授权代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

R-5

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何衡平法程序或其他方式，不得直接或通过本公司或任何继承公司直接或通过本公司或任何继承公司的任何义务、契诺或协议，或因契约或担保中的任何义务、契诺或协议，或因契约所代表的任何债务，或因其所代表的任何债务，而向本公司或任何 继承公司的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事追讨任何追索权。所有 通过接受本协议明确免除和免除所有此类责任，并作为本协议问题的部分对价。

本2.200%票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

在托管人根据契约签署认证证书之前，本2.200%票据无效 或成为任何目的的义务。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。

R-6

分配表格

以下签署人特此出售已收到的价值，

将分配和转接到

请插入社保或其他

受让人识别号码

请用印刷体或打字机打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码

Ally Financial Inc.的内部2.200%票据，并在此不可撤销地构成和指定

___律师转让该公司账簿上所说的2.200%的备注，并有权在房屋内进行全面替换。

日期：_