附件1.1

Ally Financial Inc.

承销 协议

标准条款(债务证券)

日期：2021年10月26日

特拉华州公司(The Company)旗下的Ally Financial Inc.可能会不时签订一份或多份承销协议，规定将指定证券出售给其中指定的几家承销商。此处规定的标准条款可通过引用并入任何此类承销协议(承销协议)。承销协议，包括通过引用纳入其中的条款，在本协议中称为本协议。 除非本协议另有定义，否则本承销协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。

I.

公司建议不时发行高级票据(债务证券)，以受托人(纽约Morgan Guaranty Trust Company of New York)(以受托人身份)的身份，根据日期为1982年7月1日的契约(经修订的契约)的规定发行。债务 证券将具有不同的名称、到期日、利率和付息时间、销售价格和赎回条款。任何系列债务证券的特定条款将包含在承销协议中。任何特定承销协议中确定的债务证券 在本文中称为证券。

本公司已向美国证券交易委员会(证交会)提交一份S-3表格(文件编号载于承销协议)的注册声明，内容涉及根据修订后的1933年证券法(连同据此颁布的证交会规则和规定，即证券法)发行的证券，以及根据证券法第415条不时发售的证券。此类 注册说明书(及其任何生效后的修订，如果适用)，包括根据《证券法》第430A、430B或430C规则在其生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，在此称为注册说明书和涉及证券的相关招股说明书，其格式为首次使用(或根据《证券法》第173条应购买者请求提供)与销售确认相关的形式(或根据《证券法》第173条应购买者请求而提供的形式)。 注册说明书和相关招股说明书在此称为注册说明书、招股说明书和相关招股说明书，其中包括根据《证券法》第430A、430B或430C规则在生效时被视为注册说明书一部分的信息。正如在 中具体涉及证券的招股说明书补充说明所补充的，首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与证券销售确认相关的表格在下文中称为招股说明书，术语 初步招股说明书是指招股说明书的任何初步形式。如果公司根据证券法规则462(B)向委员会提交注册声明(规则462(B)注册 声明)，则所有提及注册声明的内容也应被视为包括规则462(B)注册声明。对注册声明的任何引用, ？初步招股说明书和招股说明书也应被视为包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，这些文件是根据 提交的

于注册声明的生效日期或该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的生效日期或之前修订的1934年证券交易法(连同根据该法案颁布的证监会规则及规例)，以及对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的修订、修订或补充的提述，应视为指并包括根据交易所法案提交的任何文件。其被认为通过引用被并入其中。本文中使用的允许自由编写招股说明书一词是指在适用的承销协议中确定为允许自由编写招股说明书的文件。

二、

本公司获 代表告知，承销商建议在本协议订立后尽快公开发售其各自部分的证券，因为根据代表的判断是明智的。公开发售证券的条款载于招股说明书。

三.

购买证券的款项应于承销协议规定的截止日期 在承销协议规定的时间和地点电汇至本公司指定的账户至本公司指定的代表的账户，在交付给代表时，以 代表应在交付日期前不少于一个完整营业日以书面要求的名称和面额向代表登记的几家证券承销商的各自账户支付。关于证券的该等付款和交割的时间和日期在本文中被称为截止日期。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。

四、

保险人在本协议项下的几项义务 由代表酌情决定，须遵守以下条件：

(A)本协议中包含的本公司的所有陈述、担保和其他 声明截至本协议日期，在证券发售期间的任何时间都将在所有重要方面真实和正确，而不考虑其中包含的任何关于重要性的限制 。

(B)本公司高级管理人员根据本协议条款 提交的证书中所载的陈述，自该等证书的日期起将是准确的。

(C)代表应在截止日期收到公司首席财务官或财务主管的 证书，证明：(I)本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，而不考虑本协议中包含的任何关于重要性的 资格，犹如在截止日期当日和截至截止日期，公司在所有实质性方面都履行了所有契诺和协议，并满足了本协议本身应在当日或之前履行或满足的所有条件

-2-

(br}使证券发售和披露一揽子计划中的其他交易生效)，(Ii)暂停注册 声明的有效性的停止令将不会生效，任何为此目的的诉讼将不会在该官员面前待决或(据该官员所知，将受到证监会的威胁)，以及(Iii)在披露 一揽子计划(经修订或补充)中提供信息的日期之后，截至该证书的日期，该等信息没有发生任何变化，本文所用的重大不利影响，对于公司而言，是指对公司及其子公司的整体财产、业务、经营业绩、财务状况和股东权益造成的重大不利影响。

(D)代表应在截止日期收到公司律师的意见，注明截止日期，实质上与附件A中规定的效果相当。

(E)代表应在截止日期收到公司律师Sullivan&Cromwell LLP的意见和信函，每份意见和信函均注明截止日期，大体上与附件B-1和B-2所载大体相同。

(F)代表应在截止日期收到保险人律师的意见，日期为截止日期，格式和实质内容应合理地令代表满意。

(G)在发售证券期间，本公司应始终 在所有实质性方面履行其在本协议项下和根据本协议规定必须履行的所有义务。

(H)不会发出限制令，亦不会就发售证券或与发售证券有关或预期发售证券的任何交易、 披露方案、本公司向证券潜在投资者提供或经本公司书面同意提供的任何其他书面通讯(每宗个案均经公司补充通讯)(每宗个案均经修订或补充，如经修订或补充)或本协议开始或威胁提起诉讼(每宗个案均经修订或补充，如经修订或补充)，或就本协议提出的任何其他书面通讯(每宗个案均经修订或补充，如经修订或补充)，或在本协议生效前，由本公司提供或经本公司书面同意提供给潜在投资者的任何其他书面通讯(每宗个案经修订或补充，如经修订或补充，均经修订或补充)

(I) 截至本协议签署之日和截止日期，公司应要求并促使德勤律师事务所向保险人提交日期分别为本协议日期 和截止日期 的安慰函，其格式和实质应合理地令代表满意。(I)在本协议签署之日和截止日期，公司应要求并促使德勤律师事务所向保险人提交日期分别为本协议签署之日和截止日期之日的慰问函 ，其形式和实质应合理地令代表满意。

(J)招股说明书及其任何副刊 已按第424(B)条规定的方式和期限提交；根据证券法第433(D)条规定本公司须提交的任何材料应在第433条规定的适用提交期限内提交给证监会；不得发布暂停注册书或反对使用该说明书的任何通知的效力令，也不得为此目的进行任何诉讼 。(J)招股说明书及其任何副刊已在第424(B)条规定的期限内提交；根据证券法第433(D)条规定，本公司须提交的任何材料均应在该条规定的适用期限内提交给证监会；不得发出暂停注册书或反对使用该说明书的任何通知的效力令，也不得为此提起诉讼 。

-3-

(K)在(A)适用时间和(B)签署和 交付本协议两者中较早者之后，(I)给予本公司或其任何子公司的评级、证券或由本公司或其任何子公司由任何国家认可的统计评级机构 发行或担保的任何其他债务或优先股的评级不得下调，如交易法第3(A)(62)节中定义的那样；(B)在(A)适用时间和(B)签署和交付本协议之后，(I)本公司或其任何子公司、证券或由任何国家认可的统计评级机构 发行或担保的任何其他债务或优先股不得降级；及(Ii)任何该等组织均不得公开宣布(除对可能升级或与任何升级有关的 正面影响的公告外)其对本公司或其任何附属公司 或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股(本公司或其任何附属公司发行或担保的任何资产抵押证券或按揭担保证券除外)的评级受到监察或检讨。

(L)截止日期，代表应已收到本协议、证券和契约 (统称为交易文件)的签署副本，所有这些文件均应完全有效。

(M)在截止日期或之前， 证券有资格通过适用的账簿登记转让机制进行清算和结算。

(N)于适用的 时间及截止日期，代表应已收到一份由本公司首席财务官以合理满意的格式签署的书面证明，证明披露资料包及招股说明书所载若干财务资料的准确性，并分别于本公布日期及截止日期 签署。(N)于适用的 时间及截止日期，代表应已收到由本公司首席财务官签署的书面证明，证明披露资料包及招股说明书所载若干财务资料的准确性。

V.

在进一步考虑本协议中包含的承销商协议后，本公司签订了以下契约：

(A)在自适用时间起至截止日期较后日期或法律规定招股章程不再须就证券的首次发售或出售交付的日期(包括根据第172条可符合该要求的情况下)(招股章程交付期)(招股章程交付期)的期间内， 向代表人提供任何准许自由写作招股章程、任何公司补充通讯及招股章程的尽可能多的副本，任何以引用方式并入其中的文件，以及

(B)在招股章程交付期内，在派发有关证券的 注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件前，向承销商代表及大律师提供建议的招股章程、修订或补充文件的副本以供审阅，而不派发代表合理反对的任何建议的 招股章程、修订或补充文件。

(C)如在招股章程交付期内， (I)由于招股章程或披露资料包(经当时修订或补充)会包括重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中陈述(br}，不具误导性)，或(Ii)由于本公司厘定的任何其他原因，本公司须修订或补充登记声明或披露资料包， (I)任何事件将会导致招股章程或披露资料包包括任何不真实的陈述，或遗漏陈述所需的任何重大事实，而该等陈述不具误导性，或(Ii)因本公司厘定的任何其他原因，须修订或补充登记声明或披露资料包。

-4-

为遵守适用法律，本公司将(A)代表承销商通知代表暂停证券的发售和销售，如果 公司通知，各承销商应立即暂停招标，并停止使用当时修订或补充的招股说明书，以及(B)编制并向证监会提交注册 声明或招股说明书的修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定，并将向每位承销商提供一份副本。

(D)尽其合理的最大努力与代表和承销商的律师合作，根据代表可能合理要求的司法管辖区的法律，对根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售的证券的资格或注册进行 资格或注册，并将在根据本协议完成证券出售所需的时间内保持该资格的有效时间为 ；提供然而，与此相关，本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的外国公司资格，或提交送达法律程序文件的一般同意书，或采取任何其他行动，使其就在任何司法管辖区开展业务而须接受法律程序文件的一般送达或缴税，而在任何司法管辖区内，本公司不受一般送达法律程序文件或税务的约束。

(E)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及承销商提供 符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和规定的盈利报表，涵盖12个月的期间，每种情况下，不迟于每次证券销售的注册说明书生效日期(见证券法第158(C)条)之后的本公司会计季度的第一天 起计的12个月期间内，本公司将向其证券持有人和承销商提供 满足证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和规定的12个月期间的盈馀报表(在每个情况下，不迟于本公司的财政季度的第一天 )。如果该会计季度是公司 会计年度的最后一个会计季度，则应在其所涵盖的期间结束后不迟于90天编制该损益表，在所有其他情况下应不迟于其所涵盖的期间结束后45天编制该损益表。

(F)在招股章程交付期内，就(I)任何可能导致本公司修改、撤回或终止发售证券的事件的发生，(Ii)任何修订或补充披露资料包、招股章程或任何公司补充通讯的建议或要求，(Iii)提交对注册声明或招股章程的任何 修订或补充，(Iv)任何行政或司法审裁处发出任何命令或采取任何其他行动，迅速通知承销商(I)任何可能导致 本公司修改、撤回或终止发售证券的事件，(Ii)修订或补充披露资料包、招股章程或任何公司补充通讯的任何建议或要求，(Iv)任何行政或司法审裁处发出任何命令或采取任何其他行动(V)证监会发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的或根据证券 法案第8A条启动任何诉讼程序，(Vi)与证券发售有关的任何诉讼或行政诉讼或索赔，及(Vii)承销商可能不时合理 要求的与证券发售有关的任何其他资料。

(G)就该等证券而言，本公司将(I)于其中指定的期限内，迅速完成根据证券法第424条及/或第433条对其作出的 备案，及(Ii)采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据证券法第433条传送以供备案的准许自由撰写章程是否已接获供证监会存档，若没有收到，本公司将立即提交相关的准许自由写作章程。

-5-

(H)在制定、准备、使用、授权、批准或提及任何公司 补充通讯之前，公司将向承销商的代表和律师提供此类书面通讯的副本以供审核，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何此类书面通讯 。

(I)自本协议日期起至 成交日止期间，未经代表事先书面同意，本公司不会在资本市场交易中要约、出售、合约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(J)公司将与代表合作，并采取商业上合理的努力，允许 证券有资格通过美国DTC和Euroclear Bank SA/NV的设施进行清算、结算和交易，Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统(Euroclear)的运营商，以及Clearstream Banking， 法国兴业银行匿名者(？Clearstream)在美国境外(如果适用)。

(K)公司将按照招股说明书中关于收益使用的说明中规定的方式使用其从出售证券中收到的 净收益。

(L)本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据交易法稳定或导致本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，但本公司不会就任何 承销商的活动达成任何协议。(L)本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期的行动，以稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售，但本公司不会就任何 承销商的活动达成协议。

六、六、

(A)自承保协议签署之日起及截止日期止， 公司向每位承保人声明并保证：

(I)本公司已正式成立，并作为特拉华州信誉良好的公司有效存在， 公司有权拥有、租赁和经营其物业以及按照披露资料包所述经营其业务。本公司作为一家外国公司具有办理业务的正式资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(或 同等地位)，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备这种资格或不具备良好的 信誉不会单独或总体造成重大不利影响的司法管辖区除外。 本公司在每个司法管辖区均享有良好的信誉(或 同等地位)，除非该等司法管辖区不具备资格或不具备良好的信誉 ，但不会造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(Ii)本公司拥有所有 必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动授权证券的发行和销售。

(Iii)该等证券将采用本公司预期的形式，并将在所有重要方面符合招股章程所载的 说明；该等证券已获本公司正式授权，并经本公司签立及受托人根据本契约条文认证，以及当根据本章程条款交付承销商时，将会是正式的。(Iii)该等证券将采用本公司预期的形式，并在各重大方面均符合招股章程所载的 描述；该等证券已获本公司正式授权，并经受托人按照本契约的规定签立及认证时，将会按照本章程的条款交付给 承销商

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签立、签发和交付，将构成本公司有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享受本公司的 利益，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利或补救措施有关或影响的类似法律的影响除外 一般说来，适用一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和

(Iv)该等契约符合，而该证券将在所有重大方面符合披露资料包所载的有关说明 。

(V)本公司不是也不会是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的《美国投资公司法》中有定义。(V)公司不是，也不会是投资公司或投资公司控制的实体，在发行和收到收益后，该公司将不再是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的美国投资公司法中有定义。

(Vi)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Vii)该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但可强制执行例外情况可能限制者除外。

(Viii)根据交易所法令提交或将存档并以引用方式并入招股章程 或任何允许自由写作招股章程的每份文件(如有)在如此存档时在所有重要方面均符合或将遵守交易所法令及其下的规则和法规。

(Ix)于本公告日期，于根据证券法第430B(F)(2)条就本协议拟发售证券的承销商而言，于注册声明及其各项修订的各自生效日期及 ，注册 声明并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须予陈述或必需陈述的重大事实。

(X)于招股章程日期及截止日期，招股章程并无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述一项重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。(X)于招股章程日期及截止日期，招股章程并无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述该等重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。

(Xi)在适用的时间内，披露资料包并无对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述 为使其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述而必需的重大事实。(Xi)在适用的时间内，披露资料包并无载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述 为使其中的陈述不具误导性。

-7-

(Xii)发行人自由撰写招股说明书(根据证券法第433条的定义)不包括在任何重大方面与注册说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息；尽管有上述规定，此处的陈述和担保不适用于招股说明书或发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏(A)依赖并符合任何承销商以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息， 该等承销商明确用于该招股说明书或发行人自由写作招股说明书，或(B)任何自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)(包括任何免费发行人)中包含的任何信息，或(B)任何自由写作招股说明书中包含的任何信息(如证券法第405条所定义)(包括任何免费发行人)，或(B)任何自由写作招股说明书中包含的任何信息(如证券法第405条所定义)(包括任何免费发行人除非该等资料已准确摘录自招股章程或由本公司或其代表编制的任何发行人免费撰写招股章程，或由本公司以其他方式以书面提供并包括在由任何承销商或其代表编制的该等免费撰写招股说明书内。

(Xiii)注册声明一经备案即生效；注册声明为证券法第405条所界定的自动搁置注册声明，而本公司为知名的经验丰富的发行人(定义见证券法第405条)，有资格将注册声明用作发售及出售证券的自动搁置注册声明 ，本公司并无接获监察委员会反对将注册声明用作自动搁置注册声明的通知。

(Xiv)(A)(1)在注册声明及其每项修正案分别生效时， (2)在每个被视为生效的日期，(3)在适用时间和(4)在截止日期，注册声明在所有重要方面均符合并将符合经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》(《信托契约法》)的要求，以及《证券法》和《信托契约法》下的规则和条例；(B)初步招股说明书在提交给委员会时和在适用的时间，在所有重要方面都符合证券法和证券法下的规则和规定；(C)招股说明书在向委员会提交文件之日和截止日期，在所有重要方面都符合证券法和证券法下的规则和规定；(C)招股说明书将在向委员会提交文件之日和截止日期符合证券法和证券法下的规则和条例的所有重要方面；(C)招股说明书将在提交给委员会之日和截止日期在所有重要方面符合证券法和证券法下的规则和条例；和(D)在每个被认为有效的时间和截止日期，契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法案和信托契约法案下的规则和条例的适用要求。

(Xv)(A)(1)在提交注册说明书时和(2)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近 修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，公司不是证券法第405条所定义的不合格发行人；(2)为了遵守证券法第10(A)(3)条的规定(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，本公司不是证券法第405条所定义的不符合资格的发行人；及(B)(1)于提交注册说明书时，(2)本公司 或其他发售参与者在其后最早时间作出证券的真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)，及(3)于本公告日期，本公司不是亦非证券法下第405条 所界定的不符合资格的发行人；及(3)本公司并不是证券法下第405条所界定的第 条所界定的不符合资格的发行人；及(3)本公司并不是证券法下第405条所界定的 所界定的不合资格发行人。

-8-

(Xvi)(A)据本公司所知，并无 任何政府或政府、监管或行政机关或主管当局或任何其他人士在任何法院、机关、主管机关或其他审裁处或由任何其他人士提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或由任何该等法院、主管机关、机关或审裁处作出、执行或视为适用的任何判决、命令或禁制令，而该等法院、主管机关、机关或审裁处质疑或寻求作出非法、直接或间接限制或禁止的任何判决、命令或禁制令并未在任何法院、机关、机关或其他审裁处待决。要约和 出售证券或本协议预期的其他交易，以及(B)公司已向证监会提交注册声明，且该注册声明根据证券法有效；没有暂停注册声明有效性的停止令 生效，也没有为此目的而向证监会提起的诉讼待决，据本公司所知，也没有受到证监会的威胁。

(Xvii)除披露资料包或招股章程另有披露外，自披露资料包或招股章程所载资料分别于 日期后，并无重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展。

(Xviii)本公司不需要任何法院、监管机构行政机构 或其他政府机构的同意、批准、授权或备案或其他命令，但可能已经获得、接受或作出的同意、批准、授权或备案或其他命令除外，除非根据证券法登记证券、向FINRA提交任何必需的备案文件、遵守不同司法管辖区的证券或蓝天法律，以及任何法院、监管机构、行政机构的此类其他同意、批准、授权或备案或其他命令

(Xix)本公司及其任何子公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件；(B)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何 条款、契诺或条件(本公司或其任何附属公司受其约束 或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何 条款、契诺或条件的情况下，没有发生任何在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下构成此类违约的情况，或(br}本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何 条款、契诺或条件；或(任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或规定，除非是(B)或(C)任何一种违约或违规行为，这些违约或违规行为不会单独或总体造成实质性的不利影响，因此不适用于任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的任何规则或规定，但(B)或(C)项的情况除外。

(Xx)提供和出售证券以及披露包和 公司补充通信(每种情况下，如经修订或补充，经修订或补充)中预期的所有其他行动和交易，以及签署、交付和履行交易文件项下本公司的义务，(X) 将不需要任何同意、批准、授权或备案

-9-

任何法院、监管机构、行政机关或其他政府机构的命令或其他命令，但可能已经获得、采取或作出的命令除外；并且(Y)不会 违反、违反或根据(I)本公司的公司注册证书或章程，(Ii)本公司作为一方或其财产所受的任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，导致违反、违反或施加对本公司的任何财产或资产的任何实质性留置权、押记或产权负担，或(Iii)本公司的财产受其约束的任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)本公司作为一方或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据的条款适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何财产拥有管辖权的命令或法令，在 第(Ii)或(Iii)款的情况下，合理地预期会产生重大不利影响。

(Xii)本公司 及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重要方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用条款，包括根据该法案颁布的委员会的规则和条例 。

(Xxii)不存在会构成证券或契约项下失责事件的事件。

(Xxiii)本公司或据本公司所知，其任何联属公司均未曾或将直接或 间接采取任何行动，旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成根据交易法稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 证券的出售或再出售，但本公司不就任何承销商的活动作出任何陈述或担保。

(Xxiv)本公司未使用许可自由写作招股说明书以外的任何自由写作招股说明书，也未使用许可 自由写作招股说明书，除非符合证券法第433条的规定以及符合证券法的其他规定。

(Xxv)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)对截至2020年和2019年12月31日的财政年度的财务报表(本协议中使用的术语 包括附注)以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的三年期间每年的财务报表发表意见，并通过引用并入 披露包中，是证券法和交易法以及规则下S-X规则所指的独立公共会计师或注册会计师德勤律师事务所提供的任何非审计服务均已获得公司相应审计委员会的批准。

(Xxvi)该等财务报表连同相关的附表及附注，以参考方式收录于 披露包及招股章程内，公平地列载该等财务报表所涉及实体于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及该等实体于指定期间的经营业绩。这样的财务

-10-

除 可能在相关附注中明确说明外，报表的编制符合在美国适用的公认会计原则，并在所涉及的整个期间内保持一致。已提交给证监会的本公司最近截止财年的10-K表格年度报告 中的财务数据与披露包和招股说明书中包含或参考并入的经审计财务报表的信息相一致，公平地陈述了其中所载信息，并以此作为参考纳入了本公司的年度报告 中，该财务数据与披露包和招股说明书中以参考方式包括或并入的经审计财务报表的信息一致。 并无任何财务报表(历史或备考)须以引用方式纳入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程(包括但不限于规则3-12或3-05或证券法S-X规则第11条所规定(在适用范围内))。披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Xxvii)(A)本公司及其子公司维持 财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，该制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并且 由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计，或在其监督下设计。根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(B)本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与 保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(B)本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与 保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，保证交易按需要进行记录，以允许 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权 进行；(Iii)提供关于防止或及时发现未经授权收购的合理保证；(Ii)提供合理保证，以允许 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并保证公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证, 使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产，并(Iv)提供合理保证，即披露包和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；本公司的审计师和本公司的适当审计委员会已被告知： (I)内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

-11-

(Xxviii)本公司已建立并维护披露控制 和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义)；该等披露控制和程序旨在确保 本公司及其子公司的重要信息由本公司或其任何子公司的其他人告知本公司的首席执行官和首席财务官，并且该等披露控制和 程序对于履行其设立的职能(受限制)是合理有效的自最近一次评估此类披露控制和程序之日起， 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括对重大缺陷和重大弱点采取任何纠正措施。

(Xxix)本公司及其附属公司的业务在任何时候都一直遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何涉及本公司或其任何 的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、提起诉讼或在其面前进行任何诉讼、诉讼或法律程序 ，且在所有重要方面均符合 适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针

(Xxx)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。

(Xxxi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员或附属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和规定(《反海外腐败法》)，包括但不限于，使用邮件或任何相互联系的手段或手段。或其他违反《反海外腐败法》的财产、礼物、给予承诺或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的有价值物品；本公司、其附属公司及据本公司所知，其联属公司在开展业务时在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》， 已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保在所有重大方面继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxxii)根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，本公司是一家正式注册的银行控股公司，联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve Board)的规定以及本公司附属存款机构的存款账户在法律和FDIC的规章制度允许的最大程度上由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险。

-12-

(XXXIII)(A)据本公司所知，本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)以及本公司及其 的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商和代表本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)以及本公司及其 并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件一无所知；(B)本公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务与IT系统和数据的隐私和安全，以及对该等IT系统和数据的商业合理保护，使其不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但上文(A)或(B)项 中的每一项均不遵守的情况除外。 以及(C)公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有实质性方面都符合联邦储备委员会发布的 标准和实践。

(Xxxiv)本协议中规定的每个陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在每个该日期作出的相同(除非陈述或保证的条款是在指定的 日期作出的，在这种情况下，该陈述仅应在该日期并截至该日期真实和正确)。(Xxxiv)本协议中规定的每个陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在每个该日期作出的相同(除非陈述或保证的条款是在指定的 日期作出的)。

公司的陈述、担保和契诺在本协议的执行和交付以及证券的发行和销售期间继续有效。本公司承认，保险人和(就根据本协议第四条向保险人提交的意见而言)公司的律师和保险人的律师将依赖本协议中所含陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

(B)除本公司另有协议并在有关证券的承销协议中另有规定外，每名承销商分别而非联名向本公司表示认股权证及契诺，该等认股权证及契诺：

(I)除根据证券法第433条规定本公司无须 提交的许可自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条要求提交的自由写作招股说明书(包括(为免生疑问)承销商向潜在买家就初步定价 相关的初步定价 )作出任何与证券有关的要约， 将不会也不会作出任何与证券有关的要约，构成证券法第405条所界定的自由撰写招股说明书(或该等其他规定)。(I)除根据证券法第433条本公司无须提交的准许自由撰写招股说明书或本公司根据证券法第433条规定提交的自由撰写招股说明书外，承销商将不会亦不会提出任何与证券有关的要约。提供，如果承销协议如此规定，或者本公司应以书面形式通知承销商，承销商将不会就构成证券法第405条规定的自由承销招股说明书的证券提出任何有关要约，但(1)允许自由承销招股说明书除外。

-13-

和(2)承销商在未经本公司事先书面同意的情况下，就发行的初步定价向潜在买家发出的惯例彭博通讯或 承销商可能事先批准(且根据证券法第433条不要求本公司提交)的其他彭博通讯。(B)在未经本公司事先书面同意的情况下，承销商向潜在买家发出的有关初步定价的惯例彭博通讯或承销商可能事先批准(且根据证券法第433条无需本公司提交)的其他彭博通讯。由该承销商或其代表编制的任何自由写作招股说明书或 允许自由写作招股说明书，只有在所有实质性方面都符合证券法的要求的情况下，才会被该承销商使用。

(Ii)本协议已由该承销商正式授权并有效签立和交付。

(Iii)承销商只能以招股说明书预期的方式向招股说明书 预期的人士提出要约和出售证券。证券的发售和出售将仅由其承销商或联属公司在作出此类发售或出售的司法管辖区内有资格这样做。每一家承销商在其提供、出售或交付证券或分发任何招股说明书或披露包的每个司法管辖区，都已经并将遵守 适用的法律和法规。

(Iv)每家承销商将向直接从承销商或承销商的关联公司购买证券的每一位后续购买者交付一份披露包和招股说明书的副本，并在交付日期对其进行修订和补充；在将最终定价条款说明书交付给潜在投资者之前，不会与任何 潜在投资者签订销售合同，最终定价条款说明书的格式如本合同附表一所述，并被确定为允许自由写作说明书。(br}与承销商或承销商的关联公司直接从承销商或承销商的关联公司购买证券的买主在最初配售证券时，将向其交付披露包和招股说明书的副本，并在交付之日予以修订和补充；在向潜在投资者交付最终定价条款说明书之前，不会与任何潜在投资者签订出售合同但如果披露包和招股说明书此时已向委员会提交，并可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR)上获得，则本款第(Iv)款规定的交付义务应被视为已履行。

七、

公司 同意赔偿和保护每位承销商、控制(证券法第15条或交易法第20条所指的)承销商和此等承销商以及此等承销商的董事、高级管理人员、员工、代理人和受控关联公司(根据证券法第405条的含义)的任何人可能遭受的任何和所有损失、责任、成本或索赔(或与其有关的诉讼)，并使其不受损害费用或索赔(或与此有关的诉讼)产生于或 注册说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书(定义见证券法第433条)或披露方案或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述必须陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何遗漏或被指控的遗漏提供公司不对因依赖并符合承销商明确提供给公司用于 的书面信息而作出的任何陈述或遗漏而引起的任何此类损失、责任、成本、诉讼或索赔承担责任。 本公司不承担任何损失、责任、成本、诉讼或索赔，该等损失、责任、成本、诉讼或索赔是基于承销商明确向本公司提供的书面信息而作出的

-14-

注册说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或披露资料包或其任何修订或补充；提供, 然而，与披露包有关的上述 赔偿协议不得惠及向其主张该等损失、索赔、损害赔偿或债务购买证券的任何承销商或控制该承销商的任何人，条件是：(I)在适用时间之前的一段合理时间内，本公司应已通知该承销商披露包(在适用时间之前已存在)包含不真实的重大事实陈述 事实或遗漏所需的重要事实，以满足以下情况：(I)在适用时间之前的一段合理时间内，本公司应已通知该承销商披露包(在适用时间之前已存在)包含不真实的重大陈述 事实或遗漏在其中陈述所需的重要事实(Ii)该等不真实陈述或遗漏重大事实已在披露资料包中更正，或在法律允许的情况下，在发行人自由写作招股说明书(如证券法第433条所界定)中更正，而该经更正的披露资料包或发行人自由写作招股说明书已在适用时间前 合理时间提供给该承销商，使经更正的披露资料包或发行人自由写作招股说明书本可在适用时间前提供给该人。(Iii)该更正披露资料包或发行人自由写作 招股说明书(不包括当时以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)未在适用时间或之前传达给该人，及(Iv)若 经更正披露资料包或发行人自由写作招股说明书(不包括当时以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)已传达给上文第(Iii)款规定的人士，则不会发生该等损失、索赔、损害或责任。

各承销商各自(而非共同)同意向公司、控制(符合证券法第15条或交易法第20条)、本公司及其高级管理人员和董事的每个人(如果有)提供赔偿并使其不受损害(包括调查、争议或抗辩任何此类索赔或索赔的所有合理费用)，使其不受任何损失、责任、费用或索赔(或与此有关的诉讼)的影响。(br})。(B)本公司、本公司及其高级管理人员和董事可能遭受的任何损失、责任、费用或索赔(或与此有关的诉讼)(包括调查、争议或抗辩任何此类索赔或抗辩的一切合理费用)，而不是共同同意赔偿和保护这些损失、责任、成本或索赔不受损害。费用或索赔(或与此有关的诉讼) 因注册书、任何发行人自由写作招股说明书(定义见证券法第433条)、披露包、招股说明书、由承销商或其代表编制的任何自由写作招股说明书，或其任何修订或补充，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏而引起或与之相关 注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书(定义见证券法第433条)、披露资料包、招股说明书、由承销商或其代表拟备的任何自由写作招股说明书，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，以述明作出该等陈述所需的重要事实。 披露包、招股说明书或其任何修订或补充条款，仅限于该等不真实陈述或被指控的不真实 陈述或遗漏或被指控的遗漏是在招股说明书标题为“承销”或其任何修订或补充的部分作出的，仅限于出现在初步招股说明书或招股说明书(如有)封面和封底的承销商的姓名、承销商的姓名、任何出售特许权和抵押的金额以及, 惩罚性出价或类似 出现在初步招股说明书或招股说明书承销标题下的类似 活动，或根据承销商或其代表通过代表向公司提供的、明确用于注册说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、披露一揽子文件、招股说明书的书面信息而进行的其他活动。 承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息被明确用于注册说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、披露资料包、招股说明书、或包含在由承销商或其代表编制的非许可自由写作招股说明书中 (除非该等信息已准确摘录自招股说明书或由本公司或代表本公司编制的任何发行人自由写作招股说明书)，或其任何修订或 补充。

-15-

各承销商各自(而非共同)同意对本公司、本公司每名董事和高级管理人员以及控制本公司(按证券法第15条的含义)的每个人(如有)根据任何司法管辖区的法律可能遭受的或可能提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、诉讼和要求(包括调查、争议或辩护任何此类索赔、诉讼或要求的所有合理费用)进行赔偿并使其不会受到损害(包括调查、争议或抗辩任何此类索赔、诉讼或要求的所有合理费用)。 该保险人违反本协议第六条第(B)(I)款的任何条款、条件、协议和陈述。

根据前款规定，对被补偿方提出或指控的索赔、要求、诉讼或诉讼(包括任何政府调查)，被补偿方应当及时书面通知被补偿方，被补偿方应应被补偿方的要求聘请合理满意的律师代表被补偿方和其他任何人。提供, 然而，在接到任何此类诉讼的通知后的合理时间内，如果补偿方没有聘请合理满意的律师代表受补偿方，则受补偿方有权聘请其合理满意的律师，而补偿方应支付与诉讼有关的律师的合理费用和支出。(##**$${##**$$} 任何此类诉讼通知 后，受赔方有权聘请令其合理满意的律师代表受赔方。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方 双方同意保留该律师，(Ii)赔偿一方未能在合理时间内根据前一句话聘请合理地令该受赔偿一方满意的律师，或 (Iii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括赔偿一方和被赔偿一方，由于双方之间实际或 潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。(Ii)根据上一句话或 (Iii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉方)均未在合理时间内聘请律师，而由同一名律师代表双方是不合适的。双方同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方不承担为所有此类受赔偿方支付超过一家 独立律师事务所(必要时还包括当地律师)的合理费用和开支。该商号应由被补偿方以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任 ，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿一方不承担任何责任。, 赔偿方同意赔偿被赔偿方因该 和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何根据本协议任何被补偿方有权获得赔偿 的未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于任何被补偿方有过错、有过错或任何被补偿方或其代表未能采取行动的任何声明。

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如果第(7)条规定的赔偿无法提供给受补偿方或对其中所指的任何损失、索赔、损害或责任 不足，则第(7)条项下的各赔偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额，而不是按照本条款向该受补偿方提供赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例不仅反映第(br}条第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错；或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益；或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例反映公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的 公平考虑。本公司和承销商收到的相对利益应被视为与 公司从出售证券中收到的净收益(扣除费用之前)以及承销商在本协议中规定的与此相关的总折扣和佣金与证券的总发行价具有相同的比例。(B)本协议规定，本公司和承销商从证券销售中获得的净收益(扣除费用前)与本协议规定的与此相关的折扣和佣金总额应被视为与证券的总发行价具有相同的比例。公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商和双方提供的信息有关 。, 知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意， 如果按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本文提及的公平 考虑因素的分配方法来确定出资，则 将不是公正和公平的。因本协议所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括该受赔人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律费用或 其他费用，但须受上述限制的约束。(br}在上述限制的限制下，该受赔人应被视为包括与任何此类诉讼或索赔相关的任何法律费用或 其他费用。尽管有本款的规定，在任何情况下，承销商支付的金额不得超过该承销商就证券发行收到的折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金的金额。 该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，在任何情况下均不得超过 该承销商收到的有关证券发行的折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款 。承销商根据本款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

本条款第七条所载的赔偿协议以及本公司和本协议中各保险人的陈述和保证， 应继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止；(Ii)受赔偿方或其代表或任何控制受补偿方的人或 由补偿方、其董事或高级管理人员或任何控制补偿方的人进行的任何调查；以及(Iii)接受

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八.

承销商代表可在本协议截止日期前 的任何时间通知公司终止本协议(在与公司协商后)，条件是：自本协议签署之日起或自招股说明书中提供信息的相应日期起， (I)发生了任何个别或总体上可能具有或可能产生重大不利影响的事件或事态发展，除披露包(不包括其任何修订或补充)中所述者外，代表根据其个人判断，使招股说明书中所设想的证券的发售、出售或交付变得不可行或不可取，或(Ii)本章程第四条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，或(Iii)美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级 。 在美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级 。 在美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级 或政治、金融或经济状况的任何变化或发展，在每一种情况下，代表判断其影响使继续进行发售、 出售或交付证券或执行证券出售合同，或(Iv)公司任何证券的交易已被证监会或纽约证券交易所暂停或限制，或(br}在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或最低或最高交易)是不切实可行的， 销售或交付证券，或执行证券销售合同，或(Iv)公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或已被暂停或最低或最高或任何上述交易所或该系统或欧盟委员会的命令要求的最大价格范围, 金融行业监管局(FINRA)或任何其他政府实体，或(V)美国或纽约当局宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算和清算服务发生重大中断 。

IX.

本公司及各承销商确认并同意，除本协议明文规定的范围外，各承销商就本协议拟发售的证券(包括与厘定发售条款有关的事宜)，仅以本公司的公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的受托人或 代理人行事。各承销商向本公司声明并向本公司保证，除先前以书面向本公司披露外，就其各自所知 而言，承销商或其任何关联公司目前与任何第三方均无任何安排，使该承销商或任何此类关联公司能够直接或间接从承销商参与确定 发行条款(包括证券定价)中获得财务利益。此外，各承销商并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责自行对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而不代表 公司。

-18-

X.

本协议对保险人和公司具有约束力，仅对保险人和公司以及明确有权根据本协议获得赔偿的任何其他 人及其各自的遗产代理人、继承人和受让人有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

习。

除非本协议另有明确规定 ，本协议下的所有声明、请求、通知和建议均应以书面形式提供，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向保险人发出的通知应直接寄给 代表，并应将通知送往代表的地址，或由代表签名后的传真号码。向公司发出的通知请寄往密歇根48226号底特律伍德沃德大道10楼艾利底特律中心，收信人：总法律顾问，邮编：10004，邮政编码：纽约布罗德街125号沙利文-克伦威尔有限责任公司，收件人：凯瑟琳·M·克拉金。所有此类通知自收到之日起生效。

第十二条。

如果本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被 保险人或其中任何人终止，或者如果公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还一切合理的 自掏腰包该等承销商与证券相关的合理支出(包括其律师的合理费用和支出)。

第十三条

(A)如果任何承销商在截止日期 未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人按本协议所载条款购买 此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有 安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商 满意的人按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以便在披露包、招股说明书或任何其他文件或 安排中实施本公司或承销商的律师认为必要的任何更改，并且公司同意立即准备对披露包或招股说明书的任何修订或补充如本协议中所用，在本协议的所有目的 中，除非上下文另有规定，否则承销商一词包括任何未列在承销协议中且根据本条款第十三条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。

-19-

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一名或多名违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的九分之一。 如果该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的九分之一，则该等证券的本金总额不得超过所有该等证券本金总额的九分之一。 如上述(A)段所规定，该等证券的本金总额不超过所有该等证券本金总额的九分之一。则本公司有权要求每名非违约承销商 购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，以及该承销商根据本协议同意购买的该承销商的 证券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额)，而该等承销商并未就该等证券作出该等安排，则本公司有权要求该承销商 购买该承销商在本协议项下同意购买的本金证券，以及该承销商根据本协议同意购买的按比例持有的该等承销商的 证券份额。

(C)如果在实施上述(A)段规定的由非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的九分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议应终止，不对非违约承销商承担任何责任-根据本协议第十三条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续负责支付本协议第十四条规定的费用，且本协议的赔偿条款不会终止并继续有效，但任何违约承销商均无权承担任何违约保险人根据本协议的规定而承担的任何责任，且本协议的赔偿条款不应终止并继续有效，但任何违约的承销商均不享有相应的权利，否则公司将不承担任何责任，但在本协议第十四条规定的范围内，公司将继续承担支付费用的责任，且本协议的赔偿条款不会终止并继续有效，但任何违约保险人均不享有任何权利。

(D)本协议所载任何条文 均不解除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所可能承担的任何责任。

第十四条。

公司将支付履行本协议项下义务的所有费用 ，包括(I)与准备、印刷、邮寄和出版注册声明、披露资料包、招股说明书和任何允许的 免费撰写招股说明书有关的所有费用和开支(在每种情况下，经修订或补充，如经修订或补充)，(Ii)公司法律顾问和会计师的所有费用和开支，(Iii)经 公司事先同意而产生的所有广告费用。(Iv)根据证券法发行和交付证券的所有费用(包括印刷和雕刻费用)以及证券的注册费用，(V)所有备案费用，包括FINRA备案费用， 公司或承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法，与证券资格或注册(或获得证券资格或注册豁免)相关的费用，以及公司或承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法律发生的与证券资格或注册(或获得豁免资格或注册的豁免)相关的费用(V)所有备案费用，包括FINRA备案费用、 律师费和承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法发生的费用包括受托人在 契约和证券方面的律师费和支出，(Vii)与评级机构对证券评级相关的任何应付费用，以及(Viii)公司在美国DTC和美国境外的Euroclear和Clearstream(视情况而定)批准证券进行簿记转账相关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，以及本公司履行其在 项下的其他义务的情况下的所有费用和开支。(Vii)与评级机构对证券评级有关的任何费用和开支，以及公司履行 项下的其他义务 相关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)DTC、Euroclear和Clearstream在本文中统称为图书录入传输设施和, 如果任何承销商被授权代表本公司 招致并实际招致任何此类费用和开支，本公司将向该承销商报销此类费用，无论本协议预期的交易是否完成。

-20-

如果(I)本协议根据第VIII条终止，(Ii)公司因任何原因 未能将证券投标交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意自掏腰包偿还承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的所有 费用和开支(包括其律师的费用和开支)。(I)如果(I)本协议根据第VIII条终止，(Ii)公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司同意自掏腰包偿还承销商与本协议和本协议拟进行的发售相关的所有合理支出。

第十五条。

该代表代表并保证 其有权代表并非本协议直接签字人的每一保险人签订本协议。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取， 代表采取的任何此类行动均对保险人具有约束力。

第十六条。

本协议包含双方的全部谅解，并且(除本协议另有规定外)取代所有以前的协议，并应 受纽约州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖和解释。对于与本 协议相关或由此引起的任何索赔或诉讼，或与本协议相关的任何交易或行为，均放弃接受陪审团审判的权利。

第十七条。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息 。

第十八条。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

-21-

(B)如果任何承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司，则该承销商将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，

如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下对该保险人的违约权利 不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的违约权利的程度。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

就本第十八条而言：《六六六法案关联企业》具有中赋予术语关联企业的含义， 应根据《美国法典》第12篇第1841(K)条解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

第XIX号。

本协议可以由任意数量的副本 签署，也可以由双方以单独的副本签署，签名页可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子 交易法案、纽约州电子签名和记录法案(纽约州技术)的任何电子签名)交付。§301-309)(经不时修改)或其他适用法律)或其他传输方式，每种传输方式在如此执行时应被视为正本，所有这些内容合在一起应构成一份相同的协议。？

***

-22-

承销协议

2021年10月26日

Ally Financial Inc.

底特律联合中心(Ally Detroit Center)

伍德沃德大道500号，10楼

密歇根州底特律，邮编：48226

尊敬的女士们、先生们：

我们(承销商)了解到，特拉华州的Ally Financial Inc.(该公司)提议发行和出售本金总额为7.5亿美元的2028年到期的2.200优先债券(该证券)。在符合本文所述或通过引用并入本文的条款和条件的前提下，本公司同意出售和 购买与我方名称相对的下列证券本金，本金为本金的98.092%，以及从2021年11月2日至付款和交割之日的应计利息(如果有的话)：(A)本公司同意出售和购买以下与本公司名称相对的证券本金金额，以及从2021年11月2日至付款和交割之日的应计利息(如果有的话)：

承销商姓名或名称		本金金额为 证券
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	210,000,000
摩根大通证券有限责任公司			210,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			210,000,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			24,375,000
Raymond James&Associates，Inc.			24,375,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			24,375,000
卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.)			9,375,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			9,375,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			9,375,000
R.Seelaus&Co.，LLC			9,375,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			9,375,000
总计		$	750,000,000

承销商将在此类证券交付时在Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，51 West 52的办公室支付费用^发送纽约大街，邮编：10019，邮编：上午10：00(纽约时间)2021年11月2日，或不迟于 代表指定的2021年11月9日(截止日期)。

该证券应具有本公司日期为2021年10月26日的招股说明书补充文件(日期为2019年11月21日)中与证券和招股说明书相关的条款，以及作为附表I所附的与证券相关的条款说明书。与证券有关的注册说明书的电话号码是333-234810。

？适用时间？指下午4：50。本承销协议日期的东部时间。

？披露资料包应指日期为2021年10月26日的初步招股说明书附录 与证券有关的初步招股说明书，以及本章程附表II所列的允许自由写作招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

我们之前收到的题为《承销协议标准条款(债务证券)》(日期为2021年10月26日)的文件中包含的所有条款( 副本)在此全文引用，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。本协议中使用的代表一词是指花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司中的每一家。

[签名页如下]

-2-

请授权人员在以下空白处签署一份本协议，以确认您的协议。本协议可以任何数量的副本签署，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。

[ 承保协议的签名页]

[ 承保协议的签名页]

[ 承保协议的签名页]

自上文首次写明的日期起承兑，

Ally Financial Inc.
由以下人员提供：		/s/布拉德利·J·布朗
		姓名：布拉德利·J·布朗(Bradley J.Brown)
		职务：企业财务主管

[ 承保协议的签名页]

附表I

条款说明书

日期为2021年10月26日的最终定价条款单

2.200厘优先债券，2028年到期

发行人：		Ally金融公司(Ally Financial Inc.)
预期评级*：		Baa3(稳定)/BBB-(稳定)/BBB-(稳定)(穆迪/标普/惠誉)
证券名称：		2028年到期的2.200厘优先债券(债券)
法定格式：		美国证券交易委员会注册
交易日期：		2021年10月26日
结算日**：		2021年11月2日(T+5)
最终到期日：		2028年11月2日
本金总额：		$750,000,000
总收益：		$739,815,000
承保折扣：		0.550%
扣除预计费用前给Ally的净收益：		$735,690,000
优惠券：		2.200%
发行价：		98.642%
基准财政部：		2028年9月30日到期，利率1.250
基准国债收益率：		1.462%
利差至基准国库券：		95bps
到期收益率：		2.412%
付息日期：		每半年一次，每年5月2日和11月2日到期，自2022年5月2日起到期

可选赎回：		该批票据可于2022年5月1日或之后(或自2021年11月2日起计180 天)(或如其后发行额外票据，则自该等额外票据发行日期后180天开始)及2028年9月3日(到期日前60天)之前按赎回价格全部或部分赎回，另加 应累算及未付利息(如有)赎回，但不包括赎回利息。 *  100%在该赎回日赎回的票据本金总额； 和 *  如果要赎回的票据于2028年9月3日(到期日前60天)到期，则赎回票据的剩余预定本金和利息的现值的总和(不包括赎回日应计利息的任何部分)每半年(假设一年360天，由12个 个30天月组成)按适用的国库利率(定义见)贴现至赎回日。(注1)指赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值的总和(不包括赎回日应计利息的任何部分)(假设360天的一年由12个 30天的月组成)，该现值将于2028年9月3日(到期日前60天)到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)。 在2028年9月3日及之后(到期日前60天)，票据将可在任何时间和不时按Ally的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金总额的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有)。
天数惯例：		30/360；未调整，遵循工作日惯例
工作日：		纽约
CUSIP/ISIN号码：		CUSIP：02005N BP4 ISIN： US02005NBP42
联合簿记管理经理：		花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
联席经理：		派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) 雷蒙德 James&Associates，Inc. 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.) 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 R.Seelaus& Co.，LLC Siebert Williams Shank&Co.，LLC
面额：		$2,000 x $1,000

*	注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能会随时进行 修订或撤回。

**	预计票据只能在本条款说明书日期后的第五个营业日或大约第五个工作日通过纽约存托信托公司的设施以账簿记账的形式交割，并在付款时付款。除非交易双方另有约定，二级市场上的证券交易一般要求在两个工作日内结算，称为T+2。因此，由于债券的初步交割将不会以T+2为基础，投资者如欲在交收日期前的第二个营业日前交易债券，须在进行任何该等交易时指明另一个交收周期，以防止结算失败。

发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您通过免费致电花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)索取招股说明书，发行人、任何 承销商或参与发行的任何交易商都将安排将招股说明书发送给您。1-800-831-9146,摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)以1-212-834-4533或RBC Capital Markets，LLC免费，地址：1-866-375-6829.

本通讯应与初步招股说明书附录及附随的招股说明书一并阅读。 本通讯中的信息在与该初步招股说明书附录或随附的 招股说明书中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录和随附的《注释》招股说明书中的信息。

附表II

允许自由编写的招股说明书

本协议附表一所列的条款说明书与2028年到期的2.200%优先债券有关。